Demonstrações Financeiras Bresco Fundo de Investimento em Participações (Administrado pelo Citibank - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.)
(Administrado pelo Citibank - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes... 1 Demonstrações financeiras auditadas Demonstração da composição e diversificação das aplicações... 3 Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido... 4 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 5
Condomínio São Luiz Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1830 Torre I - 8º Andar - Itaim Bibi 04543-900 - São Paulo, SP, Brasil Tel: (5511) 2573-3000 Fax: (5511) 2573-5780 www.ey.com.br Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e Administradores do Bresco Fundo de Investimentos em Participações Examinamos as demonstrações financeiras do Bresco Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ), que compreendem a demonstração da composição e diversificação das aplicações em e a respectiva demonstração das evoluções do patrimônio líquido para o período de 17 de novembro de 2011 (início das operações) a, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 1 Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Bresco Fundo de Investimento em Participações em e o desempenho das suas operações para o período de 17 de novembro de 2011 (início das operações) a, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações. Outros assuntos Ênfase Conforme comentado na Nota Explicativa nº 5 a empresa BRC XXIII Empreendimentos Imobiliários Ltda., investimento indireto do Fundo, possui um imóvel de renda, cuja a transferência da propriedade de parte da área do imóvel (escritura definitiva) ainda não foi concluída. A Administração está providenciando a regularização da documentação. Nossa opinião não está ressalvada por este assunto. São Paulo, 22 de junho de 2012. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC 2SP-015.199/O-6 Emerson Fabri Contador CRC 1SP-236.656/O-6 Acyr de Oliveira Pereira Contador CRC 1SP-220.266/O-0 2
Demonstração da composição e diversificação das aplicações (Valores expressos em milhares de Reais) Aplicações Notas Quantidade 29/02/2012 % sobre o patrimônio líquido Disponibilidades 1 0,00 CITIBANK N.A. 1 0,00 Cotas de fundo de investimento 243 0,21 Cotas Fundos de Aplicações Financeiras - CASH BLUE 4 191.512 243 0,21 Participações companhias fechadas 113.800 99,79 Ações - Bresco S.A. 5 113.800.500 113.800 99,79 Outros valores 1 0,00 Outros 1 0,00 Total do ativo 114.045 100,01 Passivo 9 0,01 Taxa de administração 1 0,00 Outras obrigações 8 0,01 Patrimônio líquido 114.036 100,00 Total do passivo e do patrimônio líquido 114.045 100,01 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 3
Demonstrações das evoluções do patrimônio líquido Período de 17 de novembro (início das operações) a (Valores expressos em milhares de Reais, exceto lucro por cotas) Período de 17/11/2011 Notas a 29/02/2012 Patrimônio líquido no início do período Representado por 10.000 cotas a R$1.000,00 10.000 Emissões 104.000 cotas 104.000 Patrimônio líquido antes do resultado do período 114.000 Receitas 86 Rendas com aplicações em cotas de Fundos de Investimentos 86 Despesas (50) Despesas administrativas 12 (42) Outras (8) Resultado do período apropriado ao patrimônio líquido 36 Patrimônio líquido no final do período Total 114.000 cotas a R$1.000,317097 cada 7 114.036 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 4
Notas explicativas da Administração às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional O Bresco Fundo de Investimento em Participações ( Fundo ) foi constituído sob a forma de condomínio fechado, iniciando suas atividades em 17 de novembro de 2011, tendo como objetivo preponderante obter rendimentos de longo prazo a seus cotistas mediante a aquisição de valores mobiliários. Os investimentos do Fundo nos valores mobiliários deverão sempre propiciar aos seus cotistas a melhor remuneração possível de suas cotas, mediante o direcionamento de seus investimentos para a aquisição de valores mobiliários emitidos por companhias investidas, participando do processo decisório de cada uma dessas companhias, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, observadas as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral de Cotista. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, residentes ou não no Brasil. O Fundo terá prazo de duração de 50 (cinquenta) anos contados da data de registro, podendo ser prorrogado mediante proposta do comitê de investimentos, apresentada com antecedência mínima de 6 (seis) meses ao término do prazo de duração do Fundo, e aprovação pela Assembleia Geral. As aplicações do Fundo não contam com a garantia do administrador ou do Fundo Garantidor de Créditos (FGC), e estão sujeitas a riscos de investimento, incluindo possibilidade de perda do principal investido. 2. Apresentação e elaboração da demonstração financeira As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento em participações, complementadas pelas orientações da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. 5
3. Descrição das principais práticas contábeis a) Apuração do resultado As receitas e as despesas são apropriadas de acordo com o regime de competência. b) Ações Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados de acordo com os seguintes critérios: I. Ações sem cotação de mercado: serão registradas e avaliadas pelo seu custo de aquisição. II. Ações com cotações de mercado: serão avaliadas pela última cotação média disponível na bolsa de valores. c) Cotas de Fundos de investimento Os investimentos em cotas de fundos de investimento são atualizados, diariamente, pelo valor da cota divulgada pelos respectivos administradores. As valorizações e as desvalorizações dos investimentos em cotas de fundo de investimento foram registradas em Resultado de aplicações em cotas de fundos de investimento. Os títulos e valores mobiliários existentes na carteira de aplicações em que o Fundo aplica são classificados de acordo com a intenção de negociação pela administração, nas categorias Títulos para negociação ou Títulos mantidos até o vencimento, sendo observadas as condições estabelecidas na legislação vigente. d) Obrigações As obrigações são demonstradas pelos valores conhecidos e calculáveis, incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas. 6
3. Descrição das principais práticas contábeis--continuação e) Avaliação do valor recuperável dos ativos (teste de impairment ) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. 4. Títulos e valores mobiliários 29/02/2012 Títulos 29/02/2012 Ganhos realizados Cotas de fundos de investimento 243 86 Total 243 86 Aplicações em cotas do Citi Cash Blue RI referenciado DI. 5. Investimentos Empresa 29/02/2012 Bresco Investimentos S.A 113.800 Total 113.800 Os investimentos são representados da seguinte forma: % Participação Investimentos Direta Indireta Bresco Investimentos S.A. (a) 99,38% BRC XXIII Empreendimentos Imobliários Ltda. (b) 100% (a) Bresco Investimentos S.A O Fundo efetuou investimentos na Companhia Bresco Investimentos S.A, em 17 de janeiro de 2012, no montante de R$113.800, o montante investido na Bresco Investimentos S.A foi utilizado pela Companhia para a aquisição de um novo investimento, sendo a empresa BRC XXIII Empreendimentos Imobiliários Ltda., que ocorreu no dia 24 de janeiro de 2012, no montante de R$109.166. Esta aquisição faz parte do plano de negócios da Companhia. 7
5. Investimentos--Continuação (a) Bresco Investimento S.A.--Continuação O objeto social da Bresco Investimento S.A.: Identificar, adquirir e/ou desenvolver empreendimentos imobiliários e ativos imobiliários e correlatos e/ou negócios e deter participação em sociedades detentoras (ou constituídas com o propósito específico de administrar) de bens próprios ou de terceiros relacionados a tais empreendimentos e ativos imobiliários; Participar no capital de outras sociedades e participação, como quotista, em fundos de investimento de qualquer natureza; Prestação de serviços de consultoria de investimentos e assessoria técnicoadministrativa nas áreas financeira e imobiliária; Compra e venda de direitos e/ou títulos representativos de direitos creditórios imobiliários; O gerenciamento e coordenação de projetos imobiliários próprios e/ou de terceiros. (b) BRC XXIII Empreendimentos Imobiliários Ltda. Em 24 de janeiro de 2012, a Bresco Investimentos S.A adquiriu a empresa BRC XXIII Empreendimentos Imobiliários Ltda., pelo montante de R$109.166. O objeto social da BRC XXIII Empreendimentos Imobiliários Ltda.: A realização de investimento imobiliários de qualquer natureza; A compra, venda, locação, oneração e exploração de imóveis próprios; A administração de empreendimentos imobiliários próprios de qualquer natureza; A participação em outras sociedades de qualquer natureza, nacionais e estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista. 8
5. Investimentos--Continuação (b) BRC XXIII Empreendimentos Imobiliários Ltda.--Continuação A Empresa mantém registrado em suas demonstrações financeiras o seguinte ativo: Localização Rodovia Santos Dumont, KM 66 - Campinas - SP Características Área do terreno 935.904 m 2 área do prédio 40.217 Este imóvel de renda possui 935.904 m 2, segregados nas seguintes áreas: Área 2: Possui 353.906 m 2, esta área não possui matrícula individualizada, portanto, a BRC XXIII Empreendimentos Imobiliários Ltda. não possui a transferência da propriedade (escritura definitiva). Área 3: Possui 113.167 m 2, esta área não possui matrícula individualizada, portanto, a BRC XXIII Empreendimentos Imobiliários Ltda. não possui a transferência da propriedade (escritura definitiva). Área 4: Possui 468.830 m 2 e escritura definitiva. 6. Fatores de riscos No gerenciamento de riscos, o administrador do Fundo utiliza análises fundamentalistas que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a carteira do Fundo e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento, apoiados por sistemas informatizados de extrema confiabilidade. Os investimentos do Fundo poderão incorrer em diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os seguintes: Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos ativos que compõem a carteira; 9
6. Fatores de riscos--continuação Risco de liquidez: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez e aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos quotistas, nos termos do Regulamento; Risco de mercado: consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos integrantes da carteira, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Essas oscilações de preço podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das quotas e perdas aos quotistas; Riscos de acontecimentos e percepção de risco em outros países: o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as quotas, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das companhias investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos quotistas; 10
6. Fatores de riscos--continuação Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas. Tais eventos podem resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira e;(b) inadimplência dos emissores dos ativos. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições acroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar o Fundo e os quotistas de forma negativa; Riscos de alterações da legislação tributária: o Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que podem aumentar a carga tributária incidente sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota e na base de cálculo dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar o Fundo e/ou as companhias investidas, os outros ativos e/ou os quotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e/ou às companhias investidas e aos quotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária, o que poderá impactar os resultados das companhias investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos quotistas; 11
6. Fatores de riscos--continuação Risco relacionados à morosidade da justiça brasileira: o Fundo e/ou as companhias investidas poderão ser partes em demandas judiciais relacionadas aos negócios das companhias investidas, tanto no pólo ativo quanto no pólo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as companhias investidas obterão resultados favoráveis em suas demandas judiciais. Os fatos mencionados acima poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das companhias investidas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos quotistas; Restrições à negociação de quotas: as quotas objeto de oferta restrita somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição. Desta forma, as quotas objeto de oferta restrita não poderão ser negociadas antes do término do referido prazo; Amortização e/ou resgate de quotas em Valores Mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira: o Regulamento estabelece situações em que as quotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega, em pagamento, de Valores Mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira. Nessas hipóteses, os quotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os Valores Mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo; Risco relacionado ao resgate e à liquidez das quotas: o Fundo, constituído sob forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas quotas a qualquer momento. A amortização das quotas será realizada à medida que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Além disso, o mercado secundário de quotas de fundos de investimento é muito pouco desenvolvido no Brasil, havendo o risco para os quotistas que queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, de não conseguir negociar suas quotas em mercado secundário em função da potencial ausência de compradores interessados. Assim, em razão da baixa liquidez das quotas, os quotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas quotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas quotas; Riscos relacionados à amortização de quotas: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes dos rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídas aos Valores Mobiliários e ao retorno do investimento nas companhias investidas. A capacidade do Fundo de amortizar as quotas está condicionada ao recebimento, pelo Fundo, dos recursos acima citados; 12
6. Fatores de riscos--continuação Risco de patrimônio negativo: as eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos quotistas, de forma que os quotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo; Risco de concentração dos investimentos do Fundo: quanto maior a concentração dos investimentos do Fundo em uma única companhia investida, maior será a vulnerabilidade do Fundo em relação ao risco de tal companhia investida. O Fundo pode aplicar todo o seu patrimônio em ativos emitidos por uma única companhia investida; Riscos relacionados às companhias investidas: os investimentos do Fundo são considerados de médio e longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelos quotistas. A carteira estará concentrada em Valores Mobiliários de emissão das companhias investidas. Não há garantias de (a) bom desempenho de qualquer das companhias investidas; (b) solvência das companhias investidas; ou (c) continuidade das atividades das companhias investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente o Fundo e, portanto, os quotistas. Os pagamentos relativos aos Valores Mobiliários de emissão das companhias investidas, como dividendos, juros e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional da respectiva companhia investida, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os quotistas poderão experimentar perdas e; Outros riscos: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao seu controle, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos, mudança nas regras aplicáveis aos ativos integrantes da carteira, alteração na política monetária, alteração na política fiscal, aplicações ou resgates significativos, os quais, se materializados, poderão acarretar perdas ao Fundo e aos quotistas. 13
7. Emissões, amortizações e resgates de cotas O valor da quota a ser utilizado para integralização, tanto para a primeira emissão de quotas quanto para futuras emissões, será de R$1.000 (valor expresso em Reais). O valor da quota não estará sujeito à correção monetária. As quotas serão integralizadas pelo preço de integralização em atendimento às chamadas de capital a serem realizadas de forma pro rata pelo Administrador, de acordo com as instruções do Comitê de Investimentos. Na medida em que sejam identificadas oportunidades de investimento em valores mobiliários ou necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo, o Administrador, de acordo com as instruções do Comitê de Investimentos, realizará chamadas de capital, ou seja, comunicará os cotistas sobre tal oportunidade e/ou necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total das cotas subscritas por cada um dos cotistas nos termos dos respectivos compromissos de investimento. As cotas serão integralizadas mediante a entrega de ativos e/ou em moeda corrente nacional, sendo que, nesta última hipótese, (i) por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade do Fundo, mediante ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. Na hipótese de integralização de cotas mediante a entrega de ativos, tais ativos serão avaliados pelo respectivo custo de aquisição, valor de mercado ou valor patrimonial, conforme orientação do Comitê de Investimento. As cotas poderão ser amortizadas pelo administrador a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, conforme deliberação do Comitê de Investimento, observados os termos e condições estabelecidos em regulamento. Para fins de amortização de cotas, será considerado o valor da cota do dia útil imediatamente anterior à data do pagamento da respectiva parcela de amortização, correspondente à divisão do patrimônio líquido pelo número de cotas emitidas e em circulação, ambos apurados no dia útil imediatamente anterior à referida data do pagamento da respectiva parcela de amortização. Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização de cotas aos cotistas cair em dia que não seja dia útil, tal pagamento será efetuado no primeiro dia útil seguinte. 14
7. Emissões, amortizações e resgates de cotas--continuação Os pagamentos de amortização das cotas serão realizados em moeda corrente nacional, (i) por meio da CETIP, conforme as cotas estejam custodiadas na CETIP; ou (ii) por meio de crédito dos respectivos valores em recursos disponíveis diretamente na conta de titularidade de cada cotista, mediante ordem de pagamento, crédito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo BACEN. As cotas somente serão resgatadas na data de liquidação do Fundo. 8. Política de distribuição do resultado e amortização de cotas Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio com a correspondente variação do valor das cotas, de maneira que todos os condôminos deles participem proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas. As quotas poderão ser amortizadas pelo administrador a qualquer tempo durante o prazo de duração do Fundo, conforme deliberação do Comitê de Investimento, observados os termos e condições estabelecidos no Regulamento. 9. Remuneração da Administração Pela Administração e controladoria do Fundo, gestão da carteira, escrituração das cotas e custódia qualificada dos ativos integrantes da carteira, o administrador fará jus à taxa de Administração, conforme tabela a seguir: Parcelas do PL Taxa de Adm. 0 < PL < 100.000 0,12% 100 < PL < 300.000 0,11% 300 < PL < 400.000 0,10% PL > 400.000 0,09% A taxa de administração será calculada sobre o valor do patrimônio líquido, à razão de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) de forma linear, do percentual referido acima. Será provisionada diariamente e a somatória das provisões será apurada no último dia útil de cada mês e paga mensalmente ao administrador até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. A taxa de administração devida exclusivamente ao administrador não será, em nenhuma hipótese, inferior ao valor mínimo mensal de R$ 8, valor este sujeito a correção anual pela variação do índice geral de preços - mercado, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas ( IGP-M ). 15
9. Remuneração da Administração--Continuação Os serviços de liquidação, tesouraria e custódia, controle de ativos e passivos, cálculo da quota, processamento e contabilidade do Fundo serão prestados pelo administrador, instituição legalmente habilitada a prestar tais serviços, na forma da regulamentação aplicável e já estão inclusos na taxa de Administração. A despesa correspondente à remuneração da administração foi de R$23 e está demonstrado na rubrica Despesas Administrativas. O Fundo não possui taxa de saída e/ou taxa de ingresso. 10. Custódia dos ativos integrantes da carteira As ações de companhias fechadas se encontram registradas nos livros das respectivas companhias. 11. Serviços de gestão, custódia, tesouraria e outros serviços contratados Os serviços de custódia, gestão, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela própria administradora do Fundo. A gestão da carteira do Fundo é exercida pela Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. 12. Despesas gerais e administrativas a) Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: 29/02/2012 Valor Percentual (%) em relação Encargos debitados ao Fundo (R$ mil) ao PL médio (i) Remuneração da administração (23) 0,05% Despesas legais e cartorio (12) 0,02% Despesas de publicação (6) 0,01% Taxa de fiscalização (1) 0,00% Total (42) 0,08% (i) Patrimônio líquido médio de 2012 no montante de R$114.036; Observação: o patrimônio líquido médio do Fundo foi calculado com base no patrimônio líquido trimestral divulgado pelo Fundo, disponível no site da CVM. 16
13. Operações com empresas ligadas à administradora/gestora Em o Fundo não possuía em sua carteira ações de emissão de empresa controlada pela administradora/gestora. 14. Tributação Imposto de renda De acordo com a Lei nº 11.312 de 27 de junho de 2006, os rendimentos auferidos pelos cotistas no resgate e amortização de cotas de fundo de investimento em participações, estão sujeitos ao Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) à alíquota de 15%, incidente sobre a diferença positiva entre o valor de resgate ou amortização e o custo de aquisição das cotas. A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor. 15. Evolução do valor da cota e rentabilidade O valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Mês Evolução do valor da quota e da rentabilidade Rentabilidade % (*) Patrimônio líquido Valor da cota Variação no médio - R$(*) mês (%) Acumulada (%) Novembro-11 (início das operações) - 1.000,000000 - - Fevereiro-12 114.039 1.000,317097 (0,01) 0,03 (*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuro. 17
16. Instrumentos financeiros derivativos É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial por meio de operações com opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a carteira do Fundo ou no qual haja direito de conversão. Nos exercícios findos em, o Fundo não operou com instrumentos financeiros derivativos. 17. Demandas judiciais Em, o Fundo não possui nenhuma demanda judicial ou processos administrativos em andamento. 18. Contrato de prestação de serviço de auditoria Em atendimento à Instrução CVM nº 381 o Fundo não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras, que não seja o de auditoria das demonstrações financeiras. 18