Aquisição do negócio de distribuição de combustíveis Texaco no Brasil Um grande país se faz com grandes empresas 1
Previsões acerca de eventos futuros Este documento pode conter previsões acerca de eventos futuros. Tais previsões refletem apenas expectativas dos administradores da Companhia. Palavras como acredita, espera, planeja, estratégia, prospecta, prevê, estima, projeta, antecipa, pode e outras palavras com significado semelhante são entendidas como declarações preliminares sobre expectativas e projeções futuras. Tais declarações estão sujeitas a riscos e incertezas previstos ou não pela Companhia, e podem fazer com que os resultados reais sejam significativamente diferentes daqueles projetados. Portanto o leitor não deve fundamentar suas decisões apenas com base nestas estimativas. 2
Agenda Estratégia Ultrapar Contexto e racional da transação Principais termos da transação Texaco Destaques Benefícios da aquisição Track record em aquisições Conclusões 3
Estratégia Ultrapar Contexto e racional da transação 4
Ultrapar Estratégia de crescimento e criação de valor Ultragaz líder na distribuição de GLP no Brasil, com 24% de participação de mercado Ultragaz Expansão da atuação no setor com aquisição da Ipiranga em março/2007 Ipiranga Mercado com perspectivas muito positivas Ipiranga ativo único Simplificação societária e de gestão, alinhamento de interesses maior eficiência operacional e administrativa Maior capacidade de investimentos Única produtora de óxido de eteno no Brasil, maior produtora de especialidades químicas Expansão de 70% da capacidade de produção de especialidades químicas em andamento Oxiteno Melhor composição de produtos Significativa alavancagem operacional Expansão internacional Aquisições Oxiteno México, Oxiteno Andina Escritórios comerciais abertos na Argentina, Estados Unidos e Europa Serviços de logística integrada para granéis que requerem manuseio especial Ultracargo Aquisição da União Terminais resulta na maior empresa de armazenagem de granéis líquidos da América do Sul 5
Texaco Racional da aquisição Mercado brasileiro de combustíveis com perspectivas muito positivas Crescimento da frota e da economia forte perspectiva de crescimento Evolução na regulamentação e fiscalização do setor Ampliação da escala operacional, empresarial e financeira Maior competitividade através da ampliação da escala de operação Benefícios para a empresa, revendedores, clientes e consumidores Expansão para regiões Centro-Oeste, Nordeste e Norte Crescimento recente maior que a média nacional Oportunidades comerciais decorrentes da cobertura nacional Ipiranga + Texaco = negócio de distribuição de combustíveis nacional, com rede de mais de 5 mil postos e participação de mercado de 23%, possibilitando melhor posicionamento para o crescimento e maior competitividade através da ampliação da escala de operação 6
Fortes perspectivas de crescimento do mercado de distribuição de combustíveis Licenciamento de veículos leves (mil unidades) Mercado brasileiro de combustíveis Gasolina, etanol e GNV (milhões m 3 ) +23% +8% +28% +12% +28% +29% +12% +13% 2.241 1.237 1.457 1.541 1.749 987 1.277 26 29 30 32 36 17 19 2003 2004 2005 2006 2007 1S07 1S08 2003 2004 2005 2006 2007 1S07 1S08 Licenciamento de veículos pesados Mercado brasileiro de combustíveis (mil unidades) Diesel (milhões m 3 ) +12% +8% +23% +23% +38% +7% +10% 252 252 205 196 205 175 155 37 39 39 39 42 112 20 22 2003 2004 2005 2006 2007 1S07 1S08 2003 2004 2005 2006 2007 1S07 1S08 Fonte: Anfavea (veículos), ANP (gasolina, etanol e diesel) e Brasil Energia (GNV) 7
Evolução na regulamentação e fiscalização do setor, permitindo ambiente operacional mais saudável 2005 Resolução ANP n o 36 Adição de corante no álcool anidro 2006 Resolução ANP n o 5 Proibição às distribuidoras de adquirir etanol de usinas não cadastradas na ANP Resolução ANP n o 29 Lançamento do Programa Nacional do Monitoramento de Qualidade de Combustíveis 2007 CODIF / Passe Fiscal (SEFAZ / SP) Controle da venda de etanol anidro (cota de gasolina ANP) / controle eletrônico das notas fiscais Resolução ANP n o 7 Proibição aos distribuidores de vender combustível a postos com bandeira de outro distribuidor 2008 Nota fiscal eletrônica Acompanhamento em tempo real das operações comerciais pelas autoridades fiscais Lei 11.727 (MP 413) Recolhimento de 40% de PIS/Cofins nas usinas produtoras de álcool e instalação de medidores de vazão Diesel (1) Gasolina (1) Etanol (1) 16% 23% 40% 60% 77% 84% Empresas associadas ao Sindicom Empresas não associadas ao Sindicom (1) Dados referentes ao primeiro semestre de 2008 Fonte: ANP e Sindicom 8
Principais termos da transação 9
Principais termos da transação Estrutura Aquisição de 100% das quotas da Chevron Brasil Ltda ( CBL ) e Sociedade Anônima de Óleo Galena Signal ( Galena ), detentoras do negócio de distribuição de combustíveis Texaco no Brasil Valor da Transação Enterprise value: R$ 1.161 milhões Previsão de ajustes de capital de giro / endividamento na liquidação EV / EBITDA (primeiro quadrimestre de 2008 anualizado): 7,9x Liquidação financeira Condições precedentes usuais Segregação das atividades de lubrificantes e exploração de petróleo para outras pessoas jurídicas da Chevron Expectativa de liquidação financeira Início de 2009 Direito de utilização da família de marcas Texaco Outros termos 3 anos no Sul e Sudeste 5 anos no Centro-Oeste, Nordeste e Norte Gestão até liquidação financeira ocorrerá através de parâmetros préacordados entre Chevron e Ultrapar Fonte dos recursos Recursos disponíveis em caixa 10
Texaco Destaques 11
Texaco Visão geral da operação no Brasil Visão geral Localização das bases Volume em 2007 Total: 6,9 milhões de m³ Gasolina + etanol + diesel + GNV: 6,7 milhões de m³ Revendas em dezembro de 2007 1.953 postos 299 lojas de conveniência Bases logísticas 10 bases próprias Participação em 20 pools Operação em 18 bases de terceiros Dados financeiros (não auditados) Receita 2007: R$ 11,9 bilhões EBITDA 2007: R$ 121 milhões EBITDA jan-abr 2008 anualizado: R$ 147 milhões Base própria Base de terceiro Pool Fonte: Chevron, ANP e Brasil Energia 12
Texaco Evolução do volume e participação de mercado Volume e participação de mercado Composição do volume em 2007 5,5 5,9 6,1 6,2 6,7 33% 53% 8,7% 8,7% 8,8% 8,6% 8,6% 2003 2004 2005 2006 2007 9% 2% 3% Volume (milhões m³) Participação de mercado (Brasil - ANP) Diesel Gasolina Etanol Outros Gás natural Distribuição geográfica em 2007 Participação de mercado 22% 11% 8% 45% 12% 11% 8% 13% 9% 8% Sudeste Sul Centro-Oeste Nordeste Norte Exceto quando mencionado, dados de volume se referem à soma de gasolina, etanol, diesel e GNV 10% Fonte: ANP (gasolina, etanol e diesel) e Brasil Energia (GNV) 13
Benefícios da aquisição 14
Ipiranga + Texaco Maior competitividade através da ampliação da escala de operação Ipiranga Texaco Ipiranga + Texaco Mil m Mil m 3 Mil m 3 3 Market-share Diesel 6.591 Diesel 3.648 Diesel 25% 10.239 Gasolina 3.039 Gasolina 2.251 Gasolina 22% 5.290 Etanol 961 Etanol 641 Etanol 17% 1.602 GNV 262 GNV 133 GNV 394 Outros 317 Outros 223 Outros 539 27% 33% 29% 59% 9% 2% 3% 53% 2% 3% 9% 57% 2% 3% 9% Diesel Gasolina Etanol GNV Outros Fonte: ANP (gasolina, etanol, diesel, outros) e Brasil Energia (GNV) Dados de 2007 15
Ipiranga + Texaco Ampla rede de distribuição e logística, com cobertura nacional Ipiranga Texaco Ipiranga + Texaco Base própria Base de terceiro Pool Base própria Base de terceiro Pool ~3 mil postos ~2 mil postos ~5 mil postos Fonte: ANP 16
Expansão para regiões onde o mercado apresenta crescimento de volume acima da média nacional (1S08 x 1S07) Total Gasolina 14% 10% 11% 3% 0% 1% CO/NE/N S/SE Brasil CO/NE/N S/SE Brasil Etanol Diesel 86% 14% 47% 53% 8% 10% CO/NE/N S/SE Brasil CO/NE/N S/SE Brasil Fonte: ANP (gasolina, etanol e diesel) e Brasil Energia (GNV) 17
Ipiranga + Texaco Expansão para o Centro-Oeste, Nordeste e Norte Ipiranga Texaco Ipiranga + Texaco 11% 11% Participação 8% 8% de mercado por região 18% 11% 8% 11% 26% 26% 10% 36% 22% 30% Composição geográfica 65% 35% 45% 12% 57% 8% 13% 5% 5% 3% Em adição à atuação em regiões com maior potencial de crescimento, a expansão ao restante do país possibilita oportunidades comerciais com clientes que requerem cobertura nacional Sudeste Sul Centro- Oeste Nordeste Norte Dados de volume se referem à soma de gasolina, etanol, diesel e GNV vendidos em 2007 Fonte: ANP (gasolina, etanol e diesel) e Brasil Energia (GNV) 18
Ipiranga Posicionamento mercadológico e fatores diferenciação a serem estendidos para a rede ampliada Posicionamento mercadológico Relacionamento com revendas Fortalecimento da marca Diferencial de Exemplos Clube do Milhão Clube VIP Plano de mídia Promoções Revendedores urbanos Segmentação de mercado Revendedores rodoviários Lubrificantes Grandes consumidores Banco de candidatos Qualificação da revenda Treinamento VIP Uniforme Original Ipiranga On Line Cartões Ipiranga Aumento da oferta de produtos e serviços Ipirangashop.com Promoção Rock in Rio Promoção X-Games Crédito de telefonia celular Vale gás Ultragaz 19
Ipiranga + Texaco Principais eficiências geradas pela combinação Extensão do modelo de relacionamento Ipiranga à rede ampliada de postos Maior utilização das bases de distribuição Maior eficiência no processo de vendas e visita a revendas Diluição das despesas de propaganda, marketing e desenvolvimento de produtos Ganho de escala na administração do negócio Ultrapar objetiva propiciar rentabilidade ao negócio ampliado ao menos nos níveis atuais de Ipiranga 20
Track record em aquisições 21
Ultrapar Track record em aquisições Aquisições Racional Resultados Shell Gás - Brasil Agosto de 2003 R$ 171 milhões Busca por economias de escala Sinergias Múltiplo baixo: 3,2x EBITDA projetado Liderança: de 19% para 24% de market share R$ 40 milhões em sinergias 12 meses depois Oxiteno México Dezembro de 2003 US$ 18 milhões (várias transações) Expansão internacional Mercados similares aos da Oxiteno Operava a 25% da capacidade Empresa em desequilíbrio financeiro Investimento em nova planta custaria US$ 50 milhões Fertilização cruzada Tecnologia de produtos complementar Novos mercados e clientes De distante 3ª colocada para líder em especialidades no México EBITDA: de R$ 4 milhões em 2004 para R$ 14 milhões 2008* Oxiteno Andina Setembro de 2007 US$ 7,6 milhões Liderança na cadeia do óxido de eteno na América Latina Acesso a matéria prima a custos competitivos Volume: +18% sobre 2007 EBITDA: acréscimo de R$ 10 milhões no primeiro ano de operação (de -R$ 2 milhões em 2007 para R$ 8 milhões em 2008*) *1S08 anualizado 22
Track record em aquisições - Ipiranga Simplificação da estrutura societária e de gestão Redução de custos administrativos Redução do custo de captação Eliminação de estruturas comuns entre CBPI e DPPI Venda de ativos Remuneração variável atrelada ao EVA Ampliação da capacidade de investimento EBITDA (R$ milhões) +19% +39% 417 Em andamento Em andamento Número de embandeiramentos e novos postos 191 351 279 100 101 200 2006 2007 1S07 1S08 2005 2006 2007 23
Conclusões 24
Conclusões Mais um passo importante no plano de crescimento e criação de valor da Ultrapar Criação de um negócio de distribuição de combustíveis nacional Geração significativa de valor para acionistas, com benefícios para empresa, revendedores, clientes e consumidores Planejamento da transição iniciado 25
Assessores da transação 26
Departamento de Relações com Investidores 55 11 3177-7014 invest@ultra.com.br www.ultra.com.br 27