IBGC atualiza pesquisa de 2003 sobre o Panorama da Governança Corporativa no Brasil

F e v e r e i r o 2 0 1 0 - n º 4 9 - P u b l i c a ç ã o Tr i m e s t r a l d o I n s t i t u t o B r a s i l e i r o d e G o v e r n a n ç a C o r p o r a t i v a 2 Informes IBGC 4 Novo Estatuto do IBGC é aprovado por maioria dos associados votantes - Deliberações do Conselho - Em dia com os acontecimentos dos capítulos - Media Training - Jornada Técnica 2 Participaram do processo 628 dos 1.543 associados ao Instituto, sendo obtidas 601 manifestações favoráveis ao projeto, cujas principais alterações são explicadas e detalhadas em entrevista ao IBGC em Foco 6 IBGC lança nova série sobre sustentabilidade Documento tem foco na prática, tendo sido elaborado a partir da vivência e desafios dos responsáveis pela sua implantação nas organizações 8 Novo Guia contempla as melhores práticas de Governança para o 3º Setor Em parceria com o GIFE, IBGC publica guia voltado para fundações e institutos empresariais e sinaliza importantes avanços da sociedade civil brasileira ocorridos nos últimos anos 12 IBGC publica nova edição de suas Cartas Diretrizes A partir da percepção do mercado e das discussões sobre os efeitos das cláusulas, o Instituto formaliza seu posicionamento sobre os Mecanismos de Defesa à Tomada de Controle com o lançamento da 2ª Carta Diretriz 13 O leque de temas da 10ª Mesa-Redonda de Governança para América Latina Realizado em Santiago, no Chile, evento reflete o atual contexto e centra suas discussões no ativismo dos investidores institucionais, na eficácia do conselho e na atuação dos reguladores e do Estado 15 Fórum debate a divisão de poder entre conselhos de administração, de sócios e de família Especialistas comentam os ajustes necessários para as empresas familiares implantarem as melhores práticas de Governança 17 Os papéis do conselho de administração nas empresas listadas no Brasil Artigo estabelece a relação entre a estrutura e tipo de propriedade, tamanho e tempo da empresa, determinantes da qualidade de Governança no nível do conselho e os seus papéis desempenhados nas organizações IBGC atualiza pesquisa de 2003 sobre o Panorama da Governança Corporativa no Brasil Realizado em parceria com a Booz&Co, estudo retrata os avanços no conhecimento e na adoção das melhores práticas pelas empresas, porém, aponta estagnação e retrocessos em determinados quesitos pág. 10

Esta seção é patrocinada por: ARTIGO ACADÊMICO Os papéis do Conselho de Administração nas empresas listadas no Brasil Sandra Guerra INTRODUÇÃO Os escândalos corporativos dos anos 1990 (Enron, WorldCom e Tyco) somados à crise financeira internacional que veio à tona em 2008 acabaram por desempenhar um papel didático sobre a importância das práticas da boa governança corporativa. Resultando em uma sequência sem precedentes de prejuízos aos investidores e outras partes interessadas, FTUFT FQJTØEJPT FYQVTFSBN GBMIBT HSBWFT EPT TJTUFNBT de governança das empresas e instituições financeiras. 'BMUB EF DMBSF[B EPT QBQÏJT EPT ØSHÍPT EF HPWFSOBOÎB F de seus administradores, processos viciosos baseados em assimetria de informações, menosprezo no trato de conflito de interesses, falta de capacitação adequada e de diligência dos administradores estiveram entre os fatores que, unidos a doses de ganância e ausência de princípios básicos de conduta ética, deram origem aos dois quadros críticos mencionados. No caso dos escândalos corporativos, por que os conselhos foram incapazes de identificar previamente fraudes de tais dimensões, quando distintos estudos posteriores apontaram que os sintomas eram muito evidentes com bastante antecedência? (CLARKE, 2007) No outro FQJTØEJP P RVF IPVWF EF FSSBEP DPN PT DPOTFMIPT EBT instituições financeiras, pouco efetivos para prevenir o nível excessivo de exposição a risco que acabou conduzindo à ruptura sistêmica? Os conselhos de administração (CAs), sendo o principal GØSVN EF EFDJTÍP EBT FNQSFTBT BP BHJS QPS EFMFHBÎÍP de seus acionistas, vêm sendo dissecados e discutidos tanto no mundo das empresas quanto na academia. /P FOUBOUP BQØT B FDMPTÍP QÞCMJDB EPT FTDÉOEBMPT corporativos e da crise financeira sistêmica, passaram a receber especial atenção, já que as práticas e processos do CA são determinantes para estabelecer o nível de governança de uma empresa e há muita concordância sobre a essencialidade de seu papel. Este artigo descreve o resultado de uma pesquisa realizada entre as empresas listadas brasileiras, que embasou dissertação de mestrado apresentada em BHPTUP EF OB '&" 641 (6&33" "UÏ POEF se tem informação, foi o primeiro estudo a investigar os papéis dos CAs e a relacioná-los à estrutura e tipo de propriedade, tamanho, idade da empresa e determinantes da qualidade de governança no nível do CA, assim como a relação dos papéis com a presença de investidores institucionais na estrutura de propriedade. Como a coleta dos dados foi realizada no período entre setembro e dezembro de 2008, seus resultados podem ter capturado os efeitos da crise financeira sobre a opinião dos administradores respondentes. Os objetivos desta pesquisa foram: 1. descrever e explorar os papéis dos CAs e sua relevância no sistema de governança corporativa nas FNQSFTBT MJTUBEBT OB #PMTB EF 7BMPSFT EF 4ÍP 1BVMP (BM&FBovespa); 2. estudar a relação entre a estrutura e tipo de propriedade, tamanho e idade da empresa, determinantes da qualidade de governança no nível do CA como estabelecido pela literatura e os papéis dos CAs na empresa. OS PAPÉIS DOS CAs - A pesquisa descreveu o que o CA faz e como ele é composto. Adotou-se o pressuposto EF RVF B BCPSEBHFN NVMUJUFØSJDB QPEF DBQUBS NFMIPS B complexidade da dimensão da governança das empresas. Depois de amplo trabalho de revisão da literatura, esta pesquisa partiu do princípio de que os papéis do CA descritos não são sempre comparáveis, embora usem NVJUBT WF[FT P NFTNP SØUVMP."$& ;")3" PEARCE, 1989; FAMA; JENSEN, 1983; JOHNSON; DAILY; &--453"/% 7"/ %&/ )&67&- (*-4 7003 DECKERS, 2006). As atividades dos CAs consideradas na pesquisa relacionam-se a três papéis mais frequentemente apresentados na literatura (controle, direcionamento e prestação de serviço), descritos por 17 atividades no quadro na página seguinte. Nesta pesquisa, buscou-se cotejar os achados anteriores sobre os papéis do CA ao ambiente com capital concentrado, como o brasileiro, no qual os acionistas fazem parte do controle efetivo da organização. MÉTODO DE PESQUISA - O estudo é quantitativo com base em procedimentos estatísticos e teve caráter descritivo e correlacional. Em duas etapas, a pesquisa abordou o papel dos CAs, verificando distintos fatores para medi-los independentemente e depois estabelecer o relacionamento entre as variáveis estudadas. Seu universo foram as empresas financeiras e não financeiras listadas na BM&FBovespa, nos segmentos tradicional, Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado, que totalizavam 449 17

PAPEL ASSOCIADO À ATIVIDADE ATIVIDADE 1 2 3 Controle Direcionamento Serviço 4 5 6 7 8 Contratar e demitir o presidente executivo (CEO) Aprovar a escolha (ou dispensa) dos demais executivos sob proposta do presidente executivo (CEO) Aprovar a remuneração e pacotes de incentivo para os executivos que serão enviados à Assembleia de Acionistas Avaliar e monitorar o desempenho dos executivos e da empresa Discutir e direcionar assuntos de sucessão dos principais cargos na empresa Definir a responsabilidade do executivo principal e seus subordinados Supervisionar o relacionamento dos executivos com as partes interessadas Monitorar os riscos da empresa 9 Indicar e substituir os auditores independentes 10 Tomar de fato as decisões sobre a estratégia da empresa 11 Tomar decisões (ou as propor para a Assembléia de Acionistas) sobre os principais fatos da empresa como aquisições, desinvestimentos, estrutura de capital, dividendos 12 Ocupar-se com e liderar os assuntos relativos à governança da empresa "QSPWBS P DØEJHP EF DPOEVUB F P SFHJNFOUP JOUFSOP EP $" 14 Estabelecer contatos com a rede de relacionamentos externos de interesse da empresa e usam esse relacionamento para o benefício da empresa 15 Facilitar acesso da empresa a recursos extras, como fontes de financiamento, por exemplo 16 Fornecer conselho e orientação ao executivo principal e seus subordinados 17 Exercer o papel de representação institucional da empresa firmas em dezembro de 2007. A amostra foi composta de 65 empresas e de 122 administradores. 18 Inicialmente, foram analisadas as listadas de 1998 a 2007 com base nos dados secundários em painel similares aos utilizados por Leal e Carvalhal-da-Silva (2007). Em seguida, o estudo usou como base um corte transversal, aplicando o método de survey. O método estatístico utilizado foi o Modelo de Equações Simultâneas. RESULTADOS - Os resultados obtidos apontam que os CAs em grande parte são dominados pelos acionistas controladores e a participação de conselheiros independentes ainda está bastante abaixo do SFDPNFOEBEP QFMPT DØEJHPT EF NFMIPSFT QSÈUJDBT *#($ 2004) e por diversos autores, entre eles, Saito e Dutra (2006) e Black, Carvalho e Gorga (2008). Há ainda uma presença pequena de acionistas minoritários nos CAs. 7FSJåDPV TF UBNCÏN P BDÞNVMP EF QPEFS QFMP GBUP EF o presidente do conselho de Administração (PCA) ser EB GBNÓMJB DPOUSPMBEPSB PV P QSØQSJP F UBNCÏN VNB relevante frequência de presidentes executivos (PE) familiares do controlador. Quanto ao foco central da pesquisa, não se confirmaram BT IJQØUFTFT EF SFMBÎÍP FOUSF FTUSVUVSB EF QSPQSJFEBEF tamanho e idade da empresa, determinantes da qualidade de governança do CA no papel das empresas MJTUBEBT CSBTJMFJSBT /FN UBNQPVDP B PVUSB IJQØUFTF EF relação significativa entre a participação relevante de investidores institucionais na estrutura de propriedade e os papéis do CA. O modelo, entretanto, permitiu a conclusão de que há um predomínio das atividades relacionadas ao papel de controle nos CAs, da mesma forma que os comitês relacionados a este papel são quase o dobro daqueles vinculados às atividades de direcionamento (estratégia + políticas) da empresa. O papel de direcionamento também é relevante, confirmado pelo número de comitês; sendo o papel de serviço o menos proeminente. 0 FGFUJWP OÓWFM EFDJTØSJP EP $" FTUÈ BTTPDJBEP B VN OÞNFSP maior de melhores práticas de governança. Quanto ao desenvolvimento da estratégia, os conselheiros estão mais envolvidos na etapa da aprovação do que na de monitoramento; além disso, participam ativamente da etapa de iniciação que deveria estar delegada aos gestores. As maiores lacunas observadas pelos respondentes em relação às atividades do CA são: (i) não direcionar os assuntos de sucessão; (ii) não monitorar riscos; (iii) não decidir de fato sobre a estratégia da empresa; (iv) não monitorar o desempenho dos executivos e da empresa; (v) não estabelecer contatos de interesse da empresa. Os resultados indicaram que os respondentes veem seus conselhos com altos níveis dos estilos recomendados - participativo, ativo e independente - e igualmente DPN FMFWBEPT ÓOEJDFT EF OÓWFM EFDJTØSJP &TTFT EBEPT porém, devem ser observados com cautela devido ao grande número de administradores internos (executivos ou acionistas controladores) na amostra. Embora essa predominância possa ter levado a uma visão menos DSÓUJDB TPCSF P ØSHÍP RVF GPSNBSBN F MJEFSBN BJOEB assim foi identificado que, quando o PCA é familiar do acionista controlador, os respondentes retratam um CA menos ativo, deliberativo e relevante. Diante dos dados estatísticos que identificaram que os papéis de serviço ganham mais relevância quando

o PE ou PCA são familiares dos controladores, pode-se especular que o papel de controle é menos presente nas empresas dirigidas por familiares dos controladores. É que estes podem entender não haver necessidade de o CA exercer o papel de controle como advogado na teoria de agência de Jensen e Meckling (1976), pois FMFT QSØQSJPT FTUÍP GB[FOEP FTTF QBQFM.BT DBCF B pergunta: quem fará esse papel em nome dos acionistas minoritários e de outras partes interessadas? Além disso, existe outro motivo para a conclusão de que o papel de controle fica enfraquecido nas empresas controladas: quando o PE é familiar dos controladores, os respondentes concordaram em menor grau com a atividade do CA de decidir sobre a contratação ou EFNJTTÍP EFTTF NFTNP 1& 7BMF EFTUBDBS RVF FTTB Ï uma das atribuições primordiais de um conselho de administração. CONCLUSÕES Esta pesquisa objetivou oferecer algumas contribuições para o estudo dos conselhos de administração, assim como para a prática nas empresas. Pela primeira vez, compõe-se um quadro sobre as atividades dos CAs das empresas listadas brasileiras - particularmente aquelas aderentes a práticas mais estritas de governança - e os papéis prevalentes nestes conselhos. Novos elementos de contorno desses papéis são trazidos à tona, explorando o estilo e o nível EFDJTØSJP EPT $"T No grupo de empresas estudadas, verificou-se que ainda há muito espaço de melhoria nas atividades dos CAs, apesar de a amostra reunir maioria de companhias que se diferenciam pelas práticas de GC. Pode-se imaginar, portanto, quão incipiente será o quadro nas demais empresas listadas brasileiras para não mencionar aquelas de capital fechado. Os progressos nas melhorias das práticas de governança corporativa no país foram apenas iniciados e este estudo indica pontos para o aprimoramento das atividades dos CAs, entre eles: aumentar sua atuação no monitoramento da implantação da estratégia; cuidar dos assuntos de sucessão na empresa; monitorar o desempenho da empresa e dos executivos; monitorar riscos; decidir efetivamente os rumos estratégicos da empresa. As implicações práticas desta pesquisa apontam alguns outros caminhos específicos para melhorias nas práticas de governança. Em primeiro lugar, a adoção de regimentos internos para os CAs, já que menos da metade das empresas da amostra revelou dispor desse conjunto de normas. Em segundo, como o regimento está associado a práticas superiores de governança, esta deveria ser uma demanda prioritária dos investidores institucionais ou outros acionistas minoritários em relação às empresas em que investem. Em terceiro, o mercado deve avançar para um nível mais apurado de escrutínio da composição do CA, dando ainda mais atenção à proporção de externos e independentes nos casos de maior concentração de poder com controladores ou seus representantes atuando também como administradores. Entretanto, não cabe somente às empresas o aprimoramento das atividades e papéis de seus CAs. Aos minoritários, que seguem com uma participação pequena nos conselhos e não se utilizam de todos os mecanismos à sua disposição para se fazer representar, a sugestão é para que busquem se organizar melhor, observando os casos em que podem unir-se para eleger um membro no conselho. Aos conselheiros de administração cabe a responsabilidade de impulsionar a adoção de práticas que MFWFN PT $"T B FYFSDFS QBQÏJT NBJT QSØYJNPT EBRVFMFT QPUFODJBMNFOUF FTQFSBEPT EF VN ØSHÍP EF ($ RVF UFN atribuição deliberativa e alta relevância para a sociedade. & åobmnfouf BP ØSHÍP SFHVMBEPS ådb B SFDPNFOEBÎÍP de implementar aprimoramentos nos sistemas públicos de informação sobre as listadas, oferecendo ferramentas QBSB P QSØQSJP NFSDBEP åtdbmj[bs F FTUJNVMBS NFMIPSJBT OBT práticas das empresas. No âmbito da pesquisa acadêmica, este trabalho contribuiu com a criação de um índice de concentração EF QPEFS F UBNCÏN DPN B EP JOEJDBEPS EF FOEPHFOJB exogenia. Os dois, além do uso na pesquisa acadêmica para avaliar suas relações com práticas do CA, podem ser úteis também ao mercado para a avaliação de QSPQPSÎÍP ØUJNB EF DPOTFMIFJSPT QBSB DBEB TJUVBÎÍP FN particular, considerando-se que cada quadro demanda uma solução única de governança em resposta às situações contextuais. Quanto a futuras pesquisas, propõe-se adicionalmente, como argumentam Guerra, Fischmann e Machado Filho (2009), que os investigadores dediquem-se à construção EF VNB FTUSVUVSB UFØSJDB NVMUJEJTDJQMJOBS F JOUFHSBEB que modele a complexidade e distintas dimensões do conselho como processo de decisão em grupo, em que elementos como confiança, redes sociais e board interlocking (apenas para citar alguns) poderão adicionar dimensões não capturadas por modelos econômicos. Os papéis do conselho de administração, seu funcionamento e dinâmica ainda devem ser muito explorados e representam grandes oportunidades de investigação com benefícios para a academia e para os BHFOUFT EF NFSDBEP 0 FOUFOEJNFOUP EP ØSHÍP DFOUSBM do sistema de governança está apenas se iniciando. 19

20 REFERÊNCIAS #-"$, #FSOBSE 4 $"37"-)0 "OUPOJP ( (03(" &SJDB An Overview of Brazilian Corporate Governance. ECGI 8PSLJOH 1BQFS +BO %JTQPOÓWFM FN IUUQ TTSO DPN BCTUSBDU "DFTTP FN GFW CLARKE, Thomas. International Corporate Governance: A Comparative Approach. New York: Routledge, 2007.518 p. FAMA, Eugene; JENSEN, Michael C. Separation of ownership and control. Journal of Law and Economics. Ohio, v. 26, p. 301-327, Jun. 1983. GUERRA, Sandra. Os papéis do conselho de administração em empresas listadas no Brasil. Dissertação (Mestrado em Administração de Empresas) Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo São Paulo. 2009. GUERRA, Sandra; FISCHMANN, Adalberto; MACHADO FILHO, Claudio P. An agenda for board research. Corporate Ownership & Control v. 6, n. 3, 2009. */45*5650 #3"4*-&*30 %& (07&3/"/±" $03103"5*7" *#($ $ØEJHP EBT NFMIPSFT QSÈUJDBT EF HPWFSOBOÎB corporativa. 3. ed. São Paulo: IBCG, 2004. Disponível em IUUQ XXX JCHD PSH CS $PEJHP.FMIPSFT1SBUJDBT BTQY Acesso em: 28 jul. 2008. JENSEN, Michael C.; MECKLING, William H.. Theory of the firm: managerial behavior, agency costs and ownership structure. Journal of Financial Economics. Amsterdam: North Holland, v. 3, p. 305-360, 1976. JOHNSON, Jonathan; DAILY, Catherine; ELLSTRAND, Allan. Boards of directors: a review and research agenda. Journal of Management, v. 22, n. 3, p. 409-438, 1996. -&"- 3JDBSEP 1 $"37"-)"- %" 4*-7" "OESÏ - $PSQPSBUF (PWFSOBODF BOE 7BMVF JO #SB[JM BOE JO $IJMF *O -01&; %& 4*-"/&4 'MPSFODJP $)0/( "MCFSUP FE Investor Protection and Corporate Governance Firm Level Evidence Across Latin America. Palo Alto: Stanford University Press, 2007, p. 213-288. MACE, Myles M. Directors: Mith and Reality (1971) In: CLARKE, Thomas (ed.). Theories of Corporate Governance: the philosophical foundations of corporate governance. Oxon: Routledge, 2004, 370 p., p. 96-107. SAITO, Richard.; DUTRA, Marcos G. L. Board of Directors of Publicly-Held Companies in Brazil: Profile and Implications for Minority Shareholders. Corporate Governance, v. 14, n. 2, p. 98-106, 2006. 7"/ %&/ )&67&- +FSPFO 7"/ (*-4 "OJUB 7003%&$,&34 Win. Board Roles in Small and Medium-Sized Family Businesses: Performance and Importance. Corporate Governance: An International Review. v. 14, n.5, p. 467-485, Sep. 2006. ;")3" 4IBLFS 1&"3$& +PIO " #PBSET PG EJSFDUPST BOE corporate financial performance: a review and integrative model. Journal of Management, v. 15, n. 2, p. 291-334, Jun. 1989. Artigo na íntegra: http://www.teses.usp.br/teses/disponiveis/12/12139/ tde-11092009-141955/ Av. das Nações Unidas, 12.551 25º andar cj. 2508 WTC CEP 04578-903 São Paulo-SP tel.: (11) 3043 7008 fax: (11) 3043 7005 - ibgc@ibgc.org.br CAPÍTULO PARANÁ Av. 7 de Setembro, 5.011 - conj. 901 Curitiba-PR tel.: (41) 3022 5035 ibgcparana@ibgc.org.br CAPÍTULO SUL Av. Carlos Gomes, 328 4º andar conj. 404 Porto Alegre-RS tel.: (51) 3328 2552 ibgcsul@ibgc.org.br CAPÍTULO RIO ibgcrj@ibgc.org.br CAPÍTULO MG - ibgcmg@ibgc.org.br CONSELHO Presidente: Mauro Rodrigues da Cunha Vice-presidentes: Gilberto Mifano e João Pinheiro Nogueira Batista Conselheiros: Alberto Whitaker, Carlos Biedermann, Eliane Lustosa, -FPOBSEP 7JFHBT -VJ[ $BOUJEJBOP F 3PCFSUP 'BMEJOJ DIRETORIA "OESÏ $PVUJOIP &MJBOF -VTUPTB F 3JDBSEP 7FJSBOP SUPERINTENDENTE GERAL Heloisa Belotti Bedicks Produção e coordenação da Newsletter: t Jornalista responsável - IBGC: Maíra Sardão (MTB 42968) t *OUFSUFYUP 5FYUPT 0OMJOF $SJTUJOB 3BNBMIP intertexto@uol.com.br Projeto gráfico e diagramação: $POGSBSJB 7JTVBMF "HÐODJB EF 1VCMJDJEBEF e Comunicação - miriam@confrariavisuale.com.br Fotos desta edição: Giuseppe Pimentel Reprodução: É vedada a reprodução de textos e imagens desta publicação sem autorização prévia, mediante consulta formal e citação de fonte. ASSOCIADOS PATROCINADORES Compromisso com a Governança Corporativa APOIO