Manual da Assembleia Geral Ordinária. Hotel Hilton São Paulo Morumbi

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1 Manual da Assembleia Geral Ordinária 26 de março de 2015 às 10h00 Hotel Hilton São Paulo Morumbi Atualizado em CNPJ: /

2 Legenda da Barra Inferior Voltar ao Slide Inicial Voltar para o Slide Índice Voltar para o Slide Anterior Avançar para o Próximo Slide 2

3 Índice Introdução Local, Data e Horário Assembleia Geral Edital de Convocação Credenciamento Direito de Voto Agenda da Assembleia Geral Ordinária Composição de Órgãos Citados no Manual Relação de Links para os Documentos 3

4 Introdução O IBGC apresenta aos seus associados o Manual da Assembleia, seguindo as recomendações de nosso próprio Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (4ª edição, 2009): Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa Manual para a participação nas assembleias Recomenda-se que as empresas, principalmente as com estruturas societárias mais pulverizadas, elaborem manuais visando facilitar e estimular a participação dos seus sócios nas assembleias. Esses manuais devem oferecer informações detalhadas sobre cada matéria a ser discutida nas reuniões, incluindo o posicionamento da Administração sobre cada ponto. Adicionalmente, devem conter modelos de procuração (vide ) para os sócios com as diferentes opções de voto. Tais manuais devem ser disponibilizados no website da organização e regularmente depositados na CVM e na Bolsa em que estiver listada (para as organizações de capital aberto). 4

5 Local, Data e Horário Local: Hotel Hilton São Paulo Morumbi Salas Moema 3º subsolo Av. das Nações Unidas, São Paulo SP (ver mapa) Data e Horário: 26 de março de 2015, quinta-feira 10h00 em primeira convocação, caso se verifique a presença de no mínimo ¼ dos associados, ou 10h30 em segunda convocação, independentemente do número de associados presentes. Transmissão ao Vivo pela Web (não será possível votar pela internet): A AGO será transmitida ao vivo pela Internet pelo link abaixo 5

6 Assembleia Geral (Estatuto do IBGC) Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Capítulo V Das Assembleias Gerais 13 - As Assembleias Gerais serão ordinárias ou extraordinárias e terão como competência a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração, a destituição dos membros da Diretoria, a aprovação das contas, a alteração do Estatuto Social, e outras deliberações do interesse do Instituto A Assembleia Geral Ordinária realizar-se-á, anualmente, nos 3 (três) meses seguintes ao término do exercício social e terá por competência: (i) apreciar as demonstrações financeiras, o parecer do Conselho de Administração e o parecer do auditor independente; (ii) deliberar sobre o orçamento preparado pela Diretoria e submetido pelo Conselho de Administração; e (iii) eleger os membros do Conselho de Administração, quando for o caso As Assembleias Gerais Extraordinárias realizar-se-ão sempre que os interesses sociais exigirem As Assembleias Gerais serão convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, por 2/3 (dois terços) dos demais conselheiros ou por 1/5 (um quinto) dos associados, com antecedência mínima de 20 (vinte) dias, por carta registrada, mensagem eletrônica ( ) ou mensagem facsímile enviada a cada um dos associados e realizar-se-ão na própria sede do Instituto ou em outro local indicado na convocação. Parágrafo Primeiro A convocação deverá informar a data, a hora e o local da Assembleia Geral, bem como, resumidamente, a ordem do dia. 6

7 Assembleia Geral (Estatuto do IBGC) (continuação) Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Capítulo V Das Assembleias Gerais (cont.) Parágrafo Segundo As Assembleias Gerais somente instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de pelo menos ¼ (um quarto) dos associados. Em segunda convocação, com intervalo mínimo de 30 (trinta) minutos, instalar-se-ão com qualquer número. Das Assembleias Gerais serão lavradas as respectivas atas. Parágrafo Terceiro As Assembleias Gerais que tenham por objeto a alteração do estatuto social, que não forem instaladas em primeira convocação, somente instalar-se-ão em segunda convocação com intervalo mínimo de 20 (vinte) dias, com qualquer número de associados A Assembleia Geral tomará suas deliberações pela maioria dos votos válidos para todas as matérias, não se computando os votos nulos ou em branco, sendo admitidos todos meios de voto autorizados pelo Conselho de Administração. Parágrafo Único - Os associados que votarem com observância do disposto neste artigo serão considerados presentes na Assembleia Geral, para todos os efeitos legais As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por um dos Vice-Presidentes do Conselho ou, ainda, na ausência de todos eles, por um associado eleito pela maioria de votos dos associados presentes. Ao Presidente da Assembleia caberá a escolha do Secretário. 7

8 Edital de Convocação Enviado a todos os associados no dia 24 de fevereiro de 2015, por . INSTITUTO BRASILEIRO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA CNPJ/MF nº / CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Em conformidade com o disposto no Capítulo V do Estatuto Social, convocamos os Senhores associados do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, para reunirem-se em Assembleia Geral Ordinária, no dia 26 de Março de 2015, quintafeira, às 10h00 em primeira convocação, caso se verifique a presença de no mínimo ¼ dos associados, ou às 10h30 em segunda convocação, independentemente do número de associados presentes, no hotel Hilton São Paulo Morumbi, salas Moema, situado na av. das Nações Unidas, São Paulo/SP para tratar dos seguintes assuntos: 8

9 Edital de Convocação (continuação) Enviado a todos os associados no dia 24 de fevereiro de 2015, por . ORDEM DO DIA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA Tipo Descrição Documentos 1 Formalidades - 2 Mensagem do Conselho de Administração (a) 3 Relato do CAC de Governança e Indicação 4 Informação Relato do CAC de Conduta 5 Relatório Anual das Atividades 2014 Clique aqui 6 Resultados do Mapa Estratégico BSC (b) 7 Demonstrações Financeiras de 2014 (c) 8 Parecer dos Auditores Independentes (d) 9 Prestação de Contas do Comitê de Auditoria (e) 10 Deliberação e Aprovação das Demonstrações Financeiras apuração da Aprovação do Orçamento de 2015 Clique aqui votação Ratificação da contratação da auditoria independente 12 eletrônica/ para exercício 2015 presencial Clique aqui (a) Vide páginas 4 e 5 do relatório anual 2014 (b) Vide páginas 16 a 23 do relatório anual 2014 (c) Vide páginas 53 a 64 do relatório anual 2014 (d) Vide página 52 do relatório anual 2014 (e) Vide página 65 do relatório anual Informação Agradecimento e Encerramento - 14 Discussão Debate CA e Gestão com Associados - 15 Encerramento - 9

10 Edital de Convocação (continuação) Enviado a todos os associados no dia 24 de fevereiro de 2015, por . No próximo dia 05 de março será realizado um evento online (webinar), exclusivo para associados, para esclarecimentos relativos à ordem do dia com a participação de Sandra Guerra, presidente do Conselho de Administração, Emilio Carazzai, coordenador do comitê de auditoria e riscos, Sidney Ito, diretor financeiro, e Heloisa Bedicks, superintendente geral. No dia 06 de março, todos associados receberão por orientações para o exercício do voto de forma eletrônica em relação aos itens da ordem do dia da AGE. De acordo com o parágrafo único do art. 17 do Estatuto Social, os associados que votarem de forma eletrônica serão considerados presentes na Assembleia Geral, para todos os efeitos legais. O Manual da Assembleia está disponível no link: AGO2015. Cordialmente, Sandra Guerra Presidente do Conselho de Administração 10

11 Credenciamento Todos os associados que constavam no cadastro do IBGC em 24 de fevereiro de 2015 foram convocados para a Assembleia Geral Ordinária. Além desses, poderão participar as pessoas cujo processo de associação foi concluído após esta data e até o dia 26 de março de A entrada no local onde será realizada a Assembleia será autorizada mediante a identificação do associado e a respectiva assinatura na lista de presença de acordo com a categoria (pessoa física ou pessoa jurídica). Estão autorizados a participar da Assembleia Geral Ordinária: - Associados pessoa física - Representantes dos associados pessoa jurídica - Representantes dos associados mantenedores - Procuradores (modelo de procuração) 11

12 Direito de Voto Estatuto do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa Capítulo III Do Associados Art. 6º Parágrafo Primeiro O associado pessoa jurídica pode indicar até 2 (duas) pessoas físicas como associados vinculados, sem ônus, nos termos do artigo 4º alínea b, desde que estes preencham os requisitos do art. 5º acima, sendo atribuído o direito de 1 (um) voto à pessoa jurídica e 1 (um) voto a cada pessoa física a ela vinculada. Parágrafo Segundo -... O Associado Mantenedor poderá indicar até 3 (três) pessoas físicas como associados vinculados, sem ônus, nos termos do artigo 4º, alínea b, desde que estes preencham os requisitos do art. 5º acima, sendo atribuído o direito de 1 (um) voto à pessoa jurídica e 1 (um) voto a cada pessoa física a ela vinculada. Portanto, os associados da categoria pessoa física tem direito a 1 (um) voto na Assembleia Geral Ordinária. Os associados pessoa jurídica ou associados têm direito a 1 (um) voto e as 2 (duas) pessoas físicas a eles vinculadas terão direito a 1 (um) voto cada uma. Os associados mantenedores têm direito a 1 (um) voto e as 3 (três) pessoas físicas a eles vinculadas terão direito a 1 (um) voto cada uma. 12

13 Direito de Voto O sistema online permitirá a votação em todos os itens de deliberação da ordem do dia. Esta inovação, ocorrida no ano passado, busca facilitar e aumentar a participação do associado nas decisões do IBGC. A cédula tratará dos seguintes pontos da ordem do dia: Item 10. Aprovação das Demonstrações Financeiras 2014 Item 11. Aprovação do Orçamento do exercício 2015 Item 12. Ratificação da contratação da Auditoria Independente para exercício

14 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária 1. Formalidades INFORMAÇÃO A Presidente do Conselho de Administração do IBGC dará início aos procedimentos formais de instalação da Assembleia Geral Ordinária, com os seguintes pontos: Composição da mesa Adoção da agenda Escolha do Secretário Confirmação do prazo legal da convocação Direito de voto e lista de sócios presentes 2. Mensagem do Conselho de Administração INFORMAÇÃO A Presidente do Conselho de Administração falará aos associados em nome do Conselho fazendo um balanço do primeiro ano desta gestão. Destacará os principais desafios enfrentados e as iniciativas que o Conselho implantou ao longo do ano, colocando-se a disposição para quaisquer esclarecimentos que os associados queiram solicitar. 14

15 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária (continuação) 3. Relato do CAC de Governança e Indicação O Coordenador apresentará um resumo das atividades do ano. 4. Relato do CAC de Conduta O Coordenador apresentará um resumo das atividades do ano. 5. Relatório Anual de 2014 (clique aqui) INFORMAÇÃO INFORMAÇÃO INFORMAÇÃO A Superintendente Geral do IBGC apresentará as principais atividades e iniciativas realizadas pelo IBGC em 2014 tendo como base o Relatório Anual. 6. Resultados do Mapa Estratégico 2014 (contido no item acima) INFORMAÇÃO 7. Demonstrações Financeiras de 2014 (contido no item acima) INFORMAÇÃO O Diretor Financeiro do IBGC apresentará os resultados consolidados do Instituto no exercício de 2014, destacando: as principais fontes de receita e tipos de despesa, o fluxo de caixa do Instituto e os principais desvios em relação ao orçamento. 15

16 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária (continuação) INFORMAÇÃO 8. Parecer dos Auditores Independentes (contido no item 5 ) O representante da empresa BDO apresentará o seu parecer aos associados. 9. Prestação de Contas do Comitê de Auditoria e Riscos INFORMAÇÃO O Coordenador do Comitê de Auditoria e Riscos do IBGC apresentará os avanços obtidos durante o último exercício e também os pontos de atenção para o próximo exercício no que se refere a controles e riscos. 10. Demonstrações Financeiras de 2014 DELIBERAÇÃO A Presidente da Assembleia submeterá as contas de 2014 para aprovação dos associados. O Conselho de Administração recomenda a APROVAÇÃO. 16

17 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária (continuação) 11. Orçamento do exercício de 2015 (clique aqui) DELIBERAÇÃO O Superintendente de Operações apresentará o orçamento consolidado para o exercício de 2015, destacando: as principais fontes de receita e tipos de despesa, a projeção de resultado por centros de custo e as principais variações em relação ao realizado no exercício de O orçamento foi elaborado pela Gestão e submetido ao Conselho de Administração, que o homologou por unanimidade em 18 de novembro de O Conselho de Administração recomenda a APROVAÇÃO. 17

18 Ordem do dia da Assembleia Geral Ordinária (continuação) 12. Ratificação da contratação da Auditoria Independente para exercício 2014 (clique aqui) DELIBERAÇÃO Em 2014 o IBGC foi auditado pela BDO pela quarta vez. O Comitê de Auditoria e Riscos avalia que é conveniente mantermos a BDO pois o resultado dos trabalhos têm sido satisfatórios. O Conselho de Administração recomenda a APROVAÇÃO. 13. Agradecimentos e Encerramento INFORMAÇÃO Considerações finais 14. Debate CA e Gestão com Associados DISCUSSÃO 15. Encerramento 18

19 Composição de órgãos citados no Manual Conselho de Administração Sandra Guerra Presidente Eliane Lustosa Vice-presidente Fernando Alves Vice-presidente Emilio Carazzai Conselheiro Luiz Cabrera Conselheiro Martha Viegas Conselheira Ricardo Setubal Conselheiro Robert Juenemann Conselheiro Roberto Waack Conselheiro 19

20 Composição de Órgãos Citados no Manual (continuação) DIRETORIA Comitê de Auditoria e Riscos Emilio Carazzai Coordenador Fernando Alves Marta Viegas 20

21 Relação de Links para os Documentos Caso tenha problemas com os links nos slides anteriores, utilize os endereços abaixo para acessar os documentos de referência. Nome do Documento Código das Melhores Práticas IBGC Mapa do local da A.G.O. Estatuto do IBGC Endereço (digite no seu browser para acessá-lo) Edital de Convocação da AGO 2015 Modelo de Procuração AGO 2014 Relatório Anual de Atividades do IBGC 2014 Demonstrações Financeiras 2014 e Relatório dos Auditores Independentes Páginas 53 a 64 do Relatório Anual de 2014 Prestação de Contas do Comitê de Auditoria Página 65 do Relatório Anual de 2014 Orçamento do IBGC para 2015 Proposta BDO para Auditoria

22 Acompanhe o IBGC e saiba mais sobre as boas práticas de Governança.