Proposta de Fusão de Portfólios

Proposta de Fusão de Portfólios

SEÇÃO 1 Racional

Racional Consolidação como a maior empresa de imóveis comerciais do país com um portfólio superior a R$ 10 bilhões em valor de mercado e aproximadamente 2 milhões de m² em Melhor Posicionamento do Portfólio Portfólio irreplicável, concentrado principalmente nas melhores e mais líquidas regiões do país; presença nacional em 14 estados; Diversificação de Locatários Maior diversificação da base de locatários; Parceiro estratégico às empresas, para desenvolvimento e operações build-to-suit; Melhor Posicionamento no Mercado Maior poder de negociação perante os locatários e financiadores; Nova empresa será substancialmente maior que todos os concorrentes no mercado; Sinergias da Fusão Ganhos de Escala Diluição de SG&A da Companhia e maior eficiência no gerenciamento das propriedades, resultando em aumentos nas margens operacionais; Sólida Posição de Caixa Transação feita exclusivamente através de emissão de ações, preservando um caixa inicial de aproximadamente R$ 1,1 bilhão e mantendo a capacidade de investimentos. 3

Governança Corporativa Composição do Conselho de Administração Conselho de Administração composto por 7 membros, sendo 1 membro independente - Nos 2 primeiros anos de mandato, 3 membros serão indicados pelos acionistas atuais da BR Properties e 3 membros indicados pelos acionistas da One Properties A companhia será regida, por pelo menos 30 meses, de acordo com um Plano de Negócios que explicita a forma de gestão atual, principalmente quanto à composição do portfólio, política de investimentos, limites de endividamento, aquisições e vendas de ativos. Este Plano só poderá sofrer alteração antes de 30 meses se for aprovada por pelo menos 6 votos do CA; Modificações no Estatuto Social da BR Properties 1) Contínua adesão ao regulamento do Novo Mercado 2) A diretoria atual terá mandato renovado para mais 3 anos; 3) A diretoria só poderá ser alterada se aprovado por ao menos 6 de 7 conselheiros; 4) Matérias referentes a aquisições, endividamento e venda de imóveis somente poderão ser apreciadas pelo Conselho de Administração se aprovados pela diretoria; 5) Acionistas conflitados não terão o direito a voto. Plano de Negócios De acordo com o Plano de Negócios, a nova Companhia manterá um modelo de negócios e uma estrutura de capital similar à da BR Properties atual; - A nova Companhia investirá e desenvolverá propriedades com qualidade similar a das propriedades hoje mantidas em portfólio pela BR Properties; - Limitação dos futuros níveis de dívida financeira, a fim de evitar excessiva alavancagem. 4

Estrutura Acionária Pré-Transação Free Float Atual = 99% GIC Private Equity Partners A&B Laugar S.A. Outros Investidores Outros Investidores 6,4 % 3,6% 3,2% 86,8% 22,2% 67,5% 10,3% Pós-Transação Acionistas da BR Properties 41,9% Free Float Pós-Fusão = 99% Outros Investidores BR BR 58,1% 28,3% 9,3% 4,3% 5

Posicionamento do Portfólio Portfólio irreplicável, com presença nacional Composição do Portfólio Valor de Mercado Composição do Portfólio Existentes/Desenvolvimentos (% ) 4% Pré-Fusão Pós-Fusão 29% 36% Escritórios Galpões 13% 20% Varejo 5% 26% Desenvolvimentos Terrenos 87% 80% Existentes Desenvolvimento Composição do Portfólio - Distribuição Regional % Quantidade de propriedades : 124 Escritórios: 41 Galpões: 35 Desenvolvimentos: 14 Varejo: 31 Terrenos: 3 12,2% 20,6% total das propriedades: 2.089.601 m 2 BRPR Escritórios: 397.739 m² Escritório Galpões: 1.136.251 m² Varejo: 116.225 m² Galpão Desenvolvimentos: 278.994 m² Terrenos: 160.392 m² Varejo 67,2% São Paulo Rio de Janeiro Outros 6

Posicionamento no Mercado Empresa consolidadora de um mercado altamente fragmentado e com um track record de sucesso Indústria Fragmentada (em termos de m 2 ) Comparação com Principais Competidores (Market Cap R$ MM) Mercado Não Organizado 89% 4,6x 5,0x 6.831 Companhias Organizadas 11% 10 Companhias Organizadas 58% BRProperties Pós fusão 42% 1.488 1.353 Mercado Potencial 1 : 36,3 mm m 2 BR Properties São Carlos CCP ¹ Inclui apenas propriedades existentes e não inclui propriedades destinadas ao Varejo Fonte: Bloomberg (29/02/2012) 7

Sólida Situação do Balanço Transação feita exclusivamente através de emissão ações, preservando um caixa inicial de aproximadamente R$ 1,1 bilhão Loan to Value Pipeline (R$ mm) 40% 762 450 180 14.793 35% 33% 35% 32% 3.220 30% 28% 10.181 25% 24% 20% 20% 15% 15% 10% 9% 5% 0% 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Portfólio Atual Escritório Build-to-Suit Varejo Industrial Total 8

SEÇÃO 2 Financeiro

Valuation: NAV BR Properties Metodologia A valoração das propriedades foi determinada utilizando cap rates observados no mercado de propriedades comerciais, com base na receita anual potencial dos imóveis: Premissas - Portfólio Cap Rates por tipo e qualidade dos imóveis: - Edifícios AAA: 8,5% - 9,5%; - Edifícios A: 9,5% - 10,5%; - Galpões A: 9,5% - 10,5%; - Demais Galpões: 10,5% - 11,5%; - Varejo: 9,5% - 11,5%. Propriedades em desenvolvimento a serem entregues em até 24 meses: - Precificadas como propriedades existentes descontado o valor remanescente de CAPEX; - Valor futuro descontado a 6,9% a.a.; Premissas Financeiro * Valor de Portfólio: R$5.158 mm Dívida Total: R$2.086 mm Caixa e Equivalentes: R$1.067 mm (-) Descontos: (R$131 mm) Cálculo NAV - BR Properties Valor de Portfólio 5.158 Dívida Total (2.086) Caixa 1.067 (-) Descontos (131) NAV Final R$ 4.008 Participação Final 58,10% Propriedades em desenvolvimento com entrega após 24 meses avaliadas a valor de terreno; * Os valores são referentes a junho de 2011 10

Valuation: NAV One Properties Metodologia A valoração das propriedades foi determinada utilizando cap rates observados no mercado de propriedades comerciais, com base na receita anual potencial dos imóveis: Premissas - Portfólio Cap Rates por tipo e qualidade dos imóveis: - Edifícios AAA: 8,5% - 9,5%; - Edifícios A: 9,5% - 10,5%; - Galpões A: 9,5% - 10,5%; - Demais Galpões: 10,5% - 11,5%; - Varejo: 9,5% - 11,5%. Propriedades em desenvolvimento a serem entregues em até 24 meses: - Precificadas como propriedades existentes descontado o valor remanescente de CAPEX; - Valor futuro descontado a 6,9% a.a.; Propriedades em desenvolvimento com entrega após 24 meses avaliadas a valor de terreno; Premissas Financeiro * Valor de Portfólio: R$5.023 mm Dívida Total: R$2.415 mm Caixa e Equivalentes: R$469 mm (-) Descontos: (R$8 mm) (-) Custo da Dívida: (R$40 mm) (-) Desconto de Liquidez: (R$138 mm) Cálculo NAV - One Properties Valor de Portfólio 5.023 Dívida Total (2.415) Caixa 469 (-) Descontos (8) (-) Custo de Dívida (40) (-) Liquidez (138) NAV Final R$ 2.890 Participação Final 41,90% * Os valores são referentes a junho de 2011 11

Endividamento Pré-Fusão (BR Properties) Pós-Fusão (BR Properties) 1% 1% Custo Médio Pós-Fusão CDI + 2,58% 71% 27% 2% CDI IGPM TR 47% 16% 35% CDI IGPM TR INPC IPCA IGPM + 10,15% TR + 10,30% INPC + 11,97% IPCA + 11,15% Endividamento Líquido * Cronograma do Serviço da Dívida 2.452 4.504 1.073 100 3.331 543 465 2.052 511 602 398 340 298 402 356 290 255 437 212 184 160 229 228 202 Dívida BRPR Dívida One Properties Dívida Total Caixa BRPR * Os valores são referentes a Dezembro de 2011 Caixa One Properties Dívida Líquida 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 Amortização Juros 12

Endividamento Devedor Credor Modalidade Data Indice Cupom Saldo Vencto. dez/2011 ONE PROPERTIES Banco do Nordeste Debentures 01/03/15 CDI % 145,00% 210.618 ONE PROPERTIES Banco do Brasil Debentures 30/09/15 CDI % 130,00% 82.834 ONE PROPERTIES Banco do Brasil CCB 07/05/12 CDI % 119,00% 116.880 ONE PROPERTIES ABC CCB 11/06/12 CDI 3,90% 1.682 ONE PROPERTIES ABC CCB 09/07/12 CDI 3,90% 2.522 ONE PROPERTIES ABC CCB 09/08/12 CDI 3,90% 2.522 ONE PROPERTIES ABC CCB 06/02/12 CDI 3,25% 16.937 ONE PROPERTIES ABC CCB 29/02/12 CDI 3,50% 9.430 ONE PROPERTIES ABC CCB 22/02/12 CDI 4,45% 15.059 ONE PROPERTIES Itau CCB 01/12/25 CDI 3,50% 231.873 ONE PROPERTIES Santander CCB Conversível 15/08/13 CDI 1,50% 225.088 ONE PROPERTIES Santander CCB 25/07/12 CDI 3,25% 105.523 ONE PROPERTIES Bradesco CCB 05/06/17 IGPM 9,25% 197.912 ONE PROPERTIES Bradesco CCB 05/06/17 IGPM 9,25% 19.631 WT CAMPO LARGO HSBC CCB 30/04/18 IGPM 10,00% 5.611 WT CAMPO LARGO Bradesco CCB 30/04/18 IGPM 10,00% 14.410 WT CAMPO LARGO Itau CCB 30/04/18 IGPM 10,00% 3.444 WT CAMPO LARGO Itau CCB 30/04/18 IGPM 10,00% 3.444 WT CAMPO LARGO Itau CCB 30/11/16 IGPM 10,00% 5.900 WT CAMPO LARGO Itau CCB 30/04/18 IGPM 10,00% 1.368 WT FIDES OLIVEIRA TRUST CRI 10/10/17 IGPM 7,60% 35.482 WT NSBC OLIVEIRA TRUST CRI 03/05/15 IGPM 12,50% 37.188 WT SEC - 1ª EMISSÃO OLIVEIRA TRUST CRI 09/12/14 IGPM 13,00% 46.109 WT SEC - 3ª EMISSÃO OLIVEIRA TRUST CRI 10/07/15 IGPM 12,50% 16.674 WT SEC - 4ª EMISSÃO PAVARINI CRI 11/11/14 IGPM 9,50% 15.430 WT TC OLIVEIRA TRUST CRI 03/07/15 IGPM 13,00% 83.525 WT TSSP OLIVEIRA TRUST CRI 11/02/16 IGPM 12,50% 14.352 WT VPA PENTÁGONO CRI 03/11/20 IGPM 10,30% 19.737 WT VRJ PENTÁGONO CRI 07/03/21 IGPM 9,50% 153.453 WT VWR SANTANDER CCI 01/01/18 IGPM 9,70% 22.645 WTORRE CRJ OLIVEIRA TRUST CRI 10/06/16 INPC 11,25% 44.397 WT SEC - 2ª EMISSÃO PAVARINI CRI 10/12/14 INPC 13,80% 17.356 WT XXXIII RB CAPITAL CCI 07/08/19 IPCA 11,72% 19.082 WT CVAC RB CAPITAL CCI 07/08/19 IPCA 10,82% 33.128 WT PETRO RB CAPITAL CCI 18/11/29 TR 10,50% 620.408 TOTAL 2.451.655 13

SEÇÃO 3 Detalhamento do Portfólio One Properties

Portfólio One Properties - Existente Propriedade Cidade Estado Nº de Imóveis Próprio (m²) Participação no Imóvel Ed. Ventura II Escritório AAA Rio de Janeiro RJ 1 21.493 41% CVRD Águas Claras - Prédio IV Escritório AAA Nova Lima MG 1 8.932 100% Vivo SP I Escritório São Paulo SP 1 21.906 100% Vivo SP II Escritório São Paulo SP 1 11.384 100% Vivo RJ Escritório Rio de Janeiro RJ 1 23.210 100% WT Brasília Escritório Brasília DF 1 7.751 30% Vivo RS Escritório Porto Alegre RS 1 4.421 100% Sub-total Escritório 7 99.096 Unilever I - Suape Industrial Ipojuca PE 1 36.239 100% Unilever II - Palmares Industrial Ipojuca PE 1 29.864 100% Alcan / Cebal Industrial Cabo de Sto Agostinho PE 1 5.710 100% VW Vinhedo Industrial Vinhedo SP 1 112.501 100% Nestlé São Bernardo Industrial São Bernado do Campo SP 1 47.353 100% Alfa Laval Industrial Pirituba SP 1 10.842 100% Carrefour DF Industrial Brasília DF 1 38.947 100% Carrefour RJ - CRJ Industrial Duque de Caxias RJ 1 46.424 100% VW Resende Industrial Resende RJ 1 23.867 100% Procter Industrial Queimados RJ 1 17.410 100% Sub-total Industrial 10 369.158 Tok Stok RJ Varejo Rio de Janeiro RJ 1 8.245 100% Tok Stok SP Varejo São Paulo SP 1 7.095 100% Sub-total Varejo 2 15.340 Total 19 483.594 Portfólio () 3% Portfólio (Valor Mercado) 5% 20% Escritório Escritório 76% Galpão Varejo 40% 56% Galpão Varejo 15

Portfólio One Properties - Desenvolvimentos Desenvolvimentos Cidade Estado Nº de Próprio Participação Prélocado Entrega Imóveis (m²) no Imóvel Complexo JK Bloco B (Daslu) Escritório AAA São Paulo SP 1 29.539 100% jan-14 não CES - Petrobras Escritório AAA Rio de Janeiro RJ 1 95.174 100% jul-12 sim WTNU - Torre 3 Escritório AAA São Paulo SP 1 14.868 75% jun-13 não Faria Lima (Torre Malzoni) Escritório AAA São Paulo SP 1 17.458 25% mar-12 sim WT Torre JK Escritório AAA São Paulo SP 2 34.583 100% jun-12 não WT Paulista Escritório São Paulo SP 1 22.855 100% jul-12 não Procter (Expansão) Industrial Queimados RJ 1 6.702 100% mar-12 sim Alfa Laval (Expansão) Industrial Pirituba SP 1 1.498 100% mar-12 sim Varejo Petro Varejo Rio de Janeiro RJ 1 2.881 100% jan-13 não Total Desenvolvimentos 10 225.559 Bayview Terrenos Rio de Janeiro RJ 1 15.392 100% n/a não CES II Terrenos Rio de Janeiro RJ 1 20.000 100% n/a não Total Terrenos 2 35.392 Total 12 260.951 Portfólio (Valor de Mercado) Cronograma do CAPEX de Desenvolvimento 1% 89.643 228.925 Escritório 139.282 Galpão 99% 2012(e) 2013(e) Total 16

Portfólio BR Properties - Pós Fusão Propriedade Cidade Região (CBRE) Próprio (m²) Aluguel/ m² 3T11 BR Properties - Escritório 298.411 R$ 57,41 Ventura Rio de Janeiro Centro 21.493 R$ 155,03 CVRD Águas Claras - Prédio IV Nova Lima n/a 8.932 R$ 47,69 Vivo SP I São Paulo Marginal 21.906 R$ 102,52 Vivo SP II São Paulo Outros 11.384 R$ 62,68 Vivo RS Porto Alegre n/a 4.421 R$ 68,04 Vivo RJ Rio de Janeiro Barra 23.210 R$ 82,95 WT Brasília Brasília n/a 7.751 R$ 67,40 One Properties - Escritório 99.096 R$ 95,52 Sub-total Escritório - Pós Fusão 397.508 R$ 66,91 BR Properties - Industrial 767.093 R$ 17,31 Unilever I - Suape Ipojuca n/a 36.239 R$ 21,21 Unilever II - Palmares Ipojuca n/a 29.864 R$ 17,94 Alcan / Cebal Cabo de Sto Agostinho n/a 5.710 R$ 28,03 VW Vinhedo Vinhedo Grande Campinas 112.501 R$ 14,65 Nestlé São Bernardo São Bernado do Campo ABCD 47.353 R$ 24,17 Alfa Laval Pirituba São Paulo 10.842 R$ 24,43 Carrefour DF Brasília n/a 38.947 R$ 15,98 Carrefour RJ - CRJ Duque de Caxias n/a 46.424 R$ 20,89 VW Resende Resende n/a 23.867 R$ 14,28 Procter Queimados n/a 17.410 R$ 18,04 One Properties - Industrial 369.158 R$ 18,34 Sub-total Industrial - Pós Fusão 1.136.251 R$ 17,65 BR Properties - Varejo 100.885 R$ 33,63 Tok Stok RJ Rio de Janeiro n/a 8.245 R$ 54,47 Tok Stok SP São Paulo n/a 7.095 R$ 46,67 One Properties - Varejo 15.340 R$ 50,86 Sub-total Varejo - Pós Fusão 116.225 R$ 35,91 Total - Pós Fusão 1.649.984 17

Portfólio One Properties - Resumo Composição do Portfólio (valor de mercado) 2% 6% 17% 14% 61% Escritórios Triple A Escritórios Classe A Galpões A Varejo Terreno Composição do Portfólio () One Properties 2% 6% Escritório Industrial Varejo 50% 32% 10% Escritórios Triple A Escritórios Classe A Galpões A Varejo Terreno 18

Portfólio Ventura II Escritório AAA Rio de Janeiro/ RJ Centro 21.493 m² R$ 155,03

Portfólio CVRD Águas Claras Escritório AAA Nova Lima/ MG n/a 8.932 m² R$ 47,69

Portfólio Vivo SP I Escritório A São Paulo/ SP Marginal 21.906 m² R$ 102,52

Portfólio Vivo SP II Escritório A São Paulo/ SP Outros (Marginal Tietê) 11.384 m² R$ 62,68

Portfólio Vivo RS Escritório A Porto Alegre/ RS n/a 4.421 m² R$ 68,04

Portfólio Vivo RJ Escritório A Rio de Janeiro/ RJ Barra da Tijuca 23.210 m² R$ 82,85

Portfólio WT Brasília Escritório A Brasília/ DF n/a 7.751 m² R$ 67,40

Portfólio Unilever I - Suape Industrial A Ipojuca/ PE n/a 36.239 m² R$ 21,21

Portfólio Unilever II - Palmares Industrial A Ipojuca/ PE n/a 29.864 m² R$ 17,94

Portfólio VW Vinhedo Industrial A Vinhedo/ SP Grande Campinas 112.501 m² R$ 14,65

Portfólio Alcan/ Cebal Industrial A Recife/ PE n/a 5.710 m² R$ 28,03

Portfólio Nestlé São Bernardo Industrial A São Bernardo do Campo/ SP ABCD 47.353 m² R$ 24,17

Portfólio Carrefour DF Escritório A Brasília/ DF n/a 38.947 m² R$ 15,98

Portfólio Carrefour RJ Industrial A Rio de Janeiro/ RJ n/a 46.424 m² R$ 20,89

Portfólio VW Resende Industrial A Resende/ RJ n/a 23.867 m² R$ 14,28

Portfólio Alfa Laval Industrial A Pirituba/ SP São Paulo 10.842 m² R$ 24,43

Portfólio Procter & Gamble Industrial A Queimados/ RJ n/a 17.410 m² R$ 18,04

Portfólio Tok & Stok RJ Varejo Rio de Janeiro/ RJ n/a 8.245 m² R$ 54,47

Portfólio Tok & Stok SP Varejo São Paulo/ SP n/a 7.095 m² R$ 46,67

Desenvolvimentos CES - Centro Empresarial Senado Escritório AAA Rio de Janeiro/ RJ Centro 95.174 m² Data de Entrega Jul/12 R$ 87,39

Desenvolvimentos Faria Lima Escritório AAA São Paulo/ SP Jardins 17.458 m² Data de Entrega Mar/12 R$ 165,00

Desenvolvimentos WTNU Torre 3 Escritório AAA São Paulo/ SP Marginal 14.868 m² Data de Entrega Jun/13 Estimado R$120,00 R$140,00 Em processo de locação

Desenvolvimentos JK Towers Escritório AAA São Paulo/ SP Marginal 34.583 m² Data de Entrega Jun/12 Estimado R$140,00 R$160,00 Em processo de locação

Desenvolvimentos WT Paulista Escritório A São Paulo/ SP Paulista 22.855 m² Data de Entrega Jul/12 Estimado R$120,00 R$140,00 Em processo de locação

Desenvolvimentos Complexo JK Bloco B (Daslu) Escritório AAA São Paulo/ SP Marginal 29.539 m² Data de Entrega Jan/14 Estimado R$140,00 R$160,00 Em Retrofit

Expansões Procter & Gamble Alfa Laval Varejo Petro Projeto em desenvolvimento Industrial A Industrial A Varejo Queimados/ RJ Pirituba/ SP Rio de Janeiro n/a São Paulo Centro 6.702 m² 1.498 m² 2.881 m² Data de Entrega Mar/12 Data de Entrega Mar/12 Data de Entrega Jan/13 R$37,77 R$63,84 R$170 - R$220 Em processo de locação

Terrenos Bayview CES II Terreno Terreno Rio de Janeiro/ RJ Rio de Janeiro/ RJ Centro Centro 15.392 m² 20.000 m²

Contato Relações com Investidores Pedro Daltro Diretor Financeiro e DRI Leonardo Fernandes Gerente de RI Marcos Haertel Analista de RI Telefone: (55 11) 3201-1000 E-mail: ri@brpr.com.br www.brpr.com.br 46