1 INTRODUÇÃO INCORPORAÇÃO A incorporação é um processo no qual uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações. As incorporações de entidades sob controle comum são realizadas com base no acerto líquido a valor contábil. As incorporações ocorridas entre partes não relacionadas e vinculadas à efetiva transferência de controle são efetuadas com base no acervo líquido a valor justo da companhia adquirida (CPC 15). Os ajustes de ativos e passivos a valor justo no processo de incorporação são registrados na conta de Ajustes de Avaliação Patrimonial. 2 SEM PARTICIPAÇÃO ENTRE AS SOCIEDADES Exemplo 1.a: Os acionistas da. e da Subsidiária. decidiram que a primeira incorporaria a segunda, em 30-9-19X1, com base no acervo líquido avaliado pelo valor contábil. PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO Conta Subsidiária Débito Crédito Ativos 1.000 370 1370 Passivos (300) (70) (370) Capital Social (500) (180) a) (120) (800) Lucros Acumulados (150) (90) a) 90 (150) Lucro de 01/01 a 30/09/x1 (50) (30) a) 30 - (50) Total (1.000) (370) 120 (120) (1.370) a. Esse lançamento extracontábil representa a transferência das contas do patrimônio da Subsidiária. para o capital social da. O objetivo do papel de trabalho é dar uma visão inicial e gerencial do processo de transferência de saldos de contas patrimoniais de uma sociedade para outra, como também demonstrar o aumento do capital social da incorporadora com o valor do acervo líquido da incorporada. Lançamentos na contabilidade da Subsidiária.: Débito Crédito 30-9-19X1 Incorporação 370 Ativos 370 Pelo registro de transferência dos ativos 1
30-9-19X1 Passivos 70 Incorporação 70 Pelo registro de transferência dos passivos 30-9-19X1 Capital social 180 Lucro acumulado 90 Lucro de 1-1 -1 9X1 a 30-9-19X1 30 Incorporação 300 Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Lançamentos na contabilidade da.: Débito Crédito 30-9-19X1 Ativos 370 Incorporação 370 Pelo registro de transferência dos ativos 30-9-19X1 Incorporação 70 Passivos 70 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária. 30-9-19X1 Incorporação 300 Capital social 300 Pelo registro do aumento de capital decorrente da incorporação da Subsidiária. Observações: Os seguintes passos, normalmente, são seguidos no processo contábil da incorporação: o Elaboração do papel de trabalho da incorporação. o Incorporada encerra as suas contas de receitas, custos e despesas da demonstração do resultado do período (data do início do exercício até a data da incorporação). o Incorporada encerra todas as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido contra uma conta denominada "Incorporação". o Incorporadora reconhece todos os ativos, passivos e aumento do capital social (valor do acervo líquido), em contrapartida com conta denominada "Incorporação". A Subsidiária. é judicialmente extinta no processo de incorporação. O aumento do capital social na. corresponde ao valor do patrimônio líquido da Subsidiária. (acervo líquido). A incorporada transfere apenas as contas de seu balanço patrimonial, ou seja, as contas de receitas, custos e despesas, conforme já mencionamos, são encerradas e incluídas no patrimônio líquido, antes do processo de transferência do acervo líquido. 2
Exemplo 1.b: Os acionistas da. e da Subsidiária. decidiram que a primeira incorporaria a segunda, em 30-9-19X1, com base no acervo líquido avaliado pelo valor justo, devido ao fato de que a operação é entre partes não relacionadas e vinculadas à efetiva transferência de controle. A Subsidiária, de acordo com as regras do CPC 15, foi considerada como adquirida, logo seu acervo líquido dever ser avaliados pelo valor justo para fins de incorporação. O acervo líquido da Subsidiária : A valor contábil Débito (Crédito) A valor justo Débito (Crédito) Ativos 370 465 Passivos (70) (70) 300 395 PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO Conta Antes Subsidiária Lançamentos Débito Crédito Após Ativos 1.000 370 b) 95 1.465 Passivos (300) (70) (370) Capital Social (500) (180) a) (120) (800) Ajustes de Avaliação Patrimonial AAP - - - b) 95 (95) Lucros Acumulados (150) (90) a) 90 (150) Lucro de 01/01 a 30/09/x1 (50) (30) a) 30 - (50) Total (1.000) (370) 215 (215) (1.465) a. Esse lançamento extracontábil representa a transferência das contas do patrimônio da Subsidiária. para o capital social da. O objetivo do papel de trabalho é dar uma visão inicial e gerencial do processo de transferência de saldos de contas patrimoniais de uma sociedade para outra, como também demonstrar o aumento do capital social da incorporadora com o valor do acervo líquido da incorporada. 3
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária.: Débito Crédito 30-9-19X1 Incorporação 370 Ativos 370 Pelo registro de transferência dos ativos 30-9-19X1 Passivos 70 Incorporação 70 Pelo registro de transferência dos passivos 30-9-19X1 Capital social 180 Lucro acumulado 90 Lucro de 1-1 -1 9X1 a 30-9-19X1 30 Incorporação 300 Pelo registro do valor destinado ao aumento do capital social da Lançamentos na contabilidade da.: Débito Crédito 30-9-19X1 Ativos 370 Incorporação 370 Pelo registro de transferência dos ativos 30-9-19X1 Incorporação 70 Passivos 70 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária. 30-9-19X1 Incorporação 300 Capital social 300 Pelo registro do aumento de capital decorrente da incorporação da Subsidiária. 30-9-20X1 Ativos 95 Ajustes de Avaliação Patrimonial 95 Pelo registro da mais-valia dos ativos de Subsidiária Observações: Os seguintes passos, normalmente, são seguidos no processo contábil da incorporação: o Elaboração do papel de trabalho da incorporação. o Incorporada encerra as suas contas de receitas, custos e despesas da demonstração do resultado do período (data do início do exercício até a data da incorporação). o Incorporada encerra todas as contas de ativo, passivo e patrimônio líquido contra uma conta denominada "Incorporação". 4
o Incorporadora reconhece todos os ativos, passivos e aumento do capital social (valor do acervo líquido), em contrapartida com conta denominada "Incorporação". A Subsidiária. é judicialmente extinta no processo de incorporação. O aumento do capital social na. corresponde ao valor do patrimônio líquido da Subsidiária. (acervo líquido). A incorporada transfere apenas as contas de seu balanço patrimonial, ou seja, as contas de receitas, custos e despesas, conforme já mencionamos, são encerradas e incluídas no patrimônio líquido, antes do processo de transferência do acervo líquido. Não foram considerados eventuais efeitos de impostos sobre a mais-valia da sociedade incorporada (CPC 32) Nesse exemplo, os acionistas da Subsidiária trocaram suas ações nessa empresa por ações da. Não houve reflexos financeiros. Esse exemplo parte do pressuposto de que o valor justo das ações (instrumentos de capital) emitidas pela. Caso fosse diferente, o que ocorre na grande maioria das situações, seria apurado um ágio ou um ganho com compra vantajosa (computado diretamente no resultado do exercício). 3 COM PARTICIPAÇÃO AVALIADA PELO MÉTODO DE EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL Este tópico aborda situação em que uma sociedade participa da outra e o investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. Analisaremos as hipóteses de participação de 100%, de menos de 100% e o tratamento do ágio. Exemplo 2: Os acionistas da. e da Subsidiária. decidiram que a primeira incorporaria a segunda, em 30-9-19X1, com base no acervo avaliado pelo valor contábil, já que as sociedades estão sob o mesmo controle. A. detém 100% das ações do capital social da Subsidiária e o investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO Conta Antes Subsidiária Lançamentos Débito Crédito Após Investimento na Subsidiária S/A 270 a) (270) Outros Ativos 730 370 1.100 Total do Ativo 1.000 370 (270) 1.100 5
Passivos (300) (100) (400) Capital Social (500) (190) a) 190 (500) Lucros Acumulados (150) (65) a) 65 (150) Lucro de 01/01 a 30/09/x1 (50) (15) a) 15 - (50) Total (1.000) (370) 270 (270) (1.100) a. Esse lançamento extracontábil representa eliminação do investimento (.), contra as contas do patrimônio líquido da Subsidiária. Lançamentos na contabilidade da Subsidiária.: Débito Crédito 30-9-19X1 Incorporação 370 Ativos 370 Pelo registro da transferência dos ativos 30-9-1 9X1 Passivos 100 Incorporação 100 Pelo registro da transferência dos passivos 30-9-1 9X1 Capital social 190 Lucros acumulados 65 Lucro de 1-1-19X1 a 30-9-19X1 15 Incorporação 270 Pelo registro da transferência do acervo líquido Lançamentos na contabilidade da.: Débito Crédito 30-9-1 9X1 Ativos 370 Incorporação 370 Pelo registro dos ativos transferidos da Subsidiária. 30-9-1 9X1 Incorporação 100 Passivos 100 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária. 30-9-19X1 Incorporação 270 Investimento na Subsidiária. 270 Pelo registro da eliminação da participação acionária de 100% da. no capital social de Subsidiária. Observações: A Incorporadora deverá ajustar o investimento pelo método de equivalência patrimonial, com base no balanço patrimonial levantado pela incorporada para o processo de incorporação. 6
Observe que não houve aumento do capital social da incorporadora, em função da participação de 100% no capital social da incorporada, sendo o acervo líquido da incorporada utilizado para eliminar o investimento da. na Subsidiária. Note também que nesse exemplo não seria aplicável a avaliação ao valor justo do acerto líquido da sociedade incorporada, devido ao fato de que a operação foi efetuada com partes relacionadas e sem transferência de controle. Exemplo 3 Os acionistas da. e da Subsidiária. decidiram que a primeira incorporaria a segunda em 30-9-19X1, com base no acervo líquido avaliado pelo valor contábil, tendo em vista que, semelhantemente ao exemplo anterior, as sociedades envolvidas nesse processo de reestruturação societária estão sob o mesmo controle. A. detém 60% das ações do capital social de Subsidiária. e o investimento é avaliado pelo método de equivalência patrimonial. PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO Conta Antes Subsidiária Lançamentos Débito Crédito Após Investimento na Subsidiária S/A 162 a) (162) Outros Ativos 838 370 1.208 Total do Ativo 1.000 370 (162) 1.208 Passivos (300) (100) (400) Capital Social (500) (190) a) 114 b) 32 (608) Lucros Acumulados (150) (65) a) 39 b) 26 (150) Lucro de 01/01 a 30/09/x1 (50) (15) b) 9 c) 6 (50) Total (1.000) (370) 194 (32) (1.208) a. Esse lançamento extracontábil representa eliminação do investimento (.), contra as contas do patrimônio líquido da Subsidiária., incluído capital social ($ 190 x 60% = $ 114), lucros acumulados ($ 65 x 60% = $ 39) e lucro de 1-1 -1 9X1 a 30-9-19X1 ($ 15 x 60% = $ 9). b. Esse lançamento extracontábil representa transferência para capital social da parcela pertencente aos outros acionistas nos lucros acumulados ($ 65 x 40% = $ 26) e no lucro de 1-1 -1 9X1 a 30-9-19X1 ($ 15 x 40% = $ 6) da Subsidiária. 7
Lançamentos na contabilidade da Subsidiária.: Débito Crédito 30-9-19X1 Incorporação 370 Ativos 370 Pelo registro da transferência dos ativos 30-9-1 9X1 Passivos 100 Incorporação 100 Pelo registro da transferência dos passivos 30-9-1 9X1 Capital social 190 Lucros acumulados 65 Lucro de 1-1-19X1 a 30-9-19X1 15 Incorporação 270 Pelo registro da transferência do acervo líquido Lançamentos na contabilidade da.: Débito Crédito 30-9-1 9X1 Ativos 370 Incorporação 370 Pelo registro dos ativos transferidos da Subsidiária. 30-9-19X1 Incorporação 100 Passivos 100 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária. 30-9-1 9X1 Incorporação 270 Investimento na Subsidiária. ($ 270 x 60% = $ 162) 162 Capital social ($ 270 x 40% $ 108) 108 Pelo registro da eliminação da participação de 60% da. na Subsidiária., e pelo aumento do capital social da incorporadora Observações: Note que, em comparação com o Exemplo 2, a principal alteração foi que o capital social da incorporadora foi aumentado na parcela do patrimônio líquido contábil da Subsidiária. pertencente aos seus acionistas minoritários ($ 270 x 40% $ 108), que agora passaram a ser acionistas da. Havendo dissidência de acionistas minoritários, o valor correspondente deve ser registrado no passivo da sucessora, ao invés de no capital social, para posterior pagamento. Evidentemente, que os novos percentuais de participação dos acionistas (antigos acionistas da e os acionistas minoritários da Subsidiária que passaram a participar da ), no capital social da incorporada, serão determinados com base nos valores de negociação dos patrimonios líquidos da duas sociedades. 8
Nesse exemplo também não seria aplicável a avaliação a valor justo do acervo líquido da sociedade incorporada, em função de que a operação foi efetuada com partes relacionadas e sem transferência de controle. O ágio referentes a investimentos avaliados pelo método de equivalência patrimonial, da empresa incorporada deve ser classificado como ativo intangível na sociedade incorporada. 4 COM PARTICIPAÇÃO AVALIADA PELO MÉTODO DE CUSTO (VALOR JUSTO) Este tópico contempla a hipótese em que uma sociedade participa da outra e o investimento é avaliado pelo método de custo (valor justo). Nesse caso, a participação é como se fosse uma aplicação financeira em renda variável, com o ajuste ao valor justo computado no resultado do exercício. Esse tipo de avaliação de ações pressupões que as sociedade não são parte relacionadas e que haveria efetivamente a transferência de controle. Exemplo 4 A. tem 10% das ações do capital social da Subsidiária. e o investimento é avaliado pelo método do custo (valor justo). Os acionistas de ambas as sociedades decidiram em 30-9-19X1 que a primeira incorporaria a segunda, com base no acervo líquido da Subsidiária. avaliado pelo valor justo A Subsidiária é considerada a sociedade adquirida e o seu acervo líquido deverá ser avaliado a valor justo. O acervo líquido da Subsidiária : A valor contábil Débito (Crédito) A valor justo Débito (Crédito) Ativos 370 465 Passivos (100) (100) Apuração do ágio: 270 365 Participação a valor justo da na Subsidiária S/A 33 Valor justo dos instrumentos de capital (ações) emitidas por. para os acionistas da Subsidiária 357 Custo de aquisição do controle 390 Valor justo do acervo líquido da Subsidiária (365) Valor do ágio 25 9
PAPEL DE TRABALHO DA INCORPORAÇÃO Conta Antes Subsidiária Débito Lançamentos Crédito Após Investimento na Subsidiária S/A 33 a) (33) - Outros Ativos 967 370 b) 95 1.432 Ágio c) 25-25 Total do Ativo 1.000 370 120 (33) 1.457 Passivos (300) (100) (400) Capital Social (500) (190) a) (47) c) (25) (762) Lucros Acumulados (200) (80) a) 80 (200) Ajustes de Avaliação - - Patrimonial - b) 95 (95) Total (1.000) (370) 200 (200) (1.457) a. Esse lançamento extracontábil de eliminação da participação e dos lucros acumulados da Subsidiária e incorporação ao capital social da. b. Lançamento extracontábil da mais-valia dos ativos da Subsidiária c. Lançamento extracontábil de constituição do ágio. Lançamento na contabilidade da.: Débito Crédito 30-9-19X1 Ativos 370 Incorporação 370 Pelo registro dos ativos transferidos da Subsidiária. 30-9-19X1 Incorporação 100 Passivos 100 Pelo registro dos passivos transferidos da Subsidiária. 30-9-19X1 Incorporação 270 Investimento na Subsidiária. 33 Capital Social ($ 270 x 90% = $ 243) 237 Pelo registro da eliminação da participação acionária de 10% da. na Subsidiária., e pelo aumento do capital social da incorporadora. 30-9-19X1 Ativos 95 Ajustes de Avaliação Patrimonial 95 Pelo registro da mais-valia dos ativos da Subsidiária 10
30-9-19X1 Ágio 25 Capital Social 25 Pelo registro do ágio apurado na operação Observações: Não foram considerados eventuais efeitos de impostos sobre os ajustes a vlores justos nesse processo de incorporação (CPC 32) EXERCÍCIO A. é proprietária de 70% das ações do capital social da Subsidiária., sendo que a mais-valia na aquisição do investimento está fundamentada no valor de mercado dos terrenos na sociedade investida. Em 30-9-19X1, os acionistas de ambas as sociedades decidiram que a. incorporaria a Subsidiária., com o acervo líquido avaliado pelo valor contábil (a operação é entre partes relacionadas e não tem transferência de controle). Balanços patrimoniais da. e da Subsidiária. em 30/9/19X1.. Subsidiária. ATIVOS Investimento na Subsidiária. 210 Mais-valia na aquisição do investimento na Subsidiária. 30 Terrenos 145 Outros Ativos 558 305 Total do Ativo 798 450 PASSIVO + PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivos 170 150 Capital social 330 200 Lucros acumulados 190 170 Lucro do período de 1-1-19X1 a 30-9-19X1 108 Prejuízo do período de 1-1-19X1 a 30-9-19X1 (70) Total do Passivo + Patrimônio Líquido 798 450 Pede-se: Elabore o papel de trabalho gerencial da incorporação. Efetue os lançamentos contábeis na. e na Subsidiária. 11