RB CAPITAL PRIME REALTY II FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII CÓDIGO BM&FBOVESPA: RBPD11 ISIN DAS COTAS SENIORES: BRRBPDCTF002 Relatório Trimestral Gerencial 1º Trimestre de 2012
Sumário Introdução... 3 Informações Gerais ao Investidor... 3 Visão Geral do Mercado Imobiliário... 4 Resumo das Atividades no Trimestre... 4 Carteira de Investimentos do FII... 5 Situação Patrimonial do FII... 14 Distribuição de Rendimentos e Amortizações do FII... 14 Disclaimer... 15 Contatos... 15 2
Introdução Este relatório foi elaborado pela RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda., consultor imobiliário do RB Capital Prime Realty II Fundo de Investimento Imobiliário FII, visando apresentar aos cotistas do FII o seu desempenho, informando seus resultados no trimestre, bem como o desenvolvimento de cada um dos projetos imobiliários nos quais investe direta ou indiretamente. Informações Gerais ao Investidor O FII foi constituído na forma de condomínio fechado de investimento, com prazo de duração indeterminada, cujo patrimônio é dividido em três classes de cotas: cotas seniores, cotas mezanino e juniores, na proporção de 90%, 5% e 5%, respectivamente. O objetivo do FII é proporcionar resultado aos seus cotistas mediante investimento, direta ou indiretamente, em um portfólio diversificado de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais em desenvolvimento, por meio da aquisição de cotas representativas do capital social de um veículo de investimento, o qual por sua vez tem como objetivo participar no capital das sociedades desenvolvedoras dos empreendimentos imobiliários. A distribuição das cotas seniores do FII foi objeto de oferta pública nos termos da Instrução CVM nº 472/08. A oferta foi encerrada em 14/12/2011. Montante Cotas Seniores Montante Cotas Mezanino Montante Cotas Juniores Montante Total de Cotas R$ 72.000.000,00 R$ 4.000.000,00 R$ 4.000.000,00 R$ 80.000.000,00 720.000 cotas 40.000 cotas 40.000 cotas 800.000 cotas 3
Visão Geral do Mercado Imobiliário O primeiro trimestre do ano reforçou a tendência de estabilização de preços e moderação da velocidade de vendas verificada no segundo semestre de 2011. Esse trimestre é, por natureza, um período de atividade menos intensa no setor imobiliário, com menos lançamentos de projetos em virtude do período de férias e carnaval. Esse efeito provavelmente foi um pouco mais intensificado nesse trimestre pelo fato de algumas importantes companhias do setor de construção civil estarem revendo mais criticamente seus processos internos e custos de projetos, e, em alguns casos, as estratégias de atuação. A maior parte dos lançamentos no período continuou voltada para empreendimentos destinados a média renda, sobretudo para projetos mais compactos, com unidades de 2 dormitórios. Continuamos trabalhando com perspectivas favoráveis para o setor em 2012, sobretudo na região sudeste e na região metropolitana de São Paulo, região foco de atuação do Fundo. Resumo das Atividades no Trimestre Em dezembro de 2011, o FII investiu em 12 projetos imobiliários residenciais e comerciais conforme previsto inicialmente na oferta e demonstrado abaixo, comprometendo R$ 77,3 milhões do capital do FII na aquisição dos referidos projetos, sendo certo que parte dos demais recursos foi utilizada para o pagamento das despesas de estruturação e distribuição do FII e o restante permaneceu no caixa do FII. As sociedades investidas pelo Veículo de Investimento atuam como proprietárias dos terrenos onde serão desenvolvidos os Empreendimentos Imobiliários ou como responsáveis pelo aporte de recursos financeiros já realizados. O retorno do investimento realizado se dá por meio do direito ao recebimento de determinado percentual do VGV (Valor Geral de Vendas) dos empreendimentos imobiliários. Portanto, o FII não investe diretamente como incorporador dos empreendimentos imobiliários, não estando exposto aos impactos decorrentes do aumento no custo de construção e de atraso na entrega dos empreendimentos, que ficam sob responsabilidade do incorporador dos empreendimentos, que no caso do FII, é a Residencial S.A. para todos os projetos. Após o investimento nos empreendimentos imobiliários apresentados acima, não houve investimento em nenhum projeto adicional e não haverá novos investimentos. Conforme previsto na política de investimentos do FII, os cotistas terão o seu investimento remunerado de acordo com os retornos auferidos por cada um dos empreendimentos imobiliários objeto da carteira de investimento do FII, os quais são distribuídos e não reinvestidos. Tendo em vista essa política e levando em consideração que os cotistas seniores possuem preferência no recebimento das distribuições de rendimento, até a liquidação integral do seu investimento acrescida da remuneração alvo do FII, nesse trimestre houve apenas distribuição de rendimentos para os cotistas seniores, conforme apresentado na seção Distribuição de Rendimentos deste relatório. 4
Carteira de Investimentos do FII Abaixo segue a descrição da Carteira de Investimentos do FII, a qual é composta indiretamente por 12 empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais em desenvolvimento. Gráfico 1: Composição da Carteira do FII Araucarias MT - 6% Palhano Business Center II PR - 5% Palhano Business Center I PR - 5% Persona Versare SP - 15% Jardim Imperial RJ - 6% Fiateci RS - 13% Exclusivo RJ - 6% Mais Saude SP - 6% Persona Ventura SP - 7% Recanto Verde I DF - 12% Recanto Verde II DF - 9% Opera Prima PR - 10% Fonte: RB Capital 5
Gráfico 2: Participação do FII no VGV (Valor Geral de Vendas) dos Empreendimentos Imobiliários 21% 18% 19% 19% 19% 17% 15% 15% 14% 13% 15% 9% Fonte: RB Capital Gráfico 3: % de Unidades Vendidas por Empreendimento Imobiliário 100% Estágio de Vendas Nov. 2011 Estágio de Vendas Atual 80% 60% 40% 20% 0% Fonte: RB Capital 6
Gráfico 4: Estágio dos Empreendimentos Imobiliários 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 83% Em Construção 17% Lançamento Fonte: RB Capital Gráfico 5: % Concluído Acumulado de Obra por Empreendimento Imobiliário 100% 80% 60% 40% 20% 0% % Obra Concluído (acumulado) Fonte: RB Capital 7
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 1: FIATECI Participação no Fundo 13% % do Empreendimento 9% R$ 165,9 Milhões Porto Alegre - RS Data Lanc. out/10 out/10 % Vendas 77% 78% Data Inicio Const. abr/11 abr/11 % Obra 0% 6% Entrega mar/14 mar/14 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 2: PALHANO BUSINESS CENTER I Participação no Fundo 5% % do Empreendimento 15% R$ 38,0 Milhões Londrina - PR Data Lanc. dez/10 dez/10 % Vendas 85% 86% Data Inicio Const. jun/11 jun/11 % Obra 9% 20% Entrega jan/14 jan/14 8
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 3: PALHANO BUSINESS CENTER II Participação no Fundo 5% % do Empreendimento 15% R$ 44,1 Milhões Londrina - PR Data Lanc. mai/11 mai/11 % Vendas 47% 49% Data Inicio Const. nov/11 nov/11 % Obra 0% 12% Entrega jun/14 jun/14 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 4: JARDIM IMPERIAL Participação no Fundo 6% % do Empreendimento 18% R$ 36,6 Milhões Itaboraí - RJ Data Lanc. abr/11 abr/11 % Vendas 100% 100% Data Inicio Const. out/11 out/11 % Obra 0,0% 15% Entrega jul/13 jul/13 9
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 5: OPERA PRIMA Participação no Fundo 10% % do Empreendimento 19% R$ 36,0 Milhões Cuiabá - MT Data Lanc. abr/11 abr/11 % Vendas 58% 62% Data Inicio Const. jan/12 jan/12 % Obra 0% 11% Entrega abr/14 abr/14 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 6: ARAUCÁRIAS Participação no Fundo 6% % do Empreendimento 19% Data Lanc. mai/11 mai/11 % Vendas 60% 65% Data Inicio Const. mai/12 mai/12 % Obra 0% 0% Entrega dez/13 mar/14 R$ 38,9 Milhões São Paulo - SP Comentários adicionais: A entrega do empreendimento foi alterada para mar/14. Tal situação não impacta o retorno para o Cotista Senior, tendo em vista que, caso a remuneração do Fundo não seja atingida por conta do atraso na entrega do empreendimento, o Fundo tem o direito de revender para a a participação detida no empreendimento. 10
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 7: PERSONA VENTURA Participação no Fundo 7% % do Empreendimento 14% Data Lanc. dez/09 dez/09 % Vendas 79% 78% Data Inicio Const. ago/10 ago/10 % Obra 39% 52% Entrega nov/12 jan/13 R$ 84,0 Milhões Brasília - DF Comentários adicionais: Ocorreu uma redução nas vendas do Persona Ventura, pois, apesar de ter havido novas vendas, alguns clientes que tinham comprado unidades do Persona Ventura trocaram por unidades do Persona Versare, que corresponde a fase 2 do mesmo empreendimento e que podem ser analisados como um único empreendimento. EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 8: PERSONA VERSARE Participação no Fundo 15% % do Empreendimento 13% Data Lanc. mai/11 mai/11 % Vendas 54% 75% Data Inicio Const. mar/12 mar/12 % Obra 0% 1% Entrega fev/15 fev/15 R$ 82,9 Milhões Brasília - DF Comentários adicionais: Ocorreu um aumento relevante nas vendas do Persona Versare, pois alguns clientes que tinham comprado unidades do Persona Ventura trocaram por unidades do Persona Versare, que corresponde a fase 2 do mesmo empreendimento e que podem ser analisados como um único empreendimento. 11
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 9: RECANTO VERDE II Participação no Fundo 9% % do Empreendimento 19% Data Lanc. dez/09 dez/09 % Vendas 78% 79% Data Inicio Const. out/10 out/10 % Obra 49% 87% Entrega mai/12 set/12 R$ 54,9 Milhões Curitiba - PR Comentários adicionais: A entrega do empreendimento foi alterada para set/12. Tal situação não impacta o retorno para o Cotista Senior, tendo em vista que, caso a remuneração do Fundo não seja atingida por conta do atraso na entrega do empreendimento, o Fundo tem o direito de revender para a a participação detida no empreendimento. EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 10: RECANTO VERDE I Participação no Fundo 12% % do Empreendimento 17% Data Lanc. dez/09 dez/09 % Vendas 81% 80% Data Inicio Const. set/10 set/10 % Obra 67% 99% Entrega mai/12 jul/12 R$ 48,8 Milhões Curitiba - PR Comentários adicionais: O volume de vendas foi reduzido por conta de distratos de algumas unidades. A entrega do empreendimento foi alterada para jul/12. Tal prorrogação não impacta o retorno para o Cotista Senior, tendo em vista que, caso a remuneração do Fundo não seja atingida por conta do atraso na entrega do empreendimento, o Fundo tem o direito de revender para a a participação detida no empreendimento. 12
EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 11: MAIS SAUDE Participação no Fundo 6% % do Empreendimento 21% R$ 33,2 Milhões São Paulo - SP Data Lanc. set/11 set/11 % Vendas 38% 39% Data Inicio Const. abr/12 mar/12 % Obra 0% 2% Entrega jul/14 jul/14 EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO 12: EXCLUSIVO Participação no Fundo 6% % do Empreendimento 15% R$ 42,7 Milhões Nova Iguaçú - RJ Data Lanc. set/11 set/11 % Vendas 50% 54% Data Inicio Const. abr/12 mar/12 % Obra 0% 2% Entrega abr/14 abr/14 13
Situação Patrimonial do FII Em 30 de março de 2012, o FII possuía um patrimônio líquido referente às cotas seniores de R$ 73,81 milhões, ou seja, nesta data o valor patrimonial unitário da cota sênior era equivalente a R$ 102,52. Tal patrimônio nesta data representa o valor do patrimônio inicial das cotas seniores, atualizado pela taxa de remuneração estimada para as cotas seniores do FII de IPCA + 8,0% a.a. e deduzido de todas as distribuições de rendimentos já realizadas pelo FII, não incluindo a distribuição de rendimentos a ser realizada em abril de 2012, referente aos rendimentos auferidos no mês de março de 2012. Distribuição de Rendimentos e Amortizações do FII Desde o início do FII, foi distribuído aos cotistas seniores a título de distribuição de rendimentos um total de R$ 1.695.626, ou seja, R$ 2,36 por cota sênior. A última distribuição de rendimentos ocorreu no dia 16 de Abril de 2012 (10º dia útil do mês), referente ao mês de março de 2012. O FII ainda não realizou nenhuma amortização das cotas seniores. A primeira amortização deve ocorrer durante o 2º trimestre de 2012, em linha com o cronograma estimado de amortização, apresentado na oferta pública inicial do FII. O quadro abaixo apresenta os rendimentos e amortizações realizadas pelo FII desde o início de seu funcionamento, e a rentabilidade das cotas sênior calculada em relação ao seu valor nominal. Data Patrimônio Líquido do Fundo (R$) 1 Quantidade de Cotas Distribuição de Rendimento Mensal (R$/Cota) Amortização de Principal (R$/Cota) Valor Nominal da Cota (R$) 2 Rentabilidade apurada no mês 13/12/2011 72.000.000 720.000 0,00 0,00 100,00-30/12/2011 72.508.301 720.000 0,40 0,00 100,31 0,70% 31/01/2012 72.000.000 720.000 0,68 0,00 100,81 1,17% 29/02/2012 72.508.301 720.000 0,59 0,00 101,37 1,14% 30/03/2012 72.000.000 720.000 0,69 0,00 101,83 1,12% Os rendimentos do FII distribuídos possuem isenção fiscal para pessoas físicas detentoras individualmente de até 10% do patrimônio líquido do FII, contanto que o FII tenha no mínimo 50 cotistas e cujas cotas sejam negociadas em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado. Caso o FII aplique recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio, cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% das cotas do FII, o referido FII se sujeitará à tributação aplicável às pessoas jurídicas, conforme previsto na legislação aplicável. 1 Classe de cotas seniores. 2 Valor de emissão das cotas seniores deduzido das amortizações realizadas desde o início do funcionamento do FII, sendo certo que o valor mencionado em cada mês inclui o valor de amortização a ser distribuído com referência à aquele mês, a medida que as cotas são divulgadas ex-rendimentos a partir do primeiro dia útil de cada mês. 14
Disclaimer Este relatório foi elaborado pela RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda., sob sua responsabilidade e tem caráter meramente informativo, não podendo ser distribuído, reproduzido e/ou copiado sem a sua expressa concordância. A RB Capital Realty Investimentos Imobiliários Ltda. não se responsabiliza por erros de avaliação ou omissões. Os investidores têm que tomar suas próprias decisões de investimento. Este relatório é um informativo e destinado aos cotistas do FII, não representando oferta ou publicidade. Verifique a tributação aplicável ao investir nas cotas de fundos de investimento imobiliário. Rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. Fundos de investimento não são garantidos pelo administrador do fundo, gestor da carteira, de qualquer mecanismo de seguro, ou ainda, do fundo garantidor de crédito (FGC). Ao investidor é recomendada a leitura cuidadosa do prospecto e o regulamento do fundo de investimento antes de qualquer decisão de investimento. Verifique a data de início das atividades deste FII. Contatos Em caso de dúvidas ou necessidade de informações específicas a respeito do RB Capital Prime Realty II Fundo de Investimento Imobiliário entre em contato com a RB Capital: Adalbero Cavalcanti +5511-3127-2840 adalbero.cavalcanti@rbcapital.com.br Slavik Merkouloff +5511-3127-2822 slavik.merkouloff@rbcapital.com.br Bruno Boscolo +5511-3127-2823 bruno.boscolo@rbcapital.com.br Rua Amauri, 255 5º andar - Jardim Europa CEP 01448-000 São Paulo SP Tel.: +55 (11) 3127-2700 Fax: +55 (11) 3127-2708 Av. Ataulfo de Paiva, 204 Sala 202 Leblon CEP 22440-030 Rio de Janeiro RJ Tel.: +55 (21) 2380-2900 Fax: +55 (21) 2380-2908 E-mail: comercial@rbcapital.com.br Website: http://www.rbcapital.com.br/ A equipe da RB Capital permanece à disposição para quaisquer esclarecimentos que se façam necessários. RB CAPITAL REALTY INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA. 15