Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 6 3.2 - Medições não contábeis 7 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8 3.4 - Política de destinação dos resultados 9 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 11 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 12 3.7 - Nível de endividamento 13 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 14 3.9 - Outras informações relevantes 15 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 16 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 17 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 18 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 20 4.5 - Processos sigilosos relevantes 21 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 22 4.7 - Outras contingências relevantes 23 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 24 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 25
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 28 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 32 5.4 - Outras informações relevantes 33 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 35 6.3 - Breve histórico 36 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 37 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 39 6.7 - Outras informações relevantes 40 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 41 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 46 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 52 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 56 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 57 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 59 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 60 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 61 7.9 - Outras informações relevantes 62 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 63 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 67 8.3 - Operações de reestruturação 68 8.4 - Outras informações relevantes 69 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 70 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 71
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 72 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 79 9.2 - Outras informações relevantes 80 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 81 10.2 - Resultado operacional e financeiro 101 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 103 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 104 10.5 - Políticas contábeis críticas 105 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 110 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 111 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 112 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 113 10.10 - Plano de negócios 114 10.11 - Outros fatores com influência relevante 115 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 117 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 118 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 120 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 124 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 126 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 127 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 128 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 129 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 137 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 138
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 139 140 12.12 - Outras informações relevantes 141 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 143 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 146 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 148 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 149 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 150 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 151 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 152 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 153 154 155 156 157 158 159 160 13.16 - Outras informações relevantes 161 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 162 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 171 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 172
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 175 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 176 15.3 - Distribuição de capital 181 15.4 - Organograma dos acionistas 182 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 183 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 195 15.7 - Outras informações relevantes 196 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 197 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 198 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 251 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 253 17.2 - Aumentos do capital social 254 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 255 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 256 17.5 - Outras informações relevantes 257 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 258 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 260 262 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 263 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 264 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 265
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 266 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 267 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 268 18.10 - Outras informações relevantes 269 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 271 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 272 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 273 19.4 - Outras informações relevantes 274 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 275 20.2 - Outras informações relevantes 276 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 277 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 278 279 21.4 - Outras informações relevantes 280 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 281 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 282 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 283 22.4 - Outras informações relevantes 284
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Willy Otto Jordan Neto Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Luiz Acar Pedro Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 284
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 385-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional DeloitteTouche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11 Período de prestação de serviço 25/06/2010 Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao semestre encerrado em 30 de junho de 2010 e relativo ao exercício social o em 31 de dezembro de 2010. Revisão semestral dos critérios utilizados pela Companhia para o cálculo da Provisão para Devedores Duvidosos ( PDD ), em atendimento ao disposto na Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil ( Banco Central ); revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT) da Companhia; revisão semestral da estrutura dos sistemas e procedimentos relativa à área de Ouvidoria da Companhia. Trabalho de carta conforto para lançar o Programa de Captação de recursos no exterior através da emissão de Euro-mediumterm-notes. Leitura do Formulário de Referência( Instrução CVM 480). Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico José Barbosa da Silva Júnior 25/06/2010 947.639.258-49 No exercício social relativo a 31 de dezembro de 2010, estima-se que o montante total de remuneração dos auditores independentes seja de R$ 1.139.220,00 ( Hum milhão, cento e trinta e nove mil, e duzentos e vinte reais) dos quais R$ 1.114.220,00 (Hum milhão cento e quatorze mil, e duzentos e vinte reais) correspondem à serviços de auditoria independente da Companhia e R$ 25.000,00 (Vinte e cinco mil reais) correspondem a serviços de Leitura do Formulário de Referência (Instrução CVM 480) Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Alexandre Dumas,, 1981, Santo Amaro, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51861333, e-mail: silva@deloitte.com PÁGINA: 2 de 284
2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações que a Companhia julga relevantes Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009 Nome Empresarial: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Osmar Aurélio Lujan CPF/MF: 077.222.728-43 Endereço: Rua Alexandre Dumas, 1981 Telefone: (11) 5186-1000 Fax: (11) 5186-1333 E-mail: olujan@deloitte.com Data de Contratação dos Serviços: 02 de junho de 2009 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao semestre encerrado em 30 de junho de 2009 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Revisão semestral dos critérios utilizados pela Companhia para o cálculo da Provisão para Devedores Duvidosos ( PDD ), em atendimento ao disposto na Resolução nº 2.682/99 do Banco Central do Brasil ( Banco Central ); revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT) da Companhia; revisão semestral da estrutura dos sistemas e procedimentos relativa à área de Ouvidoria da Companhia. Trabalho de carta conforto para lançar o Programa de Captação de recursos no exterior através da emissão de Euro-mediumterm-notes. Revisão, diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). No exercício de 2009, não houve a prestação de outros serviços não relacionados à Auditoria. Eventual Substituição do Auditor: Não Aplicável Justificativa da Substituição Não Aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da Não Aplicável justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 Nome Empresarial: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Osmar Aurélio Lujan CPF/MF: 077.222.728-43 PÁGINA: 3 de 284
2.3 - Outras informações relevantes Endereço: Rua Alexandre Dumas, 1981 Telefone: (11) 5186-1000 Fax: (11) 5186-1333 E-mail: olujan@deloitte.com Data de Contratação dos Serviços: 21 de julho de 2008 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao semestre encerrado em 30 de junho de 2008 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008. Revisão semestral dos critérios utilizados pela Companhia para o cálculo da PDD, em atendimento ao disposto na Resolução nº 2.682/99 do Banco Central; revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT) da Companhia; revisão semestral da estrutura dos sistemas e procedimentos relativa à área de Ouvidoria da Companhia. Diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Trabalho de carta conforto para lançar Programa de Captação de recursos no exterior através da emissão de Euro-mediumterm-notes. No exercício de 2008, não houve a prestação de outros serviços não relacionados à Auditoria. Eventual Substituição do Auditor: Não Aplicável Justificativa da Substituição Não Aplicável Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da Não Aplicável justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 Nome Empresarial: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Nome da pessoa responsável: Osmar Aurélio Lujan CPF/MF: 077.222.728-43 Endereço: Rua Alexandre Dumas, 1981 Telefone: (11) 5186-1000 Fax: (11) 5186-1333 E-mail: olujan@deloitte.com Data de Contratação dos Serviços: 26 de maio de 2007 Descrição dos Serviços Contratados: Auditoria das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas da Companhia, referentes ao semestre encerrado em 30 de junho de 2007 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. PÁGINA: 4 de 284
2.3 - Outras informações relevantes Revisão semestral dos critérios utilizados pela Companhia para o cálculo da PDD, em atendimento ao disposto na Resolução Eventual Substituição do Auditor: Justificativa da Substituição Eventuais razões apresentadas pelo auditor em discordância da justificativa do emissor para sua substituição, conforme regulamentação da CVM específica a respeito da matéria nº 2.682/99 do Banco Central; revisão das Informações Trimestrais (ITR) da Companhia; revisão das Informações Financeiras Trimestrais (IFT) da Companhia; revisão semestral da estrutura dos sistemas e procedimentos relativa à área de Ouvidoria da Companhia. Diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). Procedimentos de Auditoria para realização da Oferta Pública de Ações (abertura de capital). Trabalho de carta conforto para lançar Programa de Captação de recursos no exterior através da emissão de Euro-mediumterm-notes. No exercício de 2007, não houve a prestação de outros serviços não relacionados à Auditoria. Não Aplicável Não Aplicável Não Aplicável No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009, o montante total de remuneração dos auditores independentes foi de R$ 925.168,50 (novecentos e vinte e cinco mil, cento e sessenta e oito reais e cinquenta centavos) dos quais: R$ 889.168,50 (oitocentos e oitenta e nove mil, cento e sessenta e oito reais e cinquenta centavos) correspondem aos serviços de auditoria independente da Companhia e R$ 36.000,00 (trinta e seis mil reais) correspondem aos serviços de diagnóstico e análise das diferenças entre as Práticas Contábeis Brasileiras e as Práticas Contábeis Internacionais (IFRS). PÁGINA: 5 de 284
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido 1.313.771.000,00 1.187.616.000,00 1.179.448.000,00 Ativo Total 11.590.557.000,00 8.976.475.000,00 7.102.710.000,00 Resultado Bruto 1.506.887.000,00 1.235.049.000,00 1.359.421.000,00 Resultado Líquido 174.021.000,00 95.575.000,00 130.042.000,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 3.190.268.000,00 2.747.974.000,00 2.370.483.000,00 244.343.940 244.343.940 251.348.200 5,380000 4,860000 4,690000 Resultado Líquido por Ação 0,710000 0,390000 0,520000 PÁGINA: 6 de 284
3.2 - Medições não contábeis PÁGINA: 7 de 284
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras PÁGINA: 8 de 284
3.4 - Política de destinação dos resultados PÁGINA: 9 de 284
3.4 - Política de destinação dos resultados PÁGINA: 10 de 284
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado 162.892.000,00 224.192.000,00 190.891.000,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25,000000 25,000000 25,000000 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 3,100000 4,720000 4,050000 Dividendo distribuído total 40.722.000,00 56.048.000,00 74.744.000,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 875.000,00 12/05/2010 6.546.746,28 20/05/2009 45.794.000,00 12/05/2008 Preferencial 747.000,00 12/05/2010 5.301.253,72 20/05/2009 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 21.103.800,00 12/05/2010 24.423.209,43 20/05/2009 28.950.000,00 12/05/2008 Preferencial 17.996.200,00 12/05/2010 19.776.790,57 20/05/2009 PÁGINA: 11 de 284
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas PÁGINA: 12 de 284
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2009 10.275.079.000,00 Índice de Endividamento 7,82000000 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 284
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável PÁGINA: 14 de 284
3.9 - Outras informações relevantes PÁGINA: 15 de 284
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia é indiretamente controlada por um único acionista com poder de controle sobre a Companhia; tal relacionamento poderá ter um efeito adverso relevante sobre as atividades da Companhia A Companhia atualmente é controlada pela Silvio Santos Participações Ltda., holding (sociedade de participações) do grupo Silvio Santos, por meio da propriedade, direta ou indireta, de ações. O Sr. Senor Abravanel, popularmente conhecido como Silvio Santos, detém 97,94% das quotas da Silvio Santos Participações Ltda. e detém indiretamente 91,78% das ações com direito a voto e 69,48% da totalidade das ações da Companhia. Assim sendo, Silvio Santos tem o poder de decidir o resultado de todas as matérias que devem ser decididas por nossos acionistas, inclusive a eleição de nosso Conselho de Administração, a declaração e pagamento de dividendos e todos os demais aspectos das operações e da administração da Companhia. Aquisição de ações da Companhia pelo Banco BTG Pactual S.A. Em 31 de janeiro de 2011 foi celebrado um contrato de compra e venda de ações e outras avenças, por meio do qual o Banco BTG Pactual S/A ( BTG Pactual ) compromete-se, observadas determinadas condições precedentes usuais em operações do gênero, a adquirir a totalidade das ações de titularidade da Silvio Santos Participações S/A ( SSP ) e BF Utilidades Domésticas Ltda. ( BF e em conjunto com a SSP Vendedoras ), correspondentes a 67.259.328 ações ordinárias e 24.712.286 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal de emissão do Banco Panamericano, de titularidade das Vendedoras pelo preço de R$ 450.000.000,00 (quatrocentos e cinqüenta milhões de reais) corrigidos, a partir da data de conclusão do negócio, até a data de seu efetivo pagamento, por 110% da Taxa DI, que poderá ser pago, a qualquer momento, a critério do BTG Pactual, até 31 de julho de 2028, valor este limitado à importância máxima de R$ 3.800.000.000,00 (três bilhões e oitocentos milhões de reais). Para todos os fins, uma ação ordinária terá o mesmo preço de uma ação preferencial, ou seja, R$ 4,89 por ação, na data de conclusão do negócio. Foi celebrado entre o Banco BTG Pactual S.A. e a Caixapar, em 31 de janeiro de 2011, no âmbito da operação referida acima, um acordo de acionistas com a substituição das Vendedoras pelo BTG Pactual que, substancialmente mantém as mesmas condições do acordo vigente. A conclusão da operação está condicionada à aprovação das autoridades competentes. PÁGINA: 16 de 284
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco PÁGINA: 17 de 284
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas A Companhia e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis, dos quais parte, que é relevante para os negócios da Companhia ou de suas controladas, está elencada abaixo: (I) Tributários CSLL empresa ativo Processo n 2008.61.00.014675-4 Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região - 3ª Turma Instância 2ª Instância Data de instauração 23 de Junho de 2008 Partes no processo Banco Panamericano S.A., Panamericano Arrendamento Mercantil S.A., Panamericano DTVM S.A. e Panamericana de Seguros S.A. / Delegado Especial das Instituições Financeiras do Estado de São Paulo DEINF/SP União Federal Fazenda Nacional Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 15.568 Mil Principais fatos Contribuição Social sobre Lucro Líquido Contribuição Social Tributário: o processo refere-se à alíquota estabelecida no art.17 da Medida Provisória n 413/08. Sociedades empresárias têm contestado o aumento da alíquota da CSLL de 9% para 15%. Suspensão da Exigibilidade Crédito Tributário Direito Tributário Mandado de segurança impetrado pela Companhia. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda A perda da Companhia neste processo não geraria impacto relevante sobre os resultados e negócios da Companhia e de suas subsidiárias vez que os valores questionados foram integralmente pagos à alíquota vigente. COFINS empresa ativo Processo n 2008.61.00.025282-7 Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região - 3ª Turma Instância 2ª Instância Data de instauração 10 de Outubro de 2008 Partes no processo Banco Panamericano S.A., Panamericano Arrendamento Mercantil S.A. e Panamericana de Seguros S.A. / Delegado Especial das Instituições Financeiras do Estado de São Paulo DEINF/SP União Federal Fazenda Nacional Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 200 Mil Principais fatos COFINS Contribuição Social Tributário - Lei 9718/98 - Alíquota 4%. Lei 10684/03 PÁGINA: 18 de 284
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes com recolhimento de 2%. Lei complementar 70/91. Suspensão da Exigibilidade Crédito Tributário Chance de perda Análise do impacto em caso de perda Compensação Extinção do Crédito Tributário Juros/Correção Monetária Crédito Tributário Mandado de Segurança Sociedades empresárias, entre as quais a Companhia, estão pleiteando o direito de recolher a COFINS pela alíquota de 2%. Provável A perda da Companhia neste processo não geraria impacto relevante sobre os resultados e negócios da Companhia e de suas subsidiárias vez que os valores questionados foram integralmente pagos, à alíquota vigente. PIS / COFINS Processo n 2006.61.00.001688-6 Juízo Tribunal Regional Federal da 3ª Região - 4ª Turma Instância 2ª Instância Data de instauração 24 de janeiro de 2006 Partes no processo Banco Panamericano S.A., Panamericano Arrendamento Mercantil S.A. e Panamericana de Seguros S.A. / Delegado Especial das Instituições Financeiras do Estado de São Paulo DEINF/SP União Federal Fazenda Nacional Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 283.090 Mil Principais fatos COFINS Contribuição Social sobre o faturamento PIS Contribuição Social sobre o faturamento Suspensão da Exigibilidade Crédito Tributário Compensação Extinção do Crédito Tributário Mandado de Segurança Sociedades empresárias têm contestado a ampliação da base de cálculo da COFINS e do PIS, pleiteando o direito de recolher esses tributos somente sobre receita com serviços. Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda A perda da Companhia neste processo não geraria impacto relevante sobre os resultados e negócios da Companhia e de suas subsidiárias vez que os valores questionados estão integralmente provisionados. Valor provisionado (se for o caso) COFINS R$ 243.527 Mil PIS R$ 39.563 Mil PÁGINA: 19 de 284
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Na presente data, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 20 de 284
4.5 - Processos sigilosos relevantes PÁGINA: 21 de 284
4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens acima. PÁGINA: 22 de 284
4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Outras Contingências Relevantes Na presente data, a Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3 acima. PÁGINA: 23 de 284
4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários da Companhia estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 24 de 284
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Esta influência, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras, podem afetar adversamente nossas atividades A economia brasileira foi marcada por significativas intervenções do Governo Federal, que modificaram as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas, envolveram no passado, entre outras, controle de salários e preço, desvalorização da moeda, controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Atualmente, com a manutenção da Política Monetária de Metas de Inflação, as intervenções econômicas governamentais têm sido menos frequentes e com caráter apenas corretivo, livre de políticas econômicas heterodoxas. Nossos negócios, condição financeira e resultados das nossas operações, podem ser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública na esfera Federal, Estadual e Municipal, bem como de outros fatores, tais como: inflação; taxas de juros; variação nas taxas de câmbio; políticas de restrição e controle cambial, como por exemplo, aquelas brevemente impostas em 1987 e 1990; ambiente relacionado às operações dos nossos negócios; liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos; política fiscal e regime tributário. Variação dos índices inflacionários No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. O lucro líquido da Companhia pode ser prejudicado pela alta dos índices inflacionários no Brasil, que em geral elevam os custos e reduzem as margens operacionais, caso a alta da inflação não seja acompanhada pela elevação das taxas de juros. Ademais, a inflação pode também contribuir para ou ser acompanhada de um aumento da volatilidade do mercado em decorrência de incertezas econômicas, quedas nos gastos da população, menor crescimento da renda real e redução da confiança do consumidor. PÁGINA: 25 de 284
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Taxas de Juros As flutuações das taxas de juros brasileiras afetam significativamente os resultados operacionais da Companhia. A elevação das taxas de juros pode afetar positivamente a receita da Companhia, uma vez que as taxas de juros relativas aos seus ativos que rendem juros e a remuneração das suas operações de crédito também se elevam. Por outro lado, as despesas de juros da Companhia podem também aumentar, caso as taxas de juros referentes aos seus passivos que pagam juros, sobretudo as operações de captação, também aumentem. Em geral, aumentos nas taxas de juros permitem elevar as receitas da Companhia com operações de crédito em função de spreads maiores (maior diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de receita e os custos de captação da Companhia). No entanto, aumentos da taxas de juros podem também afetar negativamente os resultados operacionais e carteiras de crédito da Companhia, em vista da redução da demanda por crédito e do aumento do risco de inadimplência por parte dos clientes. Por outro lado, quedas das taxas de juros são capazes de reduzir as receitas provenientes de operações de crédito devido a spreads menores (menor diferença entre a receita proveniente dos ativos geradores de receita e os custos de captação). Assim, uma queda na taxa de juros pode levar a uma redução das receitas e a uma consequente piora dos resultados da Companhia. Essa queda de receita poderá, eventualmente, ser compensada por um crescimento do volume de crédito, em decorrência de uma maior demanda por créditos, desde que a Companhia tenha condições de conceder crédito para atender a tal demanda sem que os níveis de inadimplência das operações aumentem de forma significativa, bem como pela própria redução do risco de inadimplência dos clientes em função de taxas de juros mais baixas. A instabilidade da taxa de câmbio pode prejudicar a economia brasileira, e prejudicar o fluxo de investimentos estrangeiros no país As desvalorizações do Real em relação ao dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como inviabilizar operações de captação de recursos para a Companhia, seja através de emissão de ações ou operações de renda fixa. Restrições a remessas internacionais podem afetar adversamente investidores estrangeiros No caso de significativo desequilíbrio na balança de pagamentos ou no caso de indícios de tal desequilíbrio, o Governo Brasileiro pode impor restrições temporárias à remessa de lucros auferidos no Brasil por investidores estrangeiros, como ocorreu por aproximadamente seis meses em 1989 e começo de 1990, bem como à conversão de moeda nacional em moeda estrangeira. Ademais, o Governo Brasileiro pode impor um encargo temporário sobre remessas internacionais, caso entenda que as reservas de moeda estrangeira devam ser preservadas. Ambiente relacionado às operações dos nossos negócios O mercado para serviços financeiros e bancários no Brasil é altamente competitivo. Enfrentamos significativa competição de outros bancos brasileiros e internacionais, tanto públicos como privados. Esta competição ocorre tanto em nossas aplicações de recursos (operações de crédito a pessoas físicas) como em relação a nossas fontes de recursos (captação através de Certificados de Depósitos Bancários). O nível de concorrência pode inviabilizar ou aumentar as nossas exposições líquidas em PÁGINA: 26 de 284
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado ativos financeiros. A maior exposição líquida em ativos financeiros, com determinado fator de risco de mercado (taxa de juro pré-fixada), determina o maior risco da operação, ocorrendo o contrário quando o montante envolvido é reduzido. Liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercados de empréstimos A Companhia está exposta ao descasamento entre os prazos de vencimento de suas operações de créditos e fontes de recursos. De forma geral, quando o mercado está mais líquido, as taxas de juros, nas quais está embutido o prêmio de risco exigido pelos investidores, são menores, ocorrendo o contrário quando o mercado está menos avesso ao risco. No passado recente, em função da crise financeira mundial provocada pelos créditos subprime do setor imobiliário americano, os nossos mercados tradicionais de captação contraíram-se no período e, os juros de mercado para aplicação subiram. As elevações das taxas de juros correntes reduzem o valor econômico de nossa carteira de ativos de créditos que são em sua maioria realizadas a taxas pré-fixadas. O contrário ocorre quando existe liquidez no mercado e os juros podem ser reduzidos. Política fiscal e regime tributário As mudanças nas Políticas Fiscais e Tributárias podem afetar o comportamento dos fatores de risco de mercado (taxa de juros, câmbio, taxa de inflação) e estes podem aumentar os riscos da Companhia, ocorrendo o mesmo com as demais instituições financeiras atuantes no mercado doméstico. PÁGINA: 27 de 284
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Política de Gerenciamento de riscos de mercado. a. Riscos para os quais se busca proteção Risco de Taxas de Juros O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento e de alterações na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. A Companhia fica diretamente exposta aos riscos de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros que adota e as taxas de juros praticadas pelo mercado. Procuramos administrar nossos ativos e passivos por meio de controles eficazes e adequados ao porte operacional da Companhia, para que com isso consigamos evitar e/ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros sobre o resultado da intermediação financeira da Companhia. Risco de Variação Cambial O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. A Companhia administra sua exposição cambial objetivando ajustar os descasamentos entre ativos e passivos indexados à variação de moedas estrangeiras, particularmente com uso de operações de derivativos. Não faz parte de nossa estratégia manter exposições significativas e prolongadas ao risco cambial. Risco de Mercado das atividades de trading e de banking O risco de mercado relacionado às atividades de trading (negociação) decorre, principalmente, das posições adotadas pela Companhia em relação a títulos federais pré-fixados e de parcela relevante de suas operações de crédito, as quais também são pré-fixadas, resultantes de operações de compra com posterior revenda ou originação com posterior venda definitiva (cessão de crédito). As atividades de trading (negociação) são supervisionadas e aprovadas pelos órgãos componentes do Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado da Companhia, objetivando-se, desta maneira, evitar a exposição da Companhia aos riscos de mercado inerentes a esta atividade, bem como reduzir a intensidade de seus eventuais efeitos negativos sobre os negócios da Companhia. Da mesma forma, seguindo políticas de risco de mercado semelhantes a da carteira trading (negociação), a Companhia monitora e gerencia as demais exposições em ativos financeiros e que são alocados na carteira banking (carteira estrutural), relacionados à atividade fim da Companhia, que é a concessão de crédito para pessoas físicas e jurídicas. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia gerencia seus riscos de forma conservadora, identificando, avaliando, monitorando e controlando as exposições aos riscos de mercado associados às suas posições próprias, seja na carteira trading (negociação) como na carteira banking (estrutural). Nossa política para a Tesouraria da Companhia, cujos objetivos são alinhados às normas e atuação do Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado da Companhia, não prevê aplicações ou uso de derivativos que envolvam risco com ações ou commodities, por não estarem correlacionadas à sua atividade fim, que é a concessão de crédito para pessoas físicas e jurídicas. A Companhia assume riscos de mercado apenas com o objetivo de equilibrar suas operações ativas e passivas, não fazendo uso de instrumentos financeiros derivativos para alavancar posições ou obter ganhos econômicos. Apesar de possuirmos ativos financeiros indexados à moeda estrangeira, como é o caso da Dívida Subordinada da Companhia e do programa de Euro Medium Term Notes da Companhia, o risco cambial da Companhia é anulado pelas contratações de operações de swap (estabelecidas com base na compensação entre o dólar e a taxa dos depósitos PÁGINA: 28 de 284
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado interfinanceiros). O objetivo das operações de swap é assegurar o fluxo de pagamentos de juros e do principal dos títulos emitidos no exterior pela Companhia, eliminando o risco de mercado decorrente da variação cambial. Parcelas expressivas das operações de crédito (operações pré-fixadas) da Companhia são classificadas como operações da carteira trading (negociação). Tal classificação decorre da estratégia da Companhia, que consiste em vender ao mercado parcela destes ativos, os quais excedem limites gerenciais de exposições. As operações de vendas definitivas de ativos e de cessões de crédito com coobrigação são usualmente operações pré-fixadas. Este tipo de operação, comum no mercado financeiro, permite o controle da liquidez da Companhia e é um instrumento que pode ser utilizado como redutor do risco de mercado das operações pré-fixadas desenvolvidas pela Companhia. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) O principal instrumento financeiro derivativo utilizado são as operações de swap. Nossas operações de swap são desenvolvidas para a proteção patrimonial e geralmente estão ligadas às nossas operações de captações externas de recursos. Tais instrumentos de proteção patrimonial são utilizados para minimizar a volatilidade dos ativos do mercado de câmbio, variando conforme as circunstâncias do cenário em que a Companhia esteja atuando. As operações de swap consistem em instrumentos financeiros que possuem baixo custo e mitigam consideravelmente o risco de mercado relacionado às operações de câmbio, além de serem regularmente registradas em instituições competentes. Observamos ainda que a Companhia realiza operações de cessão de crédito, as quais permitem o controle de sua liquidez e reduzem o risco de mercado relacionado às taxas de juros pré-fixadas. Tais operações são praticadas pela Companhia quando o Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado alerta para uma possível elevação da taxa de juros. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia, além de adotar os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação, monitoramento e apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes são inerentes, desenvolve continuamente práticas e estudos objetivando gerenciar e mitigar os riscos de mercado. O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuado pela aplicação do VAR Value-at-Risk, medida estatística que sumariza uma perda potencial derivada da exposição de uma carteira de crédito ao risco de mercado em condições normais, considerando uma probabilidade de ocorrência de 99%, com horizonte de tempo de 10 dias e volatilidades e parâmetros definidos diariamente pelo Banco Central. Além dos cálculos realizados, como o VAR Value-at-Risk, a Companhia utiliza, também como parâmetro para gerenciar os riscos de mercado, a análise de sensibilidade das exposições a que está sujeita, o que permite a fixação de limites e controles de riscos e alavancagem, os quais são definidos e autorizados por seu Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado. e. Se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos PÁGINA: 29 de 284
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Nossa política para Tesouraria e gerenciamento de riscos não prevê aplicações ou uso de derivativos que envolvam riscos de mercado (juros, cambio, ações, commodities) não correlacionados à nossa atividade fim, que é a concessão de crédito para pessoas físicas e jurídicas. Neste sentido, a Companhia assume riscos de mercado apenas quando objetiva buscar o equilíbrio das operações ativas e passivas, não fazendo uso de instrumentos financeiros para alavancar posições ou obter ganhos econômicos. f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos No Conglomerado Panamericano existe o Comitê de Risco de Mercado que é um fórum constituído por representantes das diversas unidades de negócios, e tem a finalidade de acompanhar, analisar e, recomendar ao Diretor Superintendente, ações no que se referirem às Políticas de Risco de Liquidez e ao Risco de Mercado da instituição, casamentos de prazos e moedas, limites de perdas, estratégias para mitigação de riscos. Seus integrantes são: Diretor Financeiro; Titular da Controladoria; Gerente da Mesa de Operações; Titular da Coordenação de Risco de Liquidez; Titular da Função de Risco de Mercado; Convidados. O processo de monitoramento de risco desenvolvido na Companhia abrange todas as empresas da Divisão Financeira do Grupo Silvio Santos, o qual é feito através softwares específicos e modelos estatísticos. Há, neste contexto, atuação conjunta da Tesouraria da Companhia, seu back-office e o Comitê de Gerenciamento de Riscos de Mercado. A atividade de Gestão de Risco de Mercado está vinculada funcionalmente à Controladoria. São executadas as seguintes funções de gestão de risco de mercado: Monitorar e controlar a exposição de risco de mercado, conforme os limites estabelecidos nas políticas definidas pelo Comitê de Risco de Mercado. Implementar critérios para classificação das operações em carteiras de negociação e banking. Acompanhar, calcular e analisar o risco de mercado das posições da Companhia com a utilização da metodologia do VAR Value at Risk e metodologias autorizadas pelo Banco Central. Elaborar análise de sensibilidade e testes. Simular testes de estresse. Avaliar informações para alocação cálculo do PRE Patrimônio Referência Exigido. PÁGINA: 30 de 284
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Emitir relatórios mensais sobre os riscos de mercado para o Comitê de Caixa e membros do Comitê de Risco de Mercado e informar a administração sob a exposição de eventuais riscos que excedam os limites estabelecidos. Emitir relatórios relativos à alocação de capital para Risco de Mercado, Risco de Crédito, Risco de Liquidez e Demonstrativos de Limites Operacionais. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Dada a complexidade de nossas operações, consideramos que a estrutura operacional do risco de mercado atende aos requisitos exigidos pela alta administração da Companhia, Banco Central e pelo mercado, e tende a evoluir. Entendemos que o processo de controles internos é essencial e está sendo observado por nossa auditoria interna e externa, área de compliance, e mais recentemente por nosso Comitê Fiscal. PÁGINA: 31 de 284
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada Não houve qualquer alteração significativa nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou em sua política de gerenciamento de riscos no último exercício social. PÁGINA: 32 de 284