Formulário de Referência BR PROPERTIES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 55

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 147

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 303

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 388

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 424

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 462

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Claudio Bruni Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Andre Fernandes Berenguer Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 462

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de emitir parecer sobre as demonstrações financeiras da BR Properties S.A ( Companhia") e suas controladas não securitizadoras correspondentes, ao exercício social em curso, preparadas de acordo com BRGAAP e as normas internacionais de contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB, bem como serviços de revisão de nossas informações trimestrais e informações financeiras intermediárias individuais e consolidadas relativas ao período findo em 31 de março de 2013, 30 de junho de 2013 e 30 de setembro de 2013 preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade - International Financial Reporting Standards, ou IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board, ou IASB. Prestação de serviços relacionados à revisão do Prospecto e Formulário de Referência da Companhia, nos termos previstos na NPA 12 Emissão de Carta Conforto ( Comfort Letter ) emitida pelo IBRACON em 7 de março de As Securitizadoras, controladas também pela Companhia, são auditadas pela Ernst & Young. Pelos serviços prestados no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, os auditores independentes receberam um montante total de R$0,9 milhão, sendo (i) R$0,8 milhão referente à auditoria de nossas demonstrações financeiras; e (ii) R$ 0,1 milhão referente a serviços de compliance. Não aplicável, vez que não houve substituição dos auditores. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, vez que não houve substituição dos auditores. Éderson Rodrigues de Carvalho 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, Itaim, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , ecarvalho@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 462

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência BR PROPERTIES S.A. Versão : 9 Não há outras informações consideradas relevantes para a seção 2 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 3 de 462

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 462

11 3.2 - Medições não contábeis a. Valor das medições não contábeis; e b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. EBITDA e Margem EBITDA O EBITDA corresponde ao nosso lucro líquido adicionado a despesas de imposto de Renda (IR), Contribuição Social (CSLL), resultado financeiro líquido e despesas de depreciação. A Margem EBITDA consiste no resultado da divisão do EBITDA pela receita liquida consolidada. EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é uma medição não contábil por nós elaborada, que consiste no EBITDA ajustado por itens que entendemos como não recorrentes ou que afetam a nossa geração de caixa. O EBITDA Ajustado não é uma mediação contábil elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquele EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias (em milhares de reais, exceto percentuais) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Lucro do Exercício / Período Participações de não controladores (2.933) IRPJ e CSLL /- Resultado Financeiro /- Depreciação /- Impostos Diferidos ( ) EBITDA Margem EBITDA 102,0% 78,22% 383,62% Perda (Ganho) na venda de PÁGINA: 5 de 462

12 3.2 - Medições não contábeis propriedades para investimentos Ganhos com valor justo das propriedades para investimento - - ( ) Provisão de bônus Plano de opção de compra de ações +/- Outras receitas / Despesas Operacionais EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado (1) 90,00% 94,00% 100,20% (1) Representa o EBITDA justado dividido pela receita líquida. FFO (Funds From Operations) O FFO corresponde ao lucro líquido consolidado, excluindo os efeitos do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento, ganho com valor justo de propriedade para investimento adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos. A Margem FFO consiste no resultado da divisão do FFO pela receita líquida consolidada. O FFO não é uma medição contábil elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O FFO não tem uma definição única e a nossa definição de FFO pode não ser comparável àquele FFO utilizado por outras companhias. O FFO é um indicador financeiro comumente utilizado em empresas pertencentes ao mercado imobiliário, para apresentar uma aproximação com a nossa geração de caixa, sem a influência de eventuais vendas, de efeitos das reavaliações periódicas de portfólio, e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. PÁGINA: 6 de 462

13 3.2 - Medições não contábeis (em milhares de reais, exceto percentuais) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Lucro do Exercício / Período (-) Não controladores (2.933) (+) Imposto sobre a venda de Propriedade (-) Ganho (Perda) na Venda de Propriedade para Investimento (1.377) (-) Ganho com Valor Justo de Propriedade para Investimento (+/-) Resultado Financeiro (+/-) Impostos Diferidos (-) Outras Receitas/Despesas Operacionais (Venda de Ativos) (+) Impacto Não Recorrente da Tributação dos Dividendos de FII ( ) ( ) FFO (Funds from Operations) Net Asset Value (NAV) O Net Asset Value (NAV) corresponde ao valor consolidado do nosso portfólio de propriedades para investimento, acrescido do caixa e equivalentes de caixa consolidados, e excluindo os valores de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, e de obrigações por aquisição de imóveis. (em milhares de reais, exceto percentuais) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (+) Propriedades para Investimentos PÁGINA: 7 de 462

14 3.2 - Medições não contábeis (-) Empréstimos e Financiamentos de Curtoprazo (+/-) Instrumentos financeiros derivativos (-) Obrigações por Aquisição de Imóvel (-) Empréstimos e Financiamentos de Longoprazo (+) Caixa e equivalentes de caixa NAV (Net Asset Value) c. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA e EBITDA Ajustado são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas, sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. Acreditamos que o EBITDA e EBITDA Ajustado são informações adicionais às nossas demonstrações financeiras, mas não são medições contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não devem ser utilizados como substitutos para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicadores de desempenho operacional, nem tampouco como indicadores de liquidez. Utilizamos o EBITDA e EBITDA Ajustado como medidas gerenciais de desempenho por demonstrar aproximação com a geração de caixa da nossa atividade econômica, que é de longo prazo, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa administração acredita que o EBITDA e EBITDA Ajustado sejam medidas práticas para aferir a geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-los de maneira distinta. PÁGINA: 8 de 462

15 3.2 - Medições não contábeis FFO Acreditamos que o FFO é uma informação adicional à nossa demonstrações financeiras, mas não são medições contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não devem ser utilizados como substitutos para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicadores de desempenho operacional, nem tampouco como indicadores de liquidez. Utilizamos o FFO como medida gerencial de desempenho por demonstrar aproximação com a nossa geração de caixa como um todo, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa administração acredita que o FFO é uma medida prática para aferir a geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-los de maneira distinta. NAV (Net Asset Value) Utilizamos o NAV como uma medida do valor de mercado dos nossos ativos, após o pagamento total de suas dívidas e obrigações com terceiros em uma eventual liquidação dos nossos ativos imobiliários. O NAV é frequentemente divulgado em valores por ação, onde o valor do NAV é dividido pela quantidade de nossas ações em circulação. O grau de prêmio ou desconto do valor do NAV por ação comparado ao atual preço de mercado das ações serve como uma metodologia útil para a avaliação do valor intrínseco do valor das nossas ações. PÁGINA: 9 de 462

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não há eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 10 de 462

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Período Regras sobre retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos Nos termos da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ou LSA ), nossos acionistas poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da nossa administração, a retenção de parte do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral. Além disso, nos termos do art. 19 do nosso Estatuto Social, a assembleia geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários. De acordo com o nosso Estatuto Social, os nossos acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% do nosso lucro líquido ajustado. Referidos ajustes são (i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição de reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o nosso Estatuto, poderemos, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da nossa Diretoria, sendo que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, observados os limites e procedimentos previstos em lei. Não aplicável, vez que até a presente data não possuímos restrições a distribuições de dividendos. PÁGINA: 11 de 462

18 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 15/05/ ,00 14/05/ ,00 10/05/2013 PÁGINA: 12 de 462

19 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Em R$ Mil Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Lucros (Prejuízos) Retidos Reservas Constituídas Reservas PÁGINA: 13 de 462

20 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 14 de 462

21 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,51 Quirografárias , , , , ,70 Total , , , , ,21 Observação PÁGINA: 15 de 462

22 3.9 - Outras informações relevantes 3.2 Medições não contábeis PÁGINA: 16 de 462

23 3.9 - Outras informações relevantes a. Valor das medições não contábeis; e b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. EBITDA e Margem EBITDA O EBITDA corresponde ao nosso lucro líquido adicionado a despesas de imposto de Renda (IR), Contribuição Social (CSLL), resultado financeiro líquido e despesas de depreciação. A Margem EBITDA consiste no resultado da divisão do EBITDA pela receita liquida consolidada. EBITDA Ajustado O EBITDA Ajustado é uma medição não contábil por nós elaborada, que consiste no EBITDA ajustado por itens que entendemos como não recorrentes ou que afetam a nossa geração de caixa. O EBITDA Ajustado não é uma mediação contábil elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O EBITDA Ajustado não tem uma definição única e a nossa definição de EBITDA Ajustado pode não ser comparável àquele EBITDA Ajustado utilizado por outras companhias (em milhares de reais, exceto percentuais) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Lucro do Exercício / Período Participações de não controladores (2.933) IRPJ e CSLL /- Resultado Financeiro /- Depreciação /- Impostos Diferidos ( ) EBITDA Margem EBITDA 102,0% 78,22% 383,62% Perda (Ganho) na venda de PÁGINA: 17 de 462

24 3.9 - Outras informações relevantes propriedades para investimentos Ganhos com valor justo das propriedades para investimento - - ( ) Provisão de bônus Plano de opção de compra de ações +/- Outras receitas / Despesas Operacionais EBITDA Ajustado Margem EBITDA Ajustado (1) 90,00% 94,00% 100,20% (1) Representa o EBITDA justado dividido pela receita líquida. FFO (Funds From Operations) O FFO corresponde ao lucro líquido consolidado, excluindo os efeitos do ganho (perda) na venda de propriedade para investimento, ganho com valor justo de propriedade para investimento adicionado pela despesa de imposto de renda e contribuição social diferidos. A Margem FFO consiste no resultado da divisão do FFO pela receita líquida consolidada. O FFO não é uma medição contábil elaborada de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e IFRS e não representa o fluxo de caixa para os exercícios apresentados, não devendo ser considerado como alternativa para este ou para o lucro líquido ou como indicador do desempenho operacional ou de liquidez. O FFO não tem uma definição única e a nossa definição de FFO pode não ser comparável àquele FFO utilizado por outras companhias. O FFO é um indicador financeiro comumente utilizado em empresas pertencentes ao mercado imobiliário, para apresentar uma aproximação com a nossa geração de caixa, sem a influência de eventuais vendas, de efeitos das reavaliações periódicas de portfólio, e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. PÁGINA: 18 de 462

25 3.9 - Outras informações relevantes (em milhares de reais, exceto percentuais) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de Lucro do Exercício / Período (-) Não controladores (2.933) (+) Imposto sobre a venda de Propriedade (-) Ganho (Perda) na Venda de Propriedade para Investimento (1.377) (-) Ganho com Valor Justo de Propriedade para Investimento (+/-) Resultado Financeiro (+/-) Impostos Diferidos (-) Outras Receitas/Despesas Operacionais (Venda de Ativos) (+) Impacto Não Recorrente da Tributação dos Dividendos de FII ( ) ( ) FFO (Funds from Operations) Net Asset Value (NAV) O Net Asset Value (NAV) corresponde ao valor consolidado do nosso portfólio de propriedades para investimento, acrescido do caixa e equivalentes de caixa consolidados, e excluindo os valores de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, e de obrigações por aquisição de imóveis. (em milhares de reais, exceto percentuais) Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (+) Propriedades para Investimentos PÁGINA: 19 de 462

26 3.9 - Outras informações relevantes (-) Empréstimos e Financiamentos de Curtoprazo (+/-) Instrumentos financeiros derivativos (-) Obrigações por Aquisição de Imóvel (-) Empréstimos e Financiamentos de Longoprazo (+) Caixa e equivalentes de caixa NAV (Net Asset Value) c. Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações. EBITDA e EBITDA Ajustado O EBITDA e EBITDA Ajustado são indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de empresas, sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da empresa. Acreditamos que o EBITDA e EBITDA Ajustado são informações adicionais às nossas demonstrações financeiras, mas não são medições contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não devem ser utilizados como substitutos para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicadores de desempenho operacional, nem tampouco como indicadores de liquidez. Utilizamos o EBITDA e EBITDA Ajustado como medidas gerenciais de desempenho por demonstrar aproximação com a geração de caixa da nossa atividade econômica, que é de longo prazo, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa administração acredita que o EBITDA e EBITDA Ajustado sejam medidas práticas para aferir a geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-los de maneira distinta. PÁGINA: 20 de 462

27 3.9 - Outras informações relevantes FFO Acreditamos que o FFO é uma informação adicional à nossa demonstrações financeiras, mas não são medições contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, e não devem ser utilizados como substitutos para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicadores de desempenho operacional, nem tampouco como indicadores de liquidez. Utilizamos o FFO como medida gerencial de desempenho por demonstrar aproximação com a nossa geração de caixa como um todo, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. A nossa administração acredita que o FFO é uma medida prática para aferir a geração de caixa e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento, ainda que outras empresas possam calculá-los de maneira distinta. NAV (Net Asset Value) Utilizamos o NAV como uma medida do valor de mercado dos nossos ativos, após o pagamento total de suas dívidas e obrigações com terceiros em uma eventual liquidação dos nossos ativos imobiliários. O NAV é frequentemente divulgado em valores por ação, onde o valor do NAV é dividido pela quantidade de nossas ações em circulação. O grau de prêmio ou desconto do valor do NAV por ação comparado ao atual preço de mercado das ações serve como uma metodologia útil para a avaliação do valor intrínseco do valor das nossas ações. PÁGINA: 21 de 462

28 3.9 - Outras informações relevantes 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras PÁGINA: 22 de 462

29 3.9 - Outras informações relevantes Não há eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de PÁGINA: 23 de 462

30 3.9 - Outras informações relevantes 3.4 Política de destinação dos resultados PÁGINA: 24 de 462

31 3.9 - Outras informações relevantes Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de Período Regras sobre retenção de lucros Regras sobre distribuição de dividendos Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos Nos termos da Lei de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ou LSA ), nossos acionistas poderão deliberar, em Assembleia Geral e por proposta da nossa administração, a retenção de parte do lucro líquido do exercício prevista em orçamento de capital previamente aprovado pela Assembleia Geral. Além disso, nos termos do art. 19 do nosso Estatuto Social, a assembleia geral poderá deliberar a capitalização de reservas instituídas em balanços semestrais ou intermediários. De acordo com o nosso Estatuto Social, os nossos acionistas têm direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% do nosso lucro líquido ajustado. Referidos ajustes são (i) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas; (ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição de reserva legal e de reservas para contingências; e (iii) sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações). A distribuição dos nossos dividendos ocorre anualmente. De acordo com o nosso Estatuto, poderemos, a qualquer tempo, levantar balancetes em períodos menores, em cumprimento a requisitos legais ou para atender a interesses societários, inclusive para a distribuição de dividendos intermediários ou intercalares, mediante deliberação da nossa Diretoria, sendo que, caso distribuídos, poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, observados os limites e procedimentos previstos em lei. Não aplicável, vez que até a presente data não possuímos restrições a distribuições de dividendos. PÁGINA: 25 de 462

32 3.9 - Outras informações relevantes 3.5 Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício Social 31/12/2014 Exercício Social 31/12/2013 Exercício Social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25% 75,000000% 16,000000% Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 4, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , ,00 Data da aprovação da retenção 0 30/04/ /04/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0 (zero) 15/05/ ,00 14/05/ ,00 10/05/2013 PÁGINA: 26 de 462

33 3.9 - Outras informações relevantes 3.6 Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas PÁGINA: 27 de 462

34 3.9 - Outras informações relevantes Em R$ Mil Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Lucros (Prejuízos) Retidos Reservas Constituídas Reservas PÁGINA: 28 de 462

35 3.9 - Outras informações relevantes 3.7 Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida de qualquer natureza (Em R$ Mil) Tipo de índice Índice de endividamento , /12/2014 Índice de Endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 29 de 462

36 3.9 - Outras informações relevantes 3.8 Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,52 Garantia Flutuante ,00 Quirografárias , , , ,41 Total , , , , ,93 Observação PÁGINA: 30 de 462

37 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes PÁGINA: 31 de 462

38 3.9 - Outras informações relevantes Conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, no exercício em que o montante do dividendo mínimo obrigatório, cujo cálculo está demonstrado abaixo, for superior a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a parcela excedente deve ser registrada na reserva de lucros a realizar. O lucro líquido realizado no período é representado pela parcela que exceder a soma de (i) resultado líquido positivo de equivalência patrimonial e (ii) ganho com valor justo das propriedades para investimento e (iii) ajuste a valor justo dos instrumentos financeiros, sendo que esses ajustes estão líquidos dos impostos. O cálculo da reserva de lucros a realizar no exercício encerrado em 31/12/2014 está demonstrada como segue (em milhares de reais): 2014 Lucro líquido do exercício (A) Constituição de reserva legal 5% do lucro líquido - Base de cálculo dos dividendos Dividendos mínimos obrigatórios 25% antes da constituição da reserva de lucros a realizar (B) Equivalência patrimonial Valor justo na alienação das propried. p/ investimentos - Valor justo das propried. p/ investimentos Valor justo dos instrumentos financeiros Dividendos recebidos das controladas Lucro não realizado (C) Lucro realizado no exercício, correspondente aos dividendos mínimos obrigatórios a pagar (A) (C) = (D) Reserva de lucros a realizar (B) (D) - Dividendos adicionais propostos - Constituição de Reserva de lucros a realizar após destinação dos dividendos - PÁGINA: 32 de 462

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco O investimento nos valores mobiliários de nossa emissão envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros poderão ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão poderá diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de nossa emissão. Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que, na data deste Formulário de Referência, podem nos afetar adversamente. Além disso, riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente ou consideramos irrelevantes também poderão nos afetar adversamente. Para os fins desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas nesta seção 4. Fatores de Risco e na seção 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Ademais, não obstante a subdivisão desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado, determinados fatores de risco que estejam em um item podem também se aplicar a outros itens desta seção 4. Fatores de Risco e da seção 5. Riscos de Mercado. a. a Companhia Podemos não ser capazes de renovar os contratos de locação com nossos clientes e haver a rescisão de contratos de locação existentes ou a obrigatoriedade de sua renovação, nos termos da Lei n 8.245/91 ( Lei de Locação ), em termos não favoráveis a nós podem nos afetar de forma adversa. A maioria dos contratos de locação firmados com nossos locatários possui prazos que variam de três a dez anos. Uma vez encerrados, podemos não ser capazes de renová-los ou, em caso de renovação, podemos não ser capazes de assegurar condições tão ou mais favoráveis para nós quanto às atuais. Caso não consigamos renovar esses contratos ou não conseguir renoválos em termos favoráveis a nós, podemos não encontrar novos clientes para locar tais empreendimentos, consequentemente, nossos resultados poderão ser adversamente afetados. Adicionalmente, os contratos de locação celebrados entre nós e os nossos locatários são regidos pela Lei de Locação, que, em algumas situações, os garante determinados direitos. Dentre tais direitos, o locatário de imóvel comercial pode, preenchidas algumas condições previstas na lei, se valer da ação renovatória de aluguel para permanecer em um imóvel, sem que possamos desocupar o espaço. Além disso, através de tal ação renovatória, o locatário pode também pleitear a revisão do valor da locação, ficando a critério do Poder Judiciário a PÁGINA: 33 de 462

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco definição do valor final do contrato. Nessas situações, podemos ficar sujeitos à interpretação e à decisão pelo Juiz quanto ao valor que podemos cobrar de aluguel, podendo eventualmente ter que cobrar um valor menor do que pretendíamos. Caso não sejamos capazes de desocupar um imóvel do qual tenhamos necessidade ou não possamos cobrar o valor que pretendemos de aluguel para determinado imóvel, os nossos resultados podem ser afetados adversamente. Vale destacar que, decorridos três anos de vigência do contrato de locação ou da última vez que o aluguel foi colocado a valor de mercado, poderá qualquer das partes pleitear a revisão do valor do aluguel, mediante ação revisional, ficando também a critério do Poder Judiciário a definição do valor final do referido contrato, o que pode acarretar na diminuição do valor pago pelo locatário, afetando adversamente nossos resultados. Podemos não conseguir executar integralmente nossa estratégia de negócio, o que poderia ter um efeito adverso para nós. Não podemos garantir que quaisquer de nossos objetivos e estratégias serão integralmente realizados. Em consequência, podemos não ser capazes de realizar aquisições de novos imóveis comerciais com a regularidade ou a abrangência ou a preços e em condições tão favoráveis quanto previsto em nossa estratégia de negócios, mesmo depois da celebração de compromissos de compra e venda, o que pode nos afetar adversamente. Os compromissos de compra e venda de imóveis que celebramos, inclusive os recentes compromissos firmados para aquisição de empreendimentos, estão sujeitos a condições cuja implementação não está sob o nosso controle. A não consumação de compromissos contratados, inclusive os recentemente firmados, poderá nos afetar adversamente. Consideramos que a aquisição de novos imóveis é essencial para a consolidação e expansão de nosso portfólio de imóveis comerciais, uma de nossas mais importantes estratégias. No entanto, não podemos garantir que os nossos projetos e estratégias de expansão de nosso portfólio serão integralmente realizados no futuro. A concorrência na aquisição de imóveis comerciais poderá provocar a elevação dos preços dos imóveis além do que esperamos. Além disso, a adequação de determinados imóveis poderá requerer tempo e recursos financeiros excessivos, caso enfrentemos dificuldades na aquisição e adequação de nossos imóveis, nós poderemos não ser capazes de reduzir custos ou de nos beneficiar de outros ganhos esperados com esses imóveis, o que pode nos afetar adversamente. Nosso crescimento futuro poderá exigir capital adicional, que poderá não estar disponível ou, caso disponível, poderá não ser obtido em condições satisfatórias, ademais, se obtido através da emissão de ações ou de valores mobiliários conversíveis em ações, poderá resultar em uma diluição da participação do investidor no nosso capital social. Nosso crescimento poderá exigir volumes significativos de capital, em especial para a aquisição ou o desenvolvimento de novas propriedades imobiliárias comerciais para nosso portfólio. Podemos, além do fluxo de caixa gerado internamente, precisar levantar capital adicional, por meio de ofertas de valores mobiliários ou da contratação de empréstimos com instituições financeiras, tendo em vista o crescimento e o desenvolvimento futuro das nossas atividades. Não podemos assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que o mesmo será obtido em condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em PÁGINA: 34 de 462

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das nossas atividades, o que pode prejudicar de maneira relevante as nossas atividades, a nossa situação financeira e os nossos resultados operacionais. Podemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro através de operações de emissão pública ou privada de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão. Qualquer captação de recursos através da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de nossa emissão pode ser realizada com a exclusão do direito de preferência dos nossos acionistas, incluindo os investidores nas nossas ações, o que pode resultar na diluição da participação do referido investidor nas nossas ações. Os contratos financeiros e outros instrumentos representativos de nossas dívidas estabelecem obrigações específicas, sendo que qualquer inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações pode acarretar o vencimento antecipado dessas obrigações e ter um efeito adverso para nós. Celebramos diversos instrumentos financeiros, alguns dos quais exigem o cumprimento de obrigações específicas. Eventuais inadimplementos a esses instrumentos que não sejam sanados tempestivamente ou em relação aos quais os credores não renunciem seu direito de declarar antecipadamente vencidas as dívidas, poderão acarretar a decisão desses credores de declarar o vencimento antecipado das nossas dívidas representadas por referidos instrumentos, bem como podem resultar no vencimento antecipado de outros instrumentos financeiros de que somos parte. Nosso endividamento bancário, incluindo instrumentos financeiros derivativos, em 31 de março de 2015, era de R$ ,00. Nossos ativos e fluxo de caixa podem não ser suficientes para pagar integralmente o saldo devedor de nossas obrigações nessas hipóteses, o que pode afetar adversamente e de forma relevante nossa condição financeira e nossa capacidade de conduzir nossos negócios. Os interesses de nossos colaboradores podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações ordinárias de nossa emissão, uma vez que sua remuneração baseiase também em Planos de Opções de Compra de Ações. Nossos Diretores e alguns de nossos demais colaboradores são beneficiários de nossos Planos de Opção de Compra de Ações. Em decorrência das opções de compra de ações outorgadas nos termos do Primeiro Plano de Opção de Compra de Ações e do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações aprovados por nossos acionistas, e dos Programas de Opções de Compra de Ações criados no âmbito destes planos, quanto maior o valor de mercado de nossas ações, maior será o potencial ganho para seus beneficiários e, consequentemente, a remuneração indireta adicional dos colaboradores contemplados. O fato de uma parcela relevante da remuneração de nossos executivos e colaboradores estar intimamente ligada à geração dos nossos resultados e à performance das ações ordinárias de nossa emissão, pode levar a nossa diretoria a dirigir nossos negócios e nossos colaboradores a conduzir suas atividades com maior foco na geração de resultados no curto prazo, o que poderá não coincidir com os interesses dos nossos demais acionistas que tenham uma visão de investimento de longo prazo. Para maiores informações sobre os nossos Planos de Opção de Compra de Ações, veja os itens 13.4 a 13.9 abaixo. PÁGINA: 35 de 462

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco A perda de membros da nossa alta administração ou nossa incapacidade de atrair e manter pessoal pode ter um efeito adverso sobre nós. Não há garantia de que nossos Administradores e empregados altamente qualificados, cuja performance está fortemente relacionada ao nosso sucesso, permaneçam em nossa Companhia no futuro, sendo que nenhuma dessas pessoas está sujeita a contrato de trabalho de longo prazo ou a pacto de não- concorrência. Além disso, não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e manter pessoal qualificado para integrar a nossa alta administração. A perda de qualquer dos membros da nossa alta administração e a nossa incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação, podem causar um efeito adverso sobre nós. Danos não cobertos por nossos seguros poderão resultar em prejuízos para nossa Companhia, impactando de forma adversa nossos negócios. Contratamos seguros para os nossos imóveis de acordo com práticas de mercado. Contudo, prejuízos decorrentes de eventos como guerra, terrorismo, caso fortuito e força maior podem não estar cobertos por nossas apólices. A ocorrência de qualquer dos eventos não cobertos nos termos de nossas apólices de seguro poderá gerar prejuízos significativos à nossa operação. Adicionalmente, poderemos ser responsabilizados judicialmente por eventuais danos causados a terceiros e, assim, obrigados a indenizar as respectivas vítimas, o que poderá ter um efeito adverso para nós. A Companhia está sujeita a riscos relacionados com disputas judiciais e administrativas, as quais podem afetar de forma adversa seus resultados. A Companhia é parte no polo passivo em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos decorrentes do curso normal de seus negócios. Na data deste Formulário de Referência, esses processos e procedimentos envolviam um total estimado de R$ 550,3 milhões, e, em 31 de março de 2015, a Companhia mantinha provisões no valor de R$ ,00, e depósitos judiciais no valor de R$ ,00, valores que podem não ser suficientes para cobrir todas as eventuais condenações na hipótese da WTorre S.A. não honrar o pagamento destas contingências conforme ajustado no Acordo de Incorporação. Para maiores informações, veja item 4.3 deste Formulário de Referência. Adicionalmente, a Companhia está exposta a riscos relacionados a processos judiciais e administrativos na qualidade de sucessora por incorporação da One Properties S.A., aprovada em 29 de março de 2012, conforme descrito no item 4.7 deste Formulário de Referência, para os quais as garantias contratuais de indenização podem não ser suficientes. Decisões ou acordos desfavoráveis com relação a esses processos ou procedimentos poderão resultar em desembolsos de caixa para a Companhia, o que poderá afetar a sua condição financeira de forma negativa. Adicionalmente, decisões ou acordos desfavoráveis em montantes superiores aos provisionados pela Companhia (ou, no caso de passivos oriundos da One Properties S.A., não cobertos por garantias contratuais de indenização) poderão ter um efeito adverso nos resultados da Companhia. PÁGINA: 36 de 462

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os detentores das nossas ações podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mínimo, 25% do nosso lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações permite que uma companhia aberta, como nós, suspenda a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social, caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a nossa situação financeira. b. ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle Somos uma empresa que não possuí um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do nosso capital votante, o que pode nos deixar suscetíveis a alianças entre acionistas, conflitos entre acionistas e outros eventos decorrentes da ausência de um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do capital votante. Não possuímos um acionista controlador ou grupo de acionistas titular de mais que 50% do nosso capital votante. Não há uma prática estabelecida no Brasil de companhia aberta sem acionista controlador titular da maioria do capital votante. Pode ser que se formem alianças ou acordos entre os novos acionistas, o que poderia ter o mesmo efeito de ter um grupo de acionistas. Caso surja um grupo de acionistas e este passe a deter o poder decisório da nossa Companhia, podemos sofrer mudanças repentinas e inesperadas das nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive através de mecanismos como a substituição dos nossos Administradores (membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria, em conjunto). Além disso, pode ser que a nossa Companhia fique mais vulnerável a tentativas hostis de aquisição de controle, e a conflitos daí decorrentes. Adicionalmente, nossos acionistas podem vir a alterar ou excluir estas mesmas disposições do nosso Estatuto Social que preveem a realização de oferta pública de aquisição de ações por acionista que se torne titular de 20% do nosso capital social e, em seguida, descumprir sua obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição de ações na forma exigida pelo nosso Estatuto Social. A ausência de um acionista ou grupo controlador titular de mais que 50% do nosso capital votante poderá também dificultar certos processos de tomada de decisão, pois poderá não ser atingido o quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Caso não tenhamos um acionista controlador titular da maioria absoluta do nosso capital votante, nossos acionistas poderão não gozar da mesma proteção conferida pela Lei das Sociedades por Ações contra abusos praticados por outros acionistas e, em consequência, poderão ter dificuldade em obter a reparação dos danos causados. Qualquer mudança repentina ou inesperada na nossa equipe de Administradores, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernente aos seus respectivos direitos podem afetar adversamente os nossos negócios e os nossos resultados operacionais. PÁGINA: 37 de 462

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco c. aos acionistas da Companhia Nosso Estatuto Social contém disposições que podem impedir a aquisição da nossa Companhia por um terceiro e impedir ou postergar transações que poderão ser do interesse dos acionistas. Nosso Estatuto Social contém disposições cujo objetivo é evitar a concentração de nossas ações em qualquer grupo pequeno de investidores por meio da promoção de uma base acionária mais dispersa. Uma dessas disposições exige que qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular, exceto em determinado acréscimo involuntário de participação, conforme previsto em nosso Estatuto Social, de (i) ações de nossa emissão que representem 20% do nosso capital social, (ii) derivativos liquidáveis em ações de nossa emissão e/ou mediante pagamento em moeda corrente, negociados em bolsa, mercado organizado ou privadamente, que sejam referenciados em ações ou qualquer outro valor mobiliário de nossa emissão e que deem direito a ações de nossa emissão representando 20% ou mais das ações em que se divide nosso capital social, ou que deem direito ao recebimento de valor correspondente a 20% ou mais das ações de nossa emissão; ou (iii) certos outros direitos de natureza societária sobre quantidade igual ou superior a 20% do total de ações de nossa emissão ou que possam resultar na aquisição de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 20% do total de ações em que se divide nosso capital social; deverá efetuar, em até 60 dias da data dessa aquisição ou evento que tenha resultado na aquisição desse percentual, uma oferta pública de aquisição de ações para totalidade das ações de nossa emissão ao preço determinado em nosso Estatuto Social. Esta disposição poderá ter o efeito de desencorajar, deter ou até mesmo impedir nossa fusão com outra companhia ou a aquisição por outra companhia, incluindo transações nas quais o investidor poderá receber um ágio sobre o valor de mercado de nossas ações. Da mesma forma, referida disposição estatutária poderá possibilitar a manutenção ou perpetuação dos membros de nossa Administração nomeados e eleitos por acionistas que detenham parcela menos preponderante de nosso capital social. d. as controladas e coligadas da Companhia Somos uma companhia holding e dependemos dos resultados de nossas controladas, que podem não nos ser distribuídos. Somos uma companhia holding e nossa capacidade de cumprir nossas obrigações financeiras e distribuir dividendos a nossos acionistas dependerá de nosso fluxo de caixa e resultados de nossas controladas, bem como da distribuição destes resultados a nós na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Não existe garantia de que quaisquer destes recursos nos será disponibilizado ou será suficiente para cumprir nossas obrigações financeiras e para a distribuição de dividendos a nossos acionistas. e. aos fornecedores da Companhia Os riscos relacionados aos nossos prestadores de serviços terceirizados já foram abordados no item 4.1 h abaixo dentre os riscos relativos à regulação dos setores em que atuamos. PÁGINA: 38 de 462

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco f. aos clientes da Companhia Os riscos relacionados aos nossos clientes já foram abordados no item 4.1 a acima dentre os riscos da Companhia. g. aos setores da economia em que a Companhia atua Estamos expostos a riscos associados à incorporação imobiliária, construção, locação e venda de imóveis. Nossos negócios incluem a compra, administração, locação e venda de imóveis comerciais, além da incorporação de empreendimentos imobiliários e construção de imóveis comerciais na modalidade Built to Suit. Além dos riscos que afetam o mercado imobiliário, de modo geral, tais como, interrupções de suprimento, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, oscilações de demanda por imóveis e normas ambientais e de zoneamento, nossas atividades são especificamente e adversamente afetadas pelos seguintes riscos: conjuntura econômica do Brasil como um todo, incluindo fatores tais como desaceleração da economia, aumento das taxas de juros, flutuação do Real e instabilidade política, os quais podem prejudicar o crescimento do setor imobiliário; alterações na regulamentação vigente que impeçam ou restrinjam a correção monetária de nossos contratos de locação de acordo com taxas de inflação, conforme atualmente permitido; baixo grau de interesse dos locatários e compradores por novos projetos lançados ou o preço de venda ou do aluguel por unidade necessário para alugar ou vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado; percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas; redução de margens de lucro em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; problemas relacionados à interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em especial o fornecimento de água e energia elétrica; escassez de terrenos e imóveis bem localizados para a incorporação ou aquisição; e a falta de liquidez no mercado imobiliário, que pode prejudicar nossa eventual necessidade de alienação dos imóveis. A ocorrência de quaisquer dos riscos acima pode causar um efeito material adverso na nossa condição financeira e resultados operacionais. PÁGINA: 39 de 462

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais próximos aos nossos poderá reduzir a nossa capacidade de renovar nossas locações ou locar espaços para novos locatários, o que poderá requerer investimentos não programados, prejudicando nossos negócios, nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. O lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam nossos empreendimentos, por nossos atuais concorrentes ou por novos concorrentes, poderá impactar nossa capacidade de vender, locar ou de renovar a locação de espaços em nossos empreendimentos em condições favoráveis, o que poderá gerar redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional. Adicionalmente, o ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar um aumento não planejado de investimentos em nossos empreendimentos, o que poderá impactar negativamente a nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. A elevada competitividade do setor imobiliário no Brasil poderá ocasionar uma redução do volume de nossas operações. O setor imobiliário é altamente competitivo e fragmentado no Brasil, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Diversos empreendedores do setor imobiliário concorrem conosco na administração e exploração de empreendimentos imobiliários. Outros competidores, inclusive estrangeiros em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no segmento imobiliário no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor. Se não formos capazes de responder às práticas e medidas adotadas por nossos concorrentes de modo imediato, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais também podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição no volume de nossas operações pode vir a ocorrer, influenciando negativamente nossos resultados. Condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos empreendimentos podem afetar adversamente seus níveis de ocupação, locação e seu valor de mercado no caso de venda e, consequentemente, nos afetar adversamente. Nossos resultados operacionais dependem da nossa capacidade de locar ou vender os espaços disponíveis nos imóveis que adquirimos ou incorporamos. Condições econômicas adversas nas regiões nas quais operamos e nas quais desejamos operar podem reduzir os níveis de ocupação, locação ou, no caso de venda, o valor de mercado de nossos empreendimentos, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações ou vendas. Se nossos imóveis não gerarem a receita suficiente para que possamos cumprir com as nossas obrigações, poderemos ser afetados adversamente. Adicionalmente, o valor de mercado de nossos imóveis e terrenos está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa no valor desses empreendimentos e terrenos. Uma queda significativa no valor de mercado dos nossos imóveis e terrenos poderá nos afetar adversamente. PÁGINA: 40 de 462

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco h. à regulação dos setores em que a Companhia atua O setor imobiliário está sujeito a extensa regulamentação, inclusive ambiental, o que poderá implicar maiores despesas ou obstrução ao desenvolvimento de determinados empreendimentos, causando um efeito adverso para nós. Nossas atividades estão sujeitas a leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças aplicáveis, dentre outros, à construção, ao zoneamento, ao uso do solo, à proteção do meio-ambiente e do patrimônio histórico e à locação e condomínio, que afetam as nossas atividades. Somos obrigados a obter e renovar periodicamente licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais para desenvolver nossos empreendimentos. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, poderemos vir a sofrer sanções administrativas, tais como imposição de multas, embargo de obras, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além de outras penalidades civis e criminais. A não observância das leis e regulamentos ambientais pelos locatários de nossos imóveis ou por nós pode resultar na obrigação de repararmos danos ambientais que eventualmente ocorram em terreno em que se localiza algum de nossos imóveis e na aplicação de sanções de natureza penal, civil e administrativa. Além disso, o poder público pode editar novas normas mais rigorosas ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, incluindo as exigências ambientais, as normas de natureza tributária ou relacionadas às cláusulas contratuais acordadas com locatários, o que pode implicar em gastos adicionais para nós, de modo a adequar nossas atividades a estas regras. Considerando que a legislação ambiental e sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando mais severas, poderemos incorrer em despesas de compliance ambiental. Ademais, as demoras ou indeferimentos, por parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças, assim como atrasos ou eventual impossibilidade das incorporadoras e construtoras que nos prestam serviços em atenderem às exigências estabelecidas por tais órgãos ambientais no processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar as nossas atividades. Poderemos sofrer atrasos no cronograma estabelecido junto a nossos clientes ou mesmo deixar de realizar aquisições em linha com a nossa estratégia de negócios. A ocorrência de um ou mais fatores acima poderá ter um efeito adverso para nós. Poderemos ser afetados pela imposição de leis e normas regulamentares proibindo ou restringindo as atividades de terceirização de processos de negócios. No Brasil, a terceirização de processos de negócios não é uma atividade regulada. A falta de regulamentação resultou em discussões trabalhistas sobre vínculo empregatício entre os empregados das empresas terceirizadas com os contratantes dos serviços. A Súmula nº 331 do TST consolidou o entendimento jurisprudencial para considerar válida a terceirização de atividades quando se trata de serviços especializados, ligados à atividade-meio da empresa tomadora, devendo a prestação dos serviços ocorrer sem a existência de pessoalidade e subordinação. Além disso, ainda que se trate de terceirização regular (de acordo com a Súmula PÁGINA: 41 de 462

48 4.1 - Descrição dos fatores de risco nº 331, do TST), a empresa tomadora de serviços é considerada responsável subsidiária pelos débitos trabalhistas não quitados pela empresa prestadora com relação aos seus empregados. Neste aspecto, se forem promulgadas novas leis que proíbam, restrinjam ou dificultem a terceirização de nossos serviços, nossos negócios serão adversamente afetados. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua Não aplicável, uma vez que a nossa atuação é restrita ao Brasil. PÁGINA: 42 de 462

49 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Temos como prática a análise constante dos riscos aos quais estamos expostos e que possam afetar nossos negócios, nossa situação financeira e os resultados de nossas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através do acompanhamento dos principais indicadores de performance. Buscamos desenvolver e manter um estreito relacionamento com nossos fornecedores e clientes, visando a evitar qualquer tipo de efeito adverso em nossas atividades. Adotamos política de foco contínuo na disciplina financeira e possuímos uma gestão conservadora de caixa. Atualmente, não identificamos expectativa de aumento ou redução dos riscos mencionados no Item 4.1. Não obstante o acima exposto, no que se refere ao item 4.1(a) vale notar que estamos sujeitos a (i) riscos relacionados aos nossos contratos de locação, que poderão ser aumentados caso as operações da modalidade construção sob medida ( Built to Suit ) passem a ser reguladas legalmente de uma forma que nos desfavoreça; (ii) riscos relacionados à resilição contratual por parte nossos locatários ou casos de inadimplência que poderão ser aumentados na hipótese de perda de poder aquisitivo de nossos clientes em decorrência de crise econômica no País; (iii) riscos relacionados ao descasamento entre os índices de correções de nossos contratos e os índices reguladores de nossas dívidas que poderão ser aumentados se houver um aumento significativo da taxa de juros referencial não sejamos capazes de neutralizar por meio de nossas operações com derivativos; (iv) riscos relativos a custos não dimensionados e atrasos na conclusão dos projetos, que poderão ser aumentados na hipótese da ocorrência de imprevistos que não sejamos capazes de resolver imediatamente ou que demandarão custos adicionais ou causarão atrasos excessivos; (v) riscos relacionados às contingências provenientes da aquisição de imóveis não informadas nem identificadas durante o processo de aquisição, que poderão ser aumentados caso os valores envolvidos sejam muito elevados ou caso referidas contingências sejam constatadas em um número significativo das empresas que adquirirmos; (vi) riscos relacionados à implementação de nossa estratégia de crescimento, que poderão ser aumentados na hipótese de crise econômica no País, de aumento acelerado da concorrência, de termos superestimado o potencial do nosso mercado de atuação ou dos nossos negócios futuros ou de perdermos nossos principais executivos; (vii) riscos relacionados à nossa necessidade da capital adicional, que poderão ser aumentados em um cenário de aumento excessivo da taxa de juros referencial ou escassez de recursos no mercado por períodos prolongados; (viii) riscos relacionados às obrigações inerentes aos contratos financeiros contratados por nós que poderão ser aumentados em razão da nossa incapacidade de cumprir tais obrigações em um número significativo de nossos contratos simultaneamente; (ix) riscos relacionados aos interesses de nossos colaboradores, que poderão estar excessivamente vinculados à cotação de nossas ações após exercerem as opções que lhes foram outorgadas; (x) riscos relacionados à saída dos membros da alta administração, que poderão ser aumentados na hipótese de aquecimento do mercado de trabalho e assédio de outras empresas sobre nossos profissionais lhes oferecendo pacotes de remuneração mais agressivos; e (xi) riscos relacionados a danos não cobertos por nossos seguros que poderão ser aumentados caso ocorra algum sinistro no qual não estejamos cobertos. No que se refere ao item 4.1(b), o risco pode deixar de existir, ou ser reduzido, caso algum acionista ou grupo de acionistas alinhado com os nossos interesses sociais e com a nossa administração passe a deter mais de 50% das ações ordinárias de nossa emissão. PÁGINA: 43 de 462

50 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Relativamente ao item 4.1(c), o risco de aumento de nosso capital que cause diluição dos atuais acionistas está intrinsecamente ligado à nossa necessidade de capital adicional no futuro e às condições dos mercados de capitais, podendo ser aumentado de acordo com tais necessidades e condições, as quais não podemos ora prever. Também vale notar que o risco dos detentores de nossas ações não receberem dividendos ou juros sobre capital próprio pode ser aumentado caso nossa situação econômica não nos permita, por exercícios consecutivos, distribuir dividendos ou declarar juros sobre capital próprio e os lucros retidos que venham a ser registrados em reserva especial forem absorvidos por prejuízos. Além disso, o risco de disposições de nosso estatuto social impedir a nossa aquisição por terceiros ou postergar transações que podem ser de interesse dos nossos acionistas poderá aumentar caso nossos acionistas deliberem alterar nosso estatuto social para reduzir o percentual mínimo de nosso capital que, se adquirido, gera a obrigação de realização de oferta pública de aquisição de ações pelo adquirente aos nossos demais acionistas ou para alterar as regras de determinação do preço da referida oferta pública de ações de forma a aumentá-lo. Com relação ao item 4.1(d), o risco de os resultados de nossas controladas não serem distribuídos pode aumentar caso a situação econômica de nossas controladas não lhes permita, por exercícios consecutivos, distribuir dividendos ou declarar juros sobre capital próprio e os lucros retidos que venham a ser registrados em reserva especial forem absorvidos por prejuízos. No que se refere ao item 4.1(g), vale notar que estamos expostos: (a) a riscos oriundos da incorporação imobiliária, construção, locação e venda de imóveis, que pode ser aumentado na hipótese de uma retração do mercado imobiliário ou de incorporação de imóveis; (b) a riscos decorrentes da concorrência acirrada no mercado em que atuamos e em razão do lançamento de novos empreendimentos imobiliários, o que podem aumentar com o ingresso de novos concorrentes; (c) a riscos em razão de condições econômicas adversas nos locais onde estão localizados nossos empreendimentos que podem ser aumentado caso não sejamos capazes de distribuir nossos empreendimentos geograficamente. Relativamente ao item 4.1(h), estamos sujeitos a riscos ligados à extensa legislação que regula o setor imobiliário brasileiro, o qual pode aumentar em razão da alteração do atual arcabouço legal de forma prejudicial para nós. PÁGINA: 44 de 462

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2014: a) Algumas de nossas controladas eram partes ativas ou passivas em 218 processos judiciais e administrativos de natureza cível, trabalhista e fiscal/tributária, oriundos do curso normal de nossos negócios, dos quais em 21 estamos no polo ativo, que totalizam uma contingência de aproximadamente R$ ,27 milhões, e em 197 estamos no polo passivo, que totalizavam, em valores históricos, uma contingência de aproximadamente R$ ,78 milhões. b) Dentre esses processos, originalmente, éramos parte no polo passivo de 39, totalizando uma contingência de aproximadamente R$ ,18 milhões. c) Também somos parte em 158 processos no polo passivo, na qualidade de sucessores por incorporação da One Properties, cujo valor estimado é de aproximadamente R$ ,60 milhões. De acordo com o acordo de incorporação que ocasionou a aquisição da One Properties, o Banco BTG Pactual S.A. obrigou-se a buscar junto à WTorre S.A. indenização por qualquer perda que a Companhia vier a ter em razão desses processos. Para informações acerca desses processos, ver item 4.7 deste Formulário de Referência. d) Com base na opinião dos nossos advogados externos, não há qualquer ação judicial pendente que, se decidida de maneira desfavorável, provavelmente causará um efeito material adverso sobre a nossa situação financeira ou sobre os nossos resultados operacionais. e) Em 31 de dezembro de 2014, a Administração da Companhia, com base em informações e análise de procedimentos realizada pelos seus assessores jurídicos, constituiu uma provisão no montante de R$ ,88 milhões, considerado suficiente para cobrir as eventuais perdas decorrentes dos procedimentos adotados. (i) Contingências Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2014, figurávamos como reclamada em 25 processos trabalhistas, os quais totalizavam o valor histórico aproximado de R$ ,66 milhões. Tais processos referem-se, em sua grande maioria, ao reconhecimento da responsabilidade subsidiária da Companhia quanto a direitos reclamados por empregados de empresas prestadoras de serviços especializados, contratados pelas nossas controladas. De acordo com os critérios utilizados pelos nossos advogados externos, existem 2 processos com risco de perda estimada como possível, cuja somatória do valor da causa é de R$ 60 mil. Desta maneira, não acreditamos que tais ações, caso venham a serem decididas de maneira desfavorável, causem efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira ou resultados operacionais. (ii) Contingências Tributárias PÁGINA: 45 de 462

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2014, nossas controladas eram parte em 4 processos de natureza tributária, cujo valor histórico envolvido é de, aproximadamente, R$ ,42 milhões,sendo 3 dos referidos processos, cuja somatória dos valores históricos é de R$ ,75 milhões, referentes a IPTU de responsabilidade do antigo proprietário do Edifício TNU. Na controlada BRPR 62 (atual razão social da WTorre Campo Largo), há provisão constituída de R$ ,09, por orientação de nossos consultores jurídicos, referente à parcela de resultados não incluída nas bases de cálculo de Integração Social (PIS) e da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), sobre outras receitas não abrangidas na atividade da Companhia e, consequentemente, desobrigada da incidência. Todavia, considerando a margem de arbitrariedade na interpretação de transações comerciais, por parte das autoridades fiscais, promovemos a constituição da referida provisão. Possuímos ainda uma provisão para impostos indiretos, no valor de R$ ,79 milhões, referente à provisão consubstanciada no parecer de nossos consultores jurídicos, sobre a caracterização dos contratos de mútuo como operação de créditos e, consequentemente, a incidência de tributos sobre este tipo de operações. (iii) Contingências Cíveis Em 31 de dezembro de 2014, figurávamos no polo passivo em 10 processos judiciais de natureza cível, que totalizavam o valor histórico aproximado de R$ ,10. Esses processos envolvem questões usuais e inerentes à nossa atividade empresarial. Dos processos apontados acima, 1 deles refere-se à MGM, no valor histórico de R$ ,67, probabilidade de perda possível. Todavia, embora tenhamos adquirido a referida sociedade (antiga denominação da BRPR XXVI, conforme definida na Seção 7, item 7.1 deste Formulário de Referência), ficou acordado com os antigos proprietários da MGM que, em caso de condenação, os valores despendidos devem ser, por estes, devolvidos para nós Além do processo mencionado no parágrafo acima destacamos também o processo nº , em trâmite perante a 3ª Vara Cível de Jundiaí, movida por ERJ Administração e Restaurantes de Empresas Ltda. e Big Brand Brasil S.A. em face da BR Properties S.A., no valor histórico de R$ ,00 milhões, tendo como objeto a rescisão parcial da locação do imóvel localizado na Rodovia Anhanguera, km 51, Pista Norte, cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Entretanto, referido imóvel foi vendido antes do ajuizamento do processo. Foi protocolada petição requerendo a exclusão da Companhia do polo passivo da ação em razão de ilegitimidade da parte para compor o polo passivo da Ação. De acordo com os critérios utilizados pelos nossos advogados externos, existem 3 processos com probabilidade de perda estimada como possível, cujo valor total somado da causa é de R$ ,61 milhões. Abaixo apresentamos a descrição de cada uma deles: PÁGINA: 46 de 462

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº Rescisão Contratual. a. juízo 5ª Vara Cível Fórum de São Bernardo do Campo b. instância Primeira Instância c. data de instauração d. partes no processo Autor: Cristiano da Silva Ferreira Réu: BRPR I Empreendimentos Imobiliários Ltda. e SP Piraporinha Comércio e Intermediação de Vendas de Automóveis Ltda. ( SP Piraporinha ) e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,45 f. principais fatos Trata-se de uma ação de rescisão contratual cumulada com pedido indenização por danos morais, na qual o consumidor adquiriu veiculo da SP Piraporinha Alega o consumidor que a ré SP Piraporinha não tomou as providências cabíveis para a transferência do automóvel, após a quitação do valor pelo Consumidor. A BRPR I foi incluída solidariamente no processo por ser a antiga locatária da SP Piraporinha. Aguarda-se a prolatação de sentença. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houve provisão) Possível Poderemos não obter êxito neste processo o que acarretará no pagamento de R$ ,45, devidamente corrigido, o que não afetará de forma adversa a situação financeira, patrimonial ou no curso normal de nossos negócios. Não Provisionado Processo nº Ação Ordinária de Cobrança. a. juízo 28ª Vara Judicial de São Paulo b. instância Primeira Instância c. data de instauração PÁGINA: 47 de 462

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos Requerente: A. FERNANDEZ ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES LTDA. Requeridas: MATEC ENGENHARIA E CONS-TRUÇÕES LTDA e MGM Empresa de Participações e Emp. Ltda. (antecessora da BRPR R$ ,67 XXVI Empreendimentos e Participações Ltda.) Trata-se de uma ação de cobrança movida pelo requerente em face das requeridas em razão do reclamado não pagamento por parte das requeridas do serviço prestado pela requerente. Sentença parcialmente procedente. Foi interposto recurso recebido no duplo efeito. O processo encontra-se aguardando julgamento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houve provisão) Poderemos não obter êxito neste processo o que acarretará no pagamento de R$ ,67, devidamente corrigido, o que não afetará de forma adversa a situação financeira, patrimonial ou no curso normal de nossos negócios. Não Provisionado Processo nº Ação Ordinária de Cobrança. a. juízo 4ª Vara Judicial do Rio de Janeiro b. instância Primeira Instância c. data de instauração d. partes no processo Requerente: MANCHESTER PATRIMONIAL S.A. Requerida: BRPR XXVI Empreendimentos e Participações Ltda.) PÁGINA: 48 de 462

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos R$ ,49 Trata-se de uma ação de cobrança movida pelo requerente em face da requerida em razão do reclamado não pagamento por parte das requeridas do prêmio pela venda e compra do Edifício Manchete, situado na cidade do Rio de Janeiro. Aguardando julgamento de Agravo de Instrumento. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo Possível Poderemos não obter êxito neste processo o que acarretará no pagamento de R$ ,49 milhões, devidamente corrigido, o que não afetará de forma adversa a situação financeira, patrimonial ou no curso normal de nossos negócios. i. valor provisionado (se houve provisão) Não Provisionado Desta maneira, não acreditamos que as ações cíveis, caso venham a ser decididas de maneira desfavorável à Companhia, causarão efeito adverso relevante sobre a nossa situação financeira ou resultados operacionais. PÁGINA: 49 de 462

56 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em 31 de dezembro de 2014, não havia nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral, dos quais nós e nossas controladas sejamos parte e que a parte contrária seja nosso administrador ou ex-administrador, nosso controlador ou ex-controlador ou investidor de alguma das empresas pertencentes ao nosso grupo econômico. PÁGINA: 50 de 462

57 4.5 - Processos sigilosos relevantes Em 31 de dezembro de 2014, não havia processos sigilosos em que nós ou quaisquer de nossas controladas sejamos parte. PÁGINA: 51 de 462

58 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Em 31 de dezembro de 2014, nem nós nem qualquer de nossas Controladas éramos partes em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 52 de 462

59 4.7 - Outras contingências relevantes Conforme descrito no item c da Seção 4.3 deste Formulário, a Companhia é parte, na qualidade de sucessora por incorporação da One Properties S.A., de 158 processos no polo passivo, cujo valor total aproximado é de R$ ,60. A incorporação da One Properties S.A. foi aprovada em 29 de março de De acordo com o acordo de incorporação da One Properties S.A., o Banco BTG Pactual S.A. obrigou-se a buscar junto à WTorre S.A. indenização por qualquer perda que a Companhia vier a ter em razão desses processos. Apresentamos abaixo a descrição das principais contingências descritas acima. Dentre as contingências fiscais, o valor total envolvido é de aproximadamente R$ ,21 milhões. Destacamos que somos parte em uma execução fiscal ajuizada pelo Município de São Paulo em face da WTorre Empreendimentos Imobiliários S.A. visando cobrar supostos débitos de Imposto sobre Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) no valor de R$ ,05 milhões. Como contingência fiscal, somos parte em 134 processos referentes a débitos de IPTU dos exercícios de 2006 a 2011, cujo valor atualizado é de aproximadamente R$ ,78 milhões. Em alguns desses processos ainda não fomos citados. De acordo com os critérios utilizados pelos nossos advogados externos, a probabilidade de perda é possível. Entretanto, é possível o ajuizamento de Ação de Regresso contra os antigos proprietários do Imóvel. Dentre as contingências cíveis, estamos envolvidos em 14 processos no polo passivo, cujo valor total envolvido é de aproximadamente R$ ,63 milhões. Dentre os mencionados, 1 processo refere-se a uma Ação Popular referente ao imóvel Edifício Paulista, de nossa propriedade direta. De acordo com o Acordo de Associação os custos, despesas e honorários incorridos na condução e defesa desta Ação Popular serão integralmente arcados pela WTorre S.A. e pelo Banco BTG Pactual S.A. O valor histórico deste processo é de R$ 297,1 milhões e foi incluído nos valores descriminados acima. O advogado, contratado pela WTorre e que trata desse caso avaliou a perda como remota. Dentre as contingências trabalhistas, estamos envolvidos em 8 processos. O valor total histórico envolvido é de aproximadamente R$ ,18 milhões. Dentre os processos mencionados, 1 deles tem o valor da causa de R$ 3,0 milhões. O advogado contratado pela WTorre e que trata desse caso avaliou a perda como possível. PÁGINA: 53 de 462

60 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Item não aplicável, uma vez que não há emissor estrangeiro, sendo a Companhia uma empresa de origem brasileira. PÁGINA: 54 de 462

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O investimento nos valores mobiliários de emissão da Companhia envolve a exposição a determinados riscos. Antes de tomar qualquer decisão de investimento em qualquer valor mobiliário de nossa emissão, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informações contidas neste Formulário de Referência e, se for o caso, no prospecto da oferta dos respectivos valores mobiliários, os riscos mencionados abaixo e as nossas demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas. Os negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros podem ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco mencionados acima e por quaisquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preço de mercado dos valores mobiliários de nossa emissão pode diminuir em razão de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipóteses em que os potenciais investidores poderão perder parte substancial de seu investimento nos valores mobiliários de nossa emissão. Os riscos descritos abaixo são aqueles que nós conhecemos e que acreditamos que atualmente podem afetar-nos adversamente, de modo que riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente ou que consideramos irrelevantes também podem afetar-nos adversamente. Para os fins do item 4. Fatores de Risco e deste item 5. Riscos de Mercado, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a menção ao fato de que um risco, incerteza ou problema poderá causar ou ter ou causará ou terá efeito adverso ou efeito negativo para a nós, ou expressões similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poderá ou poderia causar efeito adverso relevante nos nossos negócios, situação financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negócios futuros e de nossas subsidiárias, bem como no preço dos valores mobiliários de nossa emissão. Expressões similares incluídas no item 4. Fatores de Risco e neste item 5. Riscos de Mercado devem ser compreendidas nesse contexto. Nossos negócios incluem a compra, administração, locação e venda de imóveis comerciais, além da incorporação de empreendimentos imobiliários e construção de imóveis comerciais na modalidade Build to Suit. Além dos riscos que afetam o mercado imobiliário, de modo geral descritos no item 4.1 g deste Formulário de Referência, tais como, interrupções de suprimento, volatilidade do preço dos materiais e equipamentos de construção, oscilações de demanda por imóveis e normas ambientais e de zoneamento, nossas atividades são especificamente e adversamente afetadas pelos seguintes riscos: conjuntura econômica do Brasil como um todo, incluindo fatores tais como desaceleração da economia, aumento das taxas de juros, flutuação do Real e instabilidade política, os quais podem prejudicar o crescimento do setor imobiliário; alterações na regulamentação vigente que impeçam ou restrinjam a correção monetária de nossos contratos de locação de acordo com taxas de inflação, conforme atualmente permitido; baixo grau de interesse dos locatários e compradores por novos projetos lançados ou o preço de venda ou do aluguel por unidade necessário para alugar ou vender todas as unidades podem ficar significativamente abaixo do esperado; percepção negativa quanto à segurança, conveniência e atratividade das nossas propriedades e das áreas onde estão localizadas; redução de margens de lucro em função de aumento nos custos operacionais, incluindo investimentos, prêmios de seguro, tributos imobiliários e tarifas públicas; problemas relacionados à interrupção ou prestação irregular dos serviços públicos, em PÁGINA: 55 de 462

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado especial o fornecimento de água e energia elétrica; escassez de terrenos e imóveis bem localizados para a incorporação ou aquisição; e a falta de liquidez no mercado imobiliário, que pode prejudicar nossa eventual necessidade de alienação dos imóveis. O setor imobiliário é altamente competitivo e fragmentado no Brasil, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes. Diversos empreendedores do setor imobiliário concorrem conosco na administração e exploração de empreendimentos imobiliários. Outros competidores, inclusive estrangeiros em alianças com parceiros locais, podem passar a atuar ativamente no segmento imobiliário no Brasil, aumentando ainda mais a concorrência no setor. Ainda, o ingresso de novos concorrentes nas regiões em que operamos poderá demandar um aumento não planejado de investimentos em nossos empreendimentos o que poderá impactar negativamente a nossa condição financeira e nossos resultados operacionais. Se não formos capazes de responder às práticas e medidas adotadas por nossos concorrentes de modo imediato, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais também podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hipótese de agravamento desses fatores, uma diminuição no volume de nossas operações pode vir a ocorrer, influenciando negativamente nossos resultados. Nossos resultados operacionais dependem da nossa capacidade de locar ou vender os espaços disponíveis nos imóveis que adquirimos ou incorporamos. Condições econômicas adversas nas regiões nas quais operamos e nas quais desejamos operar podem reduzir os níveis de ocupação, locação ou, no caso de venda, o valor de mercado de nossos empreendimentos, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preço de nossas locações ou vendas. Se nossos imóveis não gerarem a receita suficiente para que possamos cumprir com as nossas obrigações, poderemos ser afetados adversamente. Além disso, o lançamento de novos empreendimentos imobiliários comerciais em áreas próximas às que se situam nossos empreendimentos, por nossos atuais concorrentes ou por novos concorrentes, poderá impactar nossa capacidade de vender, locar ou de renovar a locação de espaços em nossos empreendimentos em condições favoráveis, o que, também, poderá gerar uma redução em nosso fluxo de caixa e lucro operacional. Adicionalmente, o valor de mercado de nossos imóveis e terrenos está sujeito a variações em função das condições econômicas ou de mercado, de modo que uma alteração nessas condições pode causar uma diminuição significativa no valor desses empreendimentos e terrenos. Uma queda significativa no valor de mercado dos nossos imóveis e terrenos poderá nos afetar adversamente. O descasamento entre os índices de correção dos nossos contratos de locação e das nossas dívidas poderá ter um efeito adverso sobre nós. Em 31 de dezembro de 2014, o nosso endividamento total, exceto pelos bônus perpétuo, era atrelado a taxas do mercado financeiro brasileiro ou a taxas flutuantes de juros, enquanto as nossas receitas eram atreladas à variação de índices de preços, em especial Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela FGV ( IGPM ). Portanto, na hipótese de haver descasamento significativo entre os índices de reajuste das nossas receitas e a remuneração dos nossos passivos, poderemos ser afetados adversamente. Estamos expostos a riscos de câmbio relacionados à parcela de principal das nossas PÁGINA: 56 de 462

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado emissões de bônus perpétuos. Em 30 de setembro de 2010, em Reunião do Conselho de Administração, aprovamos a emissão de bônus perpétuos no valor de US$200 milhões, naquela data. Contudo os bônus perpétuos foram efetivamente emitidos em 7 de outubro de Posteriormente, em 19 de janeiro de 2011, fizemos uma segunda emissão de bônus perpétuos no valor de US$85 milhões. Nossas receitas operacionais, cujo fluxo de caixa dá suporte à nossa capacidade de pagar ou refinanciar os bônus perpétuos emitidos, são denominadas inteiramente em reais, enquanto os pagamentos relativos aos bônus perpétuos emitidos são feitos em dólares dos Estados Unidos da América. Nossa exposição à moeda estrangeira dá margem a riscos de mercado associados à flutuação da taxa de câmbio do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América. Qualquer desvalorização do real frente ao dólar dos Estados Unidos da América aumentará o custo em reais relacionados aos pagamentos dos bônus perpétuos em dólares dos Estados Unidos da América, podendo gerar um efeito adverso sobre nós. Riscos de Taxas de Juros Estamos expostos a taxas de juros, visto que a maior parte de nossos empréstimos e financiamentos são indexados a taxas de juros de mercado. Em 31 de dezembro de 2014, 37,2% de nossos empréstimos e financiamentos estavam indexados à Taxa Referencial, 45,5% ao Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ), 9,7% ao IGP-M, e 7,5% ao IPCA. Caso haja um aumento de 10,0% nos índices de reajuste, os nossos empréstimos e financiamentos aumentarão em aproximadamente R$26,3 milhões no ano. As taxas de juros nas aplicações financeiras são vinculadas à variação do CDI, com condições, taxas e prazos compatíveis com as operações similares realizadas no mercado. Não estamos expostos a taxas de juros flutuantes relativas a empréstimos em Dólar. Riscos de Taxas de Câmbio Emitimos, em outubro de 2010, bônus perpétuos (sem vencimento final) denominados em dólares dos Estados Unidos da América, no montante de US$ 200 milhões, com juros fixos de 9,00% ao ano em periodicidade trimestral, e resgatáveis total ou parcialmente a partir do término de seu 5º ano de vigência, exclusivamente por opção do emissor. Adicionalmente, em janeiro de 2011, emitimos bônus perpétuos adicionais com as mesmas características no valor de US$85 milhões. Não contratamos proteção para variações cambiais incidentes sobre o principal da dívida, portanto nossos resultados continuam expostos a estas variações, ainda que elas não representem riscos de caixa para a Companhia, em razão da característica perpétua dos títulos emitidos. Caso haja um aumento de 10% na taxa de câmbio, teríamos um aumento não caixa na despesa financeira de R$19,1 milhões. Riscos de Taxas de Inflação Estamos expostos a taxas de inflação, visto que uma parte de nossos empréstimos e todos nossos contratos de locação são indexados a índices baseados em preços que variam de acordo com a inflação. Em 31 de dezembro de 2014, nossos principais contratos de locação estavam indexados aos PÁGINA: 57 de 462

64 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado índices de preço na seguinte proporção: Índice Reajuste Receita Mensal IGP-M 72,95% IPC A 23,70% INPC 1,92% IGP-DI 0,43% IPC 1,00% 100% Risco de Liquidez As despesas financeiras da Companhia poderiam ser negativamente afetadas pela eventual necessidade de contratação emergencial de empréstimos ou financiamentos necessários para cobrir compromissos não contemplados adequadamente no planejamento de suas operações, ou por eventuais descasamentos entre os prazos de recebimento de suas receitas contratadas e de pagamento de seus compromissos operacionais. PÁGINA: 58 de 462

65 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção Buscamos proteção para os riscos relacionados à taxa de câmbio e aos riscos relacionados à liquidez. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) A nossa estratégia de proteção patrimonial é atrelar nossos ativos aos mesmos índices de nossos passivos, ou seja, taxas de juros e taxas de inflação os quais corrigem as nossas receitas. Gerenciamos o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, de forma a manter uma forte estrutura de capital. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos são constantemente monitorados. Adicionalmente, operamos com derivativos durante nossos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e Emitimos, em outubro de 2010, de títulos de dívida perpétuos (sem vencimento final) denominados em dólares norte americanos, no montante de US$ 200 milhões, que pagam juros fixos de 9,00% ao ano em periodicidade trimestral, e resgatáveis total ou parcialmente a partir do término de seu 5º ano de vigência, exclusivamente por opção do emissor. Simultaneamente, contratamos um instrumento derivativo de proteção ( swap ) contra o risco cambial associado aos primeiros 20 pagamentos trimestrais de juros, de maneira que esta dívida se mantém denominada em dólares norte americanos, porém com juros referenciados à variação do CDI. Não contratamos proteção para variações cambiais incidentes sobre o principal da dívida, portanto nossos resultados continuam expostos a estas variações, ainda que elas não representem riscos de caixa para a Companhia, em razão da característica perpétua dos títulos emitidos. Em janeiro de 2011, emitimos bônus adicionais com as mesmas características no valor de US$85 milhões e também efetuamos swap a fim de nos proteger contra o risco cambial associado aos primeiros 19 pagamentos trimestrais de juros, a ocorrer entre abril de 2011 e outubro de 2015, de maneira que esta dívida se mantém denominada em dólares norte americanos, porém com juros referenciados à variação do CDI. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Atualmente, fazemos uso de swap como forma de proteção para bônus emitidos em dólares. Segue abaixo breve descrição sobre os swaps contratados: Em 08 de outubro de 2010, contratamos com o Banco Itaú BBA S.A. ( IBBA ) e a Goldman Sachs do Brasil S.A. Banco Múltiplo ( GS ) um conjunto de operações de swap de moedas (os Swaps ) destinado a proteger-nos do risco cambial associado à emissão de bônus perpétuo. Em 28 e 29 de março de 2011, foram celebrados novos contratos com os mesmos bancos com a finalidade de proteger o risco cambial associado à emissão adicional dos bônus perpétuos, realizada em Janeiro de As operações possuem as seguintes características demonstradas abaixo: (i) Com o IBBA: Valor de referência (nocional): Em 08 de outubro de 2010, foi realizado um contrato de R$ 100,1 milhões. Este valor nocional foi calculado pela conversão de USD 60 milhões PÁGINA: 59 de 462

66 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado à taxa de câmbio de R$ 1,6825 / USD 1,0000. Esta taxa de câmbio foi a taxa média com base na qual nós convertemos em reais os recursos da emissão externa recebidos no dia anterior, para internação em nosso caixa no Brasil. Para proteção da dívida referente à reabertura do Bônus Perpétuo, realizada em Janeiro/2011, foram celebrados dois contratos: um de R$ 101,1 milhões, calculado pela conversão de USD 61 milhões à taxa de câmbio de R$ 1,6570 / USD 1,0000, e um contrato de R$ 1,6 milhão, calculado pela conversão de USD 1 milhão à taxa de câmbio de R$ 1,6580 / USD 1,0000. Ativo da BR Properties: para todos os contratos, o valor nocional é atualizado por 100% da variação na paridade cambial R$ / USD. Para o primeiro contrato é considerado o período entre 08 de outubro de 2010 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de outubro de 2015, acrescido de juros fixos de 9,00% ao ano e gross-up de 10,28% (refletindo a incidência de IRRF à alíquota de 12,5% sobre a remessa de juros devidos aos credores externos no vencimento de cada pagamento trimestral de juros), resultando em um cupom efetivo de juros de 10,2857% ao ano. A variação na paridade cambial teria como referências uma taxa inicial de R$ 1,6825 / USD1,0000 em 08 de outubro, e como taxa final a PTAX de venda divulgada pelo Banco Central do Brasil para o último dia útil anterior ao vencimento de cada pagamento de juros e do swap correspondente. Para o segundo e o terceiro contratos, as datas iniciais consideradas são 28 de março de 2011 e 29 de março de 2011, respectivamente. A variação cambial possui como referência taxas de R$ 1,6570 / USD 1,0000 e R$ 1,6580/ USD 1,0000 respectivamente. Passivo da BR Properties: para o primeiro contrato, valor nocional atualizado por 116,40% da variação do CDI verificada entre 08 de outubro e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de outubro de Para o segundo e terceiro contratos, o valor nocional é atualizado por 108,90% da variação do CDI verificadas a partir de 28 de março de 2011 para o segundo contrato e 29 de março de 2011 para o terceiro contrato. Valor de liquidação dos Swaps: em cada data de liquidação, o valor de liquidação (a pagar ou a receber) é a diferença entre o nosso ativo e o nosso passivo no swap correspondente. (ii) Com o GS: Valor de referência (nocional): foram feitos quatro lotes diferentes, com valores respectivamente de R$ 100,1 milhões (Lote 1), R$ 84,1 milhões (Lote 2) e R$ 50,5 milhões (Lote 3) R$ 38,1 milhões (Lote 4), sendo a data de contratação deste último 28 de março de Nos três primeiros lotes, os valores foram calculados à taxa de conversão de R$ 1,6825 / USD 1,000, respectivamente para montantes de USD 60 milhões, USD 50 milhões e USD 30 milhões. Para o último lote, foi utilizada a taxa de R$ 1,6580 / USD 1,000 para um montante de USD 23 milhões. Ativo da BR Properties: a GS optou, e nós concordamos, em executar os swaps tendo como referência os dias efetivamente decorridos em cada período de pagamento de juros, ao invés de simplesmente considerar períodos uniformes em base 30/360 dias como fez o IBBA. Assim, para a mesma taxa de juros de referência (9,00% ao ano, com pagamentos trimestrais) e gross-up de 10,29%, cada lote nocional operado com a GS tem como referência uma tabela de taxas de juros em USD por dias efetivos em cada período de pagamento de juros. PÁGINA: 60 de 462

67 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Passivo da BR Properties: o Para o Lote 1: valor nocional atualizado por 115,10% da variação do CDI verificada entre 08 de outubro de 2010 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de outubro de o Para o Lote 2: valor nocional atualizado por 115,50% da variação do CDI verificada entre 08 de outubro de 2010 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de outubro de o Para o Lote 3: valor nocional atualizado por 115,40% da variação do CDI verificada entre 08 de outubro de 2010 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de outubro de o Para o Lote 4: valor nocional atualizado por 108,90% da variação do CDI verificada entre 28 de março de 2011 e cada uma das datas de pagamentos de juros a ocorrer até 07 de outubro de Valor de liquidação dos swaps: em cada data de liquidação, o valor de liquidação (a pagar ou a receber) é a diferença entre o nosso ativo e o nosso passivo no swap correspondente. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A nossa gestão de riscos de mercado é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança, buscando limitar ao máximo as perdas sem prejudicar a eficiência. Com efeito, buscamos atrelar todo o nosso endividamento às taxas que utilizamos para a correção de nossas receitas, para não corrermos o risco de descasamento. A Companhia possui uma posição conservadora em relação aos riscos relacionados à taxa de cambio e liquidez. Em relação à taxa de câmbio, a exposição da Companhia se dá através de seu bônus perpétuo, para o qual contratou um hedge que assegura um fluxo de pagamentos de juros relativamente estável durante o período de pagamentos. Além do risco de taxa de câmbio, a Companhia administra seu risco de liquidez por meio da configuração de um caixa que possibilite o pagamento de suas obrigações sem necessidade de financiamentos de curto prazo ou refinanciamentos. Logo, a Companhia mantém um caixa relativamente elevado de acordo com a provisão de amortização de dívidas e despesas operacionais a serem feitas dentro do período de um ano. e. operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Além dos instrumentos financeiros descritos no item c acima, não possuímos qualquer operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos PÁGINA: 61 de 462

68 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado O gerenciamento de riscos financeiros é efetuado pela equipe da Diretoria Financeira da Companhia, não existindo uma estrutura externa a esta Diretoria especificamente implantada para tanto. Este gerenciamento é efetuado a partir da definição e acompanhamento de um conjunto de diretrizes de rigidez financeira composto principalmente por: (i) limites ao uso de alavancagem financeira criteriosamente aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia, seja em volume, seja em destinação; (ii) limites ao uso de instrumentos financeiros derivativos; (iii) monitoramento e mitigação constantes de descasamentos entre ativos e passivos da Companhia, seja em prazos, indexadores ou taxas de juros; (iv) adoção de restrições à concentração de disponibilidades e aplicações financeiras, seja em termos de volumes aplicados por instituição financeira como proporção do total aplicado, seja em termos de exposição ao risco de crédito de quaisquer instituições em particular; e (v) direcionamento das disponibilidades de caixa adequadas às operações da Companhia, em títulos de emissão de instituições integrantes dos principais conglomerados financeiros brasileiros. A Companhia não possui estruturas de controle que a envolvam como um todo, órgãos de gestão, diretorias, ou uma Diretoria de Compliance, tampouco outros órgãos e comitês específicos tais como auditoria interna ou comitê de auditoria. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Não adotamos estrutura operacional de controles internos para verificar da efetividade da política adotada. No entanto, acreditamos que a nossa estrutura atual de controle de riscos é suficiente, pois ela tem se mostrado eficiente e adequada para as nossas atividades. PÁGINA: 62 de 462

69 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Não houve alterações significativas, no último exercício social, nos principais riscos de mercado a que a estamos expostos, bem como não houve alterações com relação à política de gerenciamento de riscos por nós adotada. PÁGINA: 63 de 462

70 5.4 - Outras informações relevantes Na data deste Formulário de Referência, não existem outras informações que julgamos relevantes com relação a esta Seção 5. PÁGINA: 64 de 462

71 5.4 - Outras informações relevantes PÁGINA: 65 de 462

72 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 26/05/2004 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por Ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 04/01/2006 PÁGINA: 66 de 462

73 6.3 - Breve histórico Formulário de Referência BR PROPERTIES S.A. Versão : 9 Fomos constituídos em 26 de maio de 2004, sob a denominação social de Itarema Participações S.A., como resultado de uma cisão parcial da empresa Cabinda Participações S.A., que tinha por objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista ou em consórcios, no Brasil ou no exterior. Em 11 de dezembro de 2006, foi aprovada, em Assembleia Geral Extraordinária, a cisão parcial da Itarema Participações S.A., com a transferência de parcelas de seu patrimônio líquido para quatro novas sociedades, tendo sido mantido o mesmo objeto social para as quatro novas sociedades. A operação de cisão teve como objetivo a segmentação dos investimentos da Itarema Participações S.A., proporcionando maior eficiência operacional, sem a descontinuidade de suas atividades. Em 22 de dezembro de 2006, os acionistas aprovaram (i) a alteração da nossa denominação para BR Properties S.A., (ii) a alteração do nosso objeto social de participação em outras sociedades como sócia ou acionista ou em consócio no país ou no exterior para a aquisição, administração, arrendamento e venda de imóveis comerciais no país, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e armazéns, desde que todos os ativos sejam ativos existentes ou construídos sob medida (built to suit), que sejam objeto de contratos de locação já firmados. O objeto social não contempla investimentos pela Companhia em shopping centers. A aquisição de ativos dar-se-á por meio de sociedades de propósito específico nas quais a Companhia alocará seus investimentos. Para fins de realização do seu objeto social, a Companhia pode deter ações ou quotas de outras sociedades ou associações. A Companhia não está obrigada a deter qualquer ativo durante qualquer período de tempo, podendo vender os referidos ativos quando entender estar em conformidade com os interesses da Companhia. Na mesma data houve o ingresso dos seguintes novos acionistas estrangeiros: Tudor Proprietary Trading LLC, Tudor Brazil Investments LLC, Private Equity Partners A LLC ( PEPA ), Private Equity Partners B LLC ( PEPB ), REIC Brasil Holding LLC ( REIC Brasil ), Laugar S.A. ( Laugar ), Peter L. Malkin Family 2000 LLC ( Peter Malkin ), Talisman Special Purpose Fund Ltd. ( Talisman ), Castlerigg Latin American Investiments LLC ( Castlerigg ) e GP Investments Ltd. ( GP Investments ). Em 16 de abril de 2007, a Caraíbas Participações Ltda. ( Caraíbas ), uma sociedade controlada pelo Sr. Claudio Bruni, nosso Diretor Presidente, ingressou em nosso quadro de acionistas. Em Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 27 de julho de 2007, em 18 de setembro de 2007 e em 19 de dezembro de 2007, nosso objeto social foi alterado, passando a vigorar como segue: A Companhia tem por objeto social (i) a compra, venda e incorporação de imóveis comerciais prontos ou a construir; (ii) a administração de imóveis próprios ou de terceiros; e (iii) o arrendamento, exploração comercial, locação e sublocação de imóveis comerciais próprios ou de PÁGINA: 67 de 462

74 6.3 - Breve histórico terceiros, incluindo imóveis comerciais construídos sob medida (built-to- suit) pela Companhia. Parágrafo 1º - As atividades descritas no caput deste artigo, deverão ser realizadas unicamente em imóveis comerciais, frações de imóveis comerciais, terrenos ou em frações de terrenos, todos localizados no país, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e armazéns. Fica vedada a aquisição, a participação, direta ou indireta, ou a administração de Shopping Centers pela Companhia. Parágrafo 2º Em relação ao item (i) do caput deste artigo, a aquisição de imóveis dar-se-á por meio de subsidiárias da Companhia, onde serão alocados os investimentos. Adicionalmente, a Companhia, exclusivamente para consecução de seu objeto social, pode deter ações ou quotas de sociedades ou associações ou fundo de investimentos imobiliários. Parágrafo 3º A Companhia não está obrigada a deter qualquer ativo durante qualquer período de tempo, podendo vender os referidos ativos quando entender estar em conformidade com os interesses da Companhia. Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de abril de 2008, nosso objeto social foi novamente alterado, para incluir as atividades de prestação de serviços de consultoria de negócios; e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações. Em 6 de outubro de 2009, em Assembleia Geral Extraordinária, os nossos acionistas aprovaram o aumento de nosso capital e houve o ingresso de novos acionistas estrangeiros, levantando recursos no montante de R$220,9 milhões. O aumento de capital foi subscrito por PEPA, Dynamo Brasil Fundo de Investimento em Participações ( Dynamo ), Sheares Investments B.V ( Sheares ), Peter Malkin, João Roberto Marinho, José Roberto Marinho, Prima Investments LLC ( Prima ), Etoile Investments LLC ( Etoile ), Orsay Investments LLC ( Orsay ), RIT Capital Partners PLC ( RIT ), Causeway Properties LLC ( Causeway ) e Osprey Fund LLC ( Osprey ). Em 3 de fevereiro de 2010, nossos acionistas, reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, aprovaram, por unanimidade (i) o aumento de nosso capital social; (ii) o grupamento das ações ordinárias representativas de nosso capital social, à razão de 4 para1, sem alteração do valor do nosso capital social e do limite de nosso capital autorizado,de ações, e com cancelamento de frações decorrentes do grupamento, de forma que o nosso capital social passou a ser de R$ ,36, representado por ações ordinária de nossa emissão, e (iii) a reformulação e consolidação de nosso Estatuto Social, inclusive, para permitir a nossa inserção no segmento diferenciado de governança coorporativa do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ) ( Novo Mercado ); (iv) a nossa adesão ao Novo Mercado; e (v) a realização da oferta pública primária e secundária de ações de nossa emissão ("Oferta"), dentre outras matérias. PÁGINA: 68 de 462

75 6.3 - Breve histórico Em 4 de março de 2010, em decorrência da realização da Oferta foi aprovado, dentro do limite de capital autorizado em nosso Estatuto Social, o aumento do nosso capital social mediante a emissão, para subscrição pública, de ações ordinárias de nossa emissão. Para maiores detalhes sobre a Oferta, veja o item 18.8 deste Formulário de Referência. Em 30 de setembro de 2010, em Reunião do Conselho de Administração, aprovamos a emissão de bônus perpétuos no valor de US$200 milhões, naquela data, sem prazo de vigência e/ou prazo de vencimento, podendo, ser resgatados facultativa e antecipadamente por nós a partir de 7 de outubro de Contudo os bônus perpétuos foram efetivamente emitidos em 7 de outubro de 2010 e são listados na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociados no Euro MTF. Em 19 de janeiro de 2011, emitimos bônus perpétuos no valor total de US$ 85 milhões adicionais aos bônus perpétuos emitidos em 7 de outubro de Os bônus são perpétuos e, portanto, não têm prazo de vigência e/ou prazo de vencimento, podendo, entretanto, ser resgatados facultativa e antecipadamente por nós a partir de 07 de outubro de Os bônus perpétuos emitidos em 19 de janeiro de 2011 também são listados na Bolsa de Valores de Luxemburgo e negociados no Euro MTF. Em 07 de abril de 2011, em reunião do Conselho de Administração, foi aprovado o programa de American Depositary Receipts, Nível 1, para negociação nos Estados Unidos, o qual foi aprovado pela CVM em 10 de maio de 2011 e efetivado em 19 de maio de Em 29 de março de 2012 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a incorporação da empresa One Properties S.A ("One Properties") pela BR Properties S.A, pelo seu respectivo valor patrimonial contábil, auditado em , que resultou em um aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,27 (sessenta e oito milhões, onze mil, setecentos e sessenta e sete reais e vinte e sete centavos), mediante a emissão de (cento e vinte e nove milhões, oitocentas e treze mil, quatrocentas e noventa e oito) ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, bem como a destinação à reserva de capital da Companhia do montante de R$ ,58 (um bilhão, seiscentos e quarenta e nove milhões, noventa e quatro mil, trezentos e dois reais e cinquenta e oito centavos), resultando na incorporação do patrimônio líquido da One Properties ao patrimônio da Companhia pelo valor conforme demonstrado no Laudo de Avaliação. As novas ações ordinárias emitidas foram integralmente entregues, aos acionistas da One Properties, na proporção de 0, ações ordinárias de emissão da Companhia para cada ação ordinária de emissão da One Properties de sua propriedade. PÁGINA: 69 de 462

76 6.3 - Breve histórico Em 30 de Abril de 2013 foi aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a incorporação das subsidiárias BRPR 67 Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.; BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda., BRPRXI Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XII Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXI Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXVIII Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXIX Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXX Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXI Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXII Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXIII Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXIV Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXV Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXVI Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXVII Empreendimentos e Participações Ltda. e Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. pela Companhia, sem aumento do capital social. A Incorporação das Subsidiárias pela Companhia estava sujeita, em alguns casos, à obtenção das aprovações necessárias junto aos credores, nos termos dos contratos financeiros de garantia celebrados por algumas Subsidiárias, e da eventual substituição de garantias, conforme venha a ser exigido por tais credores, além de certas providências de ordem operacional. Por conta desses motivos, a efetivação das Incorporações das Subsidiárias pela Companhia ocorreu em 31/05/2013, com efeito a partir de 01/06/2013. Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2013 foi aprovado plano de aquisição de ações de emissão da própria Companhia, o qual visava a aquisição de ações para cancelamento, sem redução de capital ( Programa de Recompra ). Em 08 de Maio de 2014, encerrou-se o período de vigência do Programa de Recompra de Ações. O total de ações recompradas pela Companhia foi de (quinze milhões, cento e quatorze mil e quinhentas) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, as quais foram adquiridas pelo preço de mercado no momento de cada respectiva data de recompra, com preço médio de compra de R$18,43 (dezoito reais e quarenta e três centavos) por ação. Em 12 de junho de 2014 e em 2 de setembro de 2014, foi consumada a operação de transferência de ativos de galpões industriais de propriedade da Companhia à LPP III Empreendimentos e Participações S.A., sociedade brasileira pertencente ao grupo GLP (Global Logistic Properties Limited), pelo valor de R$ 2,469 bilhões. Em 18 de maio de 2015, conforme aprovado em reunião pelo nosso Conselho de Administração e informado por meio de Comunicado ao Mercado divulgado na mesma data, foi iniciado o processo de cancelamento do Programa de ADRs. Para maiores informações sobre os valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros, veja a Seção 18 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 70 de 462

77 6.3 - Breve histórico O cenário de implementação dos ajustes macroeconômicos necessários para a manutenção do grau de investimento vem se consolidando paulatinamente ao longo de 2015, embora o mesmo ainda siga desafiador. Os últimos dados divulgados pelo Banco Central demonstram uma queda cada vez mais acentuada do PIB para 2015, e o mercado de trabalho vem sentindo os efeitos da atividade econômica mais fraca: o desemprego vem mantendo tendência de alta e os salários vêm desacelerando. Além disso, a confiança dos empresários segue em queda, impactando indiretamente o setor de locação de imóveis corporativos e industriais, uma vez que as empresas postergam investimentos e deixam de contratar novos funcionários. A política monetária continua sendo conduzida num ambiente de inflação corrente elevada e atividade em baixa. Os reajustes de preços relativos (câmbio, administrados) continuam pressionando a inflação. Até abril, o IPCA em 12 meses acumulou alta de 8,17%, quase 2 p.p. acima do topo da banda de tolerância da meta. É importante ressaltar que o nível elevado da inflação tem dificultado seu repasse integral nos contratos de locação da BR Properties celebrados com seus locatários. Por último, a taxa de juros Selic alcançou 13,25% em abril, o que contribui para o enfraquecimento da atividade econômica, além de elevar o custo de financiamento da BR Properties e todas as outras empresas brasileiras. PÁGINA: 71 de 462

78 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Formulário de Referência BR PROPERTIES S.A. Versão : Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas PÁGINA: 72 de 462

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, realizamos as seguintes aquisições e alienações de ativos importantes: Evento Alienação dos imoveis do "Edificio Paço do Ouvidor" Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Em 14 de março de 2012, através do Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII, do qual somos os únicos quotistas, alienamos a totalidade das unidades autônomas localizados no Edifício Paço do Ouvidor, situado na Rua do Ouvidor, nº161, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. O preço de venda foi de R$25 milhões. Nós e Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Alienação dos cj. 225 e 226 e oito boxes de garagem edifício Cetenco Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Em 28 de março de 2012, alienamos através do Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII, do qual somos os únicos quotistas, os conj. 225 e 226 e oito boxes de garagem localizados no Edifício Cetenco, situado na Avenida Paulista nº 1.842, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O preço de venda foi de R$5,448 milhões. Nós e Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII. SP v8 PÁGINA: 73 de 462

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Incorporação da One Properties S.A. ( One Properties ) Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Em 29 de março de 2012 foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a incorporação da empresa One Properties pela BR Properties S.A, pelo seu respectivo valor patrimonial contábil, auditado em 30 de junho de 2011, com os ajustes constantes do Laudo de Avaliação, passando a pertencer à Companhia todos os bens, direitos e obrigações da One Properties relacionados ou mencionados no Laudo de Avaliação, e que compunham o patrimônio da One Properties. A incorporação resultou em um aumento do capital social da Companhia no montante de R$ ,27, mediante a emissão de ações ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal, bem como a destinação à reserva de capital da Companhia do montante de R$ ,58, resultando na incorporação do patrimônio líquido da One Properties ao patrimônio da Companhia pelo valor demonstrado no Laudo de Avaliação. Nós e a One Properties. A incorporação resultou em uma diluição de 42,1% de nossos acionistas. Antes A One Properties existia com personalidade jurídica própria. Depois: A One Properties deixou de existir, tendo o seu patrimônio se tornado nossa parte integrante. Desse modo, em razão da diluição de nossos acionistas, culminando na seguinte participação acionária: Acionista detentor de participação relevante Composição acionária (%) SP v8 PÁGINA: 74 de 462

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Banco BTG Pactual S.A. 28,28 WTorre S.A. 8,43 Outros 63,29 Total 100 Evento Alienação dos imóveis do "Edifício Paulista Plaza" e "Edifício Olympic Tower" Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Em 03 de abril de 2012, através da nossa subsidiária BRPR IV, alienamos os escritórios 31, 32, 41, 42, 51, 52, 101,102, 111, 112 e 122 e 66 vagas indeterminadas de garagem do "Edifício Paulista Plaza", localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Paraíso, e também os escritórios 302, 601, 701, 702, 801 e 802 do "Edifício Olympic Tower", localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Cardoso de Melo. O preço de venda total foi de R$34 milhões. Nós e BRPR IV. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Aquisição da sociedade Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. Principais condições do negócio Em 15 de maio de 2012 adquirimos a totalidade das quotas representativas do capital social da Ventura Brasil, proprietária de um imóvel formado pelos blocos 1 e 3, Setor A, das Torres Ventura (torre Leste), localizado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, que faz parte de complexo imobiliário localizado na Avenida República do Chile, n 330, onde a Companhia, através do Ventura II A, possui a torre Oeste do SP v8 PÁGINA: 75 de 462

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Edificio Ventura. O preço de aquisição total foi de R$ ,00. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nós e Ventura Brasil. A BR Properties S.A passou a ser a única titular das quotas da Ventura Brasil. Quadro societário antes e após a operação Quadro de Sócios - Antes VENTURA PROPERTIES S.À.R.L VENTURA HOLDINGS S.À.R.L quotas 1 quota Quadro de Sócios - Depois BR Properties S.A quotas Total quotas quotas Total quotas quotas Evento Alienação dos conj. 116, 117, 186, 197, 198, 227, 228 e 32 boxes de garagem Edifício Cetenco Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Em 23 de maio de 2012, alienamos através do Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII, do qual somos os únicos quotistas, os conj. 116, 117, 186, 197, 198, 227, 228 e 32 boxes de garagem edifício Cetenco, situado na Avenida Paulista nº 1.842, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O preço de venda foi de R$21,600 milhões. Nós e Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 76 de 462

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Alienação dos Escritórios 91 e 92 e 9 vagas de garagem do Edifício Paulista Park Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Em 11 de dezembro de 2012, alienamos, por meio da BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda., os escritórios nº 91e 92, e 9 vagas de garagem do Edifício Paulista Park (localizado na Rua do Paraíso, 45, São Paulo-SP), pelo valor de R$3,75 milhões. Nós e BRPR IV. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Alienação dos conjs. 175, 176, 177, 178, 185, 186, 187, 188 e 32 boxes de garagem do Edifício Cetenco Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Em 30 de julho de 2012, alienamos através do Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII, do qual somos os únicos quotistas, os conjuntos 175, 176, 177, 178, 185, 186, 187, 188 e 32 boxes de garagem do Edifício Cetenco, situado na Avenida Paulista nº 1.842, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O preço de venda foi R$ ,00. Nós e Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 77 de 462

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Alienação dos conjs. 175, 176, 177, 178, 185, 186, 187, 188 e 32 boxes de garagem do Edifício Cetenco Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Em 30 de julho de 2012, alienamos através do Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII, do qual somos os únicos quotistas, os conjuntos 175, 176, 177, 178, 185, 186, 187, 188 e 32 boxes de garagem do Edifício Cetenco, situado na Avenida Paulista nº 1.842, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O preço de venda foi R$ ,00. Nós e Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 78 de 462

85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, realizamos as seguintes aquisições e alienações de ativos importantes: Evento Incorporação de Subsidiárias Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Em 30 de abril de 2013, foi aprovada a incorporação de 16 de nossas subsidiárias (indicadas abaixo), sem a emissão de novas ações e sem alteração no capital social da Companhia, tendo em vista que a operação não resultou em aumento do patrimônio líquido da Companha, já que, na data da incorporação, a Companhia era titular de 100% das ações e quotas representativas do capital social das sociedades incorporadas, que também já possuíam seus respectivos registros contábeis consolidados nas demonstrações financeiras da Companhia. A incorporação ora descrita está inserida em processo de reorganização societária do grupo ao qual pertencem a Companhia e as subsidiárias incorporadas, visando a simplificação e modernização de sua estrutura societária, bem como a diminuição de eventuais custos de transação e de operação e a simplificação de controles e rotinas internas. Como resultado da incorporação, as sociedades incorporadas foram extintas, remanescendo a Companhia como sucessora em seus respectivos bens, direitos e obrigações. Por conta de providências operacionais e da necessidade de obtenção de aprovações junto a credores, nos termos dos contratos financeiros de garantia celebrados pela Companhia, a incorporação total das referidas subsidiárias foi efetivada em 31 de maio de BRPR 67 Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.; BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda., BRPRXI Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XII Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXI Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXVIII Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXIX Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXX Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXI Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXII Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXIII Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXIV Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXV Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXVI Empreendimentos e Participações Ltda., BRPR XXXVII Empreendimentos e Participações Ltda. e Ventura Brasil Empreendimentos Imobiliários Ltda. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 79 de 462

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário antes e após a operação Não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Principais condições do negócio Alienação dos Escritórios nº 51 e 82 e 10 vagas de garagem do Edifício Paulista Park Em 30 de abril de 2013, alienamos, por meio da BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda., os escritórios nº 91e 92, e 9 vagas de garagem do Edifício Paulista Park (localizado na Rua do Paraíso, 45, São Paulo-SP), pelo valor de R$4 milhões. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Nós e BRPR IV. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Principais condições do negócio Alienação dos Escritórios nº 115 e 118, e 8 boxes de garagem do Edifício Cetenco Em 29 de maio de 2013, alienamos, através do Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII, do qual somos os únicos quotistas, os escritórios nº 115 e 118, e 8 boxes de garagem do Edifício Cetenco, situado na Avenida Paulista nº 1.842, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O preço de venda foi R$6,1 molhões. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Nós e BRPR IV. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 80 de 462

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário antes e após a operação Não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Principais condições do negócio Alienação dos Escritórios nº 115 e 118, e 8 boxes de garagem do Edifício Cetenco Em 29 de maio de 2013, alienamos, através do Fundo Imobiliário Comercial Progressivo II - FII, do qual somos os únicos quotistas, os escritórios nº 115 e 118, e 8 boxes de garagem do Edifício Cetenco, situado na Avenida Paulista nº 1.842, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. O preço de venda foi R$6,1 milhões. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Nós e BRPR IV. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Alienação do empreendimento imobiliário Pateo Bandeirantes Principais condições do negócio Conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 20 de junho de 2013, alienamos o empreendimento imobiliário Pateo Bandeirantes, avaliado em, aproximadamente, R$ 442 milhões. Sociedades envolvidas BR Properties e Fundo de Investimento Imobiliário FII Pateo Bandeirantes Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 81 de 462

88 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário antes e após a operação Não houve alteração em nosso quadro acionário. Evento Alienação do empreendimento imobiliário Pateo Bandeirantes Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 11 de setembro de 2013, alienamos ao Fundo de Investimento Imobiliário FII Pateo Bandeirantes - fundo de investimento imobiliário administrado por BTG Pactual Serviços Financeiros S.A. DTVM -, ativos imobiliários de nossa propriedade, com ABL de ,32 m2, pelo valor de R$442 milhões, correspondentes às unidades imobiliárias integrantes do Edifício Condomínio Victor Malzoni, localizado na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.477, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Nós e o Fundo de Investimento Imobiliário FII Pateo Bandeirantes Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 82 de 462

89 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, realizamos as seguintes aquisições e alienações de ativos importantes: Evento Venda de participações societárias e ativos. Principais condições do negócio Em 12 de junho de 2014 e em 2 de setembro de 2014, foi consumada a operação de transferência dos ativos de galpões industriais de propriedade da Companhia à LPP III Empreendimentos e Participações S.A., pertencente ao grupo GLP (Global Logistic Properties Limited), pelo valor de R$ 2,469 bilhões. Sociedades envolvidas BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XV Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XVI Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXIII Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XXVI Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR 41 Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.; BRPR 44 Securitizadora de Créditos Imobiliários S.A.; BRPR 48 Empreendimentos Imobiliários e Participações S.A.; BRPR 58 Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.; BRPR 59 Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda.; e BRPR 60 Empreendimentos Imobiliários e Participações Ltda. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 83 de 462

90 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Venda de Fundo de Investimento Imobiliário Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Realizamos em 5 de setembro de 2014 a venda da totalidade de nossa participação no Fundo de Investimento Imobiliário - FII Comercial Progressivo II ao Twinsk Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior, cessionário da sociedade Capital Brasileiro de Empreendimentos Imobiliários Ltda., pelo valor de R$ 425 milhões. O FII alienado tem um portfolio de 36 imóveis comerciais em 11 Estados do país Nós, Fundo de Investimento Imobiliário FII Comercial Progressivo II, Twinsk Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Investimento no Exterior. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 84 de 462

91 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas No exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, realizamos as seguintes operações de reestruturação societária importantes: Evento Cisão Parcial das Subsidiárias BRPR I, BRPR IV e BRPR XIV Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Em 30/04/2014, foi aprovada, em assembleia geral extraordinária de nossos acionistas, a cisão parcial das subsidiárias BRPR I Empreendimentos e Participações S.A.; BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda. e BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda., cujas parcelas cindidas foram vertidas à BR Properties S.A., sem aumento do capital social. As subsidiárias BRPR I Empreendimentos e Participações S.A. e BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda. foram, posteriormente, objeto de alienação à LPP III Empreendimentos e Participações S.A., pertencente ao grupo GLP (Global Logistic Properties Limited), descrita neste item 6.5. BR Properties S.A. BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda.; BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 85 de 462

92 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Cisão Parcial da Subsidiária BRPR XX Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Em 30/06/2014, foi aprovada a cisão parcial da subsidiária BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda., cuja parcela cindida foi vertida à BRPR 63 Empreendimentos e Participações Ltda. A subsidiária BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda. foi, posteriormente, objeto de alienação à LPP III Empreendimentos e Participações S.A., pertencente ao grupo GLP (Global Logistic Properties Limited), descrita neste item 6.5. BR Properties S.A. BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Em 30 de outubro de 2015, realizamos a seguinte operação de Cisão Parcial em nossa Subsidiária: Evento Cisão Parcial da Subsidiária Edifício Cidade Jardim SPE Empreendimento Imobiliário Ltda. Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e após a operação Em 30/10/2015, foi aprovada a cisão parcial da subsidiária Edifício Cidade Jardim SPE Empreendimento Imobiliário Ltda., com a incorporação, pela Companhia, da respectiva parcela cindida, conforme Protocolo de Cisão e Incorporação celebrado entre os administradores da Companhia e da SPE, em 14 de setembro de Não houve aumento do capital social da Companhia. BR Properties S.A. Edifício Cidade Jardim SPE Empreendimento Imobiliário Ltda. Não houve alteração em nosso quadro acionário. Não houve alteração em nosso quadro acionário. SP v8 PÁGINA: 86 de 462

93 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Formulário de Referência BR PROPERTIES S.A. Versão : 9 Na data deste Formulário de Referência, não foi protocolado nenhum pedido requerendo a nossa falência ou nossa recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 87 de 462

94 6.7 - Outras informações relevantes Formulário de Referência BR PROPERTIES S.A. Versão : 9 Na data deste Formulário de Referência, com exceção das informações acima descritas, não existem outras informações que julgamos relevantes com relação a esta Seção 6. PÁGINA: 88 de 462

95 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Acreditamos ser uma das principais empresas de investimento em imóveis comerciais de renda do Brasil. Temos por objeto a compra, venda e incorporação de imóveis comerciais prontos ou a construir; (ii) a administração de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) o arrendamento, exploração comercial, locação e sublocação de imóveis comerciais próprios ou de terceiros, incluindo imóveis comerciais construídos sob medida (built-to-suit) pela Companhia; (iv) a prestação de serviços de consultoria de negócios; e (v) a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações. Visamos realizar nossas atividades sociais com foco em aquisição, locação, administração, incorporação e venda de imóveis comerciais, especialmente imóveis qualificados como Escritórios, Galpões e lojas de varejo, localizados nas principais regiões metropolitanas do Brasil, como São Paulo, Rio de Janeiro, Curitiba e Belo Horizonte. Nosso objetivo é adquirir imóveis comerciais estrategicamente localizados, que julgamos ter forte potencial de rentabilidade e valorização, e auferir receitas de locação por meio de administração proativa e dinâmica, visando criar valor aos imóveis de nossa propriedade, o que implica investimentos em melhorias, expansão com aumento de área locável e redução de custos de ocupação. Dedicamos especial atenção ao relacionamento com nossos inquilinos, de forma a sermos efetivamente provedores de soluções imobiliárias para as empresas ocupantes dos nossos imóveis, antecipando tendências e necessidades do mercado em que atuamos. Em nossas aquisições, buscamos preferencialmente imóveis comerciais que já estejam gerando receitas de locação, avaliando de forma cuidadosa as características e informações cadastrais dos locatários. Monitoramos permanentemente o mercado imobiliário comercial brasileiro a fim de antecipar tendências, conhecer a oferta e a demanda nas diversas regiões de nossa atuação, de forma a avaliar oportunidades de aquisição e também realizar ganhos relativos à valorização dos imóveis por meio de sua venda. Nossa estratégia de negócios inclui também a aquisição de imóveis na modalidade de Sale-Lease-Back, desenvolvimentos Build to Suit e, ainda, a incorporação de empreendimentos imobiliários comerciais, com a finalidade precípua de mantê-los em carteira para renda. Adotamos um modelo de negócio integrado e completo, com equipes internas dedicadas a cada fase das atividades que desenvolvemos, desde a identificação de oportunidades de aquisição de imóveis, realização de diligências rigorosas sobre o imóvel e inquilinos, administração predial, locação das eventuais áreas vagas e até a possível venda do imóvel. Este modelo nos permite potencializar a geração de receita durante a permanência do imóvel no nosso portfólio e resulta em baixa volatilidade e ganhos com a venda dos ativos após o período de maturação do investimento. Nossa estrutura operacional é completa, composta de todas as áreas de atuação do negócio imobiliário comercial. Buscamos em nossos investimentos desenvolver estruturas de financiamento autos suficientes, nas quais a amortização é compatível com as nossas receitas e ocorre, preferencialmente, durante o período das locações. Detemos participação integral ou controlamos 53 dos 57 imóveis que compõem nosso portfólio e nos projetos de incorporação, buscamos sempre deter participação, no mínimo, igual as dos demais sócios. Começamos a desenvolver nossas atividades operacionais em abril de 2007 e, em 31 de dezembro de 2014, a companhia possuía 57 imóveis comerciais no portfólio, totalizando uma área bruta locável (ABL) de mil m², que representam valor de mercado de aproximadamente R$ A companhia possui 3 projetos em desenvolvimento e 5 terrenos, que correspondem hoje a 213 mil m² de ABL. Das 57 propriedades mantidas em carteira pela Companhia ao término de 2014: PÁGINA: 89 de 462

96 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 40 ou 588 mil m² são de edifícios de escritório; 7 ou 362 mil m² são de galpões industriais e de logística; 2 ou 15 mil m² são de imóveis destinados ao varejo; 3 ou 34 mil m² são de projetos em desenvolvimento; e 5 ou 178 mil m² são de terrenos. O portfólio da Companhia fechou o ano com taxas de vacância financeira e física consolidadas de 8,5% e 7,2%, respectivamente; e a taxa de inadimplência do portfólio manteve-se estável em 0,4%. Por meio da incorporação da One Properties, passamos a desenvolver a atividade securitização, uma vez que recebemos como subsidiárias 8 securitizadoras, que, em síntese, têm como principal atividade a aquisição de créditos imobiliários decorrentes de operações imobiliárias, envolvendo imóveis de nossa propriedade e de nossas subsidiárias. O quadro abaixo fornece as principais informações sobre os ativos que compõem nosso portfólio em 31 de dezembro de 2014: PÁGINA: 90 de 462

97 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Natureza do Imóvel Unidades Valor do Aluguel Mensal Valor de Mercado dos Imóveis ABL Vacância Financeira (R$ milhões) (R$ milhões) % (m²) % % Escritórios 40 55, ,9 82,5% ,91 8,3% Galpões 7 14,7 850,34 8,12% ,73 0,2% Varejo 2 3,4 88,84 0,8% 15 1,27 0,0% Projetos em Desenvolvimento ,74 3,5% 34 2,89 0,0% Terrenos ,40 5% ,20 0,0% Total 57 73, , ,0 8,5 Segue abaixo, descrição das atividades desenvolvidas por nossas controladas, na data deste Formulário de Referência: BRPR II Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade de construção de um imóvel dentro das especificações exigidas pelo futuro ocupante (construção sob medida). ( Build to Suit ), todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício Henrique Schaumann e os quatro edifícios do Condomínio Panamérica Park ( BRPRII ) BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis PÁGINA: 91 de 462

98 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício Glória e Edifício Bolsa RJ ( BRPR III ) BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício Raja Hills, Edifício MV9, Edifício Comercial Indaiatuba, Edifício Sylvio Fraga ( BRPR V ) BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício São Pedro e Edifício Presidente Vargas ( BRPR VII ). BRPR VIII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária dos seguintes imóveis: Edifício Santo Antônio e Edifício São José ( BRPR VIII ) BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária do Edifício RB115 ( BRPR X ) BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária do Condomínio Industrial São José dos Campos ( BRPR XIV ). BRPR XVII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis PÁGINA: 92 de 462

99 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações ( BRPR XVII ) BRPR XXII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária do Edifício Ouvidor 107 ( BRPR XXII ) BRPR XXIV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a aquisição, aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária do Edifício TNU ( BRPR XXIV ) BRPR XXV Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia que tem por objeto a aquisição, aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações e é proprietária do Edifício Jacarandá e Edifício Paulista ( BRPR XXV ). BRPR XXVII Empreendimentos e Participações Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a aquisição de imóveis, desenvolvimento imobiliário de imóveis próprios, a comercialização por venda, locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos na modalidade Build to Suit, bem como a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações, e é proprietária do Edifício Manchete ( BRPR XXVII ) SPE PP II Empreendimentos Imobiliários Ltda., atual denominação da BRPR XIX Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade de propósito específico da qual detemos 50% das quotas representativas de seu capital social, que tem por objeto, exclusivamente, a realização do empreendimento imobiliário Condomínio Panamérica GreenPark, nos imóveis contíguos de sua propriedade, localizados na cidade de São Paulo, Estado e São Paulo, na Av. Guido Caloi, mediante construção por terceiro ( SPE PP II ) BRPR A Administradora de Ativos Imobiliários Ltda., subsidiária da Companhia, que tem por objeto a prestação de serviços de administração, exploração e intermediação na compra e venda de imóveis comerciais próprios ou de terceiros, com exceção de shoppings centers, gestão imobiliária e operacional para construção de empreendimentos próprios ou de terceiros e a participação em outras sociedades como acionista ou sócia ( BRPR A ) PÁGINA: 93 de 462

100 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas BRPR Participações S.A., subsidiária integral da Companhia, que tem por objeto a participação em outras sociedades, como sócia, ou acionista, ou quotista, podendo ainda participar de associações, joint ventures, consórcios, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações ( BRPR Participações ) ESA SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda., antiga denominação da BRPR XIII Empreendimentos e Participações Ltda., nossa controlada, na qual detemos 50% do capital social, que tem por objeto a realização de um empreendimento imobiliário no Edifício Souza Aranha e respectivo terreno localizados na Avenida Alfredo Egídio de Souza Aranha, nº 145, esquina com a Rua Paulo Assumpção e Rua Doutor Samuel de Castro Neves, Santo Amaro, na cidade de São Paulo/SP, mediante construção por terceiro de um edifício de escritórios comerciais, e é proprietária do Edifício Souza Aranha e respectivo terreno ( ESA ). Edifício Cidade Jardim SPE - Empreendimentos Imobiliários Ltda., nossa controlada, na qual detemos 50% do capital social, que tem por objeto a realização de um empreendimento imobiliário - Edifício Cidade Jardim, localizado na Avenida Cidade Jardim, nº 803, na cidade de São Paulo/SP ( Cidade Jardim ). Ventura II A Fundo de Investimento Imobiliário, fundo de investimento imobiliário no qual detemos em conjunto com nossas subsidiárias BRPP III, BRPP X, BRPP XXV e BRXXVII 100% das quotas representativas do capital social, que tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, por meio da aquisição e posterior gestão patrimonial, com possibilidade de alienação, de imóveis, direitos reais, recebíveis, ou ainda, à realização de investimentos em ativos de renda fixa. Na data deste Formulário de Referência, o Fundo de Investimento Imobiliário - Ventura II A é proprietário dos imóveis comerciais integrantes do sub condomínio comercial Bloco 2 e sub condomínio lojas ("Torre Oeste"), no empreendimento denominado Edifício Ventura, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ ( Ventura II A ) Fundo de Investimento Imobiliário - FII Commercial Properties, fundo de investimento que tem por objeto a aquisição de cotas de outros fundos de investimento imobiliário, imóveis comerciais prontos e localizados em grandes centros comerciais, shopping centers, avenidas ou ruas de grande movimento, com a finalidade de venda, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície das unidades comerciais, além da cessão a terceiros dos direitos e créditos decorrentes da venda, locação, arrendamento e direito de superfície de tais unidades. Na data deste Formulário de Referência, o Fundo de Investimento Imobiliário Commercial Properties não é proprietário de qualquer imóvel ( Commercial Properties ). BRPR 39 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇOES LTDA., que tem por objeto o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários, compra, venda, incorporação e construção de imóveis, participação em outras sociedades mercantis ou simples como acionista ou quotista, inclusive como controladora, administração e locação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing. A sociedade é proprietária de terrenos onde está localizado o Edifício Aguas Claras ( BRPR 39 ) BRPR 40 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇOES LTDA., que tem por objeto o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários, compra, venda, incorporação e construção de imóveis, participação em outras sociedades mercantis ou simples como acionista ou quotista, inclusive como controladora, administração e locação de bens PÁGINA: 94 de 462

101 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas próprios, desde que não seja mediante operação de leasing. A sociedade é proprietária do Ed. Aguas Claras ( BRPR 40 ) BRPR 42 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., Nossa controlada direta, que tem por objeto a aquisição, arrendamento e venda de empreendimentos comerciais, escritório, lojas de varejo e armazéns, todos no país, a administração de empreendimentos imobiliários próprios ou de terceiros, no país, e a participação em outras sociedades, simples ou empresárias, como sócia ou cotista. A sociedade é proprietária dos seguintes imóveis: (i) fração de 29,883% do ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 1501C, localizado no 15/16º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III, e 27 vagas indeterminadas correspondente à fração ideal da propriedade; (ii) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 1502C, localizado no 15/16º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (iii) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 101C, localizado no 1º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (iv) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 102C, localizado no 1º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (v) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 201C, localizado no 2º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (vi) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 202C, localizado no 2º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (vii) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 301C, localizado no 3º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (viii) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 302C, localizado no 3º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (ix) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 401C, localizado no 4º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (x) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 402C, localizado no 4º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xi) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 501C, localizado no 5º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xii) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 502C, localizado no 5º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xiii) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 601C, localizado no 6º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xiv) ESCRITÓRIO- DUPLEX nº 602C, localizado no 6º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xv) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 701C, localizado no 7º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xvi) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 702C, localizado no 7º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xvii) ESCRITÓRIO- DUPLEX nº 801C, localizado no 8º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xviii) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 802C, localizado no 8º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xix) ESCRITÓRIO-DUPLEX nº 901C, localizado no 9º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xx) ESCRITÓRIO- DUPLEX nº 902C, localizado no 9º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; (xxi) ESCRITÓRIO-DUPLEX Loja nº 01, localizada no 1º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III; e (xxii) ESCRITÓRIO-DUPLEX Loja nº 02, localizada no 1º pavimento do Condomínio, WTORRE NAÇÕES UNIDAS TORRE III. ( BRPR 42 ). BRPR 43 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., que tem por objeto a incorporação de imóveis próprios, a comercialização por venda, locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, compra e venda de imóveis sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas e varejo, edifícios construídos no regime de Build to Suit; e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. Na data deste Formulário de Referencia a sociedade não era proprietária de nenhum imóvel ( BRPR 43 ) PÁGINA: 95 de 462

102 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas BRPR 45 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., que tem por objeto a aquisição e securitização de créditos imobiliários; a emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s, Debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários; a realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores; e a emissão privada de Debêntures simples subordinadas, desde que atreladas aos resultados de cada emissão de CRI. Na data deste Formulário de Referência a sociedade não era proprietária de nenhum imóvel ( BRPR 45 ) BRPR 46 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIARIOS S.A., que tem por objeto a locação para a Nestlé Brasil Ltda. do imóvel que será construído em terreno a ser adquirido para esta única finalidade, na forma pactuada no Contrato de Construção e Locação de Imóvel firmado com a Nestlé Brasil Ltda., em 29/11/01, e aditado em 27/12/01 ( Contrato de Construção e Locação ); a aquisição e securitização de créditos imobiliários oriundos do Contrato de Construção e Locação e a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRIs, nos termos da Lei nº 9.514/97, lastreados em tais créditos; e a realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos referidos créditos imobiliários. A sociedade é proprietária do Galpão SBC ( BRPR 46 ) BRPR 47 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇOES LTDA., que tem por objeto a incorporação de imóveis próprios; a comercialização por venda, locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, compra e venda de imóveis sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos no regime de Build to Suit; e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. A sociedade é proprietária do Centro Empresarial Senado, em desenvolvimento ( BRPR 47 ) BRPR 51 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., que tem por objeto a aquisição e securitização de créditos imobiliários; a emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários, desde que as respectivas estruturação, intermediação e coordenação tenham sido realizadas exclusivamente pelo Banco Itaú BBA S.A.; a realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores; a aquisição e venda de imóveis, de direitos sobre a superfície de imóveis, de posse e de usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima; a construção civil em bens imóveis próprios ou dos quais detenha a superfície, posse ou usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima; a locação de bens imóveis próprios, na qualidade de locadora, desde que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado no disposto acima; e a emissão privada de debêntures simples subordinadas. A sociedade é proprietária do Galpão DF, Galpão Palmares, Galpão Vinhedo e da loja de varejo Barra da Tijuca ( BRPR 51 ) PÁGINA: 96 de 462

103 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas BRPR 52 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., que tem por objeto a securitização de créditos imobiliários, originados por imóveis adquiridos e desenvolvidos pela Companhia e, posteriormente locados a terceiros; a emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de certificados de recebíveis imobiliários lastreados nos créditos imobiliários de sua propriedade nos termos do inciso I acima; a realização de negócios e prestação de serviços estritamente necessários à securitização dos créditos imobiliários referidos nos incisos anteriores; e a administração e locação de bens próprios. A sociedade é proprietária do imóvel da loja de varejo Marginal Tietê ( BRPR 52 ) BRPR 53 SECURITIZADORA DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., que tem por objeto a aquisição de terreno situado na cidade de São Paulo, na Av. Roque Petroni Junior, 1464, objeto da matrícula nº do 15º Registro de Imóveis de São Paulo-SP; a construção da sede administrativa e corporativa da Telesp Celular S.A., em conformidade com as especificações estabelecidas em projeto básico e memorial descritivo solicitado e aprovado pela Telesp Celular S.A. (o Imóvel ), conforme o disposto no Contrato de Construção e Locação de Imóvel, firmado em 21 de dezembro de 2001 com a Telesp Celular S.A., tendo a Telesp Celular Participações S.A. como fiadora ( Contrato de Construção e Locação ); a locação do Imóvel à Telesp Celular, pelo período de 13 (treze) anos, uma vez concluída e aceita a obra; a securitização dos créditos imobiliários oriundos do Contrato de Construção e Locação ( Créditos ); a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários lastreados nos Créditos; e a realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos referidos Créditos. A sociedade é proprietária do Edifício Chucri Zaidan ( BRPR 53 ) BRPR 54 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., que tem por objeto a Incorporação de imóveis próprios; a Comercialização por venda, locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, compra e venda de imóveis sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos no regime de Build to Suit; e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. A sociedade é proprietária do terreno Galpão Vinhedo ( BRPR 54 ) BRPR 55 SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., a sociedade tem por objeto a (a) aquisição de terreno situado no Município e Comarca de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Avenida Independência, esquina com a Rua Tomaz Flores, cadastrado na Municipalidade de Porto Alegre, objeto da matrícula n.º , do Registro de Imóveis da 1ª Zona Porto Alegre Livro Nº 2 Registro Geral; (b) a construção da sede administrativa e corporativa da CELULAR CRT S.A., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, na Av. José Bonifácio, 245, Bom Fim, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( Celular CRT ), em conformidade com as especificações estabelecidas no projeto básico e no memorial descritivo, solicitados e aprovados pela Celular CRT (o Imóvel ), conforme o disposto no Contrato de Construção e Locação de Imóvel, celebrado em 20 de julho de 2004, entre a Companhia, na qualidade de locadora, a CELULAR CRT, na qualidade de locatária, a TELESP CELULAR S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Roque Petroni Jr., 1464 Morumbi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de fiadora, a WALTER TORRE JUNIOR CONSTRUTORA LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Marginal do Rio Pinheiros, nº Edifício Philadelphia, 4º andar, conjuntos 41/42, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , e a CME BRASIL CONSTRUÇÕES INSTALAÇÕES E SERVIÇOS LTDA., sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Nilo Peçanha, 11, Grupo 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº PÁGINA: 97 de 462

104 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas / (as Construtoras ), ( Contrato de Construção e Locação ); (c) a locação do Imóvel à Celular CRT S.A., pelo período de 180 (cento e oitenta) meses, uma vez concluída e aceita a obra; (d) a securitização dos créditos imobiliários oriundos do Contrato de Construção e Locação ( Créditos ); (e) a emissão e colocação, no mercado financeiro, dos Certificados de Recebíveis Imobiliários ( CRIs ) lastreados nos Créditos; e (f) a realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos Créditos referidos no item (e) anterior. A sociedade é proprietária do Edifício Porto Alegre ( BRPR 55 ) BRPR 56 SECURITIZADORA DE CREDITOS IMOBILIÁRIOS S.A., a sociedade tem por objeto a a) aquisição e securitização de créditos imobiliários; b) emissão pública e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s, debêntures ou quaisquer outros títulos de crédito ou valores mobiliários lastreados em créditos imobiliários, desde que as respectivas estruturação, intermediação e coordenação tenham sido realizadas exclusivamente pelo Banco Itaú BBA S.A.; c) realização de negócios e prestação de serviços relacionados à securitização dos créditos imobiliários referidos nos itens anteriores; d) aquisição e venda de imóveis, de direitos sobre a superfície de imóveis, de posse e de usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima; e) construção civil em bens imóveis próprios ou dos quais detenha a superfície, posse ou usufruto, desde que estes sejam voltados, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima; f) locação de bens imóveis próprios, na qualidade de locadora, desde que sejam destinadas, exclusivamente, à geração de recebíveis imobiliários objeto de futura emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários CRI s ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, observado o disposto no inciso "b" acima; e g) emissão privada de debêntures simples subordinadas. A sociedade é proprietária Edifício Barra ( BRPR 56 ); BRPR 57 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A., que tem por objeto o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários, incorporação e construção de imóveis; a comercialização por venda, arrendamento de imóveis próprios, compra e venda de imóveis sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos no regime de Build to Suit; a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações; e a locação ou sublocação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing. A sociedade é proprietária do Edifício Barra Funda ( BRPR 57 ) SPE 61 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES S.A., que tem por objeto o desenvolvimento e investimento em empreendimentos imobiliários, incorporação e construção de imóveis; a comercialização por venda, arrendamento de imóveis próprios, compra e venda de imóveis sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos no regime de Build to Suit; a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimento em participações; e a locação ou sublocação de bens próprios, desde que não seja mediante operação de leasing. A sociedade é proprietária do Edifício Brasília ( SPE 61 ) BRPR 62 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., que tem por objeto a incorporação de imóveis próprios; a comercialização por venda, locação, sublocação PÁGINA: 98 de 462

105 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas e arrendamento de imóveis próprios, compra e venda de imóveis sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos no regime de Build to Suit; e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações ( BRPR 62 ) BRPR 63 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., subsidiária da Companhia que tem por objeto a aquisição, locação, sublocação e venda de imóveis comerciais próprios, sejam eles escritórios, lojas de varejo, armazéns, terrenos e frações ideais de terrenos, incluindo imóveis comerciais construídos na modalidade Build to Suit, todos no país; o arrendamento destes empreendimentos imobiliários e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou fundos de investimentos em participações, e é proprietária da Brazilian Business Park Fernando Pessoa ( BRPR 63 ) BRPR 66 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS E PARTICIPAÇÕES LTDA., que tem por objeto a incorporação de imóveis próprios; a comercialização por venda, locação, sublocação e arrendamento de imóveis próprios, compra e venda de imóveis sejam eles terrenos, frações ideais de terrenos, escritórios, armazéns, lojas de varejo, edifícios construídos no regime de Build to Suit; e a participação em sociedades, associações, fundos de investimento imobiliário ou de participações. A sociedade é proprietária do Edifício CES II ( BRPR 66 ) BRPR 68 FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII DESENVOLVIMENTO II, fundo de investimento imobiliário, constituído sob a forma de condomínio fechado, no qual detemos 100% (cem por cento) das quotas do capital social, administrado pelo BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S/A DTVM, que tem por objeto a realização de investimentos imobiliários de longo prazo, preponderantemente por meio da aquisição de imóveis, com a contratação de empreendedora para desenvolvimento imobiliário e posterior alienação dos imóveis beneficiados, ou por meio da aquisição de Participação em Sociedades, ou ainda, a realização de investimentos em Ativos de Renda Fixa, observados os termos e condições da legislação e regulamentação vigentes. Na data deste Formulário de Referência, o presente Fundo é proprietário de 02 complexos edilícios comerciais, quais sejam Complexo JK Blocos D e E localizados na Avenida Juscelino Kubitschek, esquina com a Avenida das Nações Unidas, nº 28 Subdistrito Jardim Paulista, São Paulo SP ( BRPR 68 FII ). A Companhia é desde sua constituição um ente de direito privado, de modo que sua criação não decorre de ato autorizativo expresso em lei. Ademais, não participa de programas de governo. PÁGINA: 99 de 462

106 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014,e no período de três meses findo em 31 de março de 2014, nossos produtos e serviços comercializados são aqueles mencionados no item 7.1 acima. Atuamos prioritariamente no segmento de locação e administração de imóveis comerciais. Após a incorporação ocorrida em 29 de março de 2012, passamos a controlar subsidiárias do ramo de securitização de recebíveis imobiliários. b. receita proveniente do segmento e sua participação em nossa receita líquida Para o período findo em 31 de dezembro 2014, registramos uma receita líquida consolidada de R$ 836,8 milhões, sendo que a nossa receita líquida é resultante exclusivamente do segmento de locação e administração de imóveis comerciais. Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, registramos uma receita líquida consolidada de R$923,7 milhões, sendo que a nossa receita líquida é resultante exclusivamente do segmento de locação e administração de imóveis comerciais. Para o período findo em 31 de dezembro 2012, registramos uma receita líquida consolidada de R$ 630,8 milhões, sendo que a nossa receita líquida é resultante exclusivamente do segmento de locação e administração de imóveis comerciais. A nossa receita líquida é resultante exclusivamente do segmento de locação e administração de imóveis comerciais. A tabela abaixo mostra nossa receita líquida e participação nesse segmento: Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de R$ (milhões) Receita líquida consolidada 836,8 923,7 630,8 % da participação da receita decorrente de locação e administração de imóveis comerciais na receita líquida consolidada 100% 100% 100% PÁGINA: 100 de 462

107 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação em nosso lucro líquido O nosso lucro líquido é resultante exclusivamente do segmento locação e administração de imóveis comerciais. A tabela abaixo mostra o nosso lucro líquido e participação desse segmento: Exercício Social encerrado em dezembro de Lucro liquido R$ (Milhões) ,216,4 % da Participação no lucro líquido 100% 100% 100% PÁGINA: 101 de 462

108 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção Aquisição de Imóveis Comerciais Adquirimos imóveis comerciais, preferencialmente locados e que apresentem potencial de valorização no médio e longo prazo. Dependendo das circunstâncias, podemos adquirir diretamente o imóvel em questão ou, alternativamente, as ações ou quotas da sociedade ou fundos de investimentos que sejam seus proprietários. Buscamos, continuamente, oportunidades para aquisição e incorporação de novos imóveis comerciais. Em 31 de dezembro de 2014, todos os imóveis de relevância em nosso negócios foram adquiridos de terceiros, e estão localizados nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Distrito Federal e Paraná. Os outros imóveis de nosso portfólio estão localizados nos demais estados brasileiros e o somatório das receitas geradas por eles não alcançam 5% de total de nossa receita. Sendo, dessa forma, considerados de baixa relevância para os nossos resultados. O nosso processo de aquisição envolve as seguintes etapas: (i) busca seletiva por imóveis, (ii) análise documental e técnica e (iii) financiamento da aquisição dos imóveis. Busca Seletiva por Imóveis Temos uma área de investimentos composta por um diretor e quatro especialistas que têm como atribuição única e primordial a prospecção, análise e aquisição de novas propriedades, o que nos permite dedicação integral à identificação e avaliação de oportunidades de investimentos em imóveis nos principais centros comerciais do Brasil. O processo é dividido nas seguintes etapas: (i) originação, (ii) análise inicial, (iii) diligência e aprovação preliminar, (iv) análise de comitê de investimento, e (v) fechamento. Originação Para adquirirmos nossos imóveis prospectamos no mercado, diretamente ou através de empresas de consultoria imobiliária, oportunidades de aquisição de edifícios comerciais já construídos ou terrenos para novas construções. Análise Inicial Uma vez identificado, cada imóvel é analisado por membros de nossa equipe de aquisições/investimentos e as conclusões iniciais são submetidas à análise conjunta da equipe, que se reúne semanalmente para avaliar novas oportunidades de investimento. Diligência e Aprovação Preliminar Caso o imóvel tenha sido aprovado na análise inicial, iniciamos um rigoroso processo de diligência, que inclui análise de documentos relativos ao imóvel e ao seu proprietário, com o fim de identificar eventuais contingências, e vistoria técnica da construção, cuja finalidade é a verificação das características do imóvel, estado de conservação e infraestrutura disponível (como ar condicionado, elevadores, sistemas de automação). No caso de aquisição de uma sociedade que detenha o imóvel identificado, nossa diligência contempla não apenas contingências relativas ao imóvel em si ou à capacidade de seu proprietário de transferi-lo, mas também todos os aspectos legais, contábeis e financeiros da sociedade a ser adquirida. Análise de Comitê de Investimento Durante o processo de diligência, a potencial aquisição do imóvel é submetida ao nosso comitê de investimentos não estatutário, composto por três membros indicados pelo Conselho de PÁGINA: 102 de 462

109 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Administração. Nesta fase, o processo de aquisição é revisto e discutido, inclusive para verificarmos a conveniência da aquisição, viabilidade de financiamento e potencial de retorno do investimento. O comitê de investimentos pode aprovar a aquisição, rejeitá-la ou determinar a realização de diligências adicionais. Fechamento A fase final do processo, que designamos de fechamento, depende da aprovação prévia do comitê de investimento, e inclui o processo de obtenção de financiamento para aquisição, conclusão satisfatória dos procedimentos de diligência, outorga da escritura e registro da aquisição na circunscrição imobiliária do imóvel. Financiamento da Aquisição dos Imóveis Financiamos e pretendemos financiar parcialmente aquisições de edifícios corporativos com dívidas de longo prazo e custo relativamente baixo, e com locações já contratadas. Nestas hipóteses, buscamos cobrir integralmente as parcelas dos financiamentos pelas receitas de locação advindas do próprio imóvel adquirido, de forma a evitar a necessidade de captação de recursos para capital de giro. Locação dos Imóveis Possuímos edifícios comerciais, sendo a maior parte deles objeto de locações de longo prazo para grandes empresas e instituições financeiras. Nossa carteira de locações é, na data deste Formulário de Referência, composta por 104 imóveis, com ABL de m². Na negociação dos contratos de locação dos imóveis que adquirimos de terceiros ou que venhamos a incorporar consideramos três fatores primordiais: aluguel, garantia e prazo. Assinatura dos Contratos de Locação Nossos contratos de locação de edifícios comerciais seguem modelos padrão por nós estabelecidos, exceto no caso de contratos em curso de imóveis que adquirimos até sua renovação. Cobramos um aluguel mensal estipulado como inicial, podendo ser reajustado no decorrer da locação, e o locatário poderá apresentar garantia, tais como fiança bancária, seguro locação ou fiador. O prazo desses contratos varia de imóvel para imóvel, e podem ser rescindidos pelo locatário mediante aviso prévio estando este sujeito às penalidades previstas nos respectivos contratos. Na data deste Formulário de Referência, temos, aproximadamente, 190 contratos de locação. Nos exercícios de 2014, 2013 e 2012, nossa receita bruta consolidada decorrente da locação de imóveis foi de R$ 887,2 milhões, R$ 993,5 milhões e R$ 677,9 milhões, respectivamente. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, tivemos índices de inadimplência de, em média, 0,4%, 0,1% e 0,3%, respectivamente. Incorporação O processo de incorporação dos nossos imóveis segue as seguintes etapas: (i) prospecção de terrenos nas regiões de interesse, (ii) análise da propriedade a ser adquirida, contemplando análise de viabilidade, jurídica, restrições de desenvolvimento nos órgãos competentes da prefeitura e análise ambiental (iii) estudo preliminar de arquitetura, (iv) aquisição do terreno, (v) desenvolvimento dos projetos de prefeitura, (vi) acompanhamento do processo de aprovação do projeto, (vii) aquisição de potencial adicional, quando necessário, (viii) gerenciamento no desenvolvimento dos projetos complementares, (ix) gerenciamento do processo de concorrência para construção, (x) acompanhamento do processo de construção, contemplando soluções técnicas, acompanhamento de custos e prazos, (xi) recebimento do imóvel e (xii) locação do imóvel. PÁGINA: 103 de 462

110 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Nossa estratégia na área de incorporação de imóveis está focada em regiões consolidadas, com disponibilidade de infraestrutura de transporte e serviços, para o desenvolvimento de edifícios de escritórios, industriais e logísticos. Prospecção de terrenos nas regiões de interesse considerando as condições de mercado de locação e liquidez dos imóveis, são determinadas regiões de interesse e grande potencial de desenvolvimento. Estas regiões sãomapeadas e oportunidades de terrenos são prospectadas por meio de intermediários ou diretamente pela equipe interna. Na data deste Formulário de Referência, temos dois empreendimentos de incorporação em curso com ABL total de, aproximadamente, m² de área locável, sendo estes: (i) Edifício Souza Aranha (expansão com construção de novo edifício, já inciiada a construção), (ii) Bloco B do Complexo JK (já construído e em fase de obtenção de Habite-se) os quais encontram-se em construção. Prospecção de Terrenos nas Regiões de Interesse Considerando as condições de mercado de locação e liquidez dos imóveis, são determinadas regiões de interesse e grande potencial de desenvolvimento. Estas regiões são mapeadas e oportunidades de terrenos são prospectadas por meio de intermediários ou diretamente pela equipe interna. Análise da Propriedade a ser Adquirida Como a aquisição de terrenos adequados e desejados é fundamental para a lucratividade das nossas incorporações, utilizamos procedimentos rigorosos para determinar a viabilidade dos terrenos a serem adquiridos para incorporação, decisão esta que depende de aprovação por um comitê interno. Esta análise contempla também uma verificação de toda a documentação da propriedade, gerenciada pelo jurídico interno da Companhia e realizada por escritório jurídico contratado. Nesta análise, são levantadas todas as restrições do terreno para aprovação de projetos em todos os órgãos competentes da prefeitura. Fatores adicionais que levamos em conta na seleção de terrenos incluem a possibilidade de obtenção de todas as licenças e demais aprovações regulatórias necessárias ao desenvolvimento do projeto. Temos grande preocupação com a responsabilidade ambiental e, para isso, são realizados estudos ambientais, buscando identificar qualquer indício que possa restringir o desenvolvimento no terreno ou que possa nos trazer alguma responsabilidade. Este estudo é realizado por uma empresa terceirizada de reconhecidas práticas. Estudo Preliminar de Arquitetura Para todos os projetos de incorporação é identificado o produto a ser incorporado, bem como o arquiteto que melhor se adéqua às características do projeto. Todos os projetos possuem a preocupação com a sustentabilidade, sendo que desde a concepção inicial, o projeto é desenvolvido para a obtenção de uma certificação de sustentabilidade. Aquisição de Terrenos Como a aquisição de terrenos adequados é fundamental para a lucratividade das nossas incorporações, utilizamos procedimentos rigorosos para determinar a viabilidade dos terrenos a serem adquiridos para incorporação, decisão esta que depende de aprovação por um grupo de trabalho formado pela nossa diretoria executiva. Nossa análise para a aquisição de terrenos inclui a revisão de dados técnicos, mercadológicos PÁGINA: 104 de 462

111 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais e financeiros. Em primeiro lugar, verificamos se a área do terreno atende às especificações mínimas para o tipo de projeto que pretendemos desenvolver, se o terreno está situado em região viável dispõe da necessária infraestrutura, e se topograficamente se presta à incorporação comercial. Além disso, empregamos pesquisa de mercado acerca de clientes em potencial, incorporadoras locais da região, características comuns de empreendimentos da vizinhança, oferta e demanda do mercado relevante. Cada aquisição de terreno em potencial também está sujeita a análise financeira, com o objetivo de determinar se a incorporação proposta atende aos nossos critérios de retorno sobre o capital investido. O pagamento do preço de compra para aquisição de um terreno ou de parte de um terreno pode ser feito por meio da concessão ao vendedor do terreno de certo número das unidades a serem construídas no terreno, reduzindo nossos investimentos à vista e aumentando nossas taxas de retorno. Na hipótese de não obtermos êxito com esta estratégia, ou com o fim de obter melhores condições ou preços, adquirimos terrenos à vista, individualmente ou em parceria com outras incorporadoras e construtoras por meio da constituição de SPE. Desenvolvimento dos Projetos Para satisfazer os gostos e preferências dos nossos clientes alvo, lançamos mão de esforços consideráveis na criação de um projeto adequado a cada novo empreendimento, o que inclui a determinação do tamanho, estilo do empreendimento e faixa de preço do metro quadrado a ser locado. Nossa equipe trabalha com arquitetos independentes de renome para a elaboração do projeto de acordo com o produto idealizado. Uma equipe própria responsável pela elaboração do plano de negócio e do orçamento do projeto também é envolvida nessa fase dos trabalhos. Acompanhamento do Processo de Aprovação do Projeto Uma vez que o projeto inicia seu processo de aprovação, uma equipe é designada para o acompanhamento do processo e atendimento às exigências e esclarecimentos necessários. Aquisição de Potencial Adicional Dependendo da localização do empreendimento, é necessária a aquisição de potencial adicional de construção. Este procedimento é realizado internamente, de acordo com o plano de negócio estabelecido. Gerenciamento no Desenvolvimento dos Projetos Complementares Todos os projetos complementares são gerenciados por equipe interna, sendo o seu desenvolvimento realizado por empresas contratadas. Esta etapa é fundamental para manter as características do projeto e garantir as necessidades de sustentabilidade requeridas. Gerenciamento do Processo de Concorrência para Construção Terceirizamos a construção da totalidade dos nossos empreendimentos, por meio de contratos de construção. Contratamos construtoras que apresentem como requisitos indispensáveis: reconhecido know-how para a construção do tipo de empreendimento pretendido, bom relacionamento com seus fornecedores, utilização de tecnologias de construção avançadas, alto rigor técnico e de qualidade em suas obras, e que não tenham experimentado significativos atrasos para a entrega dos empreendimentos. Contratamos construtoras em termos e condições usualmente praticados pelo mercado e estabelecemos uma margem de remuneração da construtora limitada a um percentual prédeterminado do custo total da obra. Buscamos utilizar em nossos empreendimentos, materiais e tecnologias que nos permitam oferecer soluções rápidas, criativas, econômicas e de PÁGINA: 105 de 462

112 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais qualidade a nossos clientes. Administramos todo o processo de construção dos nossos empreendimentos com o objetivo de racionalizar a produção, maximizar a produtividade e minimizar o desperdício de materiais garantido sempre a qualidade dos empreendimentos. Para garantir uma maior transparência no processo, o processo de seleção é realizado através de uma concorrência estruturada e organizada pela equipe interna de engenharia, sendo os critérios de seleção de preço, prazo e qualidade técnica. Acompanhamento do Processo de Construção Todo o processo de construção é acompanhado internamente pela equipe interna de engenharia, buscando se antecipar a qualquer eventualidade que possa acontecer no processo, visando a reduzir os custos de retrabalho e garantir o prazo de entrega do empreendimento. Adicionalmente, podemos atuar com uma gerenciadora contratada para atuar, por meio de nossa subsidiária BRPR A, no canteiro de obras, fiscalizando os custos, prazos e qualidade técnica da edificação. Nesse caso, nós contratamos a construtora responsável pela obra. Recebimento do Imóvel O recebimento do imóvel é feito de acordo com análises feitas por nossos profissionais, previstos em normas e somente com o recebimento de todos os documentos que permitam o pleno uso e ocupação do imóvel. Locação do Imóvel O processo de locação dos imóveis em desenvolvimentos é realizado pela equipe interna de locação, sendo que este trabalho é iniciado com antecedência à entrega e de acordo com as condições do mercado. Este processo permite um contato mais direto com os potenciais inquilinos e uma negociação mais rápida e eficaz, visando sempre a cumprir as metas estabelecidas quando da aprovação interna do empreendimento. Retrofit O processo de Retrofit tem o objetivo de revitalizar antigos edifícios, aumentando sua vida útil, por meio da incorporação de tecnologias modernas e da utilização de materiais mais avançados. No Brasil, com a ampliação da preocupação com a defesa de áreas tombadas, aliada ao desenvolvimento das cidades, criou-se uma demanda para esse tipo de solução, que é uma opção a ser considerada em duas situações: (i) quando a recuperação reduz custo em comparação a uma construção nova; ou (ii) no caso de uma edificação antiga, quando cria condições para novas funções e facilita seu uso. Um exemplo de Retrofit bem sucedido é o do Edifício Glória, no Rio de Janeiro, que tem sua fachada tombada, mas foi integralmente remodelado em seu interior, aumentando substancialmente seu valor de locação. O Retrofit difere substancialmente da simples restauração, que consiste na restituição do imóvel à sua condição original, ou da simples reforma, que visa à introdução de melhorias, sem compromisso com suas características anteriores. No processo de Retrofit há uma reestruturação integral do interior (e, em alguns casos, da fachada) do imóvel, com a substituição de ar condicionado, elevadores, instalações e proteção contra incêndio, entre outros. A adição de valores tangíveis e intangíveis para o imóvel estimula cada vez mais a adoção dessa prática que requer uma especificidade na análise da viabilidade econômica, posto que a mera análise por parâmetros convencionais pode conduzir a equívocos na conclusão. Dentre os valores tangíveis obtidos nessa modalidade, destaca-se a valorização objetiva do imóvel, o aproveitamento do potencial construtivo e a melhoria da eficiência energética. E, no que se refere aos valores intangíveis, destaca-se a preservação da memória, a melhoria do padrão de segurança e de conforto. PÁGINA: 106 de 462

113 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Venda de Imóveis Buscamos oportunidades de venda de imóveis comerciais de nossa propriedade que, com base na nossa experiência e conhecimento do mercado imobiliário comercial e gerenciamento de propriedades, possam nos oferecer ganhos. Para maiores informações sobre as alienações de nossos ativos importantes, favor ver o item 6.5 deste Formulário de Referência. Monitoramos cuidadosamente o mercado imobiliário a fim de identificar o amadurecimento dos imóveis de nossa carteira e realizar ganhos da valorização por meio de sua venda. Prestação de Serviços de Administração dos Imóveis Comerciais Prestamos, por meio de nossa subsidiária BRPR A, serviços de gerenciamento e administração dos nossos imóveis corporativos com o objetivo de maximizar o valor das nossas unidades. A administração dos nossos edifícios corporativos foca sempre na satisfação e retenção dos nossos clientes. Acreditamos que as principais vantagens deste sistema sejam as seguintes: a contratação centralizada dos principais prestadores de serviço, ajudando a reduzir custos de condomínio; o aumento na eficiência da operação; a rapidez na solução de problemas; e uma maior sinergia com os locatários, atendendo às necessidades e expectativas de todas as partes envolvidas, e ainda permitindo um relacionamento em bases contínuas entre nós e nossos clientes. Nesse sentido, por meio da nossa experiência, procuramos implementar os mais modernos e econômicos sistemas operacionais nos nossos empreendimentos, de forma a obter redução nos custos de manutenção. Toda a economia de custos alcançada resulta em redução das taxas condominiais a serem pagas pelos nossos clientes. A redução do valor de condomínio por m² de ABL é importante para nossas operações, na medida em que possibilita a maximização do valor do aluguel, sem aumentar o custo de ocupação total dos nossos locatários. Os imóveis dos quais somos os locadores, mas não os administradores, são administrados pelo próprio locatário (geralmente no caso de prédios inteiros com um locatário único) ou por outra administradora que já estava administrando o imóvel quando o compramos. Na data deste formulário, gerenciamos e administramos 29 imóveis: Edifício Henrique Schaumann, Edifício Jacarandá, Edifício Presidente Vargas, Edifício Icomap, Condomínio Industrial São José dos Campos, Edifício Glória, Edifício Santo Antonio, Edifício São José, Edifício MV9, Condomínio Panamérica Park (nove blocos administrados individualmente), Edifício TNU, Edifício Ouvidor 107, Edifício RB 115, Edifício Comercial Indaiatuba, Edifício Raja Hills, Edifício Manchete, Edifício Paulista, Complexo JK Torre D, Complexo JK Torre E. Cond. Ventura (duas torres administradas individualmente). A receita da Administração é decorrente de uma taxa de administração do condomínio que é cobrada dentro do próprio custo de condomínio. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, tivemos receita bruta consolidada de R$ 15 milhões, R$ 9,5 milhões e R$ 7,8 milhões, com a administração de imóveis, respectivamente. b. características do processo de distribuição Não aplicável, pois a nossa atividade não envolve a distribuição de nenhum produto. PÁGINA: 107 de 462

114 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais c. características dos mercados de atuação Mercado Imobiliário Brasileiro O acentuado processo de urbanização do Brasil a partir da década de 50 modificou o cenário da ocupação do território, concentrando grande parte da população em grandes metrópoles. Segundo estudo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, em 1950 o Brasil tinha 36% de sua população vivendo em áreas urbanas, enquanto, a partir de 2010, data mais recente de divulgação destes dados, esse percentual chegou a 84,35%. Geograficamente, o Brasil é dividido em cinco regiões: Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Norte e Nordeste. Essas regiões apresentam diferenças significativas entre si em termos de população absoluta, densidade populacional, atividade econômica, desenvolvimento, renda per capita e déficit habitacional. Segundo informações do IBGE, a região Sudeste, particularmente os Estados de São Paulo e Rio de Janeiro, onde os nossos imóveis estão concentrados, é a região brasileira de maior concentração de população e atividade econômica, reunindo mais de 42,1% da população República Federativa do Brasil ( País ) (IBGE 2010) e tendo sido responsável por mais de 55,4% do PIB nacional nos últimos anos (IBGE 2011). As cidades de São Paulo e do Rio de Janeiro são, por larga margem, os maiores mercados imobiliários do Brasil. A importância dessas duas cidades pode ser notada pelo ranking total de áreas de escritórios nas quais, São Paulo e Rio de Janeiro ocupam conforme dados da consultoria imobiliária CB Richard Ellis (CBRE), respectivamente, os 1º e 2º lugares com, aproximadamente, 12,7 milhões e 6,6 milhões de m² de ABL. O mercado imobiliário da cidade de São Paulo caracteriza-se por ser fragmentado, tanto de forma geográfica como de setores econômicos, enquanto o do Rio de Janeiro destaca-se pela escassez de terrenos, dificultada pela característica geográfica da cidade, com morros, lagoas e praias, sendo que os poucos terrenos remanescentes apresentam limitações e/ou barreiras para seu desenvolvimento ou valores de difícil viabilidade econômica, exceção feita à nova área denominada Porto Maravilha que trará possibilidades de novos terrenos para desenvolvimento após a implantação da infraestrutura idealizada para a revitalização desta área. Ambas as cidades, porém, podem ser divididas em regiões que contemplam características semelhantes quanto aos seus ocupantes, características técnicas e valores praticados. Mercado Imobiliário Corporativo no Brasil Mercado Imobiliário Corporativo em São Paulo A região metropolitana de São Paulo é composta por 38 municípios, além da capital e, segundo os últimos dados obtidos da Secretaria de Planejamento do Estado de São Paulo, possuía uma área total de 7.947,3 km² e uma população de aproximadamente 19,8 milhões de habitantes. Segundo dados do IBGE, a região metropolitana de São Paulo é a região com maior participação percentual no Produto Interno Bruto ( PIB ) brasileiro, possuindo a maior concentração populacional e atividade econômica do País. A cidade de São Paulo segundo a CBRE, maior mercado de escritórios do país com aproximadamente m² de ABL, pode ser dividida em quatro regiões principais: (i) Região Centro sendo este o centro histórico da cidade de São Paulo, (ii) Região Paulista compreendida pelo eixo da Avenida Paulista e seus arredores, (iii) Região Jardins compreendendo os arredores das Avenidas Brigadeiro Faria Lima e Presidente Juscelino Kubitschek e a (iv) Região Marginal considerando a Marginal Pinheiros. Ainda segundo a CBRE, considerando apenas as áreas de escritório com ar condicionado PÁGINA: 108 de 462

115 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais central, a cidade de São Paulo possui área total de aproximadamente 7,0 M de m² úteis da qual cerca de 78,8% está concentrada nas quatro regiões acima mencionadas. A Região Centro concentra grande parte dos edifícios corporativos incorporados antes da década de 70. Após esse período, a região caiu em declínio por falta de renovação devido às características técnicas dos prédios que não permitiam certas instalações, como ar condicionado central e pisos elevados. Além disso, outro fator que caracteriza a Região Centro é a carência de terrenos para empreender novos projetos, em comparação com as demais regiões. Já a Região Paulista, localizada no ponto mais alto da cidade, começou a se desenvolver em meados dos anos 50 como migração natural ao notar-se que a Região Centro não poderia mais acomodar o crescimento das empresas em geral com relação às exigências de melhor qualidade técnica das edificações. Durante as décadas de 70 e 80, a Região Paulista foi reconhecida como o centro financeiro da América Latina. No final da década de 90, diversas dessas instituições financeiras e empresas de outros segmentos se transferiram para edifícios mais modernos em outras localizações, no entanto, a demanda pela Região Paulista ainda é grande devido à infraestrutura existente, por exemplo, de transporte público e serviços. Na Região Jardins, a incorporação comercial começou em meados da década de 70, com a construção de pequenos prédios para atender a demanda local ao redor do primeiro Shopping Center do país, o Shopping Iguatemi. Com o esgotamento dos terrenos na Região Paulista e, principalmente, a (i) expansão da Avenida Faria Lima e a (ii) criação da Operação Urbana Faria Lima que permitiu a compra de potencial construtivo adicional para os terrenos a serem desenvolvidos na região, a Região Jardins ganhou um novo impulso que permitiu o surgimento de alguns dos edifícios de melhor qualidade do país, sendo que, atualmente, a Região Jardins e em especial a expansão da Faria Lima - é considerada uma das áreas mais nobres da cidade e concentra boa parte dos edifícios corporativos de alto padrão e alta tecnologia, tornando-se, dessa forma, o novo centro financeiro da cidade. Em decorrência desse crescimento, valorizaram-se também as áreas ao longo da Avenida Presidente Juscelino Kubistchek, que já conta com vários novos empreendimentos de boa qualidade, bem como a Região Vila Olímpia, subsetor da Região Marginal fronteira com a Região Jardins. A Região Marginal, que compreende, entre outras, os subsetores das Avenidas Engenheiro Luís Carlos Berrini, Nações Unidas e a Chácara Santo Antônio, desenvolveu-se a partir dos anos 80 por apresentar considerável estoque de terrenos passíveis de construção de grandes empreendimentos para abrigar grandes corporações a custos inferiores às Regiões Jardins e Paulista. A região foi beneficiada por uma operação urbana, onde os recursos obtidos pela venda de potencial construtivo adicional está sendo implantado na melhoria da infraestrutura local. Ainda, a região de Alphaville, localizada na cidade de Barueri, cerca de 20 minutos da Zona Oeste da cidade de São Paulo, teve seu início de desenvolvimento na década de 90, e abrigou empresas do setor de serviços, as quais buscavam baixo custo de ocupação e benefícios fiscais. Com a disponibilidade ainda de terrenos nesta região para novos desenvolvimentos, o Alphaville vem aumentando a sua participação no mercado de escritórios de São Paulo e já conta, segundo a CBRE, com um estoque total de aproximadamente m² úteis. Novo Estoque, Vacância e Valores de Locação de Edifícios Corporativos em São Paulo Historicamente, e de acordo com informações da CBRE, as regiões Paulista, Jardins e Marginal, em conjunto, tiveram uma média de aproximadamente m² de ABL de novos escritórios entregues por ano no período de 1980 a A partir de 1994, com a estabilização da economia proporcionada pelo Plano Real, o mercado PÁGINA: 109 de 462

116 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais de escritórios, a exemplo de outros segmentos da economia, viveu um período de melhorias significativas. Com isso, foram quebrados recordes sucessivos no volume médio de novos edifícios corporativos entregues ao mercado a cada ano, chegando-se à média de, segundo a CBRE, m² úteis no período compreendido entre os anos de 2000 e 2004, sendo o pico alcançado em 2000, com quase m² úteis. A partir de 2005, ocorreu forte redução na entrega de novo estoque, resultando na menor entrega dos últimos dez anos, de apenas m². Entre 2006 e 2011, segundo a CBRE, foram entregues uma média de m² por ano, tendo esta média aumentado para m², nas 4 principais regiões, nos anos de 2012 a Em 2014, o novo estoque das 4 principais regiões de São Paulo totalizou m². Com relação à absorção bruta, a cidade de São Paulo foi responsável por uma média de m² por ano até o ano de 2011, tendo aumentado para m² e m² nos anos de 2012 e 2013 respectivamente. Em 2014, a absorção bruta alcançou m². Em dezembro de 2013, a vacância em espaços com ar condicionado central na cidade de São Paulo representava 10,5%, enquanto que, na região de Alphaville, a vacância alcançou 27,7% devido à grande produção e novos edifícios e a relativa baixa demanda da região. Já em dezembro de 2014, as vacâncias na cidade de São Paulo e Alphaville foram, respectivamente, de 12,8% e 24,2%. Os preços pedidos de locação em 2014 apresentaram uam redução de, aproximadamente, 3% com relação aos valores pedidos em 2013,conforme gráfico abaixo. Atualmente, a região de Alphaville passa por um período de franco desenvolvimento, em que novos empreendimentos estão sendo entregues podendo atrair grandes empresas prestadoras de serviços e grandes ocupantes em busca de áreas descentralizadas e com menor custo de ocupação. PÁGINA: 110 de 462

117 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Mercado Imobiliário Corporativo no Rio de Janeiro O mercado de escritórios do Rio de Janeiro, até a década de 60, foi o principal mercado nacional em termos de área útil total. Após esse período, passou para a segunda colocação, que mantém até hoje, com um volume ao redor de 6,6 milhões de m² úteis, considerando espaços com e sem ar condicionado central, tendo como principal característica a idade antiga do seu estoque de imóveis, que apresentam no mínimo 35 anos de idade, conforme dados da CBRE. Ao considerarmos o estoque com ar condicionado central, temos um total de m² de ABL. Ainda hoje, a cidade do Rio de Janeiro sofre com suas limitações para renovação do estoque, devido à escassez de terrenos no centro da cidade e às limitações impostas pela legislação nas regiões do Flamengo e Botafogo. Parte da renovação do estoque esta sendo feita através de Retrofits, ou seja, a revitalização de edifícios antigos com a utilização de tecnologia se materiais modernos. Essas limitações são resultado da constituição geográfica da cidade, pois a existência de diversas barreiras físicas naturais, tais como morros e mar, impedem o crescimento comercial em outras direções. As características geográficas possuem um papel importante e limitante com relação à renovação de seus espaços, o que caracteriza um mercado com poucas possibilidades de nova oferta e, portanto, uma menor competição por parte dos proprietários de imóveis, uma vez que a demanda vem superando a oferta por uma larga margem nos últimos anos. Com o desenvolvimento da região portuária, através do projeto Porto Maravilha, as perspectivas são que, a médio prazo, essa região apresente novos desenvolvimentos significativos de escritórios e propicie a produção de novas áreas com especificações técnicas atualizadas. A cidade do Rio de Janeiro pode ser dividida em cinco principais regiões: (i) Região Centro sendo o centro histórico da cidade do Rio de Janeiro, (ii) Região Flamengo e (iii) Região Botafogo caracterizadas pelos edifícios localizados, principalmente, em frente às orlas das Praias de Flamengo e Botafogo, (iv) Região Zona Sul compreendida, principalmente, por Ipanema, Leblon, Copacabana e Lagoa e (v) Região Barra da Tijuca natural expansão da cidade do Rio de Janeiro. O maior estoque de imóveis comerciais encontra-se na região Centro, totalizando 63,0% do estoque total com ar condicionado central da cidade, segundo a CBRE. A região pode ser considerada uma típica CBD (central business district) não só pela alta concentração dos espaços corporativos, mas pela infraestrutura de transportes e serviços disponível na região. O destaque dos últimos anos na região tem sido a entrega de alguns novos empreendimentos de alta qualidade, que há muito tempo não ocorria. As Regiões Flamengo e Botafogo são muito similares: representam a expansão do centro, porém com grandes limitações de terrenos e legislação de uso do solo. Dessa forma, os estoques totais são muito baixos com perspectivas muito reduzidas de novo estoque. A Região Zona Sul caracteriza-se mais pela existência de escritórios de menor porte que abrigam, em sua maioria, pequenas empresas e profissionais liberais. São poucos os edifícios corporativos existentes e esta tendência deverá ser mantida. A Região Barra da Tijuca representa a expansão natural da cidade do Rio de Janeiro. Porém, a falta de infraestrutura, principalmente de transporte coletivo e sistema viário, dificultando a conectividade com os principais centros comerciais da cidade, dificulta seu crescimento corporativo. PÁGINA: 111 de 462

118 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Novo Estoque, Vacância e Valores de Locação de Edifícios Corporativos no Rio de Janeiro Pelas características acima apresentadas das principais regiões da cidade do Rio de Janeiro, fica clara a dificuldade existente na produção de novos empreendimentos de escritórios na cidade. Com isso, os volumes são bastante inferiores aos da cidade de São Paulo. Um dos efeitos da dificuldade de desenvolver novos empreendimentos reflete na qualidade dos edifícios, considerada muito aquém das reais necessidades de seus ocupantes. Segundo a CBRE entre 2000 e 2004, a média de novo estoque entregue atingiu m²/ano, sendo superada no período seguinte, 2005 a 2009, em 32%, atingindo uma média de m²/ano. Tal aumento da média deveu-se a um único empreendimento, entregue em 2008, mostrando sua fragilidade de entrega de novos produtos. A partir de 2009, houve um crescente aumento na entrega de novo estoque, principalmente na região da Barra da Tijuca e no Centro. No período de 2009 a 2011, segundo a CBRE, entregou-se uma média de m² na cidade do Rio de Janeiro, sendo que m² entregues no Centro da cidade. Já, para os anos de 2012 e 2013, a entrega de áreas de escritórios atingiu m² e m² respectivamente. Em 2014, a entrega de novos espaços foi de m². Com relação à absorção bruta em 2012 e 2013, a cidade absorveu uma média de m² por ano, sendo que, em 2014, a absorção bruta totalizou m². A vacância, em dezembro de 2013, estava estimada em 8,5%, tendo encerrado o ano de 2014 com 12,6%. Os preços pedidos de locação em 2014 apresentaram pequena redução com relação aos valores pedidos em 2013, conforme gráfico abaixo. Mercado de Galpões e Centros de Distribuição Com a estabilização da economia (Plano Real) a partir de 1994 e a privatização dos setores de PÁGINA: 112 de 462

119 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais energia e telecomunicações, em 1998, houve um grande fluxo de investimentos estrangeiros para o País e, finalmente, um período de competitividade internacional no mercado logístico com a reestruturação dos processos. A partir de 1998, com os primeiros sinais de crise na economia mundial que repercutiu no Brasil, a movimentação deste mercado foi reduzindo acentuadamente, agravando-se com a desvalorização cambial e com a política de juros extremamente elevados praticados pelo Governo Federal. Muitas empresas mudaram suas estratégias de expansão e em muitos casos optaram por se desfazer de alguns imóveis, os quais ficaram disponíveis a partir da racionalização de suas operações, ou de processos de terceirização. A partir de 2003, após a estabilização do quadro político nacional, o mercado industrial começou a mostrar-se mais ativo, com inúmeras indústrias demonstrando intenção de mudança para plantas mais modernas, reflexo direto do crescimento da economia de um modo geral. Já o mercado de logística mostrou-se mais ativo neste período e ainda continua em franco desenvolvimento haja vista a necessidade das muitas indústrias localizadas fora das regiões metropolitanas de terem centros de distribuição instalados dentro ou muito próximos a seus mercados consumidores. O mercado imobiliário voltado para imóveis de logística vem se desenvolvendo ao longo dos últimos dez anos, com grande preferência para regiões localizadas ao longo de rodovias arteriais principais, tais como em São Paulo, a Via Dutra, Castelo Branco e o sistema Anhanguera-Bandeirantes, sendo que esta última apresenta limitações de acesso. A região mais conhecida para esse tipo de atividade é a do município de Barueri, nos bairros de Alphaville e Tamboré. Após o período de desaceleração da economia mundial de 2008, no qual o Brasil mostrou-se mais estável que os demais países, bem como devido ao aumento do poder aquisitivo da população brasileira, as estimativas de crescimento no curto e médio prazo são muito positivas, favorecendo: (i) o desenvolvimento e a ampliação industrial; e a (ii) logística em todo território nacional. Nos dois casos, existe a necessidade de novas áreas de galpões com melhor infraestrutura, seja para indústria ou logística. Tendo em vista as necessidades de crescimento do País, o segmento de galpões e centros de distribuição tende a se desenvolver ao longo dos próximos anos, nas principais rodovias que ligas as principais cidades brasileiras. A absorção bruta em São Paulo vem apresentando volumes elevados em todos os anos,, tanto nas regiões mais próximas a São Paulo como as mais distantes, conforme observado no gráfico abaixo. PÁGINA: 113 de 462

120 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os preços pedidos de locação em São Paulo em 2014 apresentaram estabilidade com relação aos preços pedidos de 2013, conforme gráfico abaixo. PÁGINA: 114 de 462