Formulário de Referência ENEVA S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 82

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 164

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 297

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 348

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 397

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 420

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ricardo Levy Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Alexandre Americano Holanda e Silva Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 420

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 15/08/2007 a 21/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Atendimento à rotatividade obrigatória dos auditores independentes, nos termos da Instrução CVM 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente. Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 15/08/2007 a 14/08/ Vânia Andrade de Souza 15/08/2011 a 21/03/ Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2014, a remuneração total dos auditores independentes deverá ser rpestada somente em relação ao último exercício social. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , mfernandes@kpmg.com.br Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , vasouza@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 420

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 22/03/2012 a 15/08/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente. Roberto Cesar Andrade dos Santos 22/03/2012 a 15/08/ Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, incluindo a revisão das informações trimestrais de 31 de março de 2013 e 30 de junho de Conforme orientação do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 01/2014, a remuneração total dos auditores independentes deverá ser rpestada somente em relação ao último exercício social. A substituição da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto à otimização dos processos de Auditoria da controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente. Período de prestação de serviço CPF Endereço Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , roberto.santos@br.ey.com PÁGINA: 3 de 420

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 21/10/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro de Não foram prestados outros serviços no período além da auditoria independente das demonstrações financeiras mencionados acima. O único serviço contratados junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para a Companhia e suas controladas foi o de Auditoria Externa, no valor de R$ ,00. Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica, visto que não houve substituição do auditor independente. Guilherme Naves Valle 21/10/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Silva de Azevedo Neto, 200, 1º e 2º andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , guilherme.valle@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 420

11 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 5 de 420

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -1, , , PÁGINA: 6 de 420

13 3.2 - Medições não contábeis a) Medições não contábeis O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) é uma medida não contábil elaborada pela Companhia em consonância com a Instrução da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012 ( Instrução CVM 527 ), conciliada com suas demonstrações financeiras e consiste no lucro líquido (prejuízo) antes do resultado financeiro líquido, do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e das depreciações e amortizações. O EBITDA não é medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas Internacionais de Relatório Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standard Board (IASB), tampouco representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto para o lucro líquido, como indicador do desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia. Não possui um significado padrão e pode não ser comparável com título semelhante fornecido por outras companhias. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas (R$ milhares) Lucro antes de CS e IR ( ) ( ) ( ) (-) Resultado de Equivalência Patrimonial ( ) (34.235) (-) Outras Receitas / Despesas ( ) (38.684) (418) (-) Resultado Financeiro Líquido ( ) ( ) ( ) (-) Depreciação e Amortização (Despesas) (3.211) (3.125) (3.976) (-) Depreciação e Amortização (Custos) ( ) ( ) (8.945) EBITDA (88.937) ( ) c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações Utilizamos o EBITDA como indicador gerencial (não contábeis), pois acreditamos ser uma medida prática para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura atual da Companhia, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma companhia sem a influência de sua estrutura de capital, de efeitos tributários, itens não recorrentes e outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia. PÁGINA: 7 de 420

14 3.2 - Medições não contábeis Acreditamos que o EBITDA é informação adicional às nossas demonstrações financeiras, mas não é medida contábil de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS e não deve ser utilizado como base de distribuição de dividendos ou como substituto para o lucro líquido e fluxo de caixa operacional, como indicador de desempenho operacional, nem tão pouco como indicador de liquidez. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto de Renda Pessoa Jurídica ( IRPJ ) e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ), a depreciação e a amortização, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econômico geral, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações de carga tributária do IRPJ e da CSLL ou alterações nos níveis de depreciação e amortização. Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreensão não só do nosso desempenho financeiro, como também da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações passivas e obter recursos para nossas atividades. PÁGINA: 8 de 420

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014 foram aprovadas pelo Conselho de Administração no dia 26 de março de 2015 para submissão à deliberação da Assembleia Geral Ordinária, que também aprovou tais demonstrações. Em dezembro de 2014, a Companhia iniciou uma negociação, que foi implementada em janeiro de 2015, junto aos credores do projeto para efetuar o refinanciamento da sua dívida de longo prazo de forma a atingir um nível de caixa tanto de curto quanto de longo prazo sustentável para o projeto. Para isso foi necessário um refinanciamento da dívida de longo prazo junto a todas as instituições que financiam o projeto, tais como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES, o Banco do Nordeste do Brasil BNB e determinadas instituições financeiras que aturaram na qualidade de repassadoras de recursos (i.e., os Bancos Votorantim e Bradesco), resultando na renegociação de um montante total de R$1.227 milhões. Todas as instituições financeiras envolvidas no referido refinanciamento concordaram com os gestores da Companhia no sentido de que o projeto necessitava de uma ajuda adicional com relação ao seu fluxo de caixa. Dessa forma, a Companhia conseguiu as seguintes melhorias: carência de 24 meses para pagamento do principal da dívida; carência de seis meses para o pagamento dos demais encargos da dívida (exceto no caso do BNB, uma vez que os recursos são oriundos do Fundo Constitucional de Financialmento do Norteste FNE, não sendo possível, portanto, obter o mesmo alívio negociado e aprovado junto aos demais financiadores); ausência de pagamento de comissão por conta da reestruturação (apenas custo de aditamento dos contratos no valor de R$50.000,00 por cada financiador); liberação do projeto quanto à obrigação de apurar o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida; aplicação de gradiente de amortização sobre o saldo devedor, de acordo com a capacidade de pagamento do fluxo de caixa do projeto, isto é: 3% (três por cento) em 2017, 5% (cinco por cento) em 2018, 8% (oito por cento) em 2019, 10% (dez por cento) em 2020 e os 74% (setenta e quatro por cento) restantes durante os anos seguintes por meio de sistema de amortização constante SAC; e Manutenção dos encargos financeiros originais. Todo esse plano de reestruturação resultará em uma liquidez adicional para o projeto de, aproximadamente, R$76 milhões nos próximos seis meses e R$210 milhões para os próximos dois anos (números esperados com base no cenário de juros e inflação atual), trazendo assim um alívio significativo para o caixa do projeto tanto no curto quanto no longo prazo. Com isso, o projeto terá plena capacidade PÁGINA: 9 de 420

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras para atingir um nível sustentável de geração/operação no longo prazo, com fluxo de caixa capaz de suprir todas as necessidades operacionais do projeto. Ademais, em 26 de janeiro de 2015 ocorreu a celebração do aditamento ao Acordo de Acionistas celebrado entre a DD Brazil Holdings S.À R.L. ( E.ON ) e o Sr. Eike Fuhrken Batista. A versão atualmente em vigor do Acordo de Acionistas reflete, dentre outras, as alterações feitas no Estatuto Social da Companhia aprovadas na Assembleia Geral Extraordinária mantida em 30 de dezembro de 2014, incluindo a alteração na composição do Conselho de Administração. Por fim, em 12 de fevereiro de 2015 a Companhia aprovou a apresentação do Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, no âmbito da recuperação judicial da Companhia e de sua subsidiária, a ENEVA Participações S.A. PÁGINA: 10 de 420

17 3.4 - Política de destinação dos resultados Regras sobre retenção de lucros Valores de Retenção de Lucros Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da O Estatuto Social da O Estatuto Social da Companhia prevê que o saldo Companhia prevê que o saldo Companhia prevê que o saldo remanescente do lucro líquido remanescente do lucro líquido remanescente do lucro líquido do exercício, terá a seguinte do exercício, terá a seguinte do exercício, terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por destinação: (i) 5% (cinco por destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a constituição da cento) para a constituição da cento) para a constituição da reserva legal, até o limite reserva legal, até o limite reserva legal, até o limite previsto em lei; (ii) Formação previsto em lei; (ii) Formação previsto em lei; (ii) Formação de reserva para contingências, de reserva para contingências, de reserva para contingências, por proposta dos órgãos da por proposta dos órgãos da por proposta dos órgãos da administração; (iii) Pagamento administração; (iii) Pagamento administração; (iii) Pagamento do dividendo anual mínimo do dividendo anual mínimo do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; (iv) obrigatório aos acionistas; (iv) obrigatório aos acionistas; (iv) Retenção com base em Retenção com base em Retenção com base em orçamento de capital, orçamento de capital, orçamento de capital, previamente aprovado pelos previamente aprovado pelos previamente aprovado pelos órgãos da administração e (v) órgãos da administração e (v) órgãos da administração e (v) Criação de reserva estatutária, Criação de reserva estatutária, Criação de reserva estatutária, com a finalidade de financiar o com a finalidade de financiar o com a finalidade de financiar o desenvolvimento, o desenvolvimento, o desenvolvimento, o crescimento e a expansão dos crescimento e a expansão dos crescimento e a expansão dos negócios da Companhia, e que negócios da Companhia, e que negócios da Companhia, e que não deverá exceder o valor não deverá exceder o valor não deverá exceder o valor equivalente a 100% do capital equivalente a 100% do capital equivalente a 100% do capital social da Companhia. social da Companhia. social da Companhia. No exercício social encerrado No exercício social encerrado No exercício social encerrado em foi apurado em foi apurado em foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não prejuízo, motivo pelo qual não prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer retenção de houve qualquer retenção de houve qualquer retenção de valores. valores. valores. O Estatuto Social da O Estatuto Social da O Estatuto Social da Companhia assegura aos Companhia assegura aos Companhia assegura aos acionistas o direito ao acionistas o direito ao acionistas o direito ao recebimento de um dividendo recebimento de um dividendo recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior obrigatório anual, não inferior obrigatório anual, não inferior a 25% (vinte e cinco por a 25% (vinte e cinco por a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do cento) do lucro líquido do cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou exercício, diminuído ou exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes acrescido dos seguintes acrescido dos seguintes valores: (i) importância valores: (i) importância valores: (i) importância PÁGINA: 11 de 420

18 3.4 - Política de destinação dos resultados destinada à constituição da destinada à constituição da destinada à constituição da reserva legal; e (ii) reserva legal; (ii) importância reserva legal; (ii) importância importância destinada à destinada à formação de destinada à formação de formação de reserva para reserva para contingências e reserva para contingências e contingências e reversão das reversão das mesmas reservas reversão das mesmas reservas mesmas reservas formadas em formadas em exercícios formadas em exercícios exercícios anteriores. Os anteriores; (iii) pagamento do anteriores; (iii) pagamento do dividendos não recebidos ou dividendo anual mínimo dividendo anual mínimo reclamados prescreverão no obrigatório aos acionistas; (iv) obrigatório aos acionistas; (iv) prazo de três anos contados da importância destinada à importância destinada à data em que tenham sido constituição de reserva de constituição de reserva de postos à disposição do lucros a realizar, caso o lucros a realizar, caso o acionista, revertendo, neste montante do dividendo montante do dividendo caso, em favor da Companhia. obrigatório ultrapassar a obrigatório ultrapassar a O lucro líquido do exercício da Companhia terá a seguinte destinação: parcela realizada do lucro do exercício. A Companhia poderá manter a reserva de lucros parcela realizada do lucro do exercício. A Companhia poderá manter a reserva de lucros a) 5% (cinco por cento) serão estatutária denominada estatutária denominada aplicados antes de qualquer Reserva de Investimentos, Reserva de Investimentos, outra destinação, na que terá por fim financiar a que terá por fim financiar a constituição da reserva legal, expansão das atividades da expansão das atividades da que não excederá 20% (vinte Companhia e/ou de suas Companhia e/ou de suas por cento) do capital social. No empresas controladas e empresas controladas e exercício em que o saldo da coligadas, a qual poderá ser coligadas, a qual poderá ser reserva legal acrescido do formada com até 100% (cem formada com até 100% (cem montante das reservas de por cento) do lucro líquido que por cento) do lucro líquido que capital, de que trata o remanescer após as deduções remanescer após as deduções parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das exceder 30% (trinta por cento) demais reservas de lucros, demais reservas de lucros, do capital social, não será obrigatória a destinação de excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para parte do lucro líquido do contingências, não poderá contingências, não poderá exercício para a reserva legal; ultrapassar 100% (cem por ultrapassar 100% (cem por b) uma parcela, por proposta cento) do capital social cento) do capital social do Conselho de Administração, subscrito da Companhia. subscrito da Companhia. poderá ser destinada à No exercício social encerrado No exercício social encerrado formação de reserva para em foi apurado em foi apurado contingências e reversão das mesmas reservas formadas em prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer distribuição de prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer distribuição de PÁGINA: 12 de 420

19 3.4 - Política de destinação dos resultados exercícios anteriores, nos dividendos. dividendos. termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas; d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 4º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta do Conselho de Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações; e e) uma parcela, por proposta do Conselho de Administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações; A Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva de Investimentos, que terá por fim financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, a qual poderá será formada com até PÁGINA: 13 de 420

20 3.4 - Política de destinação dos resultados Periodicidade das distribuições de dividendos Restrições à distribuição de dividendos % (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as disposições legais. No exercício social encerrado em foi apurado prejuízo, motivo pelo qual não houve qualquer distribuição de dividendos. A política de distribuição de A política de distribuição de A política de distribuição de dividendos segue a regra da dividendos segue a regra da dividendos segue a regra da Lei das Sociedades por Ações, Lei das Sociedades por Ações, Lei das Sociedades por Ações, ou seja, de distribuição anual, ou seja, de distribuição anual, ou seja, de distribuição anual, podendo também a podendo também a podendo também a Companhia, por deliberação do Companhia, por deliberação do Companhia, por deliberação do Conselho de Administração, Conselho de Administração, Conselho de Administração, levantar balanço semestral e levantar balanço semestral e levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de declarar dividendos à conta de declarar dividendos à conta de lucro apurado nesses balanços. lucro apurado nesses balanços. lucro apurado nesses balanços. Ainda, o Conselho de Ainda, o Conselho de Ainda, o Conselho de Administração poderá declarar Administração poderá declarar Administração poderá declarar dividendos intermediários, à dividendos intermediários, à dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou conta de lucros acumulados ou conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros de reservas de lucros de reservas de lucros existentes no último balanço existentes no último balanço existentes no último balanço anual ou semestral. anual ou semestral. anual ou semestral. A Lei das Sociedades por A Lei das Sociedades por A Lei das Sociedades por Ações permite que a Ações permite que a Ações permite que a Companhia suspenda a Companhia suspenda a Companhia suspenda a PÁGINA: 14 de 420

21 3.4 - Política de destinação dos resultados distribuição do dividendo distribuição do dividendo distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de obrigatório caso o Conselho de obrigatório caso o Conselho de Administração informe à Administração informe à Administração informe à Assembleia Geral que a Assembleia Geral que a Assembleia Geral que a distribuição é incompatível distribuição é incompatível distribuição é incompatível com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de com sua situação financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer de recomendação do Conselho de Administração. Ademais, o Administração. Ademais, o Administração. Ademais, o Conselho de Administração Conselho de Administração Conselho de Administração deverá apresentar à Comissão deverá apresentar à Comissão deverá apresentar à Comissão de Valores Mobiliários de Valores Mobiliários de Valores Mobiliários justificativa para suspensão da justificativa para suspensão da justificativa para suspensão da distribuição dos dividendos, distribuição dos dividendos, distribuição dos dividendos, dentro dos cinco dias da dentro dos cinco dias da dentro dos cinco dias da realização da Assembleia realização da Assembleia realização da Assembleia Geral. Os lucros não Geral. Os lucros não Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da distribuídos, em razão da distribuídos, em razão da suspensão na forma acima suspensão na forma acima suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam absorvidos por não sejam absorvidos por não sejam absorvidos por prejuízos subsequentes, prejuízos subsequentes, prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a título de deverão ser pagos, a título de deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a dividendos, tão logo a dividendos, tão logo a condição financeira da condição financeira da condição financeira da Companhia o permita. Companhia o permita. Companhia o permita. PÁGINA: 15 de 420

22 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2014 Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 16 de 420

23 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, não foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital próprio atribuídos como dividendos que tenham sido distribuídos à conta de lucros retidos ou de reservas constituídas em exercícios sociais anteriores, tendo em vista que a Companhia teve prejuízo nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 17 de 420

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 5, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 18 de 420

25 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2014) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias ,00 0,00 0, , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações constantes deste item referem-se às demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. PÁGINA: 19 de 420

26 3.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 3 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 20 de 420

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco (a) Riscos Relacionados à Companhia A Companhia e sua subsidiária ENEVA Participações S.A. estão em processo de recuperação judicial. Estes processos encontram-se em andamento e a Companhia não tem como garantir que os mesmos serão concluídos de forma satisfatória. A situação conjuntural vivenciada pela Companhia ao longo do ano de 2014, em especial no 2º semestre, a impedia de honrar o pagamento de obrigações vencidas e vincendas no curto prazo. Dessa forma, a Companhia ajuizou, em 9 de dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com sua controlada, a ENEVA Participações S.A., nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei n.º , de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada ( Lei de Falências ), em medida de urgência, com base no artigo 122, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações. A Administração entendeu que, diante dos desafios decorrentes da situação econômico-financeira da Companhia, tal medida era a mais adequada, naquele momento, para assegurar a preservação do interesse dos acionistas, dos trabalhadores e dos credores (stakeholders). Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a apresentação de Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da sua recuperação judicial, o qual tem como premissa a reestruturação do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA ( Plano de Recuperação ). Após a realização de alterações por parte do Conselho de Administração da Companhia, o Plano de Recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da Companhia e, posteriormente, foi proferida decisão do Juízo da 4ª Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro homologando o Plano de Recuperação Judicial da Companhia. O Plano de Recuperação Judicial visa a permitir que a Companhia supere sua crise econômico-financeira, adote as medidas adicionais necessárias para sua reorganização operacional e preserve a manutenção de empregos diretos e indiretos e os direitos de seus Credores e acionistas. Para tanto, o Plano de Recuperação Judicial estabelece os meios de recuperação a serem empregados, tais como a (i) reestruturação dos créditos; (ii) reperfilamento do passivo das sociedades operacionais do Grupo Eneva; (iii) fortalecimento da estrutura de capital e balanço da Companhia mediante aumento de capital, a fim de fortalecer sua estrutura de capital e balanço, reduzir seu endividamento e receber ativos capazes de contribuir com sua geração de caixa e/ou com seu posicionamento estratégico; (iv) reestruturação societária do PÁGINA: 21 de 420

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Grupo Eneva; e (v) alienação e/ou oneração de bens do ativo permanente. A Companhia pode não ser capaz de cumprir as obrigações ou condições assumidas no Plano de Recuperação Judicial ou de implementar os atos nele previstos. Além disso, o Plano de Recuperação Judicial pode vir a ser objeto de medidas judiciais adversas por parte de terceiros. Nesse caso, a Recuperação Judicial poderá sofrer atrasos significativos que poderão colocar em risco a continuidade da Companhia e, no limite, ser convolada em falência. Para maiores informações sobre o pedido de recuperação judicial da Companhia, vide Seção 6.3 deste Formulário de Referência. A Companhia pode ser incapaz de manter ou renovar todas as licenças e autorizações necessárias à operação dos projetos, bem como obter licenças necessárias à implementação e operação de novos projetos. A Companhia possui licenças e autorizações para a consecução de suas atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras, condições e prazos estabelecidos pelos órgãos reguladores do Brasil. A Companhia detém diversas licenças e autorizações perante diferentes agências e órgãos públicos, nacionais e internacionais, inclusive agências governamentais e autoridades com jurisdição sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), além de outros órgãos governamentais brasileiros. Além disso, vários contratos firmados pela Companhia, tendo em vista suas operações, também requerem a manutenção de tais licenças e autorizações. No entanto, é impossível assegurar se a Companhia será capaz de manter ou renovar todas as licenças e autorizações necessárias para manter as operações das usinas previstas em seu portfólio de projetos. A ausência das licenças, autorizações ou concessões necessárias para as operações da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da mesma. Adicionalmente, é possível que a Companhia necessite obter novas licenças e autorizações perante os órgãoes públicos referidos acima, tendo em vista que a implementação e operação de novos projetos também irão requerer tais licenças e autorizações. Entretanto da mesma forma que é impossível assegurar se a Companhia será capaz de manter ou renovar as licenças e autorizações que já possui, a Companhia não pode garantir se ou quando será capaz de obter todas as licenças e autorizações necessárias implementação e operação desses novos projetos. A ausência das licenças, autorizações ou concessões necessárias para as PÁGINA: 22 de 420

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco operações da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poderá afetar substancial e adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da mesma. A Companhia pode não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a estratégia de negócios. Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência foram baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poderá dispor no futuro, assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócios devido à impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais dentro dos termos previstos; e manter níveis desejados de eficiência operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. As projeções constantes deste Formulário de Referência não deverão, em qualquer circunstância, ser consideradas como afirmações, garantia ou previsão de que a Companhia alcançará ou poderá provavelmente alcançar qualquer resultado específico no futuro. É impossível assegurar que os resultados futuros da Companhia não irão variar de maneira relevante daqueles incluídos neste Formulário de Referência. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais poderão perder parte ou a totalidade de seus investimentos nas ações da Companhia, na medida em que as projeções e conclusões constantes deste Formulário de Referência não se concretizem. A operação das usinas, bem como o desenvolvimento e operação dos blocos da Bacia de Parnaíba, da Mina de Seival e de novos projetos, envolvem riscos significativos, incluindo aqueles atrelados à infraestrutura logística, que podem levar à perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situação financeira da Companhia. A operação de instalações e equipamentos para a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo: incapacidade de manter ou renovar permissões e licenças governamentais; indisponibilidade de equipamentos; indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão; interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e meteorológicas; PÁGINA: 23 de 420

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; agitações sociais; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na operação, ou custos excedentes não previstos; interrupção no trabalho, inclusive nos portos através dos quais importaremos nosso carvão para certos projetos; necessidade de altos investimentos de capital; indisponibilidade de financiamentos adequados; e volatilidade nos preços dos combustíveis. O desenvolvimento e operação de blocos de gás natural e da mina de carvão envolvem vários riscos, incluindo: riscos geológicos; incapacidade de obter permissões e licenças governamentais; indisponibilidade de equipamentos; interferências hidrológicas e meteorológicas; interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas; agitações sociais; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos; necessidade de altos investimentos de capital; indisponibilidade de financiamentos adequados; e volatilidade nos preços do gás natural e carvão. Além disto, as operações das usinas, blocos de gás natural e minas de carvão dependem de infraestrutura e logística para a condução dos negócios durante a fase de desenvolvimento e operação de seus projetos, as quais estão sujeitas a falhas, atrasos e interrupções que podem prejudicar tais operações. Para alguns desses riscos não foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a Companhia possui seguros, estes poderão ser insuficientes. A ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas acima ou de outros problemas poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus parceiros de gerar energia e/ou produzir carvão mineral e/ou gás natural em quantidade compatível com suas projeções ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situação financeira e resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o preço de mercado das ações. Mudanças nos subsídios atualmente ou futuramente existentes poderão ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia. PÁGINA: 24 de 420

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco Certos benefícios fiscais (diferimento, isenção ou outro) que beneficiariam a Companhia podem não se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da Companhia se localizam. No caso da concessão destes benefícios fiscais não se efetivar, as estimativas econômico-financeiras da Companhia podem não se concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos não previstos, fato que pode afetar de maneira adversa os negócios e resultados operacionais e financeiros da Companhia. Excessos de custos incorridos poderão aumentar as despesas no desenvolvimento e implementação de novos projetos ou resultar em atrasos na exploração de blocos de gás natural e na implantação da mina de carvão da Companhia, bem como resultar em perda de receita e imposição de penalidades administrativas e contratuais. Excessos de custos incorridos poderão levar a um aumento das despesas projetadas no desenvolvimento e implementação de novos projetos ou resultar em atrasos na exploração de blocos de gás natural e na implantação da mina de carvão da Companhia. Adicionalmente, atrasos na conclusão destes empreendimentos poderão comprometer o fluxo de caixa da Companhia, o que poderá resultar em necessidades de caixa adicionais. A Companhia pode também incorrer em custos de desenvolvimento e construção dos projetos que excedam as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no período ou aumentos nos custos de materiais, da mão-de-obra ou outros custos. Ademais, a Companhia pode ser incapaz de concluir a construção de novos projetos dentro do cronograma ou do montante orçado devido a uma variedade de outros fatores, dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de capacidade técnica ou mão-de-obra; condições climáticas adversas; desastres naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de engenharia dos projetos, ou geológicos ou ambientais; disputas com empreiteiros e subempreiteiros; atrasos na concessão de licenças, alvarás ou autorizações pelas autoridades competentes; e outros problemas e circunstâncias, podendo implicar em custos extraordinários não previstos pela Companhia. Em especial para os novos projetos que venham a celebrar contratos de compra e venda de energia no ambiente regulado, o atraso na construção e no início da operação comercial destas usinas pode resultar na perda da receita fixa estabelecida em tais contratos e na imposição das penalidades neles estabelecidas, que podem variar entre multa e rescisão contratual, além da imposição de penalidades previstas nas normas da Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) pelo descumprimento do cronograma de outorga (que variam entre multa de até 1% do valor estimado da energia produzida nos 12 meses anteriores à lavratura do auto de infração até revogação da autorização, nos casos mais graves). Ademais, em casos em que o atraso leve ao descumprimento PÁGINA: 25 de 420

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo com terceiros, normalmente mais custosos, para atender nossas obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente aos consumidores. O atraso no cronograma de construção e entrada em operação estabelecidos pode resultar, ainda, na execução de garantia de fiel cumprimento. As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gás natural dos blocos da bacia do Parnaíba e da Mina de Seival podem ser superestimadas. As reservas dos blocos de gás natural e da mina de carvão descritas neste Formulário de Referência são estimativas com base em métodos de avaliação utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas à produção e preços de mercado de gás natural e carvão. Existem muitas incertezas inerentes à estimativa da quantidade de reservas e à projeção de possíveis índices futuros de produção de gás natural e carvão, inclusive vários fatores além do controle da Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depósitos minerais que não podem ser determinados de maneira precisa e a precisão de qualquer estimativa de reserva é uma função da qualidade dos dados disponíveis, bem como da avaliação e interpretação geológica e de engenharia. Consequentemente, a Companhia não tem como garantir aos investidores que as reservas de gás natural e carvão descritas neste Formulário de Referência serão recuperadas ou que serão recuperadas às taxas esperadas. A Companhia pode precisar revisar as estimativas de vida da mina de carvão e dos blocos de gás natural com base em sua produção real e outros fatores. Por exemplo, flutuações nos preços de mercado do gás natural e carvão, redução das taxas de recuperação das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos operacionais e de capital em virtude da inflação, taxas de câmbio ou outros fatores podem tornar mais custosa a mineração ou exploração de certas reservas e resultar na reformulação das reservas da Companhia. A Companhia pode ser afetada significativamente de maneira adversa se o número de suas reservas referentes aos blocos de gás natural e mina carvão for menor do que o estimado, especialmente se tiver que comprar gás natural e carvão de terceiros ou desenvolver minas em locais mais distantes das usinas. Poderemos não ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Em nossos contratos de compra e venda de energia elétrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados de energia elétrica. Caso não sejamos PÁGINA: 26 de 420

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco capazes ou sejamos impedidos de gerar energia elétrica em montante suficiente para cumprir as obrigações por nós assumidas, podemos ter uma redução de nossa receita estimada e incorrer em custos operacionais adicionais, o que poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Os blocos de gás natural da bacia do Parnaíba e a Mina de Seival poderão não alcançar o volume de produção projetado. As operações da Companhia dependem significativamente da produção de gás natural de sua coligada, Parnaíba Gás Natural S.A. ( Parnaíba Gás Natural ) e de carvão mineral de sua coligada, Seival Sul Mineração. A Companhia tem estimativas sobre a futura produção de gás natural dos blocos da bacia do Parnaíba e de carvão da Mina de Seival. Não é possível assegurar que a suas subsidiárias irão alcançar os volumes de produção esperados. Essas estimativas a respeito do volume de produção dependem dos seguintes fatores: conclusão dos projetos; precisão das estimativas de recursos e reservas de gás e de carvão; obtenção dos equipamentos necessários e seu desempenho, bem como de mão-de-obra qualificada a operar tais equipamentos; condições do solo, inclusive condições hidrológicas; características físicas do carvão; características químicas do gás natural; precisão dos índices e custos estimados para a produção e processamento do gás natural; precisão dos índices e custos estimados para mineração, extração, processamento e produção de carvão; obtenção dos necessários direitos de exploração e produção (gás) e lavra (carvão), licenças, autorizações e concessões; a produção efetiva poderá diferir das estimativas devido a diversos fatores, inclusive os seguintes: reservas inferiores ao inicialmente estimado; falhas relativas aos poços de gás e poços de mina e sua inclinação, falhas nas unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos; acidentes industriais; fenômenos naturais, como condições climáticas adversas, inundação, secas e desbarrancamentos; o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritário da Parnaíba Gás Natural e os parceiros na exploração de cada bloco) com relação à operação dos blocos de gás natural pode ir contra os nossos interesses; capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar investimentos nos blocos de gás natural e nas minas de carvão necessários PÁGINA: 27 de 420

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco para viabilizar e custear as suas respectivas operações; condições geológicas pouco usuais ou imprevistas; mudanças nos custos de energia elétrica e possíveis faltas de energia; falta dos principais insumos e suprimentos necessários à sua operação, inclusive explosivos, combustíveis, reagentes químicos, água, peças e lubrificantes; incapacidade de processar certos tipos de gás ou minérios; greves e falta de mão-de-obra; desordem civil ou protestos; e restrições ou regulamentação governamental ou outras mudanças no marco regulatório. Em decorrência de dados históricos limitados e incertezas a respeito da natureza, abrangência e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma não pode se beneficiar de experiência para o fim de testar suas estimativas, de tal modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso não alcance os volumes de produção de gás ou carvão estimados, poder-se-á ocorrer um efeito adverso relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade, resultados operacionais e situação financeira, especialmente se não for possível ou viável a obtenção de outras fontes de gás natural ou carvão. Decisões judiciais e administrativas desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. A Companhia é parte em diversos processos de natureza cível, trabalhista, previdenciária ou tributária, iniciados como resultado do curso normal de seus negócios, os quais envolvem questões comerciais ou civis, imobiliárias, ambientais, trabalhistas, previdenciárias ou tributárias, entre outras. Na hipótese de ações darem causa a decisões judiciais desfavoráveis à Companhia em processos que representem improcedência avaliada como possível ou remota, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantação de novos projetos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. No caso de processos administrativos, decisões administrativas desfavoráveis podem igualmente afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que tem suas instalações industriais no Município de Serra do Navio, estado do Amapá, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou decisão administrativa desfavorável, em que foi determinada a desocupação de determinada área. A Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de regularização da área, o qual se encontra em fase de análise pela Superintendência do Patrimônio da União no PÁGINA: 28 de 420

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco Amapá. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. Para mais informações sobre os processos relevantes da Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste Formulário de Referência. Além disso, impugnações ao plano de recuperação judicial da Companhia podem acarretar atrasos na recuperação da Companhia, que podem colocar em risco sua continuidade e, no limite, convolar a recuperação judicial em falência. A Companhia tem diversos projetos em fase operacional e o desempenho futuro de tais projetos é incerto. A Companhia conta atualmente com diversos projetos em fase operacional, além de campanhas exploratórias de recursos naturais em andamento, estando sujeita, portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos à implementação de seu plano de negócios. A condução dos projetos da Companhia dependerá do seu planejamento estratégico, uma vez requerer a correta adoção de estratégias comerciais, financeiras, ambientais e logísticas, todas igualmente necessárias ao desempenho de suas operações. É possível que a Companhia não seja bem sucedida na implementação dessas estratégias, ao não ser capaz de gerenciar com eficiência os riscos inerentes à condução de seus projetos, o que poderá causar um impacto adverso em sua receita. Nossa atuação no setor de geração de energia elétrica brasileiro poderá ser prejudicada pela crescente concorrência. No segmento de geração de energia, enfrentamos crescente concorrência nos leilões da ANEEL e por tal razão podemos sofrer condições adversas no nosso desenvolvimento e crescimento. A concorrência em nosso setor, por parte de empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em pressão por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar em menor nível de rentabilidade para que tenhamos êxito nos leilões. Adicionalmente, com relação às atividades de comercialização de energia elétrica, outros fornecedores de energia elétrica podem competir conosco na oferta de energia elétrica a certos consumidores qualificados como consumidores livres ou potencialmente livres. A decisão dos consumidores livres de comprarem energia elétrica de nossos concorrentes pode nos afetar negativamente, impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais. A Companhia depende significativamente da atuação de certos membros da administração e a perda de qualquer desses administradores poderia afetar adversamente sua capacidade de implementar estratégias de negócios e de crescimento. PÁGINA: 29 de 420

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Investidores nas ações da Companhia deverão confiar na capacidade, conhecimento, julgamento, arbítrio, integridade e boa fé de seus administradores. O desempenho depende significativamente dos esforços e capacidade de sua alta administração. A perda ou saída inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, empregados e consultores, especialmente o Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso da Companhia e afetar adversamente os negócios da Companhia. Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar pessoal técnico e administrativo altamente habilitado. Dependemos altamente dos serviços de pessoal técnico, bem como daqueles prestados por membros da nossa administração, na execução de nossa atividade de desenvolvimento e implantação de projetos, bem como na operação dos ativos existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal, teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa área técnica, o qual pode não estar disponível no momento de nossa necessidade ou, se disponível, pode ter um custo elevado para nós. Pessoal técnico vem sendo muito demandado e nós concorremos por esse tipo de mão-de-obra em um mercado global desses serviços. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros países poderão afetar nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se não conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para expansão de nossas operações, poderemos ser incapazes de administrar nossos negócios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre nós. Os agentes do mercado poderão não fornecer oportunidades para a comercialização futura de energia de projetos do nosso portfólio. As companhias do segmento de geração de energia no Brasil recorrem ao processo de licitação pública regulamentado pela ANEEL para adquirir direitos de comercialização de energia elétrica. Portanto, para que a Companhia possa implementar novos projetos de seu portfolio, ela deverá participar dos leilões promovidos pela ANEEL. No entanto, uma vez que os leilões são conduzidos ao único e exclusivo critério da ANEEL, existe um risco de que tais rodadas não sejam realizadas ou de que sejam realizadas em localidades não desejadas pela Companhia, a Companhia pode não conseguir implementar projetos de seu portfolio, o que, por sua vez, pode ter um efeito material adverso nos negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. Adicionalmente, a participação nos leilões promovidos pela ANEEL pode demandar investimentos de capital e despesas de manutenção substanciais, os quais a Companhia poderá não ser capaz de suportar. PÁGINA: 30 de 420

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente, de forma alternativa aos leilões da ANEEL, poderemos não ter êxito na comercialização de energia no mercado livre por questões concorrenciais. Nosso crescimento por meio de licitações poderá ser negativamente afetado por futuras ações governamentais ou políticas relacionadas a outorgas às usinas de geração de energia no Brasil. A Companhia pretende participar na licitação para recebimento de outorgas de geração. Nos editais de licitação para outorgas de geração, o Poder Concedente impõe certas exigências a todos os participantes de licitações para novas outorgas, incluindo requisitos mínimos indicadores da estabilidade financeira do participante e/ou de seus acionistas. Não podemos assegurar que seremos capazes de satisfazer todos os requisitos necessários para adquirir novas outorgas ou participar de novos processos licitatórios. As regras para a licitação de usinas de geração estão sujeitas a alterações. Não podemos assegurar com qual periodicidade os processos licitatórios relativos a novas usinas de geração de energia irão de fato ocorrer. Caso tais licitações não venham a ocorrer, ou venham a ser colocadas em termos que não sejam economicamente viáveis ou suficientemente atrativos para nós, a expansão e diversificação do atual parque gerador poderá sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma redução do preço de mercado das ações da Companhia. A Companhia é responsável por quaisquer danos resultantes de suas atividades de energia elétrica, e as apólices de seguro contratadas pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos resultantes de suas atividades de geração de energia elétrica. Além disso, a Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrência de interrupções ou distúrbios nas suas atividades que não sejam atribuídos a um membro especifico do ONS. A Companhia não pode garantir que as apólices de seguro contratadas irão cobrir integralmente ou até mesmo parcialmente os danos eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito adverso sobre a Companhia. A Companhia poderá não obter sucesso na manutenção de áreas e imóveis nas quais as usinas se localizam ou estão em fase de desenvolvimento, fato que poderá causar um efeito adverso nas suas atividades, situação financeira e resultados operacionais. A Companhia tem um amplo portfólio de empreendimentos de geração térmica, PÁGINA: 31 de 420

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco sendo três deles desenvolvidos em áreas próprias (Itaqui, Seival e Parnaíba) e o restante desenvolvidos em áreas ocupadas a título de locação, comodato, arrendamento, servidão, direito real de uso, usufruto, ou superfície (tais como Pecém II, Amapari, Sul, Tauá, Açu, entre outras). A Companhia não tem como garantir que tais áreas não serão objeto de desapropriação, ou ainda que não haverá a extinção antecipada dos contratos que legitimam a sua ocupação. Caso a ocorrência de alguma dessas hipóteses se verifique, a situação financeira da Companhia pode ser adversamente afetada, podendo gerar efeitos negativos sobre os seus negócios e resultado operacional. (b) Companhia Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Os Acionistas Controladores da Companhia poderão tomar determinadas decisões com relação aos negócios sem a participação de todos os acionistas que poderão entrar em conflito com os interesses de todos os acionistas. Na data deste Formulário de Referência, os Acionistas Controladores detêm poderes de voto suficientes para: nomear a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia; dar o voto decisivo em relação às alterações no controle da Companhia ainda que tais alterações não reflitam os melhores interesses dos acionistas; dar o voto decisivo em relação à fusão estratégia com outra companhia que poderia trazer resultados significativos às companhias que participaram da fusão; e restringir a oportunidade de outros acionistas que não os Acionistas Controladores de receberem a diferença entre o valor contábil e o valor pago por suas ações em qualquer reestruturação societária, inclusive uma incorporação, fusão ou cisão, e influenciar a política de dividendos da Companhia. A tomada de algumas dessas decisões por parte dos Acionistas Controladores poderá não coincidir com os interesses de acionistas minoritários da Companhia, causando, assim, uma situação de conflito. (c) Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia A Companhia não pode garantir o pagamento de dividendos aos seus acionistas no futuro. PÁGINA: 32 de 420

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual, não inferior a 25% do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; e (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores. Exceto pelo dividendo mínimo obrigatório exigido pela Lei das Sociedades por Ações e pelo nosso Estatuto Social, qualquer decisão futura em relação ao pagamento de dividendos será feita de forma discricionária. A decisão de distribuir os dividendos dependerá da rentabilidade, situação financeira, planos de investimento, limitações contratuais e restrições impostas pela legislação aplicável, incluindo a regulamentação expedida pela CVM, entre outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos depende de sua capacidade de gerar lucros e da absorção de prejuízos acumulados. A Companhia não pode garantir que pagará dividendos a seus acionistas no futuro. A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e ocasião que desejam. O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A saída de capital estrangeiro do país em períodos de crise econômica pode afetar o preço das ações de companhias listadas na BM&FBOVESPA. O preço de mercado das ações de emissão da Companhia pode ainda ser afetado por diversas razões exógenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo, crises econômicas, mudanças nas taxas de juros, controle no câmbio e restrições a remessas ao exterior, variações cambiais, inflação, liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos, política fiscal e regime tributário além de outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos. A captação de recursos adicionais por meio de uma oferta de ações poderá diluir a participação acionária dos investidores na Companhia. A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emissão pública ou privada de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações, ou de ações. A PÁGINA: 33 de 420

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco captação de recursos adicionais por meio da emissão de ações ou de títulos conversíveis em ações poderá, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, ser feita com exclusão do direito de preferência dos acionistas da Companhia o que pode resultar na diluição da participação acionária de tais acionistas na Companhia. Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados da Companhia podem ficar excessivamente vinculados à cotação das ações de sua emissão, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia. A Companhia possui programa de outorga de opção de compra ou subscrição de ações de sua emissão com o objetivo de permitir que seus administradores, empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria da gestão da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia. A possibilidade de os administradores e funcionários da Companhia receberem, como parte de suas remunerações, opções de compra ou de subscrição de ações de emissão da Companhia a um preço de exercício inferior ao preço de mercado, pode levar tais administradores e funcionários a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das ações de emissão da Companhia, em detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto negativo aos negócios da Companhia. (d) Riscos Relacionados às Controladas e Coligadas da Companhia Os riscos relacionados às controladas e coligadas, em especial à Eneva Participações S.A. e ao seu processo de recuperação judicial, são os mesmos relacionados à Companhia, conforme descritos no item 4.1 (a) acima. (e) Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata serviços terceirizados para a construção, operação e manutenção de seus empreendimentos. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os serviços prestados não sejam executados de forma a atender as especificações e níveis mínimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. PÁGINA: 34 de 420

41 4.1 - Descrição dos fatores de risco A compra de equipamentos chave para a construção dos empreendimentos da Companhia, assim como sua operação e manutenção são feitas por meio da contratação de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus ramos de atuação. O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo daquela prevista poderão gerar o não cumprimento de condições declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste acelerado de ativos de geração elétrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa dos projetos e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situação financeira e seus resultados operacionais. O mesmo poderá acontecer no caso de suspensão ou ruptura imprevista dos contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestação de serviços. No caso dos fornecedores de produtos e serviços da Companhia sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega dos produtos ou serviços contratados, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. A Companhia contrata e depende de serviços e produtos de determinadas empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em tais empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega dos produtos ou serviços contratados, podem levar a um impacto nos resultados operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de suspensão ou interrupção dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar novos fornecedores. A Companhia pode não ser capaz de assegurar a totalidade do combustível necessário para a geração de energia elétrica em suas usinas termelétricas, ou não assegurá-lo em condições viáveis para funcionamento das usinas termelétricas. Nesse caso, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. O suprimento dos combustíveis pode não ocorrer de maneira satisfatória, ou mesmo pode ser inviável tecnicamente por falta de produção e pode ser inviável economicamente buscar outra fonte de combustível. Diversas variáveis podem contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos de operação e produção da mina de carvão e dos blocos exploratórios de gás natural, além de riscos logísticos do transporte do combustível da área de produção até as usinas termelétricas. Nesses casos, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. (f) Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia PÁGINA: 35 de 420

42 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na geração de eletricidade pelas usinas da Companhia, e por interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a qualquer outro agente do setor elétrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e danos. A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação das usinas da mesma, que acarretem em interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou transmissão ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico, exceto em casos de força maior. O valor das indenizações, neste último caso, deverá ser rateado na seguinte proporção: 60% para os agentes de distribuição, 20% para os agentes de geração e 20% para os agentes de transmissão, o que poderá acarretar efeito substancial e negativo para a condução dos negócios da Companhia, seus resultados operacionais e sua situação financeira. A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore. O contas a receber das investidas da Companhia de geração e comercialização de energia elétrica depende da contínua capacidade creditícia de seus clientes, controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo relevante sobre sua situação financeira e resultados operacionais. (g) Atua Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia A estratégia de gerenciamento de risco de mercado adotada pela Companhia poderá ser ineficiente. A Companhia está exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuações nas taxas de juros, taxas de câmbio e preços de commodities. As operações de hedge da Companhia também podem limitar os benefícios potenciais que a Companhia poderia obter de outro modo, caso os preços de tais commodities aumentassem. Além disso, a Companhia pode decidir não procurar proteção contra os riscos de mercado por meio de operações de hedge, ou poderá adotar outras práticas de gerenciamento de risco, ou poderá ocorrer de esses tipos de operações não PÁGINA: 36 de 420

43 4.1 - Descrição dos fatores de risco estarem disponíveis. Desse modo, caso a estratégia da Companhia a respeito do uso de operações de hedge não seja bem sucedida para o fim de minimizar a exposição do fluxo de caixa a tais flutuações e, caso a Companhia deixe de identificar as correlações existentes entre os vários riscos de mercado a que está sujeita, sua situação financeira poderá ser negativamente afetada. O aumento na demanda por energia elétrica no Brasil poderá não existir ou em existindo, ser inferior às estimativas da Companhia ou poderá ser suprido por outros projetos de geração de energia elétrica que não os da Companhia. Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram baseados na expectativa de aumento da demanda por energia elétrica nos próximos anos no Brasil. Contudo, esse aumento da demanda poderá não ocorrer ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Além disso, um eventual aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento estimado pela Companhia, poderá ser atendido por outros projetos de geração de energia elétrica que já estejam em operação ou venham a entrar em operação no futuro. Nessa hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados. A materialização dos projetos de geração de energia elétrica da Companhia ainda não contratados depende do cenário futuro de preços de energia elétrica que poderá diferir significativamente do consenso de mercado atual. Os investimentos da Companhia em projetos de geração de energia elétrica foram baseados em cenários futuros de preço de energia elétrica que podem não ocorrer ou ser consideravelmente desfavoráveis à realização de novos investimentos a retornos atrativos. Nessa hipótese, a Companhia pode ter uma redução da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados. (h) Atua Riscos Relacionados à Regulação dos Setores em que a Companhia A extensa legislação e regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico podem afetar os negócios e resultados da Companhia. As atividades da Companhia, assim como dos seus concorrentes, são PÁGINA: 37 de 420

44 4.1 - Descrição dos fatores de risco regulamentadas e fiscalizadas pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, que implementa as diretrizes do Ministério de Minas e Energia, órgão do Governo Federal responsável pela condução das políticas energéticas do país. As instituições do setor elétrico brasileiro têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os seus negócios, incluindo sobre a produção de energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do Sistema Elétrico ONS. O Governo Federal estabeleceu novas políticas para o setor de energia, através da publicação da Lei nº , de 15 de março de 2004 ( Lei n ), que introduziu o Novo Modelo do Setor Elétrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais. Qualquer medida regulatória poderá exercer significativo impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados. Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se (i) a criação da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ( CCEE ) e de novos órgãos setoriais; e (ii) a alteração das competências do Ministério de Minas e Energia - MME e da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL. De acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada, para o setor elétrico em geral, a regular diversos aspectos dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive com relação à necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas ou preços cobrados (com exceção do preço da energia elétrica no ambiente de contratação livre), bem como ao limite do repasse do preço da energia comprada às tarifas cobradas pelas concessionárias. As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a condução das nossas atividades podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável aos nossos negócios; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal; e (c) imposição de critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia ou intervir nas autorizações que venham a ser outorgadas por descumprimento de obrigações previstas nos Contratos de Concessão, nas autorizações e nas leis e regulamentos setoriais. A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia por descumprimento de qualquer disposição dos contratos de concessão e autorizações da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislação atual, tais penalidades podem incluir: PÁGINA: 38 de 420

45 4.1 - Descrição dos fatores de risco advertências; multas, por infração, de até 2% da receita da Companhia no exercício imediatamente anterior àquele em curso na data da violação; embargos à construção de novas instalações ou equipamentos; restrições à operação das instalações e equipamentos existentes; suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões ou autorizações; e caducidade da concessão ou autorização. A ANEEL pode ainda, e sem prejuízo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concessões ou autorizações a nós outorgadas para assegurar a adequada exploração do parque gerador e o cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis. Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a intervenção da ANEEL nas concessões ou autorizações que venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na situação financeira da Companhia, bem como no preço de mercado das Ações. Não podemos garantir se as autorizações da Companhia serão renovadas. A Companhia conduz suas atividades de geração de energia elétrica com base em autorizações outorgadas da ANEEL, com prazo de vigência de 35 anos. As autorizações podem ser revogadas em caso de prejuízo considerável ao desenvolvimento das atividades autorizadas e/ou configurem sistemática inadimplência do seu titular, em especial, nas hipóteses de: I descumprimento de cronogramas, obrigações e encargos decorrentes da autorização; II - não recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta à autorizatária; III descumprimento de notificação da fiscalização para regularizar a exploração do empreendimento objeto da autorização; IV comercialização da energia elétrica em desacordo com as prescrições da legislação, das normas específicas e do ato autorizativo; e V - desligamento do agente da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, por inadimplemento, entre outras. Adicionalmente, não podemos garantir que as autorizações da Companhia serão renovadas ou que novas autorizações serão concedidas ao término do prazo das atuais. Se essas autorizações não forem renovadas ou concedidas ou forem com condições que são desfavoráveis para a Companhia, os negócios e resultados operacionais e financeiros da Companhia poderão ser afetados de maneira PÁGINA: 39 de 420

46 4.1 - Descrição dos fatores de risco adversa. Assim como o setor elétrico, os setores de gás natural e mineração também estão sujeitos à regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação podem afetar os negócios e resultados da Companhia. As atividades da Companhia nos setores de gás natural e mineração estão sujeitas à regulamentação das autoridades locais. Nos termos da legislação brasileira, o governo brasileiro é o proprietário de todas as jazidas minerais e reservas de gás natural no Brasil, tendo a concessionária a propriedade apenas sobre o minério e/ou gás natural que produzir. A Companhia depende do gás natural e/ou do carvão para a geração de energia elétrica em alguns de seus empreendimentos, os quais são fornecidos por determinadas concessionárias devidamente licenciadas pelo governo brasileiro. Além disso, Agência Nacional de Petróleo (ANP) e o Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM) regulamentam e fiscalizam o setor de gás natural e mineração, respectivamente, outorgando concessões para a produção. Essas concessões impõem diversas obrigações para as concessionárias, inclusive para aquelas das quais a Companhia obtém o gás natural e o carvão mineral para a geração de energia elétrica, e, caso quaisquer de tais obrigações sejam inadimplidas, a ANP e/ou DNPM possuem a prerrogativa de rescindir as concessões. Assim, caso o governo brasileiro restrinja ou impeça tais concessionárias com as quais a Companhia possui relacionamento de explorar essas reservas de gás natural ou carvão mineral ou caso venham a impor restrições que interrompam o fornecimento de gás natural e/ou carvão mineral para a Companhia e suas controladas, sua capacidade de gerar receita poderá ser afetada de forma adversa, acarretando em um efeito relevante adverso nos resultados das suas operações e em sua situação financeira. Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios de empresas do setor de energia elétrica, inclusive a nossa Companhia. As empresas atuantes no setor elétrico, em particular as geradoras, estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades, cancelamento de licenças e revogação de autorizações ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanções criminais PÁGINA: 40 de 420

47 4.1 - Descrição dos fatores de risco (inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou instaurar ação civil pública visando ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e terceiros. As agências governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica a empregar recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos anteriormente não sujeitos a licenciamento ambiental. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios de empresas do setor elétrico, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer ação nesse sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de energia elétrica e gerar um efeito negativo sobre os nossos negócios e resultados. A ocorrência de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento de substanciais custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e sanções, que podem afetar adversamente nossos negócios e o valor de mercado de nossas ações. As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental e, portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, atribuindo responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio ambiente. Como consequência, a Companhia, seus acionistas controladores e administradores poderão ser obrigados a arcar com o custo da reparação ambiental. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir, ou levar a nossa Companhia a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e nossas operações. (i) Atua Riscos Relacionados aos Países Estrangeiros em que a Companhia A Companhia atua somente no mercado brasileiro e, portanto, não existem riscos relacionados às suas atividades em países estrangeiros. PÁGINA: 41 de 420

48 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia segue uma política de acompanhamento contínuo dos riscos ligados às suas operações, bem como de mudanças macroeconômicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução da exposição aos fatores de riscos mencionados no item 4.1 acima. PÁGINA: 42 de 420

49 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 195 processos judiciais, dos quais 51 são cíveis, 121 são trabalhistas e nove são tributários, que envolvem a quantia aproximada de R$208 milhões avaliados pelos advogados externos como não sendo de risco provável de perda e, consequentemente, não constituíram provisão para contingências. A Companhia e suas controladas são parte, ainda, em 64 processos administrativos fiscais, trabalhistas e ambientais que envolvem a quantia aproximada de R$238 milhões. Na data deste Formulário de Referência, as subsidiárias da Companhia eram parte em seis processos administrativos da Agência Nacional de Energia Elétrica. Tais processos versam, entre outros assuntos, sobre os pedidos de adequação do tratamento relativo à verificação de indisponibilidade superior à utilizada no cálculo da garantia física das usinas (também conhecido como ADOMP), pedidos de aumento de potência instalada, bem como, solicitação de afastamento parcial da aplicação da REN nº 165/2005 (também conhecido como ICB-Online). No âmbito desses processos administrativos de fiscalização, a ANEEL poderá impor penalidades, após a lavratura de autos de infração. Na aplicação da pena, a ANEEL observará critérios de dosimetria, devendo levar em conta a abrangência e a gravidade da infração, os eventuais danos dela resultantes, a vantagem auferida pelo infrator e a existência ou não de reincidência. Ademais, em todos os processos administrativos em questão deverão ser observados os princípios da ampla defesa e do contraditório, tendo a Companhia oportunidade de apresentar suas eventuais justificativas e excludentes de responsabilidade. A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos que, na opinião da administração da Companhia, individualmente são considerados relevantes no aspecto financeiro, por envolverem valores superiores a R$ ,00, ou por envolverem matérias que, caso decididas desfavoravelmente à Companhia, podem impactar suas operações ou imagem, conforme destacamos: Tributária Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em nove processos tributários judiciais e 36 processos tributários administrativos. O valor total envolvido nos processos judiciais somam, aproximadamente, R$3 milhões de reais e, dentre os 9 processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em dois deles. Já os valores envolvidos nos processos administrativos somam aproximadamente R$260 milhões. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. O objeto dos processos mais representativos, em termos de valores, é relativo ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS. Processo Administrativo Auto de infração n 505/2011 a. Juízo Receita Estadual do Amapá b. Instância Primeira instância administrativa PÁGINA: 43 de 420

50 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Data de instauração 11/11/2011 d. Partes do Processo Autor: Fazenda Estadual do Amapá Réu: Amapari Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ ,39 envolvidos f. Principais fatos Cobrança de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS em razão de alegada falta de recolhimento do imposto pelo reconhecimento indevido de crédito acumulado de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS, resultando em um saldo devedor de imposto no mês de abril de Ainda, houve imposição de multa por descumprimento de obrigação acessória. Em 11 de novembro de 2011, tomamos ciência da lavratura do auto e, em 12 de dezembro de 2011, protocolamos impugnação. O auto aguarda decisão do órgão julgador desde então. Em 04 de julho de 2012, o processo foi remetido à JUPAF - Junta de Julgamento do Processo Administrativo Fiscal. Em 11 de abril de 2014, a ação foi julgada improcedente. g. Chance de perda A ação foi julgada improcedente. h. Análise do impacto em A ação foi julgada improcedente. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as houver provisão chances de perda são possível e remotas. Processo nº a. Juízo 7ª Vara de Fazenda Pública de Fortaleza-CE b. Instância Primeira instância administrativa c. Data de instauração 20/03/2014 d. Partes do Processo Réu: MABE Construção e Administração de Projetos Ltda. Autor: Estado do Ceará e. Valores, bens ou direitos R$ ,35 envolvidos f. Principais fatos Em , foi proferido despacho, no qual o juiz se reservou à apreciação do pedido de tutela antecipada só após a contestação do Estado do Ceará. Em , o Estado do Ceará protocolou sua contestação. Em , os autos foram remetidos à conclusão. g. Chance de perda Remota. h. Análise do impacto em Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda caso de perda do processo deste poderá impactar nossos resultados no exercício em que tal valor venha a ser exigido. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando as PÁGINA: 44 de 420

51 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes houver provisão chances de perda são possível e remota. Cível Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 51 processos cíveis judiciais. O valor total envolvido nos processos cíveis judiciais somam aproximadamente R$200 milhões e, dentre os 51 processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em 13 deles. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. Dentre os processos de natureza cível dos quais a Companhia é parte, podemos destacar as ações em matéria regulatória. Ação Ordinária n a. Juízo 3ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 14/10/2008 d. Partes do Processo Autor: Amapari Energia S.A. Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica e. Valores, bens ou direitos Ressarcimento do custo de combustíveis, CCC-ISOL. envolvidos f. Principais fatos A Amapari Energia propôs ação judicial com pedido de antecipação de tutela em face da Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ), pois após dar autorização de Produtor Independente de Energia, a ANEEL proferiu em decisão que negou o enquadramento da Amapari no mecanismo de ressarcimento da Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis dos Sistemas Isolados, subsídio tributo instituído pela Lei n 5.899, de 05 de julho de 1973, posteriormente alterada pela Lei n , de 09 de dezembro de 2009 ( CCC-ISOL ). Em , deferido o pedido de tutela antecipada. Em foi apresentada petição da Amapari requerendo imediato cumprimento da liminar deferida, determinando-se expedição de ofício a Eletrobrás para que procedesse ao enquadramento do CCC-ISOL. A Amapari passou a receber o subsídio a partir de junho de 2009 e, em , foi apresentada petição da Amapari defendendo (i) perda do interesse superveniente da presente ação pelo reconhecimento de sua procedência por parte da ANEEL, que em recente decisão de sua Diretoria havia autorizado o enquadramento da usina termelétrica ou UTE no CCC-ISOL; e (ii) o descumprimento da liminar decisão com relação ao período anterior. Em , foi proferido despacho declarando revelia da ANEEL. Em , foi protocolado pela Amapari requerimento de produção de prova contábil e em foi protocolada petição pela ANEEL informando que as provas presentes são suficientes para solução da demanda e requerendo PÁGINA: 45 de 420

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes a reconsideração da decisão em que é declarada sua revelia. Em foi protocolada petição pela Amapari reiterando o pedido de liberação da garantia correspondente aos meses que não são mais objeto da lide e requerendo expedição de ofício a Eletrobrás para que o enquadramento da usina termelétrica ou UTE no mecanismo CCC-ISOL compreenda as compras de combustíveis realizadas desde e em a ANEEL apresentou petição afirmando que não concordava com o pedido de liberação parcial da garantia. Em a Amapari reiterou o pedido de liberação da garantia e em foi indeferido o pedido da Amapari, que opôs então em Embargos de Declaração. Em , proferida decisão rejeitando os Embargos de Declaração. Em , proferida decisão do agravo de instrumento que concede a antecipação da pretensão recursal, para liberar a Amapari da obrigação de manter a garantia por ela oferecida em pleito originário. Em , foi proferido despacho intimando as partes da decisão proferida pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região, a qual liberou a Amapari de manter a garantia. Em , foi juntada petição do Ministério Público encaminhando cópias dos ofícios 392/PJSN/2008 e 144/PJSN/2010 e do Termo de Parceria firmado em 2008 com a Amapari. Em , foi juntado mandado cumprido, por meio do qual a Agência Nacional de Energia Elétrica foi intimada a dar cumprimento à decisão judicial, liberando a Amapari da obrigação de manter a garantia oferecida. Em , foi juntada petição da ANEEL explicando que a liberação prescinde da ação da autarquia. Em , foi juntada petição da ANEEL explicando que a liberação prescinde da ação da autarquia. Em , foi publicado despacho determinando que a parte autora se manifestasse sobre a petição da ANEEL. Em , foi apresentada petição pela Amapari, informando que estava ciente da manifestação da ANEEL, bem como requerendo o prosseguimento do feito, com a realização da perícia. Em , foi publicada decisão que indeferiu o pedido de prova pericial formulado pela Amapari, sob o fundamento de que inexistiria pedido de indenização na inicial. Em , foram opostos embargos de declaração pela Amapari, apontando omissão na decisão que indeferiu a perícia, por não ter atentado para o fato de que a condenação da ANEEL em perdas e danos prescinde de pedido expresso na inicial, tendo em vista se tratar de conversão da obrigação de fazer relativa ao período em que a autarquia deixou de inscrever a usina termelétrica Serra do Navio na CCC-ISOL, apesar de decisão nesse sentido. Em , os embargos de declaração foram rejeitados. Em , foi publicado despacho para que as partes apresentassem suas razões finais. Em , os autos foram remetidos à conclusão com as PÁGINA: 46 de 420

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes razões finais de Amapari e Agência Nacional de Energia Elétrica. Em , foi publicada sentença que extinguiu o processo sem julgamento do mérito. Em , opusemos Embargos de Declaração. Em , foi publicada sentença que negou provimento ao recurso. Em , a Amapari interpôs apelação e, em , a ANEEL apresentou suas contrarrazões. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda do processo a Amapari teria que reduzir o saldo em aberto (a receber) no montante de R$25 milhões, para resultado (perda). Como a Amapari obteve o enquadramento ao mecanismo de ressarcimento da CCC, o risco da ação contempla apenas o período entre novembro de 2008 e maio de i. Valor provisionado, se houver provisão Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível. Ação Ordinária n a. Juízo 1ª Vara de Execução de Títulos Extrajudiciais do DF. b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 17/12/2014 d. Partes do Processo Autor: Amapari Energia S.A. Réu: Zamin Amapá Mineração Ltda. e. Valores, bens ou direitos Débitos decorrentes do contrato de fornecimento de energia celebrados envolvidos com a ré (período de 01/03/2014 à 21/11/2014), bem como a cobrança da multa contratual. Valor aproximado: R$ ,80. f. Principais fatos A Amapari Energia propôs ação judicial com pedido de antecipação de tutela em face da Zamin, na qual a Autora pleiteia a execução de débitos decorrentes do contrato de fornecimento de energia com a ré (período de 01/03/2014 a 21/11/2014), bem como a cobrança da multa contratual. Em virtude da incerteza em relação à força executiva dos documentos que instruem a inicial, foi concedido prazo de 10 dias para emenda, sob pena de indeferimento. Contra esta decisão, Amapari interpôs agravo de instrumento, no qual o pedido liminar foi indeferido. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Não é possível auferir o impacto em caso de perda do processo. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação Ordinária n a. Juízo 22ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal PÁGINA: 47 de 420

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 02/10/2013 d. Partes do Processo Autor: Pecém II Geração de Energia S.A. Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica e Câmara de Comercialização de Energia Elétrica e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,07. Declaração de operação comercial de Pecém II e recebimento da receita fixa referente aos CCEARs firmados no leilão. f. Principais fatos No mesmo dia do ajuizamento, o juiz despachou determinando que só apreciasse a liminar após manifestação da Agência Nacional de Energia Elétrica. No próprio dia 02/10/13, a Agência Nacional de Energia Elétrica foi citada. No dia 16/10/13, a Agência Nacional de Energia Elétrica apresentou sua manifestação. No dia 21/10/13, foi proferida sentença que deferiu em parte a tutela antecipada reconhecendo o direito da UTE receber a receita fixa proveniente dos CCEARs somente a partir de agora. Em , opusemos Embargos de Declaração com efeitos infringentes para alteração da sentença por premissa equivocada. Em , foi proferida decisão que rejeitou o nosso recurso. Em , a Agência Nacional de Energia Elétrica protocolou sua contestação e nós interpusemos agravo de instrumento. Em , a CCEE protocolou sua contestação. Em , foi juntada uma carta precatória. Em , os autos foram remetidos à PRF. Em , os autos retornaram da PRF com petição. Tanto a CCEE quanto ANEEL concordaram que a controvérsia é apenas de direito e nenhuma especificou provas. Sentença de procedência, publicada em , determinando que a ANEEL e CCEE passem a efetuar o pagamento das receitas fixas previstas no CCEAR, em favor da parte autora, inclusive as vencidas desde , sem a contrapartida de adquirir lastro. Os autos foram retirados pela PRF. Na 2ª instância, foram juntadas as petições de perda superveniente do objeto nos dois agravos, o interposto pela ANEEL e o interposto pela Companhia. Em , foi interposta apelação pela ANEEL. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Em caso de perda do processo Pecém II teria que reduzir o saldo em aberto (a receber) no montante de R$ 66 milhões, para resultado (perda). i. Valor provisionado, se houver provisão Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível. Ação Ordinária n a. Juízo 15ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal b. Instância 2ª instância PÁGINA: 48 de 420

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Data de instauração 07/01/2014 d. Partes do Processo Autor: Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e Itaqui Geração de Energia S.A. Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica e. Valores, bens ou direitos R$ ,00. Para determinar que (i) a Agência Nacional de Energia envolvidos Elétrica se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras com base em horas; (ii) seja declarada a ilegalidade da forma de contabilização da indisponibilidade das usinas autoras à base horária; e (iii) seja a Agência Nacional de Energia Elétrica condenada a determinar o cálculo das indisponibilidades com base na média dos últimos 60 meses, inclusive de forma retroativa. f. Principais fatos Diante da não apreciação da liminar antes do dia (data do desconto do ADOMP pela CCEE), protocolamos, em , petição que demonstrava a continuação do periculum in mora. Após, foi proferido despacho determinando a manifestação da Agência Nacional de Energia Elétrica ANEEL. Em , a ANEEL protocolou sua manifestação e, em , a liminar foi deferida a nosso favor. Em , a CCEE emitiu um comunicado às distribuidoras de energia para que não efetuassem o abatimento dos ressarcimentos calculados para as usinas autoras enquanto não proceder aos ajustes operacionais devidos para o cálculo com base nos últimos 60 meses. No dia , a A ANEEL fez carga dos autos. A ANEEL interpôs agravo de instrumento. Em , o juiz da vara de origem proferiu sentença, na qual manteve a sua decisão em favor de Itaqui e Porto do Pecém. Em , a ANEEL apresentou sua contestação e os autos foram remetidos à conclusão. Em , foi proferido despacho determinando a nossa manifestação em réplica. Em , protocolamos a nossa réplica e os autos foram remetidos à conclusão. Em , o juiz despachou determinando que as partes "especifiquem as provas". Em , protocolamos petição requerendo a realização de prova pericial (engenharia) e documental. A ANEEL não indicou provas adicionais a serem produzidas. Em , protocolamos petição requerendo a realização de prova pericial (engenharia) e documental. A ANEEL não indicou provas adicionais a serem produzidas. Em , foi proferida decisão que indeferiu o nosso pedido de prova pericial. Após a interposição, por Itaqui e Porto do Pecém de agravo retido contra essa decisão, o juiz manteve o indeferimento da prova pericial. No agravo de instrumento interposto pela ANEEL, os autos foram remetidos à conclusão. No agravo retido interposto por Itaqui e Porto do Pecém, os autos foram remetidos à Procuradoria da ANEEL para manifestação. Em , foi proferida sentença que julgou a ação parcialmente PÁGINA: 49 de 420

56 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes procedente para determinar que seja aplicada a média móvel dos últimos 60 meses (indeferiu o efeito retroativo). Em , interpusemos apelação contra essa decisão e, na mesma data, os autos foram remetidos à conclusão. Em , os autos foram retirados pela Procuradoria da ANEEL. Em , a ANEEL apresentou contrarrazões e razões de apelação. Em , houve remessa dos autos ao TRF1 por força das apelações de ambas as partes. Ambas as apelações foram distribuídas por prevenção ao Des. Daniel Paes Ribeiro. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em caso de perda do processo Valor constante da exposição das usinas sem a recontabilização feita pela CCEE. i. Valor provisionado, se houver provisão Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível. Ação Ordinária n a. Juízo 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal b. Instância 2ª instância c. Data de instauração 24/06/2014 d. Partes do Processo Autor: Pecém II Geração de Energia S.A / Parnaíba I Geração de Energia S.A. / Parnaíba II Geração de Energia S.A. Réu: Agência Nacional de Energia Elétrica e. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. Para determinar que (i) a Agência Nacional de Energia Elétrica se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras com base em horas; (ii) seja declarada a ilegalidade da forma de contabilização da indisponibilidade das usinas autoras à base horária; e (iii) seja a Agência Nacional de Energia Elétrica condenada a determinar o cálculo das indisponibilidades com base na média dos últimos 60 meses, inclusive de forma retroativa. f. Principais fatos Em , a juíza (Luciana Raquel Tolentino) concedeu prazo de 60 dias para ouvir a ANEEL. Em , protocolamos pedido de reconsideração para alterar o prazo de manifestação da ANEEL para 5 dias. A juíza negou a reconsideração e, em , os autos foram enviados à Procuradoria da ANEEL. Em , interpusemos agravo (abaixo) contra a decisão que determinou a oitiva da ANEEL em 60 dias. Em , houve juntada da contestação da ANEEL. Em , os autos foram remetidos à conclusão. Em , foi proferida sentença que julgou procedente a demanda, bem como concedeu a antecipação de tutela requerida pelas autoras. Em , a ANEEL interpôs apelação. Em , foi deferido despacho indeferindo expedição de ofício à CCEE. Nos autos do agravo de instrumento interposto pelas Autoras, em , foi publicada PÁGINA: 50 de 420

57 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes decisão que inadmitiu o agravo de instrumento (diante da sentença de 1ª instância, essa decisão não afeta as partes autoras). g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante da exposição das usinas sem a recontabilização feita pela caso de perda do processo CCEE. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação de Cobrança n a. Juízo 3ª Vara Cível da Comarca de São Paulo-SP b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 27/12/2013 d. Partes do Processo Autor: Tozzi do Brasil LTDA. Réu: Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e MABE Construção e Administração de Projetos LTDA. e. Valores, bens ou direitos R$ ,29 envolvidos f. Principais fatos A Porto do Pecém foi citada em e a MABE foi citada em Em , Porto do Pecém e MABE protocolaram suas defesas. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante do ítem e. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação de Ordinária n a. Juízo 35ª Vara Cível da Comarca de São Paulo-SP b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 19/08/2014 d. Partes do Processo Autor: Montcalm Réu: Porto do Pecém Geração de Energia S.A. / MABE Construção e Administração de Projetos LTDA. / Eneva S.A / EDP e. Valores, bens ou R$ ,59 direitos envolvidos f. Principais fatos Em a ação foi distribuída por dependência. Em , foi proferida decisão que determinou à Montcalm a regulamentação da documentação juntada com a petição inicial, o que foi feito em Em , a MABE apresentou manifestação sobre o pedido de antecipação de tutela. Em , foi proferida decisão que indeferiu a liminar requerida. PÁGINA: 51 de 420

58 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante do ítem e. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a houver provisão chance de perda é possível. Ação de Ordinária n a. Juízo 20ª Vara Cível da Comarca de São Paulo-SP b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 03/11/2014 d. Partes do Processo Autor: Montcalm Réu: Pecém II Geração de Energia S.A. / MABE Construção e Administração de Projetos LTDA. / Eneva S.A / EDP e. Valores, bens ou direitos R$ ,19 envolvidos f. Principais fatos Em , o juiz determinou a redistribuição do processo, uma vez que ele discute contrato diverso daquele discutido nos autos que ensejaram a prevenção. Em , o processo foi redistribuído para a 20ª VC. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante do ítem e. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação de Ordinária n a. Juízo 39ª Vara Cível da Comarca do Rio de Janeiro/RJ b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 30/06/2014 d. Partes do Processo Autor: Parnaíba Gás Natural Réu: Parnaíba I Geração de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos f. Principais fatos Em , foi proferida decisão que negou a tutela antecipada requerida pela autora. Em , a Parnaíba I apresentou sua contestação. Em a autora apresentou sua réplica. Em , autora e Parnaíba I protocolaram suas respectivas petições quanto às provas que pretendem produzir (a autora reafirmou seus argumentos, sendo desnecessária a dilação probatória e Parnaíba I requereu prova pericial contábil, oral e documental suplementar). Em PÁGINA: 52 de 420

59 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes , apresentamos ao Juízo os esclarecimentos sobre as provas por nós solicitadas (perícia contábil e prova oral). Prova pericial deferida. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante do ítem e. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação de Reintegração de Posse n a. Juízo 2ª Vara Cível da Comarca de São João da Barra/RJ b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 05/11/2014 d. Partes do Processo Autor: Eneva S.A / UTE Porto do Açu Réu: Prumo Logística / LLX Açu Operações e. Valores, bens ou direitos R$ ,00. Reintegração de posse referente ao terreno locado no envolvidos Açu - Fazenda Saco D Antas, ajuizada com o objetivo de reintegrar as autoras na posse do imóvel do qual são locatárias, frente ao esbulho praticado pela Prumo Logística, que as impede de ingressar no Complexo Porto do Açu. f. Principais fatos Em , o pedido de liminar foi indeferido ao argumento de que ' a parte autora pretende travestir de questão possessória verdadeira demanda contratual; Em , a ré apresentou contestação. Em Prumo Logística impugnou o valor da causa e apresentou contestação. Em , as autoras apresentaram réplica. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante do ítem e. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação de Ordinária n a. Juízo 21ª Vara Cível da Comarca de São João da Barra/RJ b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 12/12/2014 d. Partes do Processo Autor: Eneva S.A / UTE Porto do Açu Réu: Prumo Logística / LLX Açu Operações e. Valores, bens ou direitos R$ ,24. Ação de revisão do contrato de locação ao terreno envolvidos locado no Açu visando a declaração de ilegalidade da resilição do contratual combinada com a consignação em pagamento dos valores de aluguel do terreno. PÁGINA: 53 de 420

60 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Em , foi proferida decisão reconhecendo a conexão entre a ação ordinária e a ação de reintegração de posse em curso perante a 2ª Vara de São João da Barra e determinando a remessa dos autos. Contra essa decisão, as autoras interpuseram agravo de instrumento, ao qual foi atribuído efeito suspensivo. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante do ítem e. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Procedimento arbitral nº 22/2014 a. Juízo Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 18/06/2014 d. Partes do Processo Autor: Eneva Comercializadora de Energia Ltda. Réu: COPEN e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Arbitragem para resolução de litígio referente ao contrato de compra e venda de energia celebrado entre a Comercializadora e a COPEN (tutela antecipada para registro dos contratos, declaração da inexistência de força maior e condenação por todos os prejuízos financeiros). f. Principais fatos Em , os coárbitros foram confirmados. Em , o presidente foi confirrmado. Em , o Tribunal Arbitral foi constituído. Em , encaminhamos o pedido cautelar ao Tribunal Arbitral. Em , foi proferida decisão que concedeu a tutela antecipada requerida pela Eneva Com. Em , o Tribunal Arbitral suspendeu os efeitos financeiros da tutela de urgência concedida. Em , o Tribunal Arbitral negou o pedido da COPEN para substituição dos 3 árbitros. Após a recusa da CCEE em cumprir a decisão de não impor à Eneva a obrigação de aporte da garantia financeira de R$13 milhões, protocolamos, em , petição no Tribunal Arbitral requerendo o cumprimento da decisão. Após o ajuizamento de medida cautelar incidental na arbitragem pela COPEN, o Tribunal indeferiu o seu pedido. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante do ítem e. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. PÁGINA: 54 de 420

61 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Procedimento arbitral nº 24/2014 a. Juízo Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 15/09/2014 d. Partes do Processo Autor: Parnaíba Gás Natural Réu: Parnaíba III Geração de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Arbitragem para execução da cláusula contratual que prevê a apresentação de garantia no caso de alteração no controle. Subsidiariamente, requer-se a rescisão contratual. f. Principais fatos Em , a Parnaíba Gás Natural apresentou seu requerimento de arbitragem. Em , a Parnaíba III apresentou resposta. Em foi constituído o Tribunal Arbitral. Em , a Parnaíba Gás Natural apresentou suas alegações iniciais. Em , a Parnaíba III apresentou sua resposta às alegações iniciais da Parnaíba Gás Natural. Em , a Parnaíba Gás Natural apresentou sua réplica com parecer do Fabio Ulhôa Coelho. Em , o Tribunal Arbitral indeferiu o pedido de antecipação de tutela requerido pela Parnaíba Gás Natural. Em , foi proferida decisão que deferiu a prova oral e a apresentação de expert witness. O rol deverá ser apresentado até O pedido de prova pericial só será analisado depois da audiência. Audiência ocorrida em g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante do ítem e. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível. Procedimento arbitral nº 31/2014 a. Juízo Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem - RJ b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 10/12/2014 d. Partes do Processo Autor: Parnaíba III Geração de Energia S.A. Réu: Parnaíba Gás Natural e. Valores, bens ou direitos R$ ,00 envolvidos Arbitragem para assegurar à Parnaíba III a justa indenização pelas perdas e danos decorrentes dos inadimplementos da Parnaíba Gás Natural que não vem conseguindo entregar em plena conformidade o gás natural necessário à operação da usina. PÁGINA: 55 de 420

62 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Apresentamos requerimento de arbitragem em Aguarda-se a manifestação da Parnaíba Gás Natural quanto ao requerimento de arbitragem. O tribunal ainda não está formado. Em , foi assinado o Termo de Arbitragem. Nossas alegações iniciais foram apresentadas em g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Valor constante do ítem e. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ambiental Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 13 processos judiciais relacionados a aspectos ambientais. Nesses casos, não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e patrimonial da Companhia, na medida em que os referidos processos envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das licenças ambientais concedidas em favor das usinas termoelétricas Itaqui e Pecém. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. Ainda, somos parte em inquéritos civis que visam a investigar supostas irregularidades no processo de licenciamento de nossas atividades. Com base nas informações produzidas no curso de um inquérito civil, os quais não têm valor atribuído, se aplicável, o Ministério Público poderá propor a celebração de Termo de Ajustamento de Conduta, envolvendo obrigações ambientais, bem como a proposição de Ação Civil Pública visando à reparação de eventual dano ou regularização do processo ambiental, por exemplo, os quais poderão envolver valores significativos. Ação Civil Pública nº /0 a. Juízo Vara Única da Comarca de São Gonçalo do Amarante - Ceará b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 17/04/2008 d. Partes do Processo Autor: Defensoria Pública do Estado do Ceará Réus: ENEVA S.A, Pecém II e Superintendência Estadual do Meio Ambiente SEMACE e. Valores, bens ou direitos Licenças Ambientais concedidas para a Energia Pecém envolvidos f. Principais fatos Ação civil pública onde se requer a anulação das licenças ambientais concedidas para a Energia Pecém. Protocoladas contestação e impugnação ao valor da causa, pela ENEVA, em Proferida decisão, em , acolhendo referida impugnação para alterar o valor atribuído à causa para R$ ,00. Da referida decisão, foram PÁGINA: 56 de 420

63 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes interpostos agravos de instrumento pela ENEVA e pela Defensoria Pública do Estado do Ceará, os quais ainda aguardam julgamento. Nos autos da ação principal, a ENEVA protocolou petição, em , requerendo a remessa dos autos para a Justiça Federal para processamento e julgamento da presente lide, oportunidade na qual seria analisada também a conexão com a ação civil pública federal nº Aguarda-se decisão acerca da competência para processamento e julgamento da ação e a respeito do pedido de julgamento antecipado da lide formulado pela Defensoria Pública do Estado do Ceará. Em , foi proferida decisão determinando a remessa dos autos à 4ª Vara da Justiça Federal para que se manifeste sobre a competência para o julgamento do feito. Em , o juiz da 4ª Vara Federal proferiu decisão, na qual julgou prejudicado o pedido e determinou a baixa dos autos e devolução à Justiça Estadual. Recebidos os autos pela comarca de São Gonçalo do Amarante, foram requisitadas informações ao IBAMA, sendo os autos remetidos à procuradoria da instituição aos Devolvidos os autos ao foro, o processo foi levado concluso para decisão aos , movimentação que permanece até a presente data. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi estipulado um valor à causa. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação Civil Pública n (Apenso à ACP ) a. Juízo 10ª Vara Federal do Ceará b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 11/12/2009 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal Réus: Estado do Ceará, Superintendência Estadual do Meio Ambiente SEMACE, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA, Companhia Siderúrgica do Pecém CSP, Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e Pecém II Geração de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecém I e II, bem envolvidos como as licenças ambientais destes. f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e Portuário do Pecém CIPP. PÁGINA: 57 de 420

64 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Apresentada manifestação prévia por Porto do Pecém e Pecém II, em Indeferido o pedido liminar, em Contra a referida decisão, o Ministério Público Federal interpôs agravo de instrumento em , o qual teve seu provimento negado em Nos autos principais, em , houve juntada da contestação das empresas Porto do Pecém e Pecém II. Em , foi proferida decisão deferindo o pedido do Ministério Público Federal para suspensão do feito por 180 dias. Porto do Pecém e Pecém II interpuseram agravo retido. Em , os autos foram apensados aos da Ação Civil Pública nº Em , foi proferido despacho determinando expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Conforme informação prestada pela Fundação Nacional do Índio de que ainda não concluiu as medidas necessárias para tal verificação, em , foi proferido despacho determinando a suspensão do processo por 90 dias. Em , foi proferido despacho determinando nova expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Em , foi novamente publicado o despacho que determinou a suspensão do processo por 90 dias. Em resposta aos Ofícios, o Diretor de Proteção Ambiental (Aluísio Ladeira) informou que sobre análise do relatório de identificação e delimitação da Terra Indígena Tapeba ( despacho publicado em no DOE). Ainda, informou a Funai que a publicação do relatório circunstanciado da Terra Indígena Anacé está prevista para g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Perda da posse do terreno em questão e paralisação das obras. caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação Civil Pública n (Apenso à ACP ) a. Juízo 10ª Vara Federal do Ceará b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 11/12/2009 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal Réu: Superintendência Estadual do Meio Ambiente SEMACE, Estado do Ceará, Porto do Pecém Geração de Energia S.A., Pecém II Geração de Energia S.A., Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA e União Federal PÁGINA: 58 de 420

65 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores, bens ou direitos Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecém I e II, bem envolvidos como as licenças ambientais destes. f. Principais fatos Ação civil pública com pedido liminar com o intuito de assegurar a delimitação da Terra Indígena Anacé na área do Complexo Industrial e Portuário do Pecém CIPP. Apresentada manifestação prévia, em , por Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e Pecém II Geração de Energia S.A. Indeferidos os pedidos liminares, em Expedido ofício à Fundação Nacional do Índio FUNAI, em , para que adote as medidas necessárias à identificação da etnia indígena. Autos suspensos por 90 dias, eis que foi proferido despacho determinando expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Conforme informação prestada pela Fundação Nacional do Índio de que ainda não concluiu as medidas necessárias para tal verificação, em , foi proferido despacho determinando a suspensão do processo por 90 dias. Em , foi proferido despacho determinando nova expedição de ofício à Fundação Nacional do Índio para informação sobre a existência da etnia Anacé na área do Complexo. Em , foi novamente publicado o despacho que determinou a suspensão do processo por 90 dias. Em , os autos foram remetidos à conclusão. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi estipulado um valor à causa. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação Cautelar n a. Juízo 4ª Vara Federal do Ceará b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 16/05/09 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal Réu: Estado do Ceará, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA, Superintendência Estadual do Meio Ambiente SEMACE e Porto do Pecém Geração de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos Licenças ambientais concedidas a Porto do Pecém Geração de Energia envolvidos S.A. para instalação de usina termelétrica em área localizada no Complexo Industrial e Portuário do Pecém CIPP. f. Principais fatos Medida Cautelar Incidental com pedido de liminar (distribuída por PÁGINA: 59 de 420

66 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes dependência à Ação Civil Pública n ) na qual se requer (i) a paralisação das obras de instalação da Termelétrica; (ii) que a Superintendência Estadual do Meio Ambiente SEMACE se abstenha de emitir qualquer renovação das licenças já concedidas ou qualquer nova licença ambiental para o empreendimento em questão, até que as falhas e omissões apontadas pelo Ministério Público Federal sejam supridas. Apresentada defesa prévia e contestação pela Porto do Pecém, em e , respectivamente. Indeferidos os pedidos liminares, em Contra a referida decisão, o Ministério Público Federal apresentou agravo de instrumento, em , com pedido de efeito suspensivo, o qual foi indeferido por decisão publicada no dia Em , o recurso foi desprovido. Nos autos principais, foi apresentada réplica em Em , foi proferida sentença julgando o pedido improcedente. Em , o Ministério Público Federal interpôs apelação contra referida decisão. Foram juntadas as contrarrazões da Porto do Pecém e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA e Superintendência Estadual do Meio Ambiente SEMACE. Em , os autos retornaram do Ministério Público Federal com petição. Em , os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal 5ª Região com as contrarrazões à apelação. Em , houve remessa à conclusão com o parecer do Ministério Público Federal. Em , a apelação foi julgada improcedente. Baixa definitiva na justiça estadual em g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi estipulado um valor à causa. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação Civil Pública n /2007 a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 02/07/2007 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão Réu: Itaqui Geração de Energia S.A., Estado do Maranhão e EDP Energias do Brasil S.A. e. Valores, bens ou direitos Licença prévia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e envolvidos dos Recursos Naturais do Maranhão - SEMA PÁGINA: 60 de 420

67 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Ação civil pública que requer a nulidade da licença prévia por ausência de apresentação do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental EIA-RIMA. Protocoladas contestações, pela Itaqui e pela EDP, em e , respectivamente. Em , foi protocolada réplica pelo MPE. Em , a Itaqui protocolou petição requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do mérito. Em , a EDP apresentou petição requerendo sua exclusão do polo passivo da demanda. Em , foi proferida decisão que determinou o apensamento desta ação com a Ação Civil Pública nº /2007 e designou data para a audiência de instrução e julgamento. Em , protocolamos embargos de declaração. Em , após a petição requerendo adiamento, a audiência foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questões preliminares. Aos , o processo foi remetido à conclusão com os nossos embargos declaratórios. Em foi proferido despacho para designar audiência, que, em virtude de suspensão de expediente forense não ocorreu. A redesignação da audiência não havia ocorrido até Em , a juíza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) à nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recém implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda Pública. Designada audiência de instrução e julgamento para o dia , a qual foi redesignada para o dia , na qual a tentativa de conciliação foi frustrada as partes apresentaram as suas alegações finais. Os autos encontram-se, agora, conclusos para sentença. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Não há impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o caso de perda do processo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA e foram expedidas novas licenças prévias e de instalação. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação Civil Pública n /2007 a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 22/11/2007 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e Município de São Luís e. Valores, bens ou direitos Certidão de uso e ocupação do solo da Itaqui envolvidos PÁGINA: 61 de 420

68 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. Principais fatos Ação Civil Pública na qual se requer a suspensão dos efeitos do Decreto Municipal nº /2007, que admite a possibilidade de instalação da UTE no Distrito Industrial de São Luis, bem como da certidão de uso e ocupação do solo. Apresentadas contestações, pela Itaqui e pelo Município de São Luís, em e , respectivamente. Em , foi proferida decisão que determinou o apensamento desta ação com a Ação Civil Pública nº /2007 e designou data para a audiência de instrução e julgamento. Em , protocolamos embargos de declaração. Em , após a petição requerendo adiamento, a audiência foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questões preliminares. Aos , o processo foi remetido à conclusão com os nossos embargos declaratórios. Em , foi proferida decisão que indeferiu os nossos embargos declaratórios e designou audiência de instrução e julgamento para o dia 27 de junho de A audiência não ocorreu em virtude de suspensão de expediente forense e sua redesignação da audiência não havia ocorrido até Ainda, em foi juntada carta precatória e os autos foram para conclusão para despacho. Em , a juíza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) à nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recém implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda Pública. Designada audiência de instrução e julgamento para o dia , a qual foi redesignada para o dia , na qual a tentativa de conciliação foi frustrada as partes apresentaram as suas alegações finais. Os autos encontram-se, agora, conclusos para sentença. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que não foi estipulado um valor à causa. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação Civil Pública n ( ) a. Juízo 6ª Vara Federal do Maranhão b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 13/05/2008 d. Partes do Processo Autor: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA, Ministério Público Estadual do Maranhão e Ministério Público Federal Réus: Estado do Maranhão e Itaqui Geração de Energia S.A. PÁGINA: 62 de 420

69 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes e. Valores, bens ou direitos Licenciamento da Itaqui envolvidos f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos administrativos praticados pelo órgão ambiental estadual com relação ao processo de licenciamento ambiental da Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o IBAMA. Deferido parcialmente o pedido liminar, em , para determinar a suspensão das obras da UTE até que seja decidida a questão da competência para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela Itaqui, em Proferida decisão, em , a qual determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trâmite perante a Secretaria Estadual do Meio Ambiente - SEMA, sejam avaliados pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA, para análise de possível aproveitamento e continuidade do licenciamento. Em , foi apresentada petição pela Itaqui requerendo a extinção da ação. O processo foi redistribuído para a 8ª Vara Federal. Em , foi proferida sentença com exame de mérito julgando o pedido autoral procedente, na qual além de declarar nulos os atos praticados a título de licenciamento ambiental junto à Secretaria Estadual do Meio Ambiente - SEMA, ainda condenou a Itaqui em obrigação de fazer consistente na submissão do pedido de licenciamento ambiental ao IBAMA, e a pagar honorários advocatícios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$ ,00. Em , opusemos Embargos de Declaração. Autos remetidos à conclusão. Em , os embargos de Declaração opostos pela Itaqui foram rejeitados. Em e , a Itaqui e o Estado do Maranhão interpuseram recurso de Apelação, respectivamente. Em , foi determinada vista dos autos ao MPF para apresentação de contrarrazões. Em , os autos foram devolvidos. Em , foi publicada decisão que recebeu a apelação de Itaqui e do Estado do Maranhão apenas no seu efeito devolutivo, exceto em relação ao pagamento dos honorários de sucumbência. g. Chance de perda Possível. Vale destacar que o objeto da ação se limita ao deslocamento da competência para conduzir o licenciamento do órgão estadual para o federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento ambiental do empreendimento junto ao órgão federal e obteve todas as licenças (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença Operacional) perante o mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a presente ação perdeu o seu objeto, razão pela qual não deve ser classificada como perda provável. PÁGINA: 63 de 420

70 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação. Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível. Ação Civil Pública n a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 11/06/2010 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA e. Valores, bens ou direitos Licenciamento ambiental da Itaqui envolvidos f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual o Ministério Público Federal requer a declaração de nulidade das licenças emitidas pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA, que autorizaram a instalação da Itaqui. A Itaqui apresentou sua manifestação prévia em Aos , houve decisão indeferindo o pedido liminar. A Itaqui apresentou sua contestação em Em , foi apresentada réplica pelo Ministério Público Federal. Em , os autos foram devolvidos pela Advocacia Geral da União. Em , foi proferida decisão, na qual determinou-se a realização de perícia técnica, intimação do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA para que, no prazo de 10 dias, preste informações a respeito do atendimento ou não das condicionantes presentes nas licenças de instalação, intimação do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA e da Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste informações sobre a implantação da estação de monitoramento João Paulo e prognóstico de operacionalização e, depois de produzida prova pericial, determina a realização de audiência pública no auditório da seção judiciária voltada à oitiva de pessoas com experiência e autoridade na matéria, inclusive técnicos das partes. No dia , houve intimação da perita Andreia Pereira Amorim da decisão proferida que deferiu a realização de prova técnica e carga dos autos para a perita. Em , a Itaqui opôs Embargos de Declaração contra referida decisão para entender que a prova pericial não foi requerida pelo Ministério Público Federal e para que o Juiz explique sua motivação para a inversão do ônus da prova. Em foram apresentadas Contrarrazões aos PÁGINA: 64 de 420

71 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Embargos de Declaração e foi devolvido o ofício de intimação expedido para a perita Andreia Pereira Amorim com a finalidade cumprida. Em os autos foram conclusos para decisão. Em , os nossos Embargos de Declaração foram rejeitados. Em , a decisão foi publicada e a petição da perita foi juntada. Em , Itaqui interpôs agravo de instrumento. Em , foi expedida notificação para a perita apresentar petição com proposta de honorários. Proposta apresentada em Despacho determinando o cumprimento da decisão anterior proferido em É aguardada a realização de perícia, requerida para verificar a conformidade ou não do processo administrativo que concedeu as licenças ambientais. Em , foi proferido despacho abrindo prazos subsequentes à perita, para se manifestar acerca de seus honorários e posteriormente, às partes para se manifestarem sobre a proposta. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível. Ação Popular n ( ) a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 28/09/2009 d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho Réus: União Federal, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA, Município de São Luis, Estado do maranhão, Itaqui Geração de Energia S.A. e ENEVA S.A. e. Valores, bens ou direitos Licenciamento ambiental da Itaqui envolvidos f. Principais fatos Ação Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do processo de licenciamento ambiental da Itaqui, deslocamento de competência para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA e anulação da autorização para ocupação do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e Habitação do Município de São Luis. Em , o juiz determinou que os órgão públicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA e a União em Em , a PÁGINA: 65 de 420

72 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Itaqui apresentou manifestação prévia sobre o pedido liminar. O pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de instrumento, em pela Itaqui. O efeito suspensivo da decisão foi concedido em Nos autos principais, a e a ENEVA apresentaram contestação, em e o Município de São Luis, em Em , foi publicada sentença que extinguiu a ação sem resolução do mérito. O autor opôs embargos de declaração. Em , foi publicado despacho que determina a manifestação das rés a respeito dos embargos do autor. Em , Itaqui protocolou sua manifestação aos embargos do autor. g. Chance de perda Remota. h. Análise do impacto em caso de perda do processo Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis IBAMA, que emitiu novas licenças prévia e de instalação. i. Valor provisionado, se houver provisão Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é remota. Ação Civil de Improbidade n /2013 a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 09/12/2013 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual Réus: ITAQUI / Carlos Tadeu D Aguiar Palácio / Paulo Helder Guimarães de Oliveira e. Valores, bens ou direitos Emissão da certidão de uso do solo da UTE Porto do Itaqui envolvidos f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no processo de emissão da certidão de uso e ocupação do solo de Itaqui. Em , Itaqui protocolou sua defesa prévia. Autos remetidos à conclusão. Em , o réu José Pereira de Alencar apresentou sua resposta a qual foi juntada ao processo somente em Em , foi publicada sentença que recebeu a presente ação e determinou a citação dos réus para se manifestarem. Em , Itaqui foi regularmente citada, apresentando sua defesa em g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível PÁGINA: 66 de 420

73 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Ação Civil de Improbidade n /2013 a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 09/12/2013 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual Réus: ITAQUI / Antonio Carlos Coelho Jr / Giseli Zamberlan / Joseildes de Sousa / José Pereira de Alencar / Othelino Nova Alves e. Valores, bens ou direitos Licença prévia da UTE Porto do Itaqui. envolvidos f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no processo de concessão da licença prévia de Itaqui. Em , Itaqui protocolou sua defesa prévia. Aguarda-se a citação formal de Itaqui. Em o RÉU/AUTOR José Pereira de Alencar apresentou defesa. Em , foi certificada a expedição de carta precatória para notificar Antonio Carlos Coelho Junior e Giseli Zamberlan de Alcântara, para serem cumpridas nas comarcas de Lodrina, no Paraná, e São Paulo, em São Paulo, respectivamente. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível Medida Cautelar Preparatória n a. Juízo 8ª Vara Federal da Seção Judicial do Maranhão b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 09/12/2013 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal Réus: Porto Do Pecém Geração de Energia S.A. / Pecém II Geração de Energia S.A. / Semace / Estado do Ceará / BNDES e. Valores, bens ou direitos (i) Pecém I e II :Suspensão por 120 dias de qualquer atividade de envolvidos descarregamento pela Correia Transportadora; (ii) Estado do Ceará e Seinfra: suspensão da instalação de novas correias transportadoras até que seja comprovado, por meio de perícia, que os requisitos técnicos para controle dos danos ambientais são atingidos; (iii) BNDES: suspensão de qualquer repasse de recursos para aquisição de novas correias; e (iv) SEMACE: suspensão dos efeitos da LO da Correia de Pecém por 120 dias, bem como todos os procedimentos de licenciamento ambiental de novas PÁGINA: 67 de 420

74 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes correias. f. Principais fatos Proferida sentença que declarou a ilegitimidade ativa do MPF para ajuizar a ação e incompetência absoluta da justiça federal para julgar a demanda e, após, determinou a remessa dos autos à justiça estadual. Em e , o MPF (omissão da decisão quanto a presença do BNDES e competência da JF) e o BNDES (para declarar a JF competente para julgar a causa e reconhecer a sua ilegitimidade passiva) opuseram embargos de declaração, respectivamente. Em , foi proferido despacho que recebeu os embargos de declaração e determinou a intimação dos embargados. Em , foram protocoladas as manifestações aos embargos de declaração do MPF e BNDES. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível Ação Civil Pública nº a. Juízo. Juízo 8ª Vara Federal da Seção Judicial do Maranhão Interesses Difusos e Colaranhã b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 27/03/2015 d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Federal e Ministério Público Estadual Réus: Eneva (Parnaíba) / Estado do Maranhão / ANEEL e. Valores, bens ou direitos Realocação imediata dos moradores da demanda em razão dos impactos envolvidos ambientais e sociais causados pelo Complexo Parnaíba. Requerem também a inclusão de novas famílias no programa, a conclusão do reassentamento em 180 dias e a suspensão das licenças ambientais e dos contratos de energia em caso de descumprimento de tais pedidos. f. Principais fatos Em , apresentamos nossa manifestação contra a liminar. Em , apresentamos a nossa contestação. g. Chance de perda Possível h. Análise do impacto em Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação caso de perda do processo financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa. i. Valor provisionado, se Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance houver provisão de perda é possível PÁGINA: 68 de 420

75 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Trabalhista Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 121 processos trabalhistas judiciais e 28 processos administrativos. O valor total envolvido nos processos cíveis judiciais somam aproximadamente R$5 milhões e, dentre os 121 processos trabalhistas judiciais, a Companhia e suas controladas não figuram no polo ativo em nenhum deles. Não há valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. Em todos os processos a classificação de perda varia entre possível e remota, razão pela qual os respectivos valores não estão provisionados. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-extras, verbas rescisórias e multa do artigo 477 da Consolidação das Leis Trabalhistas. Os objetos dos processos trabalhistas administrativos são, em sua maioria, condições irregulares de trabalho em obra, trabalho em feriados e regularidade de documentos trabalhistas. Não há valores envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. A classificação de perda é possível para todos os processos, de acordo com a avaliação dos nossos advogados responsáveis pela condução de tais processos. Dentre as ações trabalhistas em que a Companhia e suas controladas são parte, que não estão sob sigilo, a Companhia entende que não há nenhuma que seja isoladamente relevante. Empresarial Recuperação Judicial n a. Juízo 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 09/12/2014 d. Partes do Processo Requerentes: Eneva S.A. e Eneva Participações S.A. e. Valores, bens ou direitos Não aplicável: O conteúdo econômico do processo é inestimável. De todo envolvidos modo, no momento, o somatório dos créditos contidos no quadro de credores das Requerentes corresponde atualmente a R$2,3 nilhões. f. Principais fatos Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA ajuizou na Comarca do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com sua subsidiária Eneva Participações S.A., nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei n.º , de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada ( Lei de Falências ), em caráter de urgência, com base no artigo 122, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações, o qual foi deferido pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da referida Comarca em 16 de dezembro do mesmo ano. Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da ENEVA aprovou a apresentação de Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da recuperação judicial da ENEVA, o PÁGINA: 69 de 420

76 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes qual tem como premissa a reestruturação do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA ( Plano de Recuperação ). O Plano de Recuperação ainda sofreu alterações pelo Conselho de Administração da ENEVA em 10 de abril de 2015, as quais dizem respeito à forma de restruturação do endividamento financeiro e ao equacionamento da estrutura de capital. Em 30 de abril de 2015, o Plano de Recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da ENEVA e, posteriormente, em 15 de maio de 2015, foi homologação pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Caso as obrigações previstas no Plano de Recuperação não sejam caso de perda do processo cumpridas, a recuperação judicial poderá ser convolada em falência. i. Valor provisionado, se Não há. houver provisão Regulatório Processo Administrativo n / a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) b. Instância Diretoria Colegiada da ANEEL c. Data de instauração 26/11/2014 d. Partes do Processo Requerentes: Parnaíba I Geração de Energia S.A., Parnaíba III Geração de Energia S.A. e Pecém II Geração de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos Aproximadamente R$170 milhões envolvidos f. Principais fatos Em 24/06/2014, a Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II ajuizaram uma ação judicial (Processo Judicial ) requerendo a declaração da ilegalidade da forma de contabilização da indisponibilidade das usinas à base horária e o reconhecimento da correção da apuração levando-se em conta a média dos últimos 60 meses, inclusive de forma retroativa. Em 09/09/2014, foi deferido pelo Juízo da 7ª Vara Federal Judiciária do Distrito Federal o pedido de antecipação de tutela no movido pela Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II, bem como, foi julgado procedente o pedido ( Decisão Judicial ), determinando à ANEEL que abstenha-se de calcular a taxa de indisponibilidade das usinas autoras com base nas horas aplicando-se a média dos últimos sessenta meses, nos termos do artigo 5º, par. Único, III da resolução nº 169/2005. PÁGINA: 70 de 420

77 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 17/09/2014, foi encaminhado pela ANEEL à CCEE o Ofício nº 402/2014-SEM/ANEEL, informando sobre a Decisão Judicial e encaminhando o Memorando nº 0125/2014/CCJ/PFANEEL/AGU, solicitando que seja dado cumprimento ao teor da Decisão que julgou procedente o pleito da Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II, indicando, dentre os pedidos deferidos, que a ré fosse condenada a determinar à CCEE a promoção dos cálculos das indisponibilidades com base na média dos últimos sessenta meses, inclusive de forma retroativa. No entanto, a CCEE está descumprido uma expressa decisão judicial, pois o cálculo da média móvel dos últimos sessenta meses está sendo feito desconsiderando os meses anteriores à decisão, sendo que o pedido e por conseguinte, o julgamento procedente do pleito, Parnaíba I, Parnaíba II e Pecém II requerem expressamente que o cálculo também seja feito retroativamente. No mais, toda indisponibilidade apurada desde a entrada em operação das usinas até setembro de 2014 foi apesar de completamente paga no mês subsequente, e ainda assim se está a determinar novo pagamento por indisponibilidade. Um mesmo evento está, portanto, determinando dois pagamentos: o que foi realizado no mês subsequente à sua ocorrência e o que está sendo realizado atualmente, quando o histórico de pagamentos é desconsiderado do pagamento atual. Assim, é fato que as distribuidoras estão a ser ressarcidas duas vezes pela mesma indisponibilidade. A Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II solicitaram a ANEEL que esclareça à CCEE que as indisponibilidades já ressarcidas pelos agentes às distribuidoras anteriormente à decisão judicial de 09/09/2014 não devem ser consideradas no cálculo da média móvel de 60 (sessenta) meses, a fim de que a decisão judicial proferida no Processo Judicial seja cumprida em sua integralidade, suspendendo desde logo o pagamento em duplicidade. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Não há. Aguardar o término da ação judicial, para, em caso de êxito, caso de perda do processo recuperar os valores já pagos em base horária. i. Valor provisionado, se Não há. houver provisão Processo Administrativo n / , / e / a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) b. Instância Superintendência de Regulação Econômica e Estudos do Mercado (SRM) e Superintendência de Regulação dos Serviços de Geração (SRG) PÁGINA: 71 de 420

78 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. Data de instauração 26/11/2014 d. Partes do Processo Requerentes: Parnaíba I Geração de Energia S.A., Parnaíba III Geração de Energia S.A., Itaqui Geração de Energia S.A., Pecém II Geração de Energia S.A. e e. Valores, bens ou direitos Aproximadamente R$50 milhões envolvidos f. Principais fatos Em 24/06/2014, a Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II ajuizaram uma ação judicial (Processo Judicial ) requerendo a declaração da ilegalidade da forma de contabilização da indisponibilidade das usinas à base horária e o reconhecimento da correção da apuração levando-se em conta a média dos últimos 60 meses, inclusive de forma retroativa. Em 09/09/2014, foi deferido pelo Juízo da 7ª Vara Federal Judiciária do Distrito Federal o pedido de antecipação de tutela no movido pela Parnaíba I, Parnaíba III e Pecém II, bem como, foi julgado procedente o pedido ( Decisão Judicial ), determinando à ANEEL que abstenha-se de calcular a taxa de indisponibilidade das usinas autoras com base nas horas aplicando-se a média dos últimos sessenta meses, nos termos do artigo 5º, par. Único, III da resolução nº 169/2005. Em 17/09/2014, foi encaminhado pela ANEEL à CCEE o Ofício nº 402/2014-SEM/ANEEL, informando sobre a Decisão Judicial e encaminhando o Memorando nº 0125/2014/CCJ/PFANEEL/AGU. As Requerentes solicitam que seja determinado à CCEE que o acrônimo PCGFP_PROD (Percentual de Comprometimento Preliminar da Garantia Física com Produtos Negociados em Contratos por Disponibilidade ou Contratos de Energia de Reserva) não seja utilizado no cálculo do ressarcimento por geração abaixo do despacho do ONS para as UTEs Porto do Itaqui, Pecém II, Maranhão IV, Maranhão V, e MC2 Nova Venécia 2, a partir do início da operação comercial de cada empreendimento. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Não recuperação dos valores pagos, conforme a metodologia vigente caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não há. houver provisão Processo Administrativo n / a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) b. Instância Superintendência de Regulação dos Serviços de Geração (SRG) c. Data de instauração 27/05/2015 PÁGINA: 72 de 420

79 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes d. Partes do Processo Requerente: Parnaíba II Geração de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos Aproximadamente R$300 milhões envolvidos f. Principais fatos Em 11 de novembro de 2014, a ANEEL, a Parnaíba II e a Eneva celebraram o TAC para equacionamento das obrigações previstas nos CCEARs decorrentes do Leilão nº 2/2011-ANEEL (A-3). Dentre suas condições, o TAC prevê que, no período de 30 de novembro de 2014 à 30 e junho de 2016 ( Período da Geração em Substituição ), o combustível (gás natural) disponível para UTE Maranhão IV e para a UTE Maranhão V será disponibilizado para a UTE Maranhão III, para fins de geração de energia elétrica nessa última, sendo a geração de energia elétrica da UTE Maranhão III contabilizada pela CCEE para atendimento aos CCEARs das UTEs Maranhão IV e Maranhão V. Desta forma, apesar da restrição da vazão do gás na forma estabelecida pelas das Notas Técnicas Conjuntas nº 008/2014/SDP-SCM e 008-1/2014/SDP-SCM-SEP, a Parnaíba Gás Natural S.A. - PGN, supridora do gás natural, vem disponibilizando combustível na quantidade prevista no TAC para atendimento dos CCEARs das UTEs Maranhão IV e Maranhão V. Segundo o Ofício nº 65/2015 encaminhado PELA SRG ao ONS (...) caso a geração do complexo (Maranhão III, Maranhão IV e Maranhão V) não atinja a geração programada para Maranhão IV e Maranhão V, o ONS deverá classificar a indisponibilidade como falta de combustível, desde que não haja registro de intervenção no SGI referente às usinas Maranhão IV e Maranhão V. No entanto, conforme esclarecido em reunião realizada na SRG no dia 07/05/2015, não obstante a disponibilidade de combustível para geração na configuração indicada no item 3 acima, a UTE Maranhão III vem enfrentando uma restrição temporária do suprimento de água, em razão da vazão atual dos poços estar significativamente inferior à vazão projetada. Portanto, como o combustível vem sendo disponibilizado nos volumes determinados no TAC, as indisponibilidades verificadas não ocorreram por falta de combustível, mas sim pela restrição temporária de água (ou mesmo por restrições pontuais eletromecânicas), razão pela qual não há que se enquadrar tais indisponibilidades como decorrentes de Restrições por Falta de Combustível. g. Chance de perda Remota. h. Análise do impacto em Valor indicado no item e caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não há. PÁGINA: 73 de 420

80 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes houver provisão Processo Administrativo n / a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) b. Instância Diretoria Colegiada da ANEEL c. Data de instauração 21/11/2014 d. Partes do Processo Requerente: Parnaíba II Geração de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos Aproximadamente R$80 milhões envolvidos f. Principais fatos Em 11 de novembro de 2014, a ANEEL, a Parnaíba II e a Eneva S.A. ( Eneva ) celebraram o TAC para equacionamento das obrigações previstas nos CCEARs decorrentes do Leilão nº 2/2011-ANEEL (A-3). O TAC, dentre outras condições, prevê que, no período de 30 de novembro de 2014 à 30 e junho de 2016 ( Período da Geração em Substituição ), o combustível (gás natural) disponível para UTE Maranhão IV e para a UTE Maranhão V será disponibilizado para a UTE Maranhão III, para fins de geração de energia elétrica nessa última, sendo a geração de energia elétrica da UTE Maranhão III contabilizada pela CCEE para atendimento aos CCEARs das UTEs Maranhão IV e Maranhão V. Dentre as condições aprovadas, o voto condutor do TAC, proferido pelo Dir. André Pepitone, estabeleceu também que fosse suspenso o pagamento pelo montante de uso do sistema de transmissão não utilizado, considerando-se a diferença entre o MUST contratado pelas Usinas do Complexo Parnaíba I, II e III e o MUST efetivamente utilizado por essas usinas, desde que as Áreas Técnicas da ANEEL confirmem que não houve investimento adicional no Sistema para atendimento às Usinas. Em 20/11/2014, a Parnaíba II protocolou o pedido de confirmação na Superintendência de Regulação dos Serviços de Transmissão (SRT), de que não houve investimento adicional no Sistema para atendimento às Usinas. E, por meio do Ofício 329/2014-SRT/ANEEL, datado do dia 03/12/2014, esta Superintendência solicitou que a Parnaíba II informasse os fundamentos do pedido de suspensão do pagamento pelo MUST não utilizado pelas usinas do Complexo Parnaíba. Em 02/02/2014 foram apresentados os fundamentos e em 07/04/2015 a SRT exarou a nota técnica nº 036/2015. Aguarda-se o julgamento pela Diretoria da ANEEL. g. Chance de perda Possível. PÁGINA: 74 de 420

81 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. Análise do impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado, se houver provisão Não recuperação dos valores pagos, conforme a metodologia vigente Não há. Processo Administrativo n / a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) b. Instância Diretoria Colegiada da ANEEL c. Data de instauração 27/10/2014 d. Partes do Processo Requerentes: Pecém II Geração de Energia S.A. e Parnaíba I Geração de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos Aproximadamente R$ 10 milhões. envolvidos f. Principais fatos Em 09/09/2014, o Juízo da 7ª Vara Federal Judiciária do Distrito Federal proferiu sentença no âmbito do Processo Judicial nº julgando procedente o pedido para determinar que a ANEEL calcular e a taxa de indisponibilidade das usinas aplicando-se a média dos últimos 60 meses, conforme dispõe o art. 5º, parágrafo único, III da Resolução nº 169/2005. No dia 27/10/2014, a Pecém II e Parnaíba I protocolaram requerimento à Superintendência de Regulação da Geração - SRG, indicando uma inconsistência no que se refere à apuração das disponibilidades das UTEs, calculadas de acordo com a Resolução ANEEL 169/2005, uma vez que deve-se apurar as indisponibilidades utilizando como compromisso a potência comprometida nos contratos, e não a potência instalada da usina. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Não recuperação dos valores pagos, conforme a metodologia vigente caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não há. houver provisão Processo Administrativo n / a. Juízo Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) b. Instância Diretoria Colegiada da ANEEL c. Data de instauração 22/12/2014 d. Partes do Processo Requerente: Parnaíba I Geração de Energia S.A., Parnaíba III Geração de Energia S.A. e Itaqui Geração de Energia S.A. e. Valores, bens ou direitos Aproximadamente R$ 20 milhões PÁGINA: 75 de 420

82 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes envolvidos f. Principais fatos No dia 22/12/2014 as empresas as Requerentes protocolaram perante a SRG pedido de revisão pelo ONS do cálculo do Fator de Indisponibilidade ( FID ) das UTEs levando-se em consideração as datas de entrada em operação comercial de cada uma de suas respectivas unidades geradoras. Ocorre que, por meio do Ofício 343/2014, a SRG/ANEEL negou provimento ao requerimento, alegando que a indisponibilidade da usina deve ser calculada apenas com base na indisponibilidade da unidade em operação comercial, ou seja, enquanto a outra unidade não entrar em operação comercial a mesma não deve fazer parte dos cálculos e nem utilizará valores de referência e, dessa forma, o cálculo do FID pelo ONS estaria correto. As empresas elaboraram um recurso administrativo, solicitando que a Diretoria da ANEEL determine ao ONS que revise o Fator de Disponibilidade FID, considerando a data de entrada em operação comercial de cada unidade geradora das UTES, nos termos da Resolução Normativa 165/2005. g. Chance de perda Possível. h. Análise do impacto em Não recuperação dos valores pagos, conforme a metodologia vigente caso de perda do processo i. Valor provisionado, se Não há. houver provisão PÁGINA: 76 de 420

83 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas. PÁGINA: 77 de 420

84 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não é parte de nenhuma demanda em processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que não tenha sido divulgada nos itens anteriores e que possa impactar nos negócios da Companhia e/ou de suas controladas se eventualmente houver condenação. PÁGINA: 78 de 420

85 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não tem conhecimento de nenhuma demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e que em conjunto sejam relevantes para nós. PÁGINA: 79 de 420

86 4.7 - Outras contingências relevantes Não existem outras contingências relevantes que não tenham sido divulgadas neste item 4 do Formulário de Referência. PÁGINA: 80 de 420

87 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados (a) restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontramse custodiados no país. (b) restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontramse custodiados no país. (c) hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontramse custodiados no país. (d) outras questões do interesse dos investidores Não aplicável, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontramse custodiados no país. PÁGINA: 81 de 420

88 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado As operações da Companhia e de suas controladas estão sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo descritos: Risco de crédito O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas decorrentes de inadimplência de suas contrapartes ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. O descumprimento das obrigações assumidas por estes poderá gerar perdas para a Companhia, em razão de um eventual custo de reposição do seu fluxo de caixa, afetando adversamente os seus negócios. Tal risco pode ser oriundo de operações comerciais e da gestão de caixa. A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicações financeiras. Em 31 de dezembro de 2014 Em 31 de dezembro de 2013 Em 31 de dezembro de 2012 (em R$ mil) Posições representativas do risco de crédito Caixa e equivalentes de caixa Títulos e valores mobiliários Contas a receber de clientes Ganhos em operações com derivativos Subsídio a receber - CCC Depósito vinculado Consolidado das contas credoras O montante de caixa e equivalente está representado, substancialmente, por conta corrente e fundo de investimento mantido no Itaú S.A. e, com relação às contas a receber, sua principal exposição é oriunda da possibilidade da empresa vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados. Risco de taxas de juros Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros de dívida. (a) Risco de cash flow relacionado aos juros flutuantes Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos financeiros. PÁGINA: 82 de 420

89 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a Companhia ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda das taxas. A Companhia e suas controladas têm mais de 90% do seu passivo indexado ao mercado flutuante de juros no segmento dos depósitos interbancários (DI) e da taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJLP), e no mercado inflacionário com a correção dada pelo índice IPCA. As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que também contém um forte componente inflacionário - são parte de um segmento diferenciado de crédito com baixa volatilidade associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um segmento especifico, há que se ter cautela quanto à realização de inferências e hipóteses presentes em modelos estatísticos na tentativa de mapear a realizar previsões sobre esse mercado para a quantificação de perdas hipotéticas relacionadas. Além disso, o ativo das empresas representado por suas receitas também será corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as taxas de ativos e passivos. (b) Sensibilidade a taxas de juros A dívida corrigida pela taxa dos depósitos interbancários - DI teve principal de R$2,7 bilhões e saldo de R$3,2 bilhões em 31 de dezembro de Desse total, 91,38% têm vencimento até o final de Por se tratar de uma taxa flutuante em um cenário de alta de taxa de juros, a seguir está demonstrado o que seria a perda financeira caso a curva de juros fosse deslocada em 25% e 50% respeitando os prazos de pagamento de cada linha. Risco de taxas de câmbio (a) Gerenciamento de risco A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito do consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas minimizando, dessa forma, o uso de derivativos de proteção. Instrumentos derivativos são utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural. (b) Investimento em ativo fixo (capex) As unidades geradoras de energia consolidadas da Eneva possuem sua receita lastreada em Reais. Por outro lado, parte do investimento realizado em ativo fixo é paga em moeda estrangeira, PÁGINA: 83 de 420

90 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado preponderantemente dólar americano e euro. De modo geral, esses pagamentos têm volumes e prazos que não requerem estruturação de operações de proteção. A Companhia trabalha atualmente no mapeamento dos pagamentos em moedas estrangeiras - através de histórico e lançamentos futuros, com o objetivo de estabelecer uma média dos montantes e prazos, assegurando dessa forma, no controle da exposição cambial relacionada. (c) Estoque de carvão Na formação do estoque de carvão para suas termoelétricas, a Companhia assume posição comprada no preço do carvão, que por sua vez, é determinado no mercado internacional em dólar americano. Consequentemente, a Companhia assume também posição comprada em dólar, gerando assim um descasamento entre seu ativo e passivo. Da forma como mencionado anteriormente para o risco de preço do carvão, a Companhia estuda mecanismos de proteção contra os riscos de mercado associados à compra do carvão. Ou seja, a operação de proteção para o preço da commodity e o risco cambial será estruturada simultaneamente. (d) Empréstimos e financiamentos A Companhia não possui exposição cambial relevante relacionada ao seu passivo financeiro oriundo de operações denominadas em moeda estrangeira em suas controladas. O empréstimo de US$ 50,0 milhões na Companhia teve a sua cobertura interrompida com a liquidação da operação do tipo cross-currency swap. Essa liquidação ocorreu em dezembro de (e) Operações protegidas por instrumentos derivativos A Energia Pecém possui investimento em capex (construção das UTEs) que será realizado na proporção de 75% com financiamento de longo prazo, parte em dólares norte-americanos, e 25% com capital próprio. Em 10 de julho de 2009, foram assinados com o Banco Interamericano de Desenvolvimento ("BID") e com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") os contratos de financiamento de longo prazo. Com vista ao financiamento do capex no período anterior a 10 de julho de 2009, fez-se necessária a contratação de empréstimo-ponte junto ao Citibank, o qual foi quitado com os recursos provenientes dos referidos contratos. Considerando o fato de que grande parte do investimento é denominada em dólares norte-americanos e em euros e que suas receitas futuras serão lastreadas em Reais, foram contratados instrumentos derivativos para fins de proteção patrimonial. Em 1º de abril de 2009, a Companhia adotou metodologia de contabilização de hedge tendo como item objeto de hedge a variação cambial dos financiamentos em dólares norte-americanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relação é uma NDF com vencimento em outubro de 2012 com valor nocional de US$ 327 milhões (US$ 163,5 milhões equivalente a 50% de participação da Eneva S.A.). Em 25 de setembro de 2012 esta NDF foi rolada (rollover) com valor nocional de US$ 327 milhões e com vencimentos entre novembro 2012 e maio PÁGINA: 84 de 420

91 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alterações geradas pela variação cambial do instrumento derivativo de proteção designado são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, em conta de ajuste de avaliação patrimonial, sendo esta parcela do valor justo do derivativo considerada efetiva. A diferença entre o valor justo e a variação cambial é a parcela inefetiva e por consequência é reconhecida no resultado. Em 1º de abril de 2011, a Companhia adotou metodologia de hedge accounting tendo como item objeto de hedge a taxa libor dos juros para o período de amortização referente financiamento em dólares norteamericanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relação é um termo float/fixed do fluxo de caixa da taxa de juros com vencimento entre outubro de 2012 e outubro de 2024, cujos valores nocionais referem-se à expectativa de desembolso acumulado dos juros de longo prazo com o BID. Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alterações geradas pela variação do MTM (marked-to-market), líquido dos juros provisionados até a data-base, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido em conta de ajuste de avaliação patrimonial. A diferença entre o valor justo e a taxa libor é a parcela inefetiva e por consequência é reconhecida no resultado. Em 31 de dezembro de 2014, 97,4% da dívida consolidada da Companhia e de suas controladas ou R$5.029,9 bilhões estavam denominados em Reais e 2,6%, ou R$133,7 milhões, estavam denominados em moeda estrangeira. Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia e suas controladas poderão encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. Entretanto, devido às suas dificuldades financeiras, a ENEVA ajuizou, em conjunto com sua controlada Eneva Participações S.A., pedido de recuperação judicial, em 9 de dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, deferido no dia 16 de dezembro de Dessa forma, os pagamentos das obrigações da Companhia estão sendo tratados no âmbito da recuperação judicial e não se pode garantir que haverá recursos suficientes em caixa ou de novos financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros e que recursos de financiamentos serão desembolsados conforme as demandas dos projetos. Consolidado 31/12/2014 (R$ mil) Até 6 meses De 6 a 12 meses De 1 a 2 anos De 2 a 5 anos Mais de 5 anos Total Passivos financeiros Fornecedores Partes relacionadas PÁGINA: 85 de 420

92 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Empréstimos e financiamentos Retenção contratual Total por faixa de prazo Risco de variação de preço Risco de variação de preço é o risco associado exclusivamente ao preço do carvão que entra no balanço da Companhia pela formação dos estoques para geração de energia nas termoelétricas. O preço do carvão em estoque está fixado e será convertido em receita pela remuneração da geração de energia de acordo com as regras do Plano Plurianual estabelecido pela administração pública. O período entre a compra da carga e sua utilização para geração de energia se configura como o risco de variação de preço carregado pela termoelétrica. PÁGINA: 86 de 420

93 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado (a) riscos para os quais se busca proteção Em suas atividades, a Companhia e suas controladas estão sujeitas a risco de crédito, risco de taxas de juros, risco de taxas de câmbio, risco de liquidez e risco de variação de preço. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a Companhia dispõe de políticas e procedimentos para administrar tais exposições e pode utilizar instrumentos de proteção, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administração. Risco de crédito Para mitigar o risco de crédito, a Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto. No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações com instituições financeiras com reputação reconhecida no mercado e com boas avaliações de rating. Adicionalmente, a Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfólio. O referencial utilizado é o Índice RiskBank - reconhecido Sistema Brasileiro de valorização e classificação de risco dos bancos e instituições financeiras. Quanto maior o indicador, menor o risco da instituição. Os índices dos dois últimos exercícios sociais estão representados na tabela abaixo. Em 31 de dezembro de Em 31 de dezembro Banco Classificação de risco 2014 de 2013 Bradesco BTG Pactual HSBC Bank Brasil Itaú Unibanco Santander Citibank Votorantim Baixo risco para longo prazo 11,11 11,09 Baixo risco para médio prazo 10,71 11,23 Baixo risco para longo prazo 10,03 - Baixo risco para longo prazo 11,76 11,70 Baixo risco para médio prazo 10,05 - Baixo risco para longo prazo 10,47 - Baixo risco para médio prazo 9,09 9,03 PÁGINA: 87 de 420

94 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Para reduzir risco de inadimplência e auxiliar no gerenciamento desse risco, a Companhia monitora as contas a receber realizando diversas ações de cobrança. Além disso, os clientes da Companhia e/ou de suas subsidiárias têm firmado um Contrato de Constituição de Garantia de Pagamento e Fiel Cumprimento das Obrigações. Risco de taxas de juros Existe um risco financeiro associado às taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos financeiros. O risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda das taxas. A ENEVA, em recuperação judicial, e suas controladas têm mais de 90% do seu passivo indexado ao mercado flutuante de juros no segmento dos depósitos interbancários (DI) e da taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJLP), e no mercado inflacionário com a correção dada pelo índice IPCA. A dívida corrigida pela taxa dos depósitos interbancários DI teve principal de R$2,7 bilhões e saldo de R$3,2 bilhões em 31 de dezembro de Desse total, 91,38% tem vencimento até o final de Por se tratar de uma taxa flutuante em um cenário de alta de taxa de juros, está demonstrado o que seria a perda financeira caso a curva de juros fosse deslocada em 25% e 50% respeitando os prazos de pagamento de cada linha. As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que também contêm um forte componente inflacionário - são parte de um segmento diferenciado de crédito com baixa volatilidade associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um segmento especifico, há que se ter cautela quanto à realização de inferências e hipóteses presentes em modelos estatísticos na tentativa de mapear a realizar previsões sobre esse mercado para a quantificação de perdas hipotéticas relacionadas. Além disso, o ativo das empresas representado por suas receitas também será corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as taxas de ativos e passivos. Risco cambial A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no âmbito consolidado de suas empresas para identificar e dirimir os riscos associados à oscilação do valor das moedas às quais estão associados ativos e passivos globais. O objetivo é identificar ou criar proteções naturais, aproveitando a sinergia entre as operações das empresas controladas pela Companhia. A ideia é minimizar o uso de derivativos de proteção, realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposição líquida. Instrumentos derivativos são utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural. PÁGINA: 88 de 420

95 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Tendo em vista que a receita da Companhia e suas controladas será lastreada em Reais e grande parte dos investimentos em ativo fixo (Capex) é denominada em dólares americanos e em euros, uma parcela dos investimentos em moeda estrangeira está sendo financiada em dólares e com juros internacionais (Libor). Além disso, a matéria prima para as térmicas (carvão - combustível) tem a formação do seu preço no mercado internacional, em dólares. Nesse contexto, o nível de exposição dos ativos e passivos é permanentemente avaliado frente às possíveis necessidades de proteção. Para amenizar o impacto dos descasamentos cambiais, a Companhia e suas controladas, com relação ao investimento em ativo fixo (Capex), trabalham no mapeamento dos pagamentos em moedas estrangeiras através de histórico e lançamentos futuros, com o objetivo de estabelecer uma média dos montantes e prazos, assegurando dessa forma, o controle da exposição cambial relacionada. Com relação à formação do estoque de carvão, a Companhia estuda mecanismos de proteção contra proteção contra riscos de mercado associados à compra de carvão. Além disso, a Companhia e suas controladas detiveram operações de proteção com instrumentos do tipo NDF (Non Deliverable Forward), que consiste na negociação a termo sem entrega física de moeda. O volume de proteção contratado é um espelho dos fluxos de pagamento do contrato de origem. Para esse tipo de operação não há exigência de margem de garantia. Cabe ressaltar que a política de hedge da Companhia e de suas controladas não permite qualquer espécie de alavancagem com intuito especulativo. Os volumes de proteção contratados respeitam igualmente o seu nível de exposição, sempre observando as melhores práticas de governança do mercado. Como parte da política adotada pela Companhia e por suas controladas, é calculada, diariamente, a perda máxima potencializada em suas operações com derivativos, com base em técnicas estatísticas que permitem o controle da exposição assumida. Operação de Swap para proteção de dívida em dólar americano e corrigida pela Libor USD. A dívida foi trocada para Reais e correção em CDI. 31/12/ /12/2013 Venciment o Notiona l USD Ativ o Passiv o MT M Notiona l USD MtM ENEVA SA Em Recuperação Judicial LiborUSD DI Citibank 27/09/2017 Total Swap PÁGINA: 89 de 420

96 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Operação de proteção contra variação cambial oriunda de uma operação de dívida em dólar americano. 31/12/ /12/2013 Vencimento Notional USD MTM Notional USD MtM ENEVA SA - Em Recuperação Judicial Posição comprada USD Morgan Stanley Total USD PÁGINA: 90 de 420

97 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Tendo em vista a situação conjuntural vivida pela Companhia ao longo do exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, a Companhia ajuizou, em 9 de dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial, em conjunto com sua controlada, a Eneva Participações S.A.. O pedido de recuperação judicial ocorreu em virtude da não revalidação do acordo para suspender a amortização e o pagamento de juros de operações financeiras contratadas pela Companhia e determinadas subsidiárias com seus credores financeiros, expirado em 21 de novembro de 2014; e de não ter sido alcançado um acordo entre a Companhia e instituições financeiras na implementação de um plano de estabilização da Companhia visando ao fortalecimento da estrutura de capital e medidas para o reperfilamento das dívidas financeiras da Companhia. A Administração da Companhia entendeu que, diante dos desafios decorrentes de sua situação econômicofinanceira, tal medida era a mais adequada, dos pontos de vista econômico e financeiros, como forma de assegurar a preservação dos interesses dos acionistas, dos credores e de terceiros interessados (stakeholders). A Companhia entende que, dessa forma, preservará a sua função social e os empregos diretos e indiretos por ela mantidos. O Plano de Recuperação Judicial da Companhia foi apresentado perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da recuperação judicial, e, na sequencia, foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da Companhia. Com a aprovação pela Assembleia Geral de Credores da Companhia, o Juízo da 4ª Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu decisão homologando o Plano de Recuperação Judicial da Companhia. PÁGINA: 91 de 420

98 5.4 - Outras informações relevantes Não há outras informações que a Companhia julgue relevante em relação ao item 5 que não tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulário de Referência. PÁGINA: 92 de 420

99 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 25/04/2001 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 07/12/2007 PÁGINA: 93 de 420

100 6.3 - Breve histórico A ENEVA iniciou suas atividades em 25 de abril de 2001, com a constituição da MPX Mineração e Energia S.A., empresa destinada a atuar no setor de geração de energia. Desde sua constituição, a ENEVA contou com a experiência de seus acionistas na execução e financiamento de grandes projetos. Em 16 de outubro de 2007, a Porto do Pecém Geração de Energia S.A ("Energia Pecém" ou Pecém I ), parceria 50/50 entre ENEVA e EDP - Energias do Brasil S.A. ( EDP ), com capacidade instalada de 720 MW, comercializou 615 MW médios no leilão A-5, por 15 anos, gerando uma receita anual de cerca de R$ 417,4 milhões (base: jan/07), indexada ao índice de inflação IPCA (Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IBGE). No mesmo leilão, a Usina Termelétrica Itaqui, projeto 100% da ENEVA, com capacidade instalada de kw ( Itaqui ) comercializou 315 MW médios, por 15 anos, gerando uma receita mensal de R$ 220,7 milhões (base: nov/07), também indexada ao IPCA. Em 14 de dezembro de 2007, a ENEVA emitiu ações ordinárias ao preço de R$1.006,63 por ação, que começaram a ser negociadas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). Em janeiro de 2008, foi exercida a opção para a subscrição de um lote suplementar de ações ordinárias pelo mesmo preço. O encerramento da oferta pública se deu em 17 de janeiro de 2008 e, considerando as ações do lote suplementar, foram disponibilizadas ao mercado um total de ações ordinárias da ENEVA, resultando em uma captação no valor de R$2,0 bilhões. Em 30 de setembro de 2008, a Usina Termelétrica Energia Pecém II ( Pecém II ), um projeto 100% ENEVA, com capacidade instalada de 360 MW, vendeu 276 MW médios no leilão de energia nova A-5 realizado pela Câmara de Comercialização de Energia Elétrica ( CCEE ), para contratos de fornecimento com duração de 15 anos. O PPA (Power Purchase Agreement), tem prazo de 15 anos e assegura uma receita fixa anual de R$ 302,1 milhões (base: jan/14), indexada ao IPCA. Os três contratos de venda de energia acima mencionados preveem repasse integral dos custos de combustível, incluindo o impacto da variação cambial para o preço da energia. Em 8 de maio de 2009, a Companhia lançou o seu Programa de Global Depositary Receipts Nível I, sob o código MPXEY, tendo o Banco Itaú S.A. como instituição custodiante e o Bank of New York Mellon como instituição depositária, os quais são negociados atualmente sob o código ENEVY. Em 24 de setembro de 2009, a ENEVA assinou um Memorando de Entendimento com a Óleo e Gás Participações S.A. ( OGPar ), nova denominação social da OGX Participações S.A., formalizando a intenção de adquirir 33,3% da participação que a OGPar adquiriu em sete blocos exploratórios terrestres na Bacia do Parnaíba, PÁGINA: 94 de 420

101 6.3 - Breve histórico quais sejam PN-T-48, PN-T-49, PN-T-50, PN-T-67, PN-T-68, PN-T-84 e PN-T-85 ( Blocos ). Ainda nesta data, conforme publicado no site da Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis ( ANP ) a OGPar adquiriu 70% dos Blocos. Referida participação foi adquirida da Petra Energia S.A., que permaneceu com 30%. Adicionalmente, ENEVA e Petra Energia S.A. firmaram um acordo de parceria para o desenvolvimento de projetos integrados de geração termelétrica utilizando o gás natural a ser produzido nos Blocos ( Acordo de Parceria ). O Acordo de Parceria prevê que a ENEVA terá uma participação de 70% nos projetos, cabendo os demais 30% à Petra Energia S.A., com uma operação de participação. Em 27 de abril de 2010, a ANP aprovou a transferência da participação de 70% dos direitos e obrigações referentes aos Blocos, detida OGPar para a Parnaíba Gás Natural S.A., nova denominação da OGX Maranhão Petróleo e Gás Ltda. ( Parnaíba Gás Natural ), sociedade de propósito específico em que a ENEVA e a OGPar detinham à época 33,3% e 66,7% do capital social, respectivamente. Em 22 de novembro de 2010, a ENEVA adquiriu o projeto da Usina Termelétrica de Seival ( Seival ), que possui Licença de Instalação para 600 MW a carvão mineral no município de Candiota, estado do Rio Grande do Sul. Em março de 2011, o acionista controlador da Eneva na ocasião, Sr. Eike Batista, em conjunto com o BNDESPAR e o GIF Gestão de Investimentos e Participações Ltda., por meio de um ou mais dos seus fundos administrados ( Gávea Investimentos ), subscreveram debêntures conversíveis num montante total de aproximadamente R$1 bilhão. Em maio de 2011, foi declarada comercialidade de dois campos de gás natural operados pela coligada Parnaíba Gás Natural na Bacia do Parnaíba. A capitalização da ENEVA mediante subscrição de debêntures conversíveis foi aprovada, em junho de 2011, pelos participantes âncoras da operação, (i) a Gávea Investimentos Ltda. ( Gávea ), através de um dos seus fundos geridos; (ii) o acionista controlador da ENEVA na ocasião, Sr. Eike Batista; e (iii) a BNDESPAR. Com a emissão de R$1,4 bilhão em debêntures conversíveis, a capacidade de investimento da Companhia foi reforçada. Em junho de 2011, foi assinado Termo de Compromisso entre ENEVA e Grupo Bertin para aquisição de projetos com energia contratada no leilão A-5 de 2008, totalizando 450 MW médios. Em agosto de 2011, a diretoria da Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ) aprovou a transferência das autorizações das usinas termelétricas UTE MC2 João Neiva S.A. e da UTE MC2 Joinville S.A (em conjunto, Parnaíba I ) da Bertin Energia e Participações S.A. ( Bertin ) para a ENEVA, além da aprovação das alterações na localização e nas características PÁGINA: 95 de 420

102 6.3 - Breve histórico técnicas de Parnaíba I, concretizando, assim, a aquisição dos contratos de energia do Grupo Bertin pela ENEVA. Ainda em relação ao Complexo Termelétrico Parnaíba ( Complexo ), a usina termelétrica Parnaíba II ( Parnaíba II ), com capacidade instalada de 518 MW, sagrou-se vitoriosa no leilão de energia nova A-3 realizado em 17 de agosto de O início da operação comercial da usina foi postergado para 1º de julho de 2016, de acordo com o Termo de Compromisso de Ajuste de Conduta celebrado, em 20 de novembro de 2014, entre a Companhia e a ANEEL ( TAC ). A Parnaíba II está atualmente substituindo Parnaíba I, conforme previsto no TAC, e somente terá sua operação comercial iniciada em 1º de julho de Ainda segundo os termos e condições do TAC, ficou definida a redução da receita fixa de Parnaíba II no valor total de R$334,1 milhões, a ser paga de forma parcelada da seguinte maneira (i) R$13,0 milhões por ano, entre 2022 e 2025; e (ii) R$25,7 milhões por ano, entre 2026 e 2036, sendo tais valores atualizados pelo IPCA. Adicionalmente, de forma a prevenir potenciais litígios relacionados ao fornecimento de gás natural, tendo em vista as disposições do TAC a Companhia celebrou, em 29 de abril de 2015, acordo com a Parnaíba Gás Natural e com a BPMB Parnaíba S.A. ( BPMB ), fornecedoras de gás natural de Parnaíba II, estabelecendo, entre outros pontos, que a Parnaíba Gás Natural e a BPMB concederão descontos sobre o fornecimento de gás natural às usinas do Complexo Parnaíba nos seguintes valores: (i) R$141,8 milhões, referentes à postergação do início de operação comercial de Parnaíba II, os quais passaram a ser apurados mensalmente a partir de abril de 2015 até setembro de 2016; e (ii) R$167,0 milhões, equivalentes à 50% da redução da receita fixa de Parnaíba II no valor de R$334,1 milhões, a serem apurados entre os anos de 2022 e Para a implantação das usinas termelétricas a gás natural acima mencionadas no Complexo, a ENEVA assinou contratos de engenharia, construção e montagem com as empresas espanholas Duro Felguera e Initec Energia S.A. Em setembro de 2011, a ENEVA, por meio de sua coligada Parnaíba Gás Natural, adquiriu 50% de participação no bloco exploratório terrestre PN-T-102 na bacia do Parnaíba, junto às companhias Imetame Energia S.A., DELP Engenharia Mecânica Ltda. e Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda., que permanecem com participação no bloco de 16,67%, 16,665% e 16,665%, respectivamente ( Consórcio ). A Parnaíba Gás Natural passou a ser a operadora desse bloco em parceria com o Consórcio que já atua com bons resultados há alguns anos em diversas bacias do Brasil. Com essa concessão adicional, a Parnaíba Gás Natural passa a deter participação em oito blocos exploratórios terrestres na bacia do Parnaíba com área total superior a km². Ainda em novembro, a Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Naturais do Estado do Maranhão (SEMA) emitiu Licença de Instalação para a capacidade adicional de MW para o Complexo, totalizando uma capacidade de MW na região, já com Licença de Instalação. Em dezembro, a Parnaíba Gás PÁGINA: 96 de 420

103 6.3 - Breve histórico Natural obteve a Licença Prévia para a produção de gás natural nos campos Gavião Real e Gavião Azul, ambos na Bacia do Parnaíba. No mesmo mês, a Companhia anunciou sua intenção de formar uma joint venture com a E.ON SE ( E.ON ), uma das maiores empresas privadas de energia e gás no mundo, segundo a Forbes, com o objetivo de alavancar as significativas complementaridades de ambas as companhias para acelerar o crescimento e desenvolver um projeto de energia maior e mais rentável no Brasil. Em abril de 2012, foram celebrados os documentos definitivos desta operação, por meio da qual ENEVA levantou R$ 1,0 bilhão via aumento de capital subscrito pela DD Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiária da E.ON ( DD Brazil ). Após o referido aumento, a E.ON alcançou uma participação de 11,7% na ENEVA. Ainda no mês de maio de 2012, 99,6% das debêntures emitidas em junho de 2011 foram convertidas em ações da ENEVA. Em seguida, os ativos de mineração na Colômbia foram segregados, com versão da parcela cindida para uma nova companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a CCX, que começou a negociar de forma independente no dia 25 de maio de Em agosto de 2012, a ENEVA, por meio da ENEVA Participações S.A., firmou um contrato para a aquisição dos Complexos Eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II (em conjunto, Projeto Ventos ), os quais possuem capacidade total de 600 MW. Em 1 de dezembro de 2012, a Energia Pecém recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da primeira unidade geradora, com capacidade instalada de 360 MW. Em 19 de janeiro de 2013, a primeira turbina de Parnaíba I, com capacidade instalada de 169 MW, realizou a primeira sincronização com o SIN. Em 1 de fevereiro de 2013, a Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da primeira turbina (de um total de quatro), com capacidade instalada de 169 MW. No mesmo mês, a Itaqui recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial, com capacidade instalada de 360 MW. Em 20 de fevereiro de 2013, a Parnaíba I recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da segunda turbina, com capacidade instalada de 169MW e, em 29 de março de 2013, recebeu a autorização para iniciar a operação comercial da terceira turbina, com capacidade instalada de 169 MW. Em 12 de abril de 2013, a Parnaíba I recebeu a autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial da quarta turbina, também com capacidade instalada de 169 MW. Em 2013, portanto, a Parnaíba I atingiu sua capacidade instalada total de 676MW. PÁGINA: 97 de 420

104 6.3 - Breve histórico Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista e a E.ON celebraram um acordo de investimento, no qual a E.ON, por meio de sua subsidiária DD Brazil, adquiriu participação equivalente à 24,47% do capital social da ENEVA. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital social da Companhia. Para mais informações sobre o referido acordo de acionistas, ver item 15 deste Formulário de Referência. Em 5 de abril de 2013, a Companhia informou a mercado que concluiu a aquisição da totalidade do capital social da da Usina Termelétrica Parnaíba III ( Parnaíba III ) pela Companhia, Eneva Participações S.A. e Petra Energia S.A. Em 26 de abril de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com a ENEVA Participações S.A. e a Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross para implantação de projeto termelétrico a gás natural ( Parnaíba IV ). Em 3 de julho de 2013, a ENEVA informou ao mercado o aumento de capital social da Companhia, no valor de R$800 milhões, dentro do limite do capital autorizado, por meio de um aumento privado de capital com a observância ao direito de preferência para acionistas da Companhia ( Novo Aumento de Capital ). Em outubro de 2013, Parnaíba III iniciou as operações comerciais de sua primeira unidade geradora com capacidade de 176 MW. Em 31 de outubro de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com a Cambuhy Investimentos Ltda. ( Cambuhy ), a DD Brazil, a OGX Petróleo e Gás Participações S.A. e algumas de suas afiliadas, celebrou contrato de subscrição e outras avenças por meio do qual acordaram investir na Parnaíba Gás Natural. A ENEVA, a E.ON e a Cambuhy firmaram um novo acordo de acionistas cuja eficácia estava sujeita à implementação do Novo Aumento de Capital. Em dezembro de 2013, Parnaíba IV iniciou suas operações comerciais, atendendo ao contrato com 56 MW. Em 24 de janeiro de 2014, A ENEVA informou ao mercado que a 15ª Vara Federal do Distrito Federal concedeu limiar às subsidiárias da Pecém I e Itaqui suspendendo os pagamentos por indisponibilidade das usinas em apuração horária. Em 12 de maio de 2014, a ENEVA informou ao mercado sua intenção de promover um aumento privado de capital de até R$ ,00 em duas etapas ( Aumento de Capital em Duas Etapas ). Adicionalmente, um financiamento de longo prazo à Pecém II seria concedido por instituições financeiras, sujeito à obtenção de consentimentos e aprovações sob os contratos financeiros vigentes da ENEVA. Nesta mesma data e sujeita ao cumprimento de PÁGINA: 98 de 420

105 6.3 - Breve histórico certas condições suspensivas, as instituições financeiras se comprometeram a (a) estender à ENEVA, sob a forma de um financiamento bridge, valor a ser repago com a utilização dos recursos do financiamento de longo prazo da Pecém II; (b) conceder uma reestruturação do endividamento da ENEVA e de suas subsidiárias; e (c) prorrogar 5 anos no prazo de vencimento dos empréstimos ainda existentes na ENEVA. Em 14 de julho de 2014, a Companhia informou ao mercado que concluiu, na mesma data, a alienação indireta de 50% das ações de emissão da Pecém II de sua titularidade para a E.ON. Como resultado da referida alienação indireta, a ENEVA recebeu R$ ,00, e a ENEVA e a E.ON se tornaram acionistas, cada uma com 50% de participação, de uma sociedade de propósito específico que detém 100% das ações emitidas pela Pecém II. Em 10 de outubro de 2014, a Companhia comunicou ao mercado que celebrou um Protocolo de Entendimentos com a Copelmi Mineração Ltda. ( Copelmi ) que, dentre outros assuntos, prevê a capitalização da Seival Sul Mineração Ltda. ( SSM ), sociedade arrendatária dos direitos à exploração das jazidas de carvão mineral da Mina de Seival, na qual a Companhia e a Copelmi detém participação de 70% e 30%, respectivamente. Após a conclusão da referida operação, a qual está sujeita ao cumprimento de condições precedentes, as participações Companhia e da Copelmi na SSM serão de 30% e 70%, respectivamente. Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA informou ao mercado que ajuizou na Comarca do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com sua subsidiária Eneva Participações S.A., nos termos do artigo 51 e seguintes da Lei n.º , de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada ( Lei de Falências ), em caráter de urgência, com base no artigo 122, parágrafo único, da Lei das Sociedades por Ações, o qual foi deferido pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da referida Comarca em 16 de dezembro do mesmo ano, que ainda decidiu pela nomeação da Deloitte Touché S.A. Tohmatsu como administrador judicial. O pedido de recuperação judicial ocorreu em virtude (i) da não revalidação do acordo para suspender a amortização e o pagamento de juros de operações financeiras contratadas pela Companhia e determinadas subsidiárias com seus credores financeiros, expirado em 21 de novembro de 2014; e (ii) de não ter sido alcançado um acordo entre a Companhia e instituições financeiras na implementação de um plano de estabilização da Companhia visando ao fortalecimento da estrutura de capital e medidas para o reperfilamento das dívidas financeiras da Companhia. Adicionalmente na mesma data do ajuízamento do pedido de recuperação judicial, a ENEVA informou ao mercado que celebrou contrato de venda da totalidade de sua participação em Pecém I para a EDP. A referida venda compreende o pagamento, pela EDP, de R$ ,00 por 50% do capital social de Pecém I, referente (i) às ações detidas pela ENEVA; e (ii) pela futura capitalização de créditos concedidos originalmente pela ENEVA à Pecém I no valor PÁGINA: 99 de 420

106 6.3 - Breve histórico total de, aproximadamente, R$ ,00, a ser efetivada na conclusão da venda, a qual está sujeita a condições precedentes e também à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE ( CADE ). Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da ENEVA aprovou a apresentação de Plano de Recuperação Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da recuperação judicial da ENEVA, o qual tem como premissa a reestruturação do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA ( Plano de Recuperação ). O Plano de Recuperação ainda sofreu alterações pelo Conselho de Administração da ENEVA em 10 de abril de 2015, as quais dizem respeito à forma de restruturação do endividamento financeiro e ao equacionamento da estrutura de capital. Já em 30 de abril de 2015, o Plano de Recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da ENEVA, juntamente com a alienação da participação societária detida pela ENEVA em Pecém I em favor da EDP Energias do Brasil S.A. Em 12 de maio de 2015, o Juízo da 4ª Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu decisão homologando o Plano de Recuperação Judicial da Companhia. PÁGINA: 100 de 420

107 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Eneva Participações S.A. a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 17 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos com a E.ON, relativos à formação de uma joint venture 50/50, sob a denominação Eneva Participações S.A., a qual foi concluída em 25 de maio de 2012, bem como para captação de R$ ,00 subscritos em sua quase totalidade pela E.ON para alcançar uma participação de 11,7% na ENEVA. O objetivo da joint venture é o desenvolvimento, em regime de exclusividade, de novos projetos de geração de energia no Brasil e no Chile, assim como desenvolvimento de determinados projetos de energia térmica e renovável da carteira de empreendimentos já detida pela ENEVA nesses países, os quais foram transferidos para a joint venture a valor contábil. Nesta linha, em 24 de maio de 2012, a DD Brazil, ingressou na Eneva Participações S.A. e a Companhia realizou as transferências das participações societárias em suas controladas, conforme acertado nos acordos definitivos. Ainda, em 24 de maio de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinária, a cisão parcial da Companhia, seguida da incorporação da parcela cindida do seu acervo líquido pela CCX Carvão da Colômbia S.A. Neste mesmo ato, restou aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, em decorrência da redução do capital social resultante da cisão parcial, sem o cancelamento de ações. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., E.ON SE, DD Brazil Holdings S.A.R.L e Eneva Participações S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Em decorrência da operação em comento, o Sr. Eike Fuhrken Batista teve a sua participação acionária na Companhia diminuída para 53,9% e, concomitantemente, ocorreu o ingresso da E.ON com 11,7% do capital social da Companhia. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação Abaixo, segue abaixo estrutura acionária da Companhia antes e depois da cisão da ENEVA, criação da JV e aumento de capital. Antes: EIKE BATISTA Free Float ~72% ~28% 50% 100% 100% 51% 33% 100% Pecém I Pecém II Itaqui Amapari Energia Parnaíba Gás Natural * Supply & Trading 100% 100% 100% 100% Parnaíba II Depois: Açu Sul & Seival UTE Castilla *70% - Blocos Exploratórios de Gás Natural na Bacia do Parnaíba 100% Tauá Solar 70% Mina de Carvão Seival PÁGINA: 101 de 420

108 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Aquisição de Parque Eólico a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em julho de 2012, a Eneva Participações S.A. adquiriu da CSRX Energias Renováveis Ltda., 100% do capital social total de cada uma das 23 SPEs constituídas para o desenvolvimento dos complexos eólicos Jandaíra, Pedra Preta I e Pedra Preta II, com capacidade total de 600MW ( Ventos ). O acordo também inclui uma opção para adquirir uma expansão dos projetos, com capacidade adicional de 600MW, a qual não foi exercida até sua data de vencimento, qual seja, 31 de maio de O preço da aquisição foi de R$37.000,00 por MW instalado, equivalente a um valor total de R$22,2 milhões para os 600MW iniciais. Adicionalmente, o contrato prevê o pagamento de royalties no valor de R$1,30 por MWh comercializado, pelo período de suprimento da energia, no limite máximo de 20 anos. Os mesmos termos serão aplicados para a expansão dos projetos, caso a Companhia opte por exercer a opção. c) Sociedades envolvidas Eneva Participações S.A. e CSRX Energias Renováveis Ltda. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação do Sr. Eike Fuhrken Batista e da DD Brazil ( Acionistas Controladores ) e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação 23 SPEs Eólicas Projeto Ventos PÁGINA: 102 de 420

109 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Antes Eneva Participações CSRX 0% 100% Depois Eneva Participações CSRX 100% 0% Abaixo, segue organograma do referido projeto: ENEVAS.A. 50% Eneva Participações S.A. 100% SPEs Ventos* DD Brazil Holdings S.à.r.l. 50% * Central Eólica Algaroba Ltda. Central Eólica Asa Branca Ltda. Central Eólica Boa Vista I Ltda. Central Eólica Boa Vista II Ltda. Central Eólica Boa Vista III Ltda. Central Eólica Bonsucesso Ltda. Central Eólica Bonsucesso II Ltda. Central Eólica Milagres Ltda. Central Eólica Morada Nova Ltda. Central Eólica Ouro Negro Ltda. Central Eólica Pau Branco Ltda. Central Eólica Pau D Arco Central Eólica Pedra Branca Ltda. Central Eólica Pedra Rosada Ltda. Central Eólica Pedra Vermelha I Ltda. Central Eólica Pedra Vermelha II Ltda. Central Eólica Santa Benvinda I Ltda. Central Eólica Santa Benvinda II Ltda. Central Eólica Santa Luzia Ltda. Central Eólica Santo Expedito Ltda. Central Eólica São Francisco Ltda. Central Eólica Ubaeira I Ltda. Central Eólica Ubaeira II Ltda. Acordo de Investimento entre Eike Fuhrken Batista e E.ON a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON celebraram um acordo de investimento. Após a verificação de todas as condições precedentes constantes do acordo de acionistas, em 29 de maio de 2013, a E.ON, por meio de sua subsidiária DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu ações de emissão da Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da ENEVA, detentores de opções de compra de ações de emissão da ENEVA, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital social da Companhia. Como resultado desse acordo, o Sr. Eike Fuhrken Batista passou a deter 23,6% do capital social da Companhia enquanto a E.ON passou a deter 36,2%. No âmbito da transação acima exposta, a Companhia protocolou, em, 31 de maio de 2013, perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais ANBIMA o pedido de análise prévia para registro de uma oferta pública de ações de emissão da Companhia, cujo valor totalizaria, pelo menos, R$1,2 bilhão, com garantia firme de colocação da totalidade do valor ao preço de R$10,00 por ação. No entanto, o Conselho de Administração da Companhia, em 3 de julho de 2013, aprovou o cancelamento da referida oferta pública baseando-se (i) nas condições adversas do mercado brasileiro e exterior naquele momento; e (ii) no fato de que investidores e acionistas relevantes da Companhia não manifestaram interesse em participar da oferta pública. c) Sociedades envolvidas PÁGINA: 103 de 420

110 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Eike Fuhrken Batista, E.ON SE e DD Brazil Holdings S.A.R.L. d) e e) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor e Quadro Societário Antes e depois da Operação Tal operação resultou na seguinte mudança no quadro acionário da Companhia: Estrutura acionária antes da operação: EIKE BATISTA 11,7% 53,5% FREE FLOAT 34,8% 50% MPX-E.ON 50% Estrutura acionária depois da operação: EIKE BATISTA Outros 36,2% 23,6% 40,2% Aquisição Mabe Brasil Ltda. a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 27 de março de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP Energia do Brasil S.A., e em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100% das ações da MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente à gestão das obras de Pecém I, Itaqui e Pecém II, pelo valor simbólico de R$1,00. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e MABE Brasil Ltda. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação MABE Brasil Ltda. PÁGINA: 104 de 420

111 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Antes ENEVA EDP Consórcio Maire e Efacec 0% 0% 100% Depois ENEVA EDP Consórcio Maire e Efacec 50% 50% 0% Aquisição Parnaíba III a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 5 de abril de 2013, a Companhia informou a mercado que concluiu a aquisição da totalidade do capital social da Parnaíba III pela Companhia, Eneva Participações S.A. e Petra Energia S.A. A Parnaíba III iniciou suas operações comerciais em sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 com capacidade de 176 MW. A capacidade adicional suprirá os contratos de Parnaíba III que contratou a venda de energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de Contratos de Comercialização de Energia em Ambienta Regulado ( CEARs ), totalizando 98 MW médios e podendo receber uma receita fixa anual de R$104,9 milhões (ambos os valores na data-base de novembro de 2014), desde que as disposições contratuais aplicáveis sejam cumpridas pelas partes. Os CCEARs têm prazo de 15 anos, a partir de c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., Eneva Participações S.A. e Petra Energia S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. O que ocorreu tão somente foi o aumento da participação indireta da Companhia na Parnaíba III. A estrutura abaixo ilustra a atual composição societária de Parnaíba III: 50% Eneva 50% Participações 50% 50% Parnaíba Participações 30% 70% PÁGINA: 105 de 420

112 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Parceria com a Kinross a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 24 de abril de 2013, a Companhia, em conjunto com a Eneva Participações S.A. e a Petra, firmou contrato com a Kinross para a implementação de projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56MW, a ser construído na bacia de Parnaíba, estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$ ,00. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., Eneva Participações S.A., Petra Energia S.A. e Kinross Brasil Mineração S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. e) Quadro Societário Antes e depois da Operação O quadro societário da Companhia não foi alterado em razão da operação ora descrita. Cessão de Blocos Exploratórios Terrestres pela Óleo e Gás Participações S.A. ( OGPar ), atual denominação social da OGX Participações S.A. a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 16 de maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a Óleo e Gás Participações S.A. ( OGPar ), atual denominação social da OGX Participações S.A., que tem como objeto a cessão para a ENEVA de 50% de participação nos blocos exploratórios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e PN-T-114 ( Novos Blocos ), localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGPar através da 11ª Rodada de Licitações organizada pela ANP, a qual foi realizada em 14 de maio de A ENEVA irá adquirir a participação de 50% nos Novos Blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGPar na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O valor de aquisição pago pela ENEVA, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGPar à ANP. A cessão, objeto do acordo, será submetida para aprovação da ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Novos Blocos. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A. e Óleo e Gás Participações S.A. d) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor Não foram constatados efeitos relevantes no quadro acionário da Companhia, tampouco sobre a participação dos Acionistas Controladores e dos acionistas da Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus administradores. PÁGINA: 106 de 420

113 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas e) Quadro Societário Antes e depois da Operação Tal operação não resultou em qualquer mudança no quadro acionário da Companhia. Investimentos da E.ON e da Cambuhy na Parnaíba Gás Natural a) e b) Evento e Principais Condições do Negócio Em 30 de outubro de 2013, A Companhia celebrou um contrato de subscrição e outras avenças com a Cambuhy, DD Brazil, OGPar e algumas de suas afiliadas, por meio do qual, nos termos e condições estipulados, a Cambuhy e a E.ON acordaram investir na Parnaíba Gás Natural o valor total de R$ ,00. Em 19 de fevereiro de 2014 o investimento foi concluído por meio de aumento de capital da Parnaíba Gás Natural, no qual a Cambuhy subscreveu o montante de R$ ,00 e a E.ON subscreveu o montante de R$ ,00. Após o aumento de capital, a Cambuhy e a E.ON passaram a deter participação na Parnaíba Gás Natural de, respectivamente, 36,36% e 9,09%, enquanto a OGPar deverá deter uma participação de 36,36% e a ENEVA deverá deter uma participação de 18,18%. c) Sociedades envolvidas ENEVA S.A., Cambuhy Investimentos Ltda., DD Brazil Holdings S.a.r.l, Óleo e Gás Participações S.A. e Parnaíba Gás Natural S.A. d) e e) Efeitos Relevantes da Operação no Quadro Acionário, especialmente sobre a participação do Controlador, de Acionista com mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor e Quadro Societário Antes e depois da Operação Tal operação resultou na seguinte mudança no quadro acionário da Companhia: Estrutura acionária antes da operação: Estrutura acionária depois da operação: PÁGINA: 107 de 420