Formulário de Referência / BRASILAGRO CIA BRAS DE PROP AGRICOLAS Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 55

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 133

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 209

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 243

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 314

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 341

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Cesar de Toledo Piza Neto Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 341

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores PÁGINA: 2 de 341

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 24/06/2006 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Jair Reduzino Allgayer 01/07/2007 a 30/06/ Os serviços contratados são: (i) em 2008, 2009, 2010 e 2011, auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões; (ii) em 2008, auditoria das demonstrações financeiras com reconciliação para o IFRS; (iii) em 2010, revisão da Declaração de Informações Econômico-fiscais para Pessoa Jurídica DIPJ referente ao exercício fiscal de 2009; e (iv) em 2011, auditoria da demonstração financeira do período de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 2010, diagnóstico de aplicação de IFRS e emissão de carta conforto. (i) Em 2008, a remuneração dos auditores independentes foi de R$531,8 mil, decorrentes da auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões no valor de R$501 mil e da auditoria das demonstrações financeiras com reconciliação para o IFRS no valor de R$30 mil; (ii) em 2009, a remuneração dos auditores independentes foi de R$609,6 mil, decorrentes da auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões; (iii) em 2010, a remuneração dos auditores independentes foi de R$609,6 mil, decorrentes da auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões no valor de R$579,1 mil e revisão da Declaração de Informações Econômico-fiscais para Pessoa Jurídica DIPJ referente ao exercício fiscal de 2009 no valor de R$30,5 mil; e (vi) em 2011, a remuneração dos auditores independentes foi de R$1,1 milhão, decorrentes (a) da auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões no valor de R$630,2 mil; (b) auditoria da demonstração financeira do período de seis meses encerrado em 31 de dezembro de 2010 no valor de R$75 mil; (c) diagnóstico de aplicação de IFRS no valor de R$135 mil; e (d) emissão de carta conforto no valor de R$270,7 mil; (vii) em 2012, a remuneração dos auditores independentes foi de R$630,6 mil, decorrentes da auditoria das demonstrações financeiras, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis ao Brasil, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras, e revisões das informações trimestrais com emissão de relatórios sobre as revisões. Item não aplicável, pois a Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes não foi substituída nos últimos três exercícios sociais, bem como no exercício social corrente. Item não aplicável, pois a Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes não foi substituída nos últimos três exercícios sociais, bem como no exercício social corrente. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , jair.allgayer@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 341

10 Wander Rodrigues Teles 01/07/ Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Barra Funda, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , PÁGINA: 4 de 341

11 2.3 - Outras informações relevantes DEFINIÇÕES Companhia CVM BrasilAgro - Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas. Comissão de Valores Mobiliários. PÁGINA: 5 de 341

12 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (30/06/2011) Exercício social (30/06/2010) Exercício social (30/06/2009) Patrimônio Líquido , , ,20 Ativo Total , , ,05 Resultado Bruto , , ,59 Resultado Líquido , , ,50 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 6 de 341

13 3.2 - Medições não contábeis a. o valor das medições não contábeis; e b. conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: EBITDA (R$ mil) Variação Lucro Bruto (prejuízo) (20.700) n.a. Despesas com vendas (2.991) (2.175) 37,5% Despesas gerais e administrativas (26.330) (22.916) 14,9% Outras receitas operacionais ,5% Depreciação ,1% EBITDA (33.840) n.a. EBITDA Ajustado (R$ mil) Variação Lucro Bruto (prejuízo) (20.700) n.a. Exclusão do ganho ativo biológico (grãos e cana em formação) (4.426) n.a. Despesas com vendas (2.991) (2.175) 37,5% Despesas gerais e administrativas (26.330) (22.916) 14,9% Outras receitas operacionais ,5% Resultado de Derivativos (2.556) n.a. Depreciação ,6% EBITDA Ajustado (29.776) n.a. Calculamos o EBITDA como o lucro bruto ajustado pelas despesas com vendas, despesas gerais e administrativas, outras receitas operacionais e as despesas de depreciação incluindo: depreciação dos ativos imobilizados das fazendas, depreciação das áreas desenvolvidas e depreciação da cultura permanente e despesas de depreciação administrativas. O EBITDA Ajustado foi calculado excluindo os ganhos dos ativos biológicos em formação (cana-de-açúcar e safrinha de milho ainda não colhidas) e ajustado pelo resultado de derivativos realizado da safra. O aumento do EBITDA Ajustado no ano de 2011, passando de R$29,7 milhões negativos no ano de 2010 para R$22,3 milhões positivos no ano de 2011, foi influenciado, principalmente, pelo aumento no lucro bruto, que passou de um prejuízo de R$20,7 milhões no ano de 2010 para um lucro de R$39,8 milhões no ano de c) Motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas e do resultado das operações da Companhia: O EBITDA foi calculado como o lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, da participação do acionista minoritários, do resultado financeiro, das despesas de depreciação e amortização incluindo: amortização dos ativos imobilizados das fazendas, amortização das áreas desenvolvidas e amortização da cultura permanente, conceitos que compõem o custo do produto vendido e despesas de depreciação e amortização administrativas. A nossa administração acredita que o EBITDA é medida prática para aferir nossos nosso desempenho operacional e permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento. Entretanto, salientamos que o EBITDA não é medida contábil e desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de maneira diferente de nós. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da nossa lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos nossos negócios, que poderiam afetar, de maneira significativa, os nossos lucros, tais como despesas financeiras, tributos, PÁGINA: 7 de 341

14 3.2 - Medições não contábeis depreciação e amortização. O EBITDA é utilizado por nós como medida adicional de desempenho de nossas operações. PÁGINA: 8 de 341

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não houve eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras PÁGINA: 9 de 341

16 3.4 - Política de destinação dos resultados a) Regras sobre retenção de lucros. Exercício Social Encerrado em 30/06/ /06/ /06/2009 Nosso Estatuto Nosso Estatuto Nosso Estatuto Social prevê que o Social prevê que o Social prevê que o resultado do resultado do resultado do exercício, após os exercício, após os exercício, após os ajustes e deduções ajustes e deduções ajustes e deduções previstos em lei, previstos em lei, previstos em lei, poderá ter a poderá ter a poderá ter a seguinte destinação: seguinte destinação: seguinte destinação: 5% para a 5% para a 5% para a constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% do capital social (no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital exceder 30% capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal). constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% do capital social (no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital exceder 30% capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal). constituição de reserva legal, até que ela atinja 20% do capital social (no exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dos montantes da reserva de capital exceder 30% capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal). Após a distribuição de dividendos, o saldo remanescente dos lucros, se houver, poderá ser destinado à Reserva para Investimento e Expansão, sendo que neste caso, a retenção de lucros para a destinação à Reserva para Investimento e Expansão deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso conselho de administração. Caso o saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucro a realizar e as reservas para Após a distribuição de dividendos, o saldo remanescente dos lucros, se houver, poderá ser destinado à Reserva para Investimento e Expansão, sendo que neste caso, a retenção de lucros para a destinação à Reserva para Investimento e Expansão deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso conselho de administração. Caso o saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucro a realizar e as reservas para Após a distribuição de dividendos, o saldo remanescente dos lucros, se houver, poderá ser destinado à Reserva para Investimento e Expansão, sendo que neste caso, a retenção de lucros para a destinação à Reserva para Investimento e Expansão deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta orçamentária previamente aprovada por nosso conselho de administração. Caso o saldo das reservas de lucros, excetuadas as reservas de lucro a realizar e as reservas para PÁGINA: 10 de 341

17 3.4 - Política de destinação dos resultados contingência, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. contingência, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição dividendos acionistas. de aos contingência, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social, ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas. b) Regras sobre distribuição de dividendos / juros sobre capital próprio A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive a instituída em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Não menos do que 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive a instituída em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. Não menos do que 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive a instituída em balanços intermediários, observada a legislação aplicável Não menos do que 25% do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202, da Lei de Sociedades por Ações. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital destes observada próprio últimos, a Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderemos pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a PÁGINA: 11 de 341

18 3.4 - Política de destinação dos resultados legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. Em caso de creditamento de juros sobre capital próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendolhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, não poderemos cobrar dos acionistas o saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação de nosso Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. Em caso de creditamento de juros sobre capital próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendolhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, não poderemos cobrar dos acionistas o saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação de nosso Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto no nosso Estatuto Social. Em caso de creditamento de juros sobre capital próprio aos acionistas e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendolhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, não poderemos cobrar dos acionistas o saldo remanescente. O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, se dará por deliberação de nosso Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. Poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e PÁGINA: 12 de 341

19 3.4 - Política de destinação dos resultados declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Conforme deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 27 de outubro de 2011, o lucro do exercício social encerrado em 30 de junho de 2011 foi utilizado de forma integral para a declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Na Assembleia Geral Ordinária realizada em 04 de outubro de 2010 foi apurado prejuízo contábil registrado no exercício social encerrado em 30 de junho de 2010, pelo que não houve distribuição de dividendos aos declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendo ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 meses, ou juros sobre o capital próprio imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre o capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. Conforme deliberação dos acionistas na Assembleia Geral Ordinária realizada em 21 de outubro de 2009, o lucro do exercício social encerrado em 30 de junho de 2009 foi utilizado de forma integral para a PÁGINA: 13 de 341

20 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos. absorção de prejuízos acumulados, pelo que não houve distribuição de dividendos aos nossos acionistas. Anual. No entanto, poderemos elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores e declarar, por deliberação do Conselho de Administração o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. nossos acionistas. absorção de prejuízos acumulados, pelo que não houve distribuição de dividendos aos nossos acionistas. Anual. No entanto, Anual. No entanto, poderemos elaborar poderemos elaborar balanços semestrais, balanços semestrais, ou em períodos ou em períodos inferiores e declarar, inferiores e declarar, por deliberação do por deliberação do Conselho de Conselho de Administração o Administração o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver. d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Não nos são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas na Lei das Sociedades por Ações. Não nos são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas na Lei das Sociedades por Ações. Não nos são impostas restrições especiais à distribuição de dividendos que não aquelas previstas na Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 14 de 341

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 30/06/2011 Exercício social 30/06/2010 Exercício social 30/06/2009 Lucro líquido ajustado ,00 0, ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido ,00 0, ,00 Data da aprovação da retenção 27/10/ /10/2009 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 0,00 Ordinária 0,00 0,00 PÁGINA: 15 de 341

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2009, 2010 e 2011, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. PÁGINA: 16 de 341

23 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 30/06/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 17 de 341

24 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (30/06/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,22 Quirografárias , , , , ,28 Total , , , , ,50 Observação PÁGINA: 18 de 341

25 3.9 - Outras informações relevantes Não existem outras informações relevantes a serem divulgadas sobre este item 3 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 19 de 341

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. a Nós Iniciamos nossas atividades em maio de 2006 e por isso nosso histórico operacional é limitado. Iniciamos nossas atividades em maio de 2006 e, portanto, nosso histórico operacional e de negócios e nossas demonstrações financeiras podem não fornecer fundamentos sólidos para a avaliação, por parte de potenciais investidores, de nossas perspectivas de negócio ou do valor futuro de nossas Ações. Nos últimos anos, iniciamos a implementação de nossa estratégia inicial, que ainda está sujeita a eventuais alterações significativas no futuro. Nossa estratégia pode não ser bem-sucedida e, caso não o seja, podemos não conseguir implementar as alterações necessárias em tempo hábil e com sucesso. Ainda estamos na fase inicial de investimento em alguns setores de agricultura que são importantes para nossa estratégia geral. Não há garantia de que iremos desenvolver integralmente nossa estratégia, o que sujeita seu investimento em nossas Ações a um risco razoável, com a possibilidade de perdas em seu investimento. Nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios poderá ser prejudicada de modo relevante por vários fatores, particularmente aqueles que não sob o nosso controle, e isso poderá afetar adversamente nossas receitas e nosso resultado operacional. Nossa estratégia de negócios depende de nossa capacidade de promover a aquisição, desenvolvimento, operação e a alienação, a preços atrativos, de terras e de propriedades rurais no Brasil. Nossa estratégia pressupõe que conseguiremos adquirir propriedades rurais por preços atraentes, que transformaremos essas propriedades rurais em operações eficientes e lucrativas, que obteremos liquidez e valorização do capital investido nas propriedades em questão no médio e longo prazos e que conseguiremos vender essas propriedades em termos que nos sejam favoráveis. Essas premissas, que são essenciais para nossas perspectivas de sucesso, estão sujeitas a incertezas, contingências e riscos significativos no âmbito econômico, concorrencial, regulatório e operacional, muitos dos quais estão fora de nosso controle. Nossa capacidade futura de executar nossa estratégia de negócios depende do aproveitamento de oportunidades que se apresentem. Caso uma ou mais das premissas de nossa estratégia de negócios esteja incorreta, poderemos ser impactados adversamente. Quaisquer dos fatores enumerados abaixo poderão prejudicar de modo relevante nossa capacidade de implementar nossa estratégia e poderão nos impactar adversamente: incapacidade de aquisição e alienação de propriedades rurais a preços atrativos; impossibilidade de desenvolver nossas propriedades rurais e, consequentemente, não aumentar a área em produção; Incapacidade de lidar com as restrições recentemente impostas no Brasil à aquisição de terras por estrangeiros, em razão de parecer da AGU (ver nesta seção 04 Fatores de Risco Medidas Governamentais destinadas a controlar a aquisição de propriedade rurais por estrangeiros poderão restringir o desenvolvimento dos nossos negócios e operações ); incapacidade de expandir nossas operações no tempo previsto e de administrar a rápida expansão das operações com êxito; incapacidade de prever e nos adequar a novas tendências do setor imobiliário agrícola brasileiro, que está em rápida evolução; incapacidade de desenvolver infraestrutura e atrair novos integrantes qualificados para nosso quadro de pessoal em tempo hábil e de modo eficaz; incapacidade de selecionar prestadores de serviços para nossas propriedades rurais e nossos projetos; incapacidade de desenvolver nossas propriedades em razão de estimativas imprecisas sobre o custo da infraestrutura e outros investimentos; PÁGINA: 20 de 341

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco incapacidade de adquirir e vender propriedades rurais por falta da documentação governamental necessária; aumento da concorrência para aquisição de terras por parte de proprietários rurais e outros adquirentes que eleve nossos custos e/ou diminua nossos lucros; incapacidade de preparo e aproveitamento das terras de nossas fazendas de maneira suficientemente eficaz para atingir os resultados estimados de acordo com o cronograma previsto; aumento dos custos operacionais, inclusive necessidade de melhorias em ativo fixo como benfeitorias, prêmios de seguro, e taxas imobiliárias e de utilidades, que afetem nossas margens de lucro; condições climáticas globais, tais como o aquecimento global, que podem contribuir para a ocorrência, no Brasil, de fenômenos meteorológicos inéditos ou de difícil verificação, como furacões e tufões, além de alterações imprevisíveis em índices pluviométricos, dentre outros; condições climáticas desfavoráveis no Brasil, em particular nas regiões em que desenvolveremos nossas atividades; a conjuntura econômica, política e social no Brasil e especificamente nas áreas geográficas em que realizaremos investimentos; inflação, desvalorização do Real e flutuação das taxas de juros; leis e regulamentos em vigor tanto no presente como no futuro; incapacidade de alienar nossas fazendas a preços superiores ao preço de aquisição ou de precificar corretamente nossas propriedades; quando da venda de nossas terras, incapacidade de os compradores efetuarem pagamentos nas datas devidas ou a qualquer tempo; e contingências de natureza cível, ambiental, trabalhista e previdenciária. Podemos não ser capazes de adquirir propriedades rurais a preços atrativos, tais propriedades rurais poderão não sofrer valorização e poderemos não conseguir vendê-las em condições atrativas ou no momento adequado. Podemos não ser capazes de adquirir propriedades rurais a preços atrativos. Nos últimos anos, os investimentos no setor imobiliário rural no Brasil aumentaram substancialmente, e acreditamos ser provável que esse crescimento continue. Em virtude disso, a demanda pelo tipo de imóveis que buscamos adquirir aumentou e poderá continuar a aumentar de maneira significativa. Esperamos competir com investidores nacionais e estrangeiros, muitos dos quais serão provavelmente maiores e possuirão mais recursos do que nós. Esses investidores poderão ser capazes de incorrer em prejuízos operacionais por um longo período, manter seus investimentos imobiliários por um período de tempo maior do que o nosso ou obter menores retornos sobre tais investimentos. Consequentemente, esses investidores poderão estar dispostos a pagar um preço substancialmente maior pelas propriedades, nos privando da oportunidade de adquirir as propriedades desejadas e/ou criando condições para aumento de nossos custos de aquisição. Nossa incapacidade de adquirir propriedades a preços atrativos poderá ter efeito adverso sobre nós. Adicionalmente, não podemos assegurar que o valor das nossas propriedades irá aumentar a curto, médio e/ou longo prazo. A valorização das nossas propriedades é essencial para as nossas perspectivas de sucesso e a não-valorização de qualquer propriedade rural adquirida por nós poderá nos afetar de maneira adversa. Além disso, caso não sejamos capazes de encontrar compradores dispostos a adquirir as nossas propriedades rurais a preços atrativos, poderemos não ser capazes de realizar o valor de tais propriedades e nos beneficiar de outras oportunidades atrativas de investimento. Ainda, podemos não identificar o momento de mercado ideal para a venda de nossas propriedades rurais. A nossa estratégia de negócios requer a geração de ganhos de capital mediante a valorização e venda das nossas propriedades. Na medida em que não formos capazes de vender tais propriedades em termos aceitáveis ou não identificarmos o melhor momento de mercado para a venda das mesmas, seremos adversamente afetados. PÁGINA: 21 de 341

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Poderemos não obter o lucro previsto por um período indeterminado. Iremos realizar investimentos substanciais para adquirir novas propriedades rurais, desenvolvê-las, expandi-las e colocá-las em operação. Acreditamos que iremos incorrer em gastos e despesas operacionais significativos por muitos anos em razão das atividades econômicas que buscamos desenvolver. Assim, podemos não obter lucro e, mesmo que o obtenhamos, não podemos garantir que a lucratividade de nossas operações será mantida em níveis sustentáveis no futuro. Se não conseguirmos obter e manter a lucratividade prevista, nossos negócios e o valor de nossas Ações poderão ser afetados significativamente. Parcela substancial de nossos ativos é constituída por propriedades rurais, as quais são altamente ilíquidas. Um importante componente de nossa estratégia de negócios é a valorização do capital investido em nossas propriedades rurais. O valor de nossas Ações será afetado diretamente por nossa capacidade de conferir liquidez a nossas propriedades e tal fator é alheio a nosso controle em grande medida. As propriedades rurais, de modo geral, têm valor volátil e não têm liquidez, e o mercado imobiliário agrícola do Brasil é especialmente caracterizado pela volatilidade e iliquidez. Consequentemente, poderemos enfrentar dificuldade em ajustar imediatamente nossa carteira de propriedades, em resposta a eventuais alterações da conjuntura econômica ou negocial. A falta de liquidez e a volatilidade da conjuntura de mercado local poderá afetar nossa capacidade de realizar alienações a preços que ofereçam retornos interessantes sobre os valores pelos quais adquirimos as propriedades, o que poderia nos impactar adversamente. Se não formos capazes de melhorar a atual tecnologia e técnica agrícolas que utilizamos a fim de aumentar nossa produtividade e melhorar as margens de lucros de nossos produtos, ou caso não consigamos investir ou promover inovação para atingir esses objetivos, nossos negócios poderão ser adversamente afetados. Pretendemos concentrar nossos esforços na aquisição de propriedades rurais ainda não desenvolvidas ou subutilizadas, às quais podemos agregar valor por meio do uso de técnicas e tecnologias modernas de agricultura. Desse modo, o sucesso da nossa estratégia operacional depende em grande medida de nossa capacidade futura de obter e aplicar técnicas e tecnologias modernas de agricultura nas propriedades adquiridas. Se não pudermos desenvolver ou introduzir, de forma tempestiva, as técnicas e tecnologia necessárias para agregar valor às nossas propriedades e tornar nossos produtos competitivos e atrativos nos mercados nacional e internacional, nós poderemos ser afetados negativamente. Poderemos ter dificuldades para implementar nossos projetos de investimento, o que poderá afetar nossa habilidade de expandir nossos negócios. Parte de nossa estratégia com relação a nossas propriedades rurais consiste em investir em infraestrutura a fim de promover a apreciação de cada propriedade rural. Ao implementarmos nossos projetos de investimento, poderemos enfrentar vários desafios, incluindo: (i) impossibilidade de aquisição dos equipamentos necessários ou contratação dos serviços necessários ou atraso na consecução desses objetivos; (ii) custos mais altos que aqueles estimados originalmente; (iii) dificuldades para a obtenção das licenças ambientais e administrativas necessárias; (iv) mudanças das condições de mercado, que poderiam tornar projetos menos lucrativos que estimados originalmente; (v) impossibilidade de aquisição de propriedades rurais a preços atrativos ou aumento do preço de propriedades rurais em razão do aumento da demanda por terra causada por competidores, ou atrasos na consecução de tais aquisições; (vi) impossibilidade na identificação de propriedades que estejam em conformidade com as leis brasileiras ou atraso na consecução desses objetivos; (vi) incapacidade de desenvolver infraestrutura ou atrair profissionais qualificados de forma tempestiva e eficiente; (vii) disputas e litígios relativos às propriedades rurais que adquirimos; (viii) desafios de negócio e cultura decorrentes da integração de novos gestores e PÁGINA: 22 de 341

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco empregados em nossa organização; e (ix) a necessidade de atualizar sistemas contábeis, administrativos e de recursos humanos. Se falharmos ao gerirmos esses riscos de forma bem-sucedida, nossa expansão e nosso potencial de rentabilidade poderão ser afetados adversamente. O preço das propriedades rurais no Brasil poderá cair significativamente. De acordo com a Agra FNP, o preço médio de imóveis no Brasil aumentou 7.1% no período de doze meses encerrado em 30 de setembro/31 de outubro de Os preços dos imóveis no Brasil são influenciados por uma vasta gama de fatores que estão além de nosso controle e, assim, não podemos garantir que os preços de imóveis continuarão a subir ou que não vão cair. Se os preços dos imóveis no Brasil caírem de forma significativa, poderemos ser afetados adversamente. Nosso crescimento depende da nossa capacidade de atrair e reter funcionários altamente qualificados nas áreas técnicas e administrativas. Dependemos substancialmente de serviços técnicos e administrativos. Se perdermos alguns de nossos funcionários principais, ou se crescermos rapidamente, teremos que contratar mais funcionários altamente qualificados para as áreas técnicas e administrativas. A procura por funcionários de alto nível técnico e com as qualidades que são importantes para a Companhia é alta e competimos mundialmente para contratar tais profissionais. Oportunidades atraentes no Brasil e outros países podem afetar nossa habilidade de contratar ou manter funcionários altamente qualificados. Se não pudermos atrair e manter as pessoas necessárias para expandir nossos negócios, poderemos não conseguir administrar nossas atividades de forma eficiente, o que poderá nos afetar adversamente. Incêndios e outros sinistros poderão afetar nossas propriedades rurais e nos afetar adversamente. Nossas operações estão sujeitas a vários riscos que afetam nossas propriedades e instalações rurais, incluindo a destruição de fazendas e produção agrícola em razão de incêndios e outros eventos ou desastres naturais, ou, ainda, em razão de furto de grãos ou fertilizantes ou de outros insumos. Poderemos ser afetados adversamente caso qualquer desses riscos se materialize. Pragas e doenças poderão prejudicar nossa produção agropecuária de forma imprevisível e poderão, potencialmente, destruí-las parcial ou totalmente. A ocorrência e as consequências decorrentes de pragas e de doenças podem ser imprevisíveis e devastadoras para a agricultura e podem afetar ou destruir a produção, inutilizando-a substancial ou integralmente. Mesmo nos casos em que somente parte de nossas safras seja prejudicada, nossos resultados operacionais podem ser afetados caso já tenhamos incorrido, parcial ou totalmente, nos respectivos custos de produção. O custo para combate das pragas tende a ser alto. Por exemplo, recentemente, a ferrugem asiática tem afetado gradualmente a produção de soja no Brasil, resultando em produção menor e custos maiores. Atualmente, a ferrugem asiática não pode ser eliminada, somente controlada. Novas pragas e/ou a mutação ou expansão de tipos de pragas e doenças atualmente existentes poderão afetar negativamente, prejudicar ou ainda destruir completamente nossas safras. O surgimento e expansão de pragas e doenças podem ocorrer se outros produtores rurais não seguirem a regulamentação de saúde e ambientais aplicáveis, o que não podemos controlar. Se nós não conseguirmos exterminar ou controlar determinada praga ou doença, nossos cultivos podem ficar ameaçados ou até mesmo ser completamente destruídos, o que poderá nos afetar adversamente. Incertezas generalizadas e fraudes envolvendo a propriedade de imóveis rurais no Brasil podem nos afetar adversamente. PÁGINA: 23 de 341

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco De acordo com o ordenamento jurídico brasileiro, o registro de um imóvel no respectivo Cartório de Registro de Imóveis em nome de uma determinada pessoa é considerado prova válida e eficaz de sua propriedade. No entanto, a presunção de validade do registro atual, ou ainda, dos registros anteriores à aquisição mais recente podem ser questionados judicialmente sob a alegação de que o(s) registro(s) ocorreu(eram) de forma equivocada ou fraudulenta. Registros duplicados e/ou fraudulentos, bem como a existência de oposições ao registro de escrituras são uma ocorrência frequente em determinadas regiões do Brasil, resultando em ações judiciais. Como resultado, há um risco de que os erros, fraudes e objeções mencionadas possam levar a litígios e questionamentos envolvendo nossas propriedades rurais, assim prejudicando-nos. A indisponibilidade de financiamentos ou um aumento nas taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou disposição de potenciais adquirentes de imóveis de contratar financiamentos para tais aquisições. A indisponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamentos e/ou um aumento nas taxas de juros podem afetar adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial em obter financiamentos para suas aquisições, reduzindo assim a potencial demanda para a aquisição de nossas propriedades rurais e, consequentemente, afetar adversamente nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Condições meteorológicas imprevisíveis poderão impactar adversamente os nossos produtos agropecuários e o valor de nossas propriedades rurais. A ocorrência de condições meteorológicas severas, inclusive, sem limitação, secas, inundações, granizo ou temperaturas extremamente altas é imprevisível, podendo ter impacto potencialmente devastador na produção agropecuária e o valor de nossas propriedades rurais. O efeito das condições meteorológicas severas poderá reduzir a produtividade de nossas fazendas, prejudicar nossas receitas e fluxos de caixa, exigir níveis mais altos de investimentos ou aumentar significativamente nossos custos operacionais. Qualquer uma dessas hipóteses poderá nos afetar adversamente. Nosso crescimento poderá exigir capital adicional, que talvez não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não ser oferecido em condições aceitáveis para nós. Nossas operações exigem quantidade significativa de capital. Talvez seja necessário buscarmos capital adicional, mediante a emissão de novas ações, títulos de dívida ou mediante contratação de outras modalidades de financiamento. Nossa capacidade de captação de capital dependerá de nossa rentabilidade, que no presente é incerta, e da conjuntura política e econômica que afete o Brasil e os mercados imobiliários e agrícolas internacionais. A depender desses e outros fatores, muitos dos quais estão inteiramente fora de nosso controle, é possível que capital adicional não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não estar em condições aceitáveis para nossa a Companhia. Se financiarmos nossas atividades nos mercados de dívida, é provável que os respectivos instrumentos relativos à emissão de valores mobiliários ou contratação de empréstimos nos imponham obrigações, de caráter financeiro ou outras modalidades, que poderão restringir nossa flexibilidade operacional. Caso não consigamos captar capital adicional em condições aceitáveis à Companhia, nosso futuro crescimento e o desenvolvimento de nosso negócio poderá sofrer restrições, o que poderia nos impactar adversamente. Planejamos continuar usando instrumentos financeiros de derivativos, o que pode gerar perdas e custos substanciais e assim nos afetar adversamente. Planejamos continuar a usar instrumentos financeiros derivativos, primordialmente contratos derivativos de commodities, derivativos cambiais e contratos de swap de taxas. Caso venhamos a celebrar tais contratos PÁGINA: 24 de 341

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco derivativos e os futuros preços de commodities, taxas cambiais e taxas de juros pertinentes não forem favoráveis, poderíamos incorrer em prejuízos substanciais, o que poderá nos impactar adversamente. Ademais, nossas estratégias de hedge poderão se revelar ineficazes no tratamento dos efeitos das variações de taxas de câmbio e preços de commodities em relação à nossa situação financeira. Ao celebrar nossos contratos derivativos, arcaremos com o risco de crédito das contrapartes que não forem capazes de atender às condições dos respectivos contratos. Talvez não consigamos receber indenização por perdas e danos de qualquer contraparte inadimplente, por meio de ações judiciais de execução, em razão de leis que assegurem proteção falimentar ou proteção similar a devedores insolventes, de leis estrangeiras que limitem ações de execução no exterior ou por outro motivo, o que poderia nos impactar adversamente. Poderemos não ter sucesso em futuras parcerias ou alianças estratégicas. Podemos fazer alianças ou parcerias estratégicas com terceiros para nos beneficiar de certas oportunidades de negócio e para viabilizar a aquisição de determinadas propriedades rurais no futuro. Não podemos prever, no entanto, se e quando tais parcerias ou alianças estratégicas ocorrerão. A nossa capacidade de ampliar nossos negócios com êxito por meio de parcerias ou alianças estratégicas depende de diversos fatores, inclusive nossa capacidade de negociar condições favoráveis em tais parcerias ou alianças e fatores fora do nosso controle, tal como o cumprimento pelos parceiros das obrigações decorrentes da parceria. Além disso, nossas expectativas quanto aos benefícios resultantes dessas parcerias poderão não se concretizar. A impossibilidade de desenvolvermos com sucesso parcerias ou alianças estratégicas poderá nos impactar adversamente. Atualmente, desenvolvemos nossas atividades econômicas exclusivamente no Brasil e todos nossos ativos estão localizados unicamente no País. No entanto, caso venhamos a expandir nossas operações para novos países ou regiões, estaremos sujeitos aos riscos associados aos novos mercados em que efetivamente venhamos a investir e operar, notadamente riscos econômicos, legais, políticos e regulatórios. Desenvolvemos nossas atividades econômicas e temos ativos exclusivamente no Brasil. No entanto, caso venhamos a concluir que a expansão internacional de nossas atividades econômicas seja um meio adequado para a consecução de nossa estratégia e nos permita atingir nossos objetivos e metas de negócio, poderemos investir em outros países além do Brasil. O sucesso da estratégia de negócios que aplicamos no Brasil e a própria aceitação de nosso modelo de negócios estão sujeitos a um alto nível de incerteza e dependerão de vários fatores que poderão estar além de nosso controle. Nesse sentido, não podemos garantir que nossa expansão internacional, caso venha efetivamente a concretizar-se, será lucrativa e nos permitirá obter os retornos esperados sobre nossos investimentos ou que consigamos recuperar, no mínimo, os valores que investirmos. Se falharmos no gerenciamento de nossa expansão internacional, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira será afetada adversamente. A expansão internacional de nossas atividades exigirá atenção especial da administração da Companhia e a contratação adicional de pessoal altamente especializado. Além disso, estaremos sujeitos a vários riscos específicos, por exemplo: desafios causados pela distância, língua, práticas de negócio locais e diferenças culturais; dificuldade para obtenção de licenças, autorizações ou outras aprovações junto às autoridades governamentais locais; dificuldades para a formação de parcerias ou alianças estratégicas com atores locais; dificuldades intrínsecas decorrentes da administração de uma companhia transnacional; efeitos negativos decorrentes de flutuações cambiais; ciclos de pagamento mais longos em outros mercados comparados ao Brasil; PÁGINA: 25 de 341

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco mudanças adversas nas leis e políticas locais, notadamente aquelas relativas a práticas trabalhistas, ao meio ambiente, investimento, aquisição de imóveis rurais por sociedades estrangeiras ou controladas por estrangeiros; imposição de controles cambiais e restrições à repatriação de capital; dificuldade para a execução judicial de contratos e para a cobrança ou execução de dívidas, ou, ainda, dificuldades ou restrições específicas pertinentes ao Poder Judiciário local; desapropriação ou expropriação da propriedade privada, ou, ainda, restrições legais ou administrativas à propriedade privada decorrentes de mudança da legislação local aplicável ou demais atos de Estado; práticas e padrões conflitantes ou redundantes no que se refere a aspectos regulatórios, tributários, judiciais e administrativos atrasos em embarques e entregas de nossos produtos; práticas diversas para obtenção de financiamentos; diferentes restrições ao comércios internacional e barreiras à importação ou exportação; disputas políticas, turbulências sociais e deterioração das condições econômicas locais; atos terroristas ou conflitos militares; desastres naturais, epidemias, revoltas e insurreições Nossa incapacidade de reconhecer e responder às essas diferenças, desafios e riscos poderá afetar adversamente o sucesso de nossas operações nos mercados em que venhamos a atuar, o que, por sua vez, poderá causar um efeito adverso relevante sobre nosso negócio, nossos resultados operacionais e nossa situação financeira. b. ao nosso controlador, direto ou indireto, ou nosso grupo de controle Nossos Acionistas Controladores e membros do Conselho de Administração irão exercer influência significativa sobre nosso negócio e seus interesses poderão entrar em conflito com os interesses de nossos outros acionistas. Nossos Acionistas Controladores poderão ter outras prioridades que não sejam compatíveis com aquelas de nossos outros acionistas e, em decorrência disso, significativos conflitos de interesses entre os Acionistas Controladores e nossos demais acionistas poderão surgir. Além disso, algumas pessoas ligadas aos nossos Acionistas Controladores são alguns dos atuais membros do nosso Conselho de Administração. Essa situação pode resultar em conflitos de interesses, não sendo possível antecipar se a motivação ou os resultados de tais decisões serão sempre favoráveis a nossos demais acionistas. c. aos nossos acionistas Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa diluição da sua participação na nossa Companhia. Podemos precisar captar recursos adicionais no futuro por meio de emissões públicas ou privadas de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações para financiar nossas iniciativas de crescimento. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer captação de recursos por meio da distribuição pública de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações pode ser realizada sem o direito de preferência aos nossos acionistas, o que pode consequentemente resultar na diluição da participação desses investidores em nosso capital social. Nossos Acionistas Controladores são titulares de um número significativo de bônus de subscrição para adquirir ações adicionais de nosso capital social e a sua participação acionária será diluída pelo exercício futuro desses direitos. PÁGINA: 26 de 341

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nossos Acionistas Controladores atualmente são titulares de Bônus de Subscrição não exercidos que os habilitam a subscrever ações no montante equivalente a 20% do capital social da Companhia após aumento decorrente do exercício integral de cada emissão de tais Bônus de Subscrição. Você sofrerá diluição imediata por ocasião do exercício desses Bônus de Subscrição e essa diluição poderá ser expressiva. Para maiores informações, ver item 17.5 deste Formulário de Referência. Podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas. Nosso Estatuto Social estabelece que devemos pagar dividendos aos nossos acionistas de pelo menos 25% do nosso lucro líquido anual sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio conforme determinado e ajustado pela Lei das Sociedades por Ações. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos, ou então retido conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações e pode não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Apesar disto, nos exercícios sociais de 2009 e 2010 não promovemos o pagamento de dividendos, pois apresentamos prejuízos acumulados em nosso patrimônio no final do exercício. Ademais, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos optar por não pagar dividendos propriamente ditos aos nossos acionistas em qualquer exercício social, se o nosso Conselho de Administração propuser à Assembleia Geral que tais distribuições não seriam aconselháveis em vista de nossa situação financeira. Disposições de nosso estatuto social poderão impedir a aquisição da nossa companhia e dificultar ou atrasar transações de possível interesse dos investidores. Nosso Estatuto Social contém disposições que podem desencorajar, atrasar ou dificultar a troca de controle de nossa companhia ou nossa administração. Uma das disposições obriga todo acionista adquirente (com exceção dos investidores que se tornem nossos acionistas em certas transações especificadas em nosso estatuto), que adquire ou se torne titular de ações emitidas por nós (excluindo ações em tesouraria e adições involuntárias de participações de ações especificadas em nosso estatuto), ou em outros direitos em valor igual ou superior a 20% de nosso capital social devem fazer uma oferta pública para adquirir todas as nossas ações pelos critérios de preço estabelecidos em nosso estatuto. Essa disposição pode atrasar, adiar ou impedir a transação ou alterações de controle, as quais podem ser de interesse de nossos investidores. Tal disposição de nosso estatuto tem o objetivo de evitar a concentração de nossas ações ordinárias em um grupo pequeno de investidores, para promover uma base mais dispersa de acionistas. Tendo em vista que essa é uma disposição de nosso estatuto, sua eliminação, a qual pode ser contrária ao interesse de investidores em devidas circunstâncias, deve ser deliberada em uma assembleia especial de acionistas instalada em primeira convocação com a presença de acionistas representando pelo menos dois terços de capital social com direito a voto, e em segunda convocação com qualquer número de acionistas e aprovada pela maioria simples dos acionistas presentes na assembleia. A aprovação para eliminar essa disposição não significa que acionistas dissidentes têm o direito de reembolso de suas ações ou qualquer outra obrigação, ou que nós, os acionistas controladores, ou os acionistas que decidirem em favor da aprovação têm que fazer uma oferta pública para adquirir as ações de titularidade de outros acionistas. Ainda, nosso estatuto dificulta a alteração que limite ou exclua o direito dos acionistas à realização da referida OPA. A alteração que limite ou exclua o direito dos acionistas à realização da OPA, obriga o acionista que tiver deliberado neste sentido a efetuar uma OPA nos termos previstos no estatuto. A pulverização das nossas ações no mercado pode deixar-nos suscetíveis a alianças ou conflitos entre acionistas e a outros eventos decorrentes da ausência de um acionista ou grupo de acionistas controladores que sejam titulares de mais de 50% do capital. PÁGINA: 27 de 341

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco Não há acionista, ou grupo definido de acionistas que aja em conjunto, que seja titular isoladamente de mais de 50% do nosso capital social. Desta forma, podem ser formadas alianças ou acordos entre acionistas que resultem no exercício de controle sobre a Companhia por tais acionistas. Caso se forme um grupo que venha a exercer controle sobre nós, pode haver mudanças repentinas e inesperadas em nossas políticas corporativas e estratégias, inclusive em razão da substituição de Administradores. Além disso, podemos ficar mais vulneráveis a tentativas hostis de aquisição de controle e a conflitos daí decorrentes. A ausência de um acionista ou grupo controlador que seja titular da maioria do nosso capital social: (i) significa também que não há como garantir que nossa estratégia ou plano de negócios serão preservados, podendo um acionista ou grupo de acionistas que passem a exercer o poder de controle no futuro alterar significativamente o curso dos negócios e as atividades, o que pode causar um impacto adverso no preço de mercado das nossas ações; e (ii) pode dificultar certos processos de tomada de decisão em razão do não atingimento do quorum mínimo exigido por lei para determinadas deliberações. Qualquer mudança repentina ou inesperada em nossa administração, em nossa política empresarial ou direcionamento estratégico, tentativa de aquisição de controle ou qualquer disputa entre acionistas concernente a seus respectivos direitos podem nos afetar adversamente. O exercício das opções de compra de ações outorgadas aos nossos Administradores acarretará em diluição dos acionistas, caso exercida tal opção. Em 29 de outubro de 2008, foi instituído nosso plano de opções de compra de ações, em benefício de profissionais selecionados a exclusivo critério do Conselho de Administração, sendo que dentro de tais profissionais encontram-se os nossos Administradores. A outorga de opções no contexto do Plano se deu em Reunião do Conselho de Administração ocorrida em 11 de Agosto de 2010, que fixou o preço do exercício da outorga no valor de R$ 8,97 por ação. As opções poderão ser exercidas a partir de 2 (dois) anos após a data da outorga, ou seja, em 18 de Agosto de 2012, por um prazo de 3 (três) anos. Qualquer exercício das opções pelos beneficiários, incluindo nossos Administradores, acarretará em diluição dos nossos acionistas. d. a nossas controladas e coligadas Os riscos relacionados às nossas controladas são os mesmos a nós relacionados. e. aos nossos fornecedores Eventuais atrasos ou falhas na entrega de matérias-primas por nós utilizadas por parte de nossos fornecedores poderá nos impactar adversamente. Dependemos de nossos fornecedores para nos prover de matérias-primas, tais como fertilizantes, sementes e serviços de maquinário. Dessa forma, eventuais atrasos no fornecimento de sementes ou fertilizantes podem retardar nosso processo de plantio de culturas até que possamos encontrar novos fornecedores, ou atrasar nosso processo de colheita no caso do atraso do maquinário. Deste modo, eventuais falhas, atrasos ou defeitos na entrega das matérias primas ou prestação dos serviços pelos nossos fornecedores podem impactar negativamente os nossos negócios e operações. Dependemos de uma rede de prestadores de serviços agrícolas terceirizados. PÁGINA: 28 de 341

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco Adicionalmente a nossos funcionários, dependemos de prestadores de serviços agrícolas terceirizados para a operação de máquinas e equipamentos e para o cultivo de produtos agrícolas em nossas propriedades rurais. Assim, nosso sucesso depende da habilidade, experiência, conhecimento e esforço dos nossos prestadores de serviços terceirizados. Não podemos garantir que conseguiremos contratar os prestadores de serviços terceirizados selecionados por nós para nossas propriedades rurais, ou que eles terão ou manterão a capacidade de produção agrícola que queremos de maneira eficiente, com alta qualidade e a preços competitivos. A nossa incapacidade de contratar os prestadores de serviços por nós selecionados para algumas de nossas fazendas, ou a incapacidade de nossos prestadores de serviços terceirizados de prestar serviços de qualidade, ou ainda a revogação ou rescisão de nossos contratos de prestação de serviços ou nossa incapacidade de renovar esses contratos ou negociar novos contratos com outros prestadores de serviços a preços comparáveis poderão nos impactar de maneira adversa. Nossa prática de contratar terceiros para a prestação de serviços agrícolas nos sujeita também a riscos trabalhistas advindos de potenciais ações pleiteando reconhecimento de vínculo empregatício dos terceiros com a Companhia, responsabilidade subsidiária/solidária em relação aos contratos de arrendamento ou responsabilidade subsidiária pela satisfação de encargos trabalhistas e previdenciários que eventualmente tenham deixado de ser recolhidos pela empresa prestadora de serviço ou pelo arrendatário durante a vigência do contrato de prestação de serviço ou do contrato de arrendamento, conforme aplicável. Adicionalmente, a Companhia está sujeita a fiscalizações por parte de autoridades governamentais, que podem resultar em autuações fiscais e previdenciárias por eventuais tributos não recolhidos e autuações trabalhistas. Caso qualquer uma dessas situações ocorra e decisões judiciais e/ou administrativas sejam favoráveis aos terceiros, podemos sofrer um aumento significativo de nossos custos, causando um efeito adverso sobre nós, podendo, inclusive, levar à mudança de nossa estratégia de negócio. Os riscos trabalhistas envolvem, ainda, autuações pelo Ministério do Trabalho e investigações do Ministério Público do Trabalho, que poderão levar à propositura de ações civis públicas relacionadas à irregularidades da terceirização da atividade-fim. f. aos nossos clientes A venda de nossa produção é altamente concentrada. Nos últimos 12 meses, 69,8% de nossa produção foi vendida a três clientes, que adquirem grandes lotes de nossa produção e têm, portanto, forte poder de negociação. Adicionalmente, em março de 2008, celebramos um contrato de fornecimento de cana-de-açúcar com a Brenco, atual ETH, para as Fazendas Alto Taquari e Araucária, cujo objetivo é o fornecimento, por nós à ETH, da produção de dois ciclos completos de lavoura de cana-de-açúcar produzidos nas duas propriedades (iniciado no Ano-Safra 2009/2010 e a ser finalizado até o Ano-Safra 2021/2022), fazendo com que a ETH seja responsável por 100% da nossa receita líquida de vendas de cana-de-açúcar para os dois próximos ciclos em relação a essas propriedades. Desta forma, o mercado de compradores de commodities agrícolas é altamente concentrado, e não há garantia de que não vá se tornar ainda mais concentrado. Além disso, a forte competição existente entre os produtores agrícolas nos mercados interno e externo aumenta ainda mais o poder de negociação dos nossos clientes. Podemos não ser capazes de manter ou formar novos relacionamentos com nossos clientes, o que poderia nos afetar adversamente. A alta concentração de nossa base de clientes também torna mais relevantes as consequências caso algum deles venha a inadimplir suas obrigações perante a Companhia, seja em razão do não pagamento dos produtos entregues ou em razão de qualquer descumprimento contratual ou obrigação, como, por exemplo, o não embarque ou atrasos no embarque de produtos adquiridos junto à Companhia. O PÁGINA: 29 de 341

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco descumprimento do prazo de embarque dos nossos produtos pode afetar diretamente o planejamento de colheita na unidade, podendo gerar perdas e custos adicionais e afetando diretamente nossos resultados. g. ao nosso setor de atuação A volatilidade de mercado pode levar a aumentos significativos do preço do calcário, de fertilizantes e do petróleo, o que poderá nos impactar adversamente. Nossas propriedades estão localizadas em regiões de cerrado, cujo solo é ácido, parcialmente infértil e requer a utilização de calcário e fertilizantes para sua correção. Além disso, parte dos nossos custos de produção, como logística e combustível dos tratores, estão atrelados aos preços do petróleo e seus derivados. Desta forma, caso o preço do calcário e de fertilizantes utilizados por nós para a correção do solo e do petróleo aumente significativamente, podemos ser impactados adversamente. Utilizamos sementes geneticamente modificadas em nossos cultivos. Os riscos relacionados à utilização de tais sementes ainda são incertos. Fazemos uso de sementes geneticamente modificadas em nossas plantações. A produção, comercialização e consumo de sementes geneticamente modificadas ainda são assuntos controvertidos e tal controvérsia abrange, inclusive, a própria pertinência ou não da comercialização de tais sementes e em que medida e de que forma a utilização de sementes geneticamente modificadas deve ser identificada. Atualmente, a ciência não é capaz de definir a probabilidade efeitos colaterais ou as consequências da venda e consumo de sementes geneticamente modificadas. Contudo, a ausência de prova de eventuais malefícios não é prova da ausência de risco. Caso a população venha a acreditar que sementes geneticamente modificadas causem risco à saúde humana ou para o meio ambiente, autoridades governamentais e o público poderiam buscar a responsabilização dos participantes da cadeia agrícola em razão de danos que tenham sido causados, e é provável que os maiores participantes dessa cadeia, incluindo a Companhia, estariam mais expostos a litígios comparativamente a atores menos relevantes Caso a rejeição de sementes geneticamente modificadas se torne ampla ou caso seja comprovado que sementes geneticamente modificadas prejudiquem a saúde humana ou o meio ambiente, poderemos ser afetados adversamente. Finalmente, a regulamentação atual e futura de países estrangeiros, como, por exemplo, na Europa e Ásia, podem representar barreiras ao comércio, o que pode afetar negativamente nossa lucratividade. Nosso negócio agropecuário é sazonal e nossas receitas poderão flutuar significativamente, o que poderá nos afetar adversamente. Nossas atividades agropecuárias são de natureza predominantemente sazonal. Nossas operações e vendas são afetadas pelos ciclos de cultivo de produtos agrícolas e pelo preço de commodities e da arroba do boi, que são altamente voláteis. Assim, é provável que nossos resultados operacionais oscilem significativamente entre os períodos de plantio e colheita, o que gerará oscilações em nosso fluxo de caixa em decorrência das disparidades entre nosso fluxo de receitas e nossos custos fixos. Ademais, a sazonalidade proporciona janelas de oportunidade limitadas para cumprirmos as tarefas necessárias que nos incumbem em cada estágio de cada cultivo. Caso eventos como condições meteorológicas adversas ou interrupções de transporte ocorram durante tais janelas de oportunidade, nossas receitas poderão sofrer reduções sem que tenhamos a oportunidade de recuperá-las até o novo plantio. Por fim, nossos resultados trimestrais podem não ser indicativos do nosso resultado anual. A flutuação dos preços de mercado de nossos produtos agropecuários poderá nos impactar adversamente. PÁGINA: 30 de 341

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco Como não celebramos contratos de hedge para 100% de nossa produção, não temos garantias de preços mínimos para nossos produtos e, portanto, estamos expostos a riscos significativos relacionados ao nível e volatilidade do preço dos produtos agrícolas. Os preços que conseguimos obter por nossos produtos agrícolas ao longo do tempo dependerão de muitos fatores fora de nosso controle, incluindo, mas não se limitando, aos listados abaixo: preços praticados mundialmente, que, historicamente, têm-se sujeitado a flutuações significativas de curto prazo, dependendo da oferta e procura globais e como resultado da especulação; condições meteorológicas, condições adversas regionais e situação de conflito no campo, inclusive, sem limitação, litígios relativas à propriedade de imóveis rurais; estratégias de negócios adotadas por outras importantes empresas que atuam no setor agrícola e de agribusiness; alterações dos níveis de subsídios agrícolas de certos produtores importantes (principalmente Estados Unidos e União Europeia), mudanças de barreiras comerciais de certos mercados consumidores importantes e adoção de outras políticas públicas que afetem as condições de mercado e os preços do setor; os meios de transporte disponíveis e o desenvolvimento de infraestrutura nas regiões nas quais operamos ou em áreas remotas que atendem os mesmos mercados locais e afetam os preços locais da nossa safra; e oferta e procura de commodities concorrentes e substitutivas. Podemos sofrer um impacto adverso se os preços dos nossos produtos agropecuários e de produtos derivados sofrerem queda significativa que os coloque em níveis mais baixos que os atuais, em razão dos fatores acima enumerados ou outros. A falta de logística de transporte, de armazenamento e de processamento no Brasil constitui desafio importante para a agricultura e o mercado imobiliário agrícola brasileiro. Não podemos garantir que conseguiremos mitigar ou solucionar os problemas decorrentes de tal restrição eficientemente, armazenamento e de processamento eficiente para que nossa produção chegue até os principais mercados de modo eficiente em termos de custo, ou em absoluto, o que poderá nos impactar adversamente. Dependemos do acesso eficiente à infraestrutura de transportes e portos para o crescimento da agricultura brasileira como um todo e para nossas operações em particular. Podemos adquirir propriedades em áreas onde a infraestrutura de transporte existente ainda seja inadequada e onde melhorias sejam necessárias para tornar a nossa produção agropecuária mais acessível aos terminais de exportação a preços competitivos. Uma porção substancial da produção agrícola brasileira é atualmente transportada por caminhões, um meio de transporte significativamente mais caro que o transporte ferroviário disponível nos EUA e em outros produtores internacionais. Considerando que a dependência do transporte rodoviário nos impede de sermos um produtor de baixo custo, nossa capacidade de competir no mercado mundial pode ser prejudicada. Consequentemente, poderemos não contar com transporte eficiente para que nossa produção chegue aos principais mercados de modo eficaz em termos de custo, ou em absoluto, o que poderá nos impactar adversamente. A concorrência mundial nos mercados de nossos produtos poderá prejudicar nossos negócios e resultados operacionais. Prevemos enfrentar concorrência mundial significativa em cada um de nossos mercados e em muitas de nossas linhas de produção. O mercado global de produtos agrícolas é altamente competitivo e também sensível a mudanças de capacidade industrial, estoques de produção e mudanças cíclicas da economia mundial. Qualquer um desses fatores poderá afetar de modo expressivo os preços de venda de nossos produtos e, portanto, nossa rentabilidade. Como muitos de nossos produtos são commodities agrícolas, eles concorrerão nos mercados internacionais quase que exclusivamente com base no preço. Ademais, muitos outros produtores recebem em seus respectivos países subsídios que não existem no Brasil. Esses PÁGINA: 31 de 341

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco subsídios poderão permitir que os produtores tenham custos de produção mais baixos do que os nossos e/ou que enfrentem redução de preços e prejuízos operacionais por prazos mais longos do que nós. Qualquer aumento de competitividade de nossos concorrentes com relação aos nossos produtos poderá nos impactar adversamente. Movimentos sociais poderão afetar o uso normal de nossas propriedades rurais ou causar-lhes danos. Movimentos sociais tais como o MST e a CPT são grupos ativos no país e pleiteiam do governo federal a realização da reforma agrária e a redistribuição de terras. As invasões e ocupações de terras rurais por grande número de pessoas é prática comum entre os integrantes desses movimentos e, em certas áreas, inclusive aquelas em que poderíamos investir, os proprietários não dispõem de proteção policial e procedimentos eficientes de reintegração de posse. Consequentemente, não podemos garantir que nossas propriedades não ficarão sujeitas a invasão ou ocupação por grupos do gênero. Qualquer invasão ou ocupação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal de nossas terras e nos impactar adversamente. Qualquer decisão do governo brasileiro em fazer reforma agrária e/ou redistribuição de propriedades rurais pode nos afetar adversamente. Mudanças nas políticas governamentais poderão afetar nossos negócios de maneira adversa. Políticas governamentais para a promoção de biocombustíveis em resposta a preocupações ambientais têm apresentado, e devem continuar a apresentar, impacto nos preços de grãos. A natureza e o escopo da legislação e da regulamentação futura que afetam nossos mercados são imprevisíveis e não há garantias de que as concessões, os preços e/ou as proteções de mercado atuais relacionadas à biocombustíveis serão mantidas na forma atual por tempo indeterminado. Qualquer redução no apoio a biocombustíveis por parte do governo dos Estados Unidos ou de qualquer outro governo poderá resultar na estagnação ou declínio dos preços de mercado de determinadas commodities agrícolas e, consequentemente, sobre o preço das nossas propriedades rurais, o que poderá nos impactar adversamente. h. à regulação de nosso setor de atuação Medidas governamentais destinadas a controlar a aquisição de propriedades rurais por estrangeiros poderão restringir o desenvolvimento dos nossos negócios e operações. Em agosto de 2010, o Presidente da República aprovou parecer da Advocacia Geral da União que limita a compra de terras no Brasil por estrangeiros e por empresas brasileiras que sejam controladas por estrangeiros. Contrariando o entendimento vigente até então, o novo Parecer veio defender a validade da Lei nº 5.709/71 em face da Constituição Federal de 1988, impondo limites à aquisição e arrendamento de imóveis rurais no Brasil por estrangeiros. A legislação dispõe, por exemplo, que empresas cujo controle do capital social seja detido por estrangeiros, sob pena de nulidade, só podem adquirir propriedades rurais com projeto agrícola, pecuário, industrial ou de colonização aprovado pelas autoridades competentes, até o limite máximo individual de 100 (cem) módulos de exploração indefinida por empresa - medida variável de área definida regionalmente, que varia de 5 ha (cinco hectares) a 100 ha (cem hectares). Para comprar além desse limite, a empresa depende de prévia aprovação do Congresso Nacional. A legislação dispõe ainda que a soma das áreas rurais pertencentes a empresas estrangeiras ou controladas por estrangeiros não pode ultrapassar 25% da superfície de um município, sendo que, dentro desses 25%, o total de área detida por estrangeiros ou empresas controladas por estrangeiros de uma mesma nacionalidade não pode exceder o limite de 40% (ou seja, empresas de mesma nacionalidade poderão somente adquirir 10% da área total de cada município). A aplicação das limitações e restrições previstas na Lei nº 5.709/71 nos exige a observância de novos procedimentos e aprovações prévias para nossas operações de aquisição de terras que resultarão no PÁGINA: 32 de 341

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco aumento dos prazos anteriormente observados em tais processos, os quais ainda não podem ser mensurados. Assim, para realizarmos novas aquisições poderá ser necessário obtermos prévia anuência do Congresso Nacional. Ainda, não temos como mensurar a dimensão da aplicação de referidas restrições, uma vez que referido parecer é recente e apresenta diversas questões controvertidas e passíveis de questionamentos e discussões administrativas e judiciais (o Judiciário ainda não se posicionou em face destas controvérsias), o que poderá inclusive inviabilizar novas aquisições, impactando negativamente nossos negócios e operações. Para mais informações, ver seção 7.5. a deste Formulário. Estamos sujeitos a ampla regulamentação ambiental. Nossas atividades econômicas no Brasil estão sujeitas a um amplo conjunto de leis e regulamentos relativos à proteção do meio ambiente, nos níveis federal, estadual e municipal. Esta regulamentação nos impõe diversas obrigações, tais como licenciamento ambiental, padrões mínimos para emissão de efluentes, uso de agrotóxicos, gestão de resíduos sólidos, conservação de certas áreas protegidas, obrigatoriedade de obtenção de autorização especial para o uso de recursos hídricos e supressão vegetativa, dentre outras. Sob o ponto de vista da responsabilidade administrativa, o descumprimento de tais leis e regulamentos poderá sujeitar o infrator a uma série de sanções, desde advertência, multa e até mesmo interdição das atividades, de acordo com critérios técnicos e jurídicos, como reincidência, potencialidade da ofensa ao meio ambiente, etc. O infrator poderá estar sujeito a sanções criminais, independentemente da obrigação de recuperar o meio ambiente e indenizar terceiros em razão dos danos que venham a ser causados. Ademais, a lei ambiental brasileira adota o sistema de responsabilidade civil objetiva e solidária, como um instrumento com nítida função de garantir a reparação do meio ambiente, bastando que se comprove a existência do dano e o nexo de causalidade entre ele e a atividade do empreendedor. Assim, é perfeitamente possível a configuração de responsabilidade mesmo nas hipóteses em que ele não tenha agido com culpa. Logo, tal regime poderá nos tornar solidariamente responsáveis por obrigações de prestadores de serviços, na medida em que também sejamos considerados responsáveis. Por sua vez, quaisquer custos em que venhamos a incorrer para remediar danos ambientais poderão causar a redução de nossos recursos financeiros, os quais, em outra situação, estariam disponíveis para investimentos estratégicos imediatos ou futuros, podendo trazer impacto negativo sobre nossos negócios. Todas as propriedades rurais do Brasil são obrigadas, por lei, a manterem áreas de Reserva Legal. Essa obrigação é regulada pelo Código Florestal Brasileiro (Lei n.º 4.771, de 15 de setembro de 1965, com suas alterações posteriores). A Reserva Legal é a área de cada propriedade rural particular onde não é permitido o desmatamento (corte raso), mas que pode ser utilizada mediante manejo sustentável previamente aprovado junto ao órgão ambiental competente. Esta área deve ser averbada na matrícula do imóvel, no competente Serviço de Registro de Imóveis. A porcentagem de Reserva Legal varia conforme a localidade do imóvel no território nacional, chegando a atingir 80% nas propriedades e posses rurais situadas em área de floresta na Amazônia Legal. Cumpre ainda salientar que a aplicação das penalidades pelos órgãos ambientais em decorrência da falta de averbação da área Reserva Legal, nos termos do artigo 55 Decreto Federal n 6.514/08, com as alterações promovidas pelo Decreto n 6.686/08, só poderá ocorrer em 11 de junho de 2011, quando o referido dispositivo entrará em vigor, tendo em vista a prorrogação de prazo fixada pelo artigo 15 do Decreto Federal n 7.029/09. Além disso, a regulamentação ambiental pode afetar o aproveitamento econômico de nossas propriedades rurais, especialmente no aspecto da proteção a APPs e áreas de reserva legal. Parte significativa de nossas propriedades rurais têm suas áreas de reserva legal pendentes de regularização. Para mais informações, ver item 7.5. PÁGINA: 33 de 341

40 4.1 - Descrição dos fatores de risco Como as leis ambientais e sua aplicação vêm se tornando mais rigorosas, nossos gastos de capital e despesas para atendimento de exigências ambientais poderão aumentar no futuro. Quaisquer gastos não planejados poderão nos forçar a reduzir outros investimentos estratégicos e, consequentemente, nos impactar adversamente. Mudanças nas práticas contábeis e procedimentos necessários à adaptação a tais normas podem gerar riscos, incertezas e custos adicionais. Conforme nota explicativa nº 2 às nossas demonstrações financeiras consolidadas para os exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2010 e 2009, foram aprovados pela CVM diversos pronunciamentos, interpretações e orientações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC com vigência para exercícios sociais finalizados em 31 de dezembro de 2010 ou posteriormente, que alteraram as práticas contábeis adotadas no Brasil, visando um processo de convergência para o IFRS. No processo de convergência para o IFRS, além dos pronunciamentos contábeis já emitidos, espera-se que o CPC emita novos pronunciamentos no futuro. Este conjunto de novos pronunciamentos podem afetar os resultados de nossas operações de forma relevante e, consequentemente, a base de cálculo dos dividendos a serem distribuídos. Esses eventos estão fora do nosso controle e nós não podemos prever o conteúdo de tais novos pronunciamentos contábeis. Assim, estes pronunciamentos contábeis podem alterar significativamente o modo como elaboraremos nossas futuras demonstrações financeiras. i. aos países estrangeiros onde atuamos Este item não se aplica a nós, tendo em vista que atuamos somente no Brasil. PÁGINA: 34 de 341

41 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Temos como prática a análise dos riscos aos quais estamos expostos e que podem afetar nossos negócios, situação financeira e os resultados de nossas operações de forma adversa. Com base no melhor julgamento de nossos administradores, adotamos as ações de prevenção que consideramos mais adequadas e razoáveis em face de tais riscos, de acordo com as informações e circunstâncias presentes em cada momento. Monitoramos as mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Procuramos adotar medidas de prevenção de efeitos adversos em nossas atividades associadas aos fatores de risco descritos no quadro 4.1. do formulário de referência, as quais seguem descritas nesta seção. Atualmente, não identificamos cenários de aumento ou redução dos mencionados riscos no quadro 4.1. Entendemos que os fatores de risco aos quais a Companhia está exposta estão adequadamente descritos no quadro 4.1. e não há expectativas sobre a redução ou aumento da exposição da Companhia a riscos relevantes descritos no quadro 4.1. A seguir, apresentamos algumas medidas que adotamos com o objetivo de mitigar riscos apresentados no item 4.1 deste Formulário de Referência, na mesma ordem em que aparecem naquela seção. As medidas descritas a seguir constituem ações destinadas a diminuir impactos adversos nas nossas operações, decorrentes dos riscos anteriormente descritos, mas não garantem e nem devem ser interpretadas no sentido de garantir que seremos capazes de evitar ou diminuir o impacto de qualquer um desses riscos, os quais permanecem sendo riscos aos quais nos sujeitamos em toda a sua extensão. As medidas descritas refletem o nosso entendimento e posicionamento atual com relação aos riscos a que se referem. Tais medidas podem sofrer alterações significativas a depender das circunstâncias futuras e de mudanças nos cenários de risco que hoje somos capazes de antecipar, assim como os riscos a que estamos expostos poderão sofrer variações significativas que atualmente não são contempladas e que atualmente não somos capazes de antecipar. Não procuramos, com a adoção dessas medidas, indicar que teremos sucesso em nossa estratégia de prevenção de riscos ou de que as medidas adotadas serão as mais eficientes disponíveis para enfrentar os riscos aos quais estamos expostos. Os fatores de risco aos quais estamos expostos devem ser cuidadosamente considerados pelos investidores no seu processo de tomada de decisão de investimento na Companhia. Fatores de Risco relacionados: a. a Nós Iniciamos nossas atividades em maio de 2006 e por isso nosso histórico operacional é limitado. PÁGINA: 35 de 341

42 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Desde o início das nossas operações investimos parte substancial dos recursos captados na aquisição, desenvolvimento e transformação de propriedades rurais. De acordo com o Laudo Deloitte (dezembro de 2010), nossas participações em propriedades rurais apresentaram uma valorização total de aproximadamente 109,8% em comparação com o custo histórico total de aquisição e de Capex investido. Superamos as metas de aquisição de propriedades rurais estabelecidas no nosso plano de negócio, tendo atingido um portfólio de terras agricultáveis 15,0% superior ao apresentado. Investimos na formação de uma equipe de profissionais que acreditamos possuir alta qualidade técnica e experiência no setor agropecuário e nos dedicamos a uma gestão ativa de nossas operações, combinando retorno imobiliário e operacional e mitigando riscos climáticos e de culturas através da diversificação geográfica e produtiva de nossas propriedades rurais. Nossa capacidade de implementar nossa estratégia de negócios poderá ser prejudicada de modo relevante por vários fatores, particularmente aqueles que não estão sob o nosso controle, e isso poderá afetar adversamente nossas receitas e nosso resultado operacional. Desenvolvemos nossa atividade alocando parcela substancial dos nossos recursos na aquisição, desenvolvimento, operação e alienação, a preços atrativos, de terras e de propriedades rurais no Brasil. Investimos na formação do nosso corpo de administradores e profissionais para permitir, na maior medida possível, a eficiente avaliação, aquisição, operação e alienação de terras, buscando antecipar e adotar as medidas cabíveis para enfrentar os fatores que possam afetar os resultados de nossos negócios. Podemos não ser capazes de adquirir propriedades rurais a preços atrativos, tais propriedades rurais poderão não sofrer valorização e poderemos não conseguir vendê-las em condições atrativas ou no momento adequado. A partir da experiência de nossos administradores e profissionais, procuramos desenvolver ferramentas de avaliação e planejamento que nos confiram segurança para fixação de valores pelos quais devemos adquirir nossas propriedades rurais. Pretendemos somente realizar aquisições nas situações em que, com base em premissas razoáveis e fundamentadas, acreditamos que somos capazes de concluir que o valor dessas propriedades tem potencial de aumento no curto, médio e/ou longo prazo e ainda que seremos capazes de encontrar compradores dispostos a adquirir essas propriedades rurais a preços atrativos. Poderemos não obter o lucro previsto por um período indeterminado. Nossa estratégia de negócios considera que incorreremos em gastos e despesas operacionais significativos durante o nosso desenvolvimento, mas acreditamos que a geração de valor para nossos acionistas resultará no médio e longo prazo da nossa capacidade de suportar tais gastos e despesas e a partir da valorização dos nossos PÁGINA: 36 de 341

43 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco ativos gerada pela sua transformação ou da valorização das regiões em que se encontram e dos resultados das nossas operações agrícolas. Parcela substancial de nossos ativos é constituída por propriedades rurais, as quais são altamente ilíquidas. Desenvolvemos a nossa estratégia de negócios com o objetivo de alcançarmos segurança, a partir de análise de oportunidades e planejamento de nossos investimentos, quanto à liquidez futura das propriedades que decidimos adquirir. Além disso, não dependemos somente de vendas de nossas propriedades, pois realizamos operação agrícola nas áreas adquiridas. Procuramos formar e manter um portfólio diversificado de propriedades, no que diz respeito a regiões, culturas e fases de desenvolvimento das terras, para que sejamos capazes de incrementar nossas chances de realizar alienações de terras em diferentes momentos e circunstâncias. Ao investirmos no desenvolvimento e transformação das nossas propriedades, entendemos que aumentamos as chances de encontrar mais compradores interessados. Se não formos capazes de melhorar a atual tecnologia e técnica agrícolas que utilizamos a fim de aumentar nossa produtividade e melhorar as margens de lucros de nossos produtos, ou caso não consigamos investir ou promover inovação para atingir esses objetivos, nossos negócios poderão ser adversamente afetados. Concentramos esforços e desenvolvemos capacidades para agregar valor em propriedades rurais ainda não desenvolvidas por meio do uso de técnicas e tecnologias modernas de Agricultura, fazendo isso com a atualização periódico do nosso corpo técnico e com o acompanhamento de avanços tecnológicos, os quais poderemos aplicar em nossas operações sempre que julgamos adequados. Poderemos ter dificuldades para implementar nossos projetos de investimento, o que poderá afetar nossa habilidade de expandir nossos negócios. Procuramos investir de modo planejado em infraestrutura e em transformação, a fim de promover a apreciação de cada propriedade rural do nosso portfólio. Procuramos tomar nossas decisões de investimento com base na expectativa fundamentada de que, para cada propriedade, seremos capazes de adquirir os equipamentos necessários e serviços para seu desenvolvimento por custos razoáveis, e também com base na nossa capacidade de desenvolver infraestrutura adequada e de enfrentar desafios de negócio e cultura. O preço das propriedades rurais no Brasil poderá cair significativamente. Procuramos focar nossas aquisições em terras que não estejam desenvolvidas e em regiões de fronteira agrícola, as quais julgamos com alto potencial de valorização. Nosso crescimento depende da nossa capacidade de atrair e reter funcionários altamente PÁGINA: 37 de 341

44 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco qualificados nas áreas técnicas e administrativas. Realizamos avaliações criteriosas do nosso corpo de administradores e funcionários. Desenvolvemos políticas de incentivo, remuneração e retenção que acreditamos ser capazes de nos diferenciar de nossos concorrentes e permitir a continuidade de nossos projetos e redução de rotatividade de nossos profissionais. Incêndios e outros sinistros poderão afetar nossas propriedades rurais e nos afetar adversamente. Realizamos monitoramento de nossas operações a partir da presença local em cada uma das nossas propriedades e de mecanismos de comunicação e prevenção de sinistros. Nas fazendas em que incêndios possam nos afetar adversamente, mantemos brigadas de incêndio e mecanismos de prevenção de fogo.. Pragas e doenças poderão prejudicar nossa produção agropecuária de forma imprevisível e poderão, potencialmente, destruí-las parcial ou totalmente. Utilizamos técnicas agrícolas modernas para procurar identificar e prevenir pragas e doenças que possam afetar nossas terras ou produção e realizamos investimento constante para combate de tais pragas. A diversificação de culturas e regiões também permite maior proteção quanto à exposição a pragas. Incertezas generalizadas e fraudes envolvendo a propriedade de imóveis rurais no Brasil podem nos afetar adversamente. Realizamos auditoria jurídica em todos os imóveis que examinamos para possível aquisição ou negócio, em seus respectivos proprietários e na cadeia de domínio completa, com o objectivo de proteger contra riscos legais e de antecipar disputas, dúvidas e incertezas de titularidade que possam comprometer nossos negócios. Usualmente condicionamos nossos pagamentos à comprovação documental adequada e regularização de pendências existentes nos imóveis. Dependência do comércio internacional, flutuações dos preços de mercado para nossos produtos e as flutuações no valor do Real em relação ao Dólar podem afetar adversamente nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Nós monitoramos as condições do comércio internacional e das moedas aplicáveis, e, em certos casos que julgamos necessários, buscamos proteção com instrumentos de hedge para equalizar os fluxos em moedas distintas e riscos de volatilidade de preços dos nossos produtos. A indisponibilidade de financiamentos ou um aumento nas taxas de juros podem afetar PÁGINA: 38 de 341

45 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco adversamente a capacidade ou disposição de potenciais adquirentes de imóveis de contratar financiamentos para tais aquisições. Procuramos evitar a dependência de financiamento externo para nossas atividades e fazemos uso de linhas de crédito com as taxas mais atrativas disponíveis à nossa atividade, inclusive linhas de crédito relacionadas a políticas governamentais de apoio a produção agrícola e para o desenvolvimento de novas regiões. Condições meteorológicas imprevisíveis poderão impactar adversamente os nossos produtos agropecuários e o valor de nossas propriedades rurais. Procuramos monitorar e antecipar condições meteorológicas severas e, na medida em que isso seja possível, procuramos adotars medidas de proteção para diminuir o impacto de tais condições em nossas propriedades. Acreditamos que a diversificação de propriedades em diversas regiões e diferentes produtos cultivados também oferece proteção adicional, além da utilização de técnicas de preparo de solo em profundidade e plantio direto. Nosso crescimento poderá exigir capital adicional, que talvez não esteja disponível ou, caso disponível, poderá não ser oferecido em condições aceitáveis para nós. Procuramos realizar nosso planejamento com base no capital que temos disponível e em nossa capacidade de estimar os recursos que estarão disponíveis para as nossas aquisições e operações ao longo do tempo, de modo a reduzir a nossa exposição a incertezas futuras quanto a disponibilidade de capital. Planejamos continuar usando instrumentos financeiros de derivativos, o que pode gerar perdas e custos substanciais e assim nos afetar adversamente. Procuramos usar instrumentos financeiros derivativos, primordialmente contratos derivativos de commodities, derivativos cambiais e contratos de swap de taxas, sempre com objetivo de hedge e sem objetivos especulativos ou que não estejam adequados com as nossas políticas de monitoramento de riscos financeiros. Procurando reduzir nossa exposição, buscamos selecionar também somente contrapartes que julgamos de primeira linha e com sólida reputação e solidez. Poderemos não ter sucesso em futuras parcerias ou alianças estratégicas. Selecionamos parceiros e prestadores de serviços que acreditamos ser adequados e competentes para realizar nossas alianças ou parcerias estratégicas, muitas vezes participando do seu desenvolvimento e auxiliando em treinamento e formação, para em determinados casos nos beneficiar de certas oportunidades de negócio e viabilizar a aquisição de determinadas propriedades rurais. Realizamos tais alianças quando PÁGINA: 39 de 341

46 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco acreditamos que as mesmas têm potencial de geração de benefícios e vantagens para nossos negócios. Atualmente, desenvolvemos nossas atividades econômicas exclusivamente no Brasil e todos nossos ativos estão localizados unicamente no País. No entanto, caso venhamos a expandir nossas operações para novos países ou regiões, estaremos sujeitos aos riscos associados aos novos mercados em que efetivamente venhamos a investir e operar, notadamente riscos econômicos, legais, políticos e regulatórios. Somente realizaremos a expansão internacional de nossas atividades econômicas se julgarmos, com base em análises e conclusões fundamentadas, que esta poderá ser um meio adequado para a consecução de nossa estratégia e que nos permite atingir nossos objetivos e metas de negócio. Procuraremos nos preparar para tanto com análise cuidadosa dos investimentos e riscos aos quais estaremos expostos e poderemos decidir formar parcerias ou alianças estratégicas com parceiros locais para enfrentar tais riscos. b. ao nosso controlador, direto ou indireto, ou nosso grupo de controle Nossos Acionistas Controladores e membros do Conselho de Administração irão exercer influência significativa sobre nosso negócio e seus interesses poderão entrar em conflito com os interesses de nossos outros acionistas. Contamos com mecanismos de governança corporativa previstos na Lei de Sociedades por Ações, no Regulamento do Novo Mercado da BM&F Bovespa e em nosso estatuto social que permitem a participação de todos os nossos acionistas no processo de eleição de nossos administradores e na fiscalização de nossas atividades. Além disso, os referidos mecanismos contemplam restrições ao voto por acionistas que se encontrem em situações de conflito de interesses. c. aos nossos acionistas Podemos vir a obter capital adicional no futuro por meio da emissão de ações, o que poderá resultar numa diluição da sua participação na nossa Companhia. Procuramos propor a realização de emissões de ações por meio de aumento de capital procurando estabelecer condições adequadas para tanto com base na opinião de nossos administradores e consultores legais e financeiros. PÁGINA: 40 de 341

47 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Nossos Acionistas Controladores são titulares de um número significativo de bônus de subscrição para adquirir ações adicionais de nosso capital social e a sua participação acionária será diluída pelo exercício futuro desses direitos. Não adotamos medidas destinadas a mitigar tal risco. Podemos optar por não pagar dividendos aos nossos acionistas. Procuramos atuar com visão de longo prazo e com o objetivo de gerar valor a nossos acionistas, incluindo, mas não se limitando, à geração de lucro para o pagamento de dividendos. Disposições de nosso estatuto social poderão impedir a aquisição da nossa companhia e dificultar ou atrasar transações de possível interesse dos investidores. Não adotamos medidas destinadas a mitigar a nossa exposição a esse risco. A pulverização das nossas ações no mercado pode deixar-nos suscetíveis a alianças ou conflitos entre acionistas e a outros eventos decorrentes da ausência de um acionista ou grupo de acionistas controladores que sejam titulares de mais de 50% do capital. Não adotamos medidas destinadas a mitigar a nossa exposição a esse risco. O exercício das opções de compra de ações outorgadas aos nossos Administradores acarretará em diluição dos acionistas, caso exercida tal opção. Não adotamos medidas destinadas a mitigar a nossa exposição a esse risco. d. a nossas controladas e coligadas Os riscos relacionados às nossas controladas são os mesmos a nós relacionados, assim como as medidas para enfrentá-los. e. aos nossos fornecedores Eventuais atrasos ou falhas na entrega de matérias-primas por nós utilizadas por parte de nossos fornecedores poderá nos impactar adversamente. Monitoramos nossos fornecedores, além de realizarmos acompanhamentos e monitoramento dos custos relacionados ao acesso a matéria-prima. Devido à dimensão das nossas operações, procuramos obter mais flexibilidade de nossos fornecedores na discussão de condições comerciais. Dependemos de uma rede de prestadores de serviços agrícolas terceirizados. PÁGINA: 41 de 341

48 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Selecionamos nossos prestadores de serviços agrícolas terceirizados por meio da identificação das opções que julgamos as melhores disponíveis em cada região e acompanhamos a organização e desenvolvimento das atividades para as quais os mesmos são contratados. Realizamos monitoramento do cumprimento por tais prestadores de obrigações trabalhistas e fiscais que nos cabe monitorar, visando a redução de riscos aos quais possamos estar expostos. f. aos nossos clientes A venda de nossa produção é altamente concentrada. Concentramos a nossa geração de valor no desenvolvimento e transformação de propriedades rurais. Procuramos garantir, durante esse processo de desenvolvimento, a operação agrícola em nossas terras de modo sustentado. Mesmo com a concentração de nossas vendas, entendemos que os compradores de nossos produtos apresentam o perfil econômico e financeiro adequado para nos protegermos na maior medida possível, considerando as características do nosso setor. g. ao nosso setor de atuação A volatilidade de mercado pode levar a aumentos significativos do preço do calcário, de fertilizantes e do petróleo, o que poderá nos impactar adversamente. Procuramos realizar um planejamento de aquisição de insumos para nossa produção, ao longo do ano e considerando os momentos de mercado para cada insumo, as tendências de preços e a possibilidade de guarda desses produtos, de modo a reduzir nossa exposição a variações significativas de preços. Realizamos ainda avaliação de preços dos insumos e de preços de venda dos nossos produtos no tempo e, sempre que possível e adequado, realizamos negociações conjuntas nos mercados à vista e futuro para reduzir a nossa exposição a variações de preço. Utilizamos sementes geneticamente modificadas em nossos cultivos. Os riscos relacionados à utilização de tais sementes ainda são incertos. Fazemos acompanhamento de pesquisas sobre uso de sementes geneticamente modificadas e cumprimos a regulamentação ambiental vigente. Poderemos alterar o uso de tais sementes caso surjam evidências de que essas prejudicam a saúde humana ou o meio ambiente, ou caso surjam novas regulamentações a esse respeito. Nosso negócio agropecuário é sazonal e nossas receitas poderão flutuar significativamente, o que poderá nos afetar adversamente. Procuramos realizar a programação de comercialização de nossos produtos ao longo do ano e buscamos aproveitar o que julgamos serem os melhores momentos e oportunidades de comercialização, com base em nossas expectativas quanto ao PÁGINA: 42 de 341

49 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco comportamento de preços e demanda de cada produto nos mercados nacional e internacional. A flutuação dos preços de mercado de nossos produtos agropecuários poderá nos impactar adversamente. Procuramos formar uma carteira diversificada de propriedades em termos de região e produtos para evitar excessiva concentração em culturas específicas. Realizamos a programação de comercialização de nossos produtos ao longo do ano e buscamos aproveitar o que julgamos os melhores momentos e oportunidades para comercialização, com base em nossas expectativas quanto ao comportamento dos preços e demanda de cada produto nos mercados nacional e internacional. A falta de logística de transporte, de armazenamento e de processamento no Brasil constitui desafio importante para a agricultura e o mercado imobiliário agrícola brasileiro. Não podemos garantir que conseguiremos mitigar ou solucionar os problemas decorrentes de tal restrição eficientemente, armazenamento e de processamento eficiente para que nossa produção chegue até os principais mercados de modo eficiente em termos de custo, ou em absoluto, o que poderá nos impactar adversamente. Procuramos realizar nossas aquisições em regiões que reúnam condições mínimas, ou nas quais ao menos existam projetos para o futuro, que permitam acessos eficientes à infraestrutura de transportes e portos. Além disso, as condições de nossas propriedades no momento da aquisição devem permitir no mínimo a implantação de negócios economicamente viáveis. A concorrência mundial nos mercados de nossos produtos poderá prejudicar nossos negócios e resultados operacionais. Procuramos formar uma carteira diversificada de propriedades em termos de região e produtos para evitar excessiva concentração em culturas específicas. Realizamos a programação de comercialização de nossos produtos ao longo do ano e buscamos aproveitar o que julgamos os melhores momentos e oportunidades para comercialização, com base em nossas expectativas quanto ao comportamento dos preços e demanda de cada produto nos mercados nacional e internacional. Movimentos sociais poderão afetar o uso normal de nossas propriedades rurais ou causar-lhes danos. Procuramos avaliar as condições dos conflitos existentes com movimentos sociais em cada região examinada com o objetivo a evitar aquisições que possam nos expor a PÁGINA: 43 de 341

50 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco condições que julgamos arriscadas para a nossa atividade. Elaboramos e arquivamos projetos de uso e ocupação de solo para evidenciar nossos planos de uso das áreas que adquirimos. Procuramos adotar medidas de desenvolvimento de nossas propriedades que contemplem a observância de regulamentação ambiental e trabalhista, além da contratação de mão-de-obra local. Mudanças nas políticas governamentais poderão afetar nossos negócios de maneira adversa. Procuramos monitorar as políticas governamentais e medidas administrativas que possam afetar ou trazer impactos negativos para nossas atividades, de modo a antecipar tais resultados e adotar as medidas de proteção ou adequações cabíveis, sempre que isso seja possível. h. à regulação de nosso setor de atuação Medidas governamentais destinadas a controlar a aquisição de propriedades rurais por estrangeiros poderão restringir o desenvolvimento dos nossos negócios e operações. Acreditamos que os efeitos da aplicação das limitações e restrições previstas na Lei nº 5.709/71, de acordo com recentes entendimentos da Advocacia Geral da União, ainda não podem ser mensurados em toda a sua extensão. Mesmo com a validade das restrições previstas nessa legislação, contamos com procedimentos que devem ser adotados para realizar aquisição de propriedades rurais no Brasil, os quais nós observaremos em toda a extensão aplicável. Com base em declarações de representantes do Governo Federal, as novas regras a serem propostas para disciplinar o setor agrário terão como objetivo a preservação dos investimentos produtivos em propriedades, tais como os que nós realizamos e continuaremos a realizar. O Judiciário ainda não se posicionou em face dessas controvérsias e, em determinadas situações, a discussão judicial pode revelar entendimentos e orientações diversas. Estamos sujeitos a ampla regulamentação ambiental. Procuramos monitorar leis e regulamentos relativos à proteção do meio ambiente, nos níveis federal, estadual e municipal, de modo a cumprir com as regras de licenciamento ambiental, uso de agrotóxicos, gestão de resíduos sólidos, conservação de certas áreas protegidas, dentre outras. Mudanças nas práticas contábeis e procedimentos necessários à adaptação a tais normas podem gerar riscos, incertezas e custos adicionais. PÁGINA: 44 de 341

51 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Procuramos nos preparar com profissionais internos e consultoria externa para cumprir as práticas contábeis em vista das mudanças observadas nos padrões vigentes. Estamos trabalhando com as adequações necessárias aos procedimentos de elaboração de nossas demonstrações financeiras para cumprir as novas regras. i. aos países estrangeiros onde atuamos Este item não se aplica a nós, tendo em vista que atualmente atuamos somente no Brasil. PÁGINA: 45 de 341

52 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Nós e nossas controladas estamos sujeitos a processos judiciais e procedimentos administrativos nas esferas ambiental, trabalhista, cível e fiscal. Atualmente somos parte, ativa e passivamente, de 104 processos, entre judiciais e administrativos, conforme a seguir: três ambientais; oitenta e seis trabalhistas e doze cíveis. Em 30 de setembro de 2011, possuíamos provisões contábeis para contingências prováveis de R$ ,20, provisão esta julgada adequada, com base nos pareceres de nossos consultores jurídicos, diante da probabilidade de nossos riscos. A mencionada provisão encontra-se alocada exclusivamente na esfera trabalhista. Não há previsão de perda provável nas esferas ambiental, cível e fiscal. Dentre as ações judiciais e processos administrativos pendentes de decisão, identificamos sete contingências relevantes, relativamente (i) aos efeitos adversos que poderiam eventualmente implicar às atividades da Companhia e (ii) ao valor envolvido nas demandas, a saber: (a) O direito material objeto dos processos administrativos referentes a matéria trabalhista considerada a relevante envolvem a prestação de serviços terceirizada, contratada pela Companhia em razão de suas operações agrícolas. Eventual insucesso da Companhia nestes processos administrativos poderá, em razão do custo que representa este passivo, inviabilizar a contratação de tais prestadores, levando a Companhia a alterar de modo importante a sua estratégia de negócio, podendo ser obrigada a contratar diretamente esta mão de obra, por meio da contratação de profissionais que passariam a integrar o seu quadro de funcionários, com o incremento de custos administrativos e encargos. (b) A Companhia considerou relevantes as contingências relativamente às quais o sucesso da Companhia possa impactar em sua estratégia de negócios e estrutura administrativa, como as de natureza trabalhista referidas acima e aquelas ações em que os valores envolvidos ultrapassem o montante de R$ ,00 (quinhentos mil reais). I. Processos Administrativos Auto de Infração n a. juízo Superintendência Regional do Trabalho e Emprego no Piauí Ministério do Trabalho do Piauí. b. instância 1ª instância. c. data de instauração 19/04/2010. d. partes no processo Agente/Fiscal do Ministério do Trabalho do Piauí e BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$28.982,16 (multa) + verbas trabalhistas dos funcionários dos prestadores de serviços terceirizados. f. principais fatos Admitir ou manter empregado sem o respectivo registro em livro, ficha ou sistema eletrônico competente g. chance de perda Possível. h. impacto em caso de perda: Reconhecida a existência de vínculo empregatício entre funcionários dos prestadores de serviços terceirizados e a Companhia, esta teria de arcar com o pagamento de uma multa pecuniária no importe de R$28.982,16 ao Ministério do Trabalho, bem como criar-se-ia um precedente para a Companhia, podendo levala a arcar com as verbas trabalhistas destes trabalhadores. i. valor provisionado, se houver provisão R$28.982,16. PÁGINA: 46 de 341

53 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Auto de Infração n a. juízo Superintendência Regional do Trabalho em Goiás. b. instância 1ª instância. c. data de instauração 30/04/2009. d. partes no processo Agente/Fiscal da Superintendência Regional do Trabalho em Goiás e BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,16. f. principais fatos Admitir ou manter empregado sem o respectivo registro em livro, ficha ou sistema eletrônico competente. g. chance de perda Provável. h. impacto em caso de perda: Reconhecida a existência de vínculo empregatício entre funcionários dos prestadores de serviços terceirizados e a Companhia, esta teria de arcar com o pagamento de uma multa pecuniária no importe de R$ ,1.6 do Ministério ao Trabalho, bem como criar-se-ia um precedente para a Companhia, podendo levala a arcar com as verbas trabalhistas destes trabalhadores. i. valor provisionado, se houver provisão R$ ,16. Auto de Infração n 0293 a. juízo Secretaria de Meio Ambiente e Recurso Hídricos (Município de Correntina/BA). b. instância 1ª instância. c. data de instauração 13/07/2009. d. partes no processo SEMMARH (Sec. De Meio Ambiente e Rec. Hídricos) e BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. principais fatos Supressão de vegetação de uma área equivalente a 1.260ha e provocar incêndio sem licença ou autorização do órgão ambiental competente. g. chance de perda Não aplicável, em razão da assinatura de Termo de Compromisso Ambiental. h. impacto em caso de perda: Assinado um TCA que está em andamento, somente aguardando o cumprimento de todos os itens acordados para pedir arquivamento do auto de infração. Em caso de descumprimento do TCA, o empreendedor deverá pagar o valor da autuação na íntegra, ou seja, a Companhia desembolsará o montante de R$ ,00. i. valor provisionado, se houver provisão Valor não provisionado em razão da baixa probabilidade de perda, calculada conforme regras contábeis. Auto de Infração n 03 série C / Termo de Interdição nº 04 série C a. juízo Secretaria de Meio Ambiente e Recurso Hídricos (Município de Correntina/BA) PÁGINA: 47 de 341

54 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes b. instância 1ª instância. c. data de instauração 20/05/2010. d. partes no processo SEMMARH (Sec. De Meio Ambiente e Rec. Hídricos) e BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. principais fatos Supressão da vegetação de uma área de 1.965ha sem autorização do órgão ambiental competente. g. chance de perda Possível. h. impacto em caso de perda: Assinado um TCA que está em andamento, somente aguardando o cumprimento de todos os itens acordados para pedir arquivamento do auto de infração. Em caso de descumprimento do TCA, o empreendedor deverá pagar o valor da autuação na íntegra, ou seja, a Companhia desembolsará o montante de R$ ,00 i. valor provisionado, se houver provisão Valor não provisionado em razão da probabilidade de perda possível, calculada conforme regras contábeis. Procedimento Investigatório nº 05/2008 a. juízo Ministério Público do Estado do Mato Grosso. b. instância 1ª instância. c. data de instauração 22/02/2008. d. partes no processo Ministério Público do Estado do Mato Grosso e André Guillaumon, diretor da Companhia. e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. principais fatos Formação de processo erosivo com conseqüente formação de voçoroca, afetando área de APP de aproximadamente 1ha. A origem da erosão se deu pelo excesso de chuvas na região e má conservação de estrada municipal que causaram a referida degradação ambiental na área do vizinho. g. chance de perda Remota. h. impacto em caso de perda: Assinado um TAC que está em andamento, somente aguardando a finalização do PRAD. Em caso de descumprimento do TCA, o empreendedor deverá pagar o valor da autuação na íntegra, ou seja, a Companhia desembolsará o montante de R$ ,00. i. valor provisionado, se houver provisão Valor não provisionado em razão da impossibilidade de mensuração do valor necessário para a recuperação da área. Auto de Infração n / a. juízo Diretoria de Proteção Ambiental (DIPRO) do IBAMA b. instância 1ª instância. c. data de instauração 22/02/2008. d. partes no processo BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. principais fatos Alegação da autoridade é de que se suprimiu vereda em área de apresentação permanente PÁGINA: 48 de 341

55 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes (APP),acreditamos que a informação é improcedente tendo em vista que a área já era consolidada, não estava em APP e as coordenadas do fiscal do IBAMA não refletem a área constante na autuação. Apresentamos defesa e, no momento, aguardamos a decisão. g. chance de perda Possível. h. impacto em caso de perda: O indeferimento ensejaria o pagamento da multa, contudo, caso a impugnação administrativa seja indeferida a Companhia utilizará os meios Judiciais para suspender a cobrança,ou seja, a Companhia desembolsará o montante de R$ ,00 i. valor provisionado, se houver provisão Valor não provisionado em razão da probabilidade de perda possível, calculada conforme regras contábeis. II. Processos Judiciais Processo nº 277/2009 a. juízo Vara Única da Comarca de Correntina/BA. b. instância 25/11/2009. c. data de instauração 10/06/2009. d. partes no processo Autores:José Pereira de Souza e outro. Réus: Siegfried Griebel, Cristina Griebel e BrasilAgro Companhia Brasileira de Propriedades Agrícolas (Imobiliária Cajueiro Ltda.). e. valores, bens ou direitos envolvidos R$ ,00. f. principais fatos Ação proposta visando à anulação de atos praticados pelos réus, objetivando uma área de terras de titularidade da Companhia, que, no passado, foi de propriedade dos autores, sob o argumento de existência de vícios em atos praticados pelos réus Siegfried Griebel e Cristina Griebel. Eventual decisão desfavorável resultará na nulidade de escritura de compra e venda de imóvel rural celebrada pela Companhia. A área em discussão encontra-se descrita na matrícula nº 6431, equivalente a 2.561,6814 ha, correspondente à aproximadamente 6,9% da área total da Fazenda Chaparral, correspondente a ha. A Companhia aguarda a decisão. g. chance de perda Possível. h. impacto em caso de perda: A Companhia poderá perder o equivalente a 2.561,6814 ha, correspondente à aproximadamente 6,9% da área total da Fazenda Chaparral, ou seja, uma perda patrimonial no montante de R$ ,47. i. valor provisionado, se houver provisão Valor não provisionado em razão da probabilidade de perda possível, calculada conforme regras contábeis. PÁGINA: 49 de 341

56 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulário de Referência, nós e nossas controladas não possuíamos contingências que fossemos parte e cujas partes contrárias eram administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores. PÁGINA: 50 de 341

57 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste Formulário de Referência, nós e nossos controladas não possuíamos processos sigilosos relevantes. PÁGINA: 51 de 341

58 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Tratam-se de reclamações trabalhistas, todas propostas por antigos funcionários da Skala, empresa que prestou serviços à Companhia em um determinado período de tempo. Entendemos ser relevantes as reclamações, uma vez que, caso seja proferida sentença de procedência de qualquer das demandas em favor de um dos reclamantes, poderá ser criado um precedente para as demais, podendo, eventualmente, acarretar em decisões desfavoráveis à Companhia. De modo geral, são pleiteados reconhecimento de vínculo empregatício, horas extras, danos morais e danos materiais consistentes em pagamentos de salários. Os valores das 31 reclamações somam R$ ,00 dos quais R$ 356,652,00 encontram-se provisionados. Os reclamantes, de modo geral, pleiteiam o reconhecimento de vínculo empregatício em razão da prestação de serviços, somando-se ao pedido de horas extraordinárias e adicionais, bem como alegam terem sofrido danos morais por supostas condições inadequadas de trabalho e danos materiais em decorrência de atrasos salariais. PÁGINA: 52 de 341

59 4.7 - Outras contingências relevantes Procedimento Administrativo nº 4364 a. juízo Superintendência das Entidades Financeiras do Banco Central da Argentina. b. instância 1ª instância. c. data de instauração 02/07/2010. d. natureza Infração administrativa. e. partes no processo Autores: Superintendência das Entidades Financeiras do Banco Central da Argentina Réus: Banco Hipotecário S.A. e os respectivos membros do conselho de administração (incluindo os Srs. Eduardo S. Elsztain e Saul Zang que são conselheiros da Companhia). f. valor atribuído US$ ,00 e $ ,00 g. relevância Nos termos do regulamento de câmbio argentino, os conselheiros do Banco Hipotecário podem ser apontados como réus, juntamente com o banco, em processos sustentando violações, por parte do banco, a certos regulamentos cambiais. Violações à regulamentação cambial do Banco Central são puníveis com sanções e multas potencialmente significativas. h. chance de perda Não podemos aferir, tendo em vista que o processo não é relativo à Companhia. i. valor provisionado, se houver provisão Não podemos aferir, tendo em vista que o processo não é relativo à Companhia. Comentários da Companhia: É um procedimento administrativo contra o Banco Hipotecário, S.A. (Argentina) que pode afetar alguns de nossos conselheiros. Em julho de 2010, a Superintendência de Instituições Financeiras da Argentina deu início a um processo administrativo contra o Banco Hipotecário, S.A. e todos os membros do seu conselho de administração (incluindo os Srs. Eduardo S. Elsztain e Saul Zang que são conselheiros da BrasilAgro). Neste processo, a Superintendência alega que o Banco Hipotecário supostamente violou a regulamentação de câmbio do Banco Central Argentino relacionada à recompra de sua dívida externa reestruturada entre fevereiro de 2004 e junho de Nos termos dos referidos regulamentos, os conselheiros do Banco Hipotecário podem ser apontados como réus, juntamente com o banco. Violações à regulamentação cambial do Banco Central são puníveis com sanções e multas potencialmente significativas. Uma vez que a Superintendência de Instituições Financeiras concluir sua investigação, o processo poderá ser remetido à uma corte especial para assuntos econômicos que poderá conduzir um julgamento completo e impor as referidas penalidades. Em outubro de 2010, o Banco Hipotecário e os membros do seu conselho de administração apresentaram uma petição, solicitando a rejeição ou não conhecimento das alegadas violações. Embora o Banco Hipotecário tenha indicado que considera as alegações da Superintendência desprovidas de mérito, não se pode dar nenhuma garantia quanto ao resultado final deste processo. PÁGINA: 53 de 341

60 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Item não aplicável, uma vez que não há emissor estrangeiro, sendo a Companhia uma empresa de origem brasileira. PÁGINA: 54 de 341

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado O governo brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, assim como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente nossos negócios e o preço de mercado de nossas Ações. O governo brasileiro intervém frequentemente na economia nacional e, ocasionalmente, realiza mudanças significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controles de preços e salários, desvalorização cambial, controle de capital e limitações às importações, entre outras medidas. Não temos controle sobre as medidas ou políticas que o Governo Federal pode adotar no futuro, nem podemos prevê-las. Podemos ser adversamente impactados por eventuais mudanças nas políticas ou normas, federais, estaduais ou municipais, que envolvam ou afetem fatores como: a estabilidade econômica e social; taxas de juros; controles cambiais e restrições a remessas para o exterior, como os que foram impostos em 1989 e no início de 1990; políticas governamentais relacionadas ao nosso setor; restrições e/ou impostos sobre exportações agrícolas; flutuações cambiais; inflação; liquidez nos mercados financeiros e de capitais; expansão ou contração da economia brasileira, medida pelas taxas de crescimento do PIB; política fiscal ou monetária e modificações da legislação tributária; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais ou econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. Como exemplo, o Governo Federal recentemente aumentou o IOF sobre contratações de câmbio no mercado financeiro e de capitais de zero para seis por cento, inclusive no que se refere aos investimentos realizados de acordo com a Resolução O IOF-Câmbio incide na conversão de valores moeda estrangeira para o Real quando da realização de investimentos em dívida ou capital por parte de pessoas não residentes, tanto em bolsas de valores (como a BMF&BOVESPA, em que nossas Ações estão listadas) ou em mercado de balcão, bem como em fundo de investimento privados, em títulos públicos e em outros títulos de renda fixa. O resultado de um hipotético aumento de 10% na alíquota de IOF em um cenário em que seja necessário o envio de um equivalente em dólar de R$ 10 milhões de reais para o exterior para fins de cobertura de margem de garantia de nossos contratos de soja CBOT causaria um impacto em nosso resultado de R$ 3,8 mil reais. Com a eleição presidencial de 2010, o Brasil marcou o fim de um período de oito anos em que certas condições sociais e econômicas foram mantidas, permitindo assim maior certeza para o planejamento de médio e longo prazo. Em 2011, um novo mandato presidencial se iniciou e governos estaduais e federais e assembleias legislativas estaduais poderão sentir o impacto de novas políticas econômicas e sociais. Historicamente, mudanças de governo trouxeram mudanças na política econômica brasileira. Se a nova administração implementar mudanças de políticas desfavoráveis, nossos resultados operacionais e nossos poderão ser afetados adversamente. Incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. PÁGINA: 55 de 341

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Inflação e as medidas governamentais para combatê-la poderão prejudicar o crescimento econômico brasileiro e gerar o aumento das taxas de juros, o que poderá nos afetar adversamente. No passado, o Brasil registrou altos índices de inflação. Em razão disso, o governo brasileiro adotou políticas monetárias que tornaram as taxas de juros brasileiras umas das mais altas do mundo. O Comitê de Política Monetária do Banco Central (COPOM) estabelece uma taxa de juros oficial para o Sistema Financeiro Nacional baseado na taxa de crescimento, taxa de inflação e outros indicadores econômicos no Brasil. Entre 2004 e 31 de dezembro de 2009, a taxa de juros oficial brasileira variou de 16,50% a 8,75% ao ano. Em resposta ao aumento da inflação em 2010, o governo brasileiro aumentou o taxa de juros oficial, que estava fixada em 9,75% em 31 de dezembro de A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá-la frequentemente incluíram a manutenção de uma política monetária rígida com altas taxas de juros, assim restringindo a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. De outro lado, políticas monetárias mais frouxas, se adotadas pelo governo brasileiro, poderão gerar aumentos de inflação. No caso de aumento da inflação, poderemos não ser capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes no intuito de compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que pode vir a ocasionar um aumento em nossos custos sem correspondente aumento nas receitas e, consequentemente, uma diminuição de nossa margem operacional líquida. Um aumento das taxas de juros poderá causar um efeito adverso significativo sobre nossos negócios, nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. Uma deterioração geral das condições econômicas e de mercado ou da percepção de riscos em outros países, sobretudo de economias emergentes ou nos EUA, podem afetar adversamente a economia brasileira e nossos negócios Condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo nos EUA, na América Latina e em outras economias emergentes, podem afetar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras. Ainda que as condições econômicas nesses países sejam diferentes daquelas encontradas no Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos em outro país pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado de valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises econômicas em outros mercados emergentes podem afetar de maneira significativa a disposição dos investidores de investir em valores mobiliários emitidos por companhias, inclusive os nossos,o que poderá afetar de forma adversa o preço de nossas ações. No passado, conjuntura econômica adversa em outros países emergentes acarretaram saída significativa de recursos do Brasil e a diminuição do volume de investimentos externos no país. A crise financeira iniciada nos EUA no terceiro trimestre de 2008 gerou uma recessão mundial. Mudanças nos preços de valores mobiliários de companhias abertas, falta de crédito, reduções de gastos, diminuição geral da atividade econômica, instabilidade da taxa de câmbio e pressão inflacionária poderão afetar, direta ou indiretamente, a economia brasileira e o mercado de capitais. A economia brasileira também é afetada pela conjuntura econômica e condições de mercados internacionais em geral, especialmente pela conjuntura econômica e condições de mercado existentes nos EUA. As flutuações de preços das ações na BM&FBOVESPA S.A., por exemplo, são historicamente correlacionadas com alterações de taxas de juros vigentes nos EUA, bem como com variações dos principais índices de ações norte-americanos. Aumentos nas taxas de juros em outros países, especialmente nos EUA, poderão reduzir a liquidez global e o interesse de investidores no mercado de capitais brasileiro, afetando adversamente o preço de nossas ações. Dependência do comércio internacional, flutuações dos preços de mercado para nossos produtos e as flutuações no valor do Real em relação ao Dólar podem afetar adversamente nossa situação financeira e nossos resultados operacionais. PÁGINA: 56 de 341

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A capacidade de produção agrícola atual do Brasil é maior que o mercado doméstico do País para produtos agrícolas. As exportações respondem por uma parcela cada vez mais significativa de nossa receita de vendas. A adoção de medidas por um determinado país ou região, tais como restrições, quotas ou a suspensão da importação de produtos agrícolas podem afetar substancialmente o volume de exportação do setor e, consequentemente, o nosso volume de exportações e resultados de nossas operações. Se a competitividade dos nossos produtos em um ou mais dos nossos mercados significativos for afetada por qualquer um desses eventos, poderemos ter problemas para realocar nossos produtos para outros mercados, em termos comparáveis, e os nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. A aptidão de nossos produtos de competir efetivamente nos mercados internacionais, bem como os preços que somos capazes de obter para nossos produtos agrícolas, tanto no mercado doméstico como nos mercados internacionais, dependem de muitos fatores além de nosso controle, incluindo: a volatilidade dos preços internacionais, sujeitos a oferta e demanda mundiais; condições meteorológicas; estratégias de negócios adotadas por outras empresas no setor agrícola; mudanças nos níveis de subsídios agrícolas de alguns importantes produtores (principalmente os EUA e a União Europeia), as mudanças nas barreiras comerciais de certos importantes mercados consumidores (principalmente China), bem como a adoção de outras políticas governamentais que afetem as condições de mercado da indústria e preços, e oferta e demanda de produtos concorrentes e substitutos. Além disso, as flutuações cambiais, especialmente do Real frente ao Dólar, podem afetar significativamente os resultados de nossas operações, uma vez que: (1) nossos produtos e os insumos básicos utilizados na produção são comercializados internacionalmente, (2) os preços do algodão são definidos com base nos preços prevalecentes no ICE Futures EUA, ou ICE, subsidiária da Intercontinental Exchange, Inc., enquanto os preços da soja são definidos com base nos preços prevalecentes no Chicago Board of Trade, ou CBOT; e (3) a maioria dos mercados são atendidos por vários fornecedores de diferentes países e a competitividade dos produtos agrícolas no exterior pode aumentar em relação ao nosso, devido à valorização da moeda brasileira em relação ao Dólar. A flutuação do Real em relação ao Dólar pode afetar nossa receita de exportações, nossas vendas em Dólares no mercado brasileiro e nossas despesas financeiras e custos operacionais, o que pode afetar adversamente nossa situação financeira e resultados operacionais. Barreiras comerciais mais restritivas nos principais mercados de exportação de produtos agrícolas e carne pode afetar negativamente os nossos resultados operacionais. Devido à crescente participação dos produtos agropecuários e da carne bovina brasileiros no mercado internacional, os exportadores brasileiros cada vez mais estão sendo afetados por medidas tomadas pelos países importadores para proteger os produtores locais. A competitividade das empresas brasileiras tem levado alguns países a estabelecer barreiras comerciais para limitar o acesso das empresas brasileiras aos seus mercados. A União Europeia impõe tarifas de proteção destinadas a atenuar os efeitos da redução dos custos de produção do Brasil comparativamente aos produtores europeus. Os países desenvolvidos também utilizam, geralmente, os subsídios diretos e indiretos para aumentar a competitividade dos seus produtores em outros mercados. Qualquer dessas restrições pode afetar substancialmente os volumes de exportação de carne bovina e produtos agrícolas e, consequentemente, nossas vendas, desempenho financeiro e a implementação de nossa estratégia de investimento e crescimento. Atualmente não PÁGINA: 57 de 341

64 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado conseguimos quantificar o impacto que barreiras comerciais mais restritivas nos principais mercados de exportação de produtos agrícolas e carne poderiam causar em nossos resultados operacionais. Risco da aquisição de insumos Para a aquisição de insumos agrícolas, os principais riscos são a variação cambial, a oferta e a demanda de cada insumo (disponibilidades), as cotações das commodities agrícolas e os preços dos fretes rodoviários. A dependência de matérias-primas importadas também é um risco em virtude da possibilidade de atrasos no fornecimento e atrasos no desembaraço aduaneiro. No caso das sementes, o principal risco é a disponibilidade de variedades em virtude de problemas meteorológicos durante a produção a campo. Ainda, o principal combustível utilizado nas máquinas agrícolas e caminhões é o óleo diesel, que tem seu preço impactado pela variação do preço do petróleo. Porém, o fator mais importante é a política de fixação dos preços adotada pelo Governo Brasileiro. Riscos Cambiais A moeda estrangeira a qual estamos expostos é o Dólar. Tanto o nosso ativo quanto o passivo podem estar sujeitos a oscilações cambiais. Os principais fatores que geram exposição em moeda estrangeira no ativo e no passivo são: Ativo: a produção de algumas commodities agrícolas como soja, algodão, entre outras podem ter suas vendas precificadas em reais ou em Dólares por unidade de peso. A exposição ao Dólar somente ocorre quando a commodity agrícola em questão tem seu preço fixado em Dólares por unidade de peso. Neste caso faz-se necessário o monitoramento da exposição cambial. Passivo: alguns dos insumos necessários para a produção agrícola como defensivos químicos, fertilizantes, entre outros, podem ter seus preços atrelados ao Dólar. Nestes casos, a exposição cambial é gerada entre a data de travamento de preço do insumo (quando feita em Dólar) e a data de seu pagamento. Temos determinado que nossa exposição cambial não pode ser superior ao limite de 5% (tanto comprado quanto vendido) da receita esperada por aquelas commodities que são tipicamente comercializadas em Dólares. Risco de Taxa de Juros Há uma parcela do nosso endividamento vinculada a taxas de juros pós-fixadas. Atualmente, apenas variações na TJLP, presente nas operações de financiamento do BNDES, representam risco de taxa de juros para nós. Pelo fato de essas taxas serem subsidiadas, desvinculadas das taxas de juros de mercado e por terem baixa volatilidade, decidimos por não adotar nenhuma estratégia de hedge para esses financiamentos. Commodities Agrícolas A redução dos preços das commodities implica em redução dos valores a receber por nossa produção. A oscilação dos preços das commodities está associada às condições mundiais de oferta e demanda dos produtos, que são afetadas pelas condições climáticas, tecnológicas, comerciais, econômicas e as políticas governamentais. Para nos proteger dos riscos associados à oscilação do preço das commodities, realizamos operações com derivativos tais como vendas a termo com nossos clientes e utilização de contratos futuros e de opções, negociados em ambiente de bolsa de mercadoria ou balcão, na medida em que progredimos com a compra de insumos, plantio de safra e crescimento da safra até a colheita. PÁGINA: 58 de 341

65 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Entendemos como necessário para a continuidade do nosso negócio a manutenção da nossa atual política de proteção. PÁGINA: 59 de 341

66 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção A política de gestão de riscos tem como objetivo principal proteger nossa geração e utilização de caixa, e, para tanto, devemos estar atentos não apenas aos principais componentes da receita, mas também aos principais componentes do custo de produção. Dessa forma monitoramos diariamente a) os preços das principais commodities agrícolas produzidas pela Companhia, comumente determinados em Dólares; b) o prêmio de base, que é a diferença entre o preço no mercado internacional e o preço nacional das commodities; c) a taxa de câmbio e d) as cotações dos principais itens capazes de impactar consideravelmente na formação do custo, como frete, fertilizantes e químicos. Nossa área comercial é responsável por emitir relatórios diários e semanais que consolidam, além de nossa opinião sobre os mercados: 1) status da comercialização, 2) atualização da estimativa de área plantada e produtividade, 3) distribuição das vendas por tipo de operação (venda por meio de contratos futuros, opções, contrato a termo, entre outras estratégias), 4) análise sobre o mercado e comparação da evolução e das cotações dos principais fatores que afetam nosso lucro bruto, 5) análise de risco elaborada por meio de simulações de Monte-Carlo, que levam em consideração a volatilidade de cada ativo e as correlações existentes entre eles, e 6) análise de cenários de stress. Dessa forma buscamos tomar decisões informadas cumprindo com nossa política de gestão de risco. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) Descrevem-se, abaixo, os principais aspectos sobre os procedimentos operacionais e negociais das operações a serem executadas pelas áreas responsáveis pela execução das operações de hedge: todas as nossas operações ou instrumentos escolhidos para mitigar o risco de mercado devem ser devidamente precificados e avaliados. Mantemos uma base de dados com as planilhas utilizadas. Esses modelos devem também estar sempre disponíveis à revisão. nossa área comercial deve sempre escolher as ferramentas que apresentem a melhor relação custo x minimização de risco, sempre se certificando de que as operações realizadas estejam apreçadas a um preço justo de mercado. as operações realizadas devem, sempre que possível, ter cotação de no mínimo duas instituições. Essas cotações devem ser mantidas em um arquivo ( , fax e etc.). Se apenas uma instituição oferecer cotação em relação a um derivativo isso deve ser comunicado ao Comitê de Gestão de Riscos. A definição de limites de hedge é diferente para cada estágio da safra em questão. A tabela abaixo informa em detalhes quais os limites de hedge para uma determinada PÁGINA: 60 de 341

67 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado safra, levando-se em consideração os diferentes estágios em que ela se encontra e a produção total esperada (que pode sofrer revisões de tempos em tempos). Ainda, como a fixação dos preços, tanto das commodities quanto dos insumos, é normalmente feita em Dólares, essas fixações geram exposições cambiais e, por consequência, necessidade de fixação da taxa de câmbio. Definimos como limite para exposição cambial 5% da receita total esperada com a comercialização de cada commodity produzida pela Companhia. c. instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) Os instrumentos elegíveis para operações de hedge são: (i) contratos de swap (BM&FBOVESPA e CETIP) que se referem a contratos que estabelecem a troca de fluxo de caixa tendo como base a comparação da rentabilidade entre dois bens ou indexadores. O objetivo desses contratos é trocar algum indexador da companhia de modo à melhor equalizar o ativo e o passivo da companhia. (ii) contrato a termo de moeda sem entrega física que consiste na compra ou venda de uma determinada quantidade de moeda a uma taxa pré-determinada sem que haja entrega física. Esse tipo de contrato tem como objetivo fixar em reais os recebíveis ou exigíveis da companhia que estiverem em dólar. (iii) contrato futuro de moeda (BM&FBOVESPA) são contratos de compra ou de venda futura de dólar realizada no ambiente da bolsa de valores. O objetivo desses contratos é o de fixar em reais os recebíveis ou exigíveis da companhia que estiverem em dólar. (iv) contrato futuro de soja (CBOT e BM&FBOVESPA) são contratos de compra e venda de soja para entrega futura ocorridas no ambiente da bolsa de valores. O objetivo desses contratos é de fixar os preços da soja em determinado patamar. Nesse sentido, a PÁGINA: 61 de 341

68 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado intenção é fixar em reais ou em dólares os recebíveis ou exigíveis da companhia que estiverem relacionados ao preço da soja. (vi) contrato futuro de milho (CBOT e BM&FBOVESPA) são contratos de compra e venda de milho para entrega futura ocorridas no ambiente da bolsa de valores. Esses contratos têm como objetivo fixar os preços do milho em determinado patamar. Ao realizar esse tipo de operação a intenção é fixar em reais ou em dólares os recebíveis ou exigíveis da companhia que estiverem relacionados ao preço do milho. (vii) contrato futuro de álcool (BM&FBOVESPA) são contratos de compra e venda de álcool para entrega futura ocorridas no ambiente da bolsa de valores. O objetivo desses contratos é de fixar os preços do álcool que é um dos fatores que influenciam os preços do ATR (açúcar total recuperável) e, conseqüentemente, nossas receitas de cana. (viii) contrato futuro de Pluma de algodão (NYBOT e ICE) são contratos de compra e venda de algodão para entrega futura ocorridas no ambiente da bolsa de valores. O objetivo desses contratos é de fixar os preços do algodão em determinado patamar de modo que após a sua realização os recebíveis e exigíveis da companhia que estiverem relacionados ao preço do algodão sejam fixados em dólares ou em reais. (ix) contratos de opções (bolsa e balcão) são contratos estabelecidos a prazo no qual o comprador adquire o direito de comprar ou de vender, durante certo período de tempo um determinado ativo por um preço estabelecido no momento da celebração do contrato, pagando para isso um determinado prêmio. Esses instrumentos estão listados com mais detalhes nas notas explicativas das nossas demonstrações financeiras. d. parâmetros utilizados para os gerenciamentos desses riscos As análises de risco em sua maioria passam por simulações com diversos cenários de preços para todos os nossos ativos, aos quais temos exposição. Nessas simulações são levadas em consideração informações históricas acerca da volatilidade dos ativos em questão e as correlações entre eles (em alguns casos, as correlações, são altamente positivas como é o caso do preço internacional do adubo comparado ao preço internacional da soja, ou altamente negativa, como no caso da taxa de câmbio comparada ao preço internacional da soja). Dessa forma podemos monitorar, dentro de um determinado grau de confiança, qual é o intervalo em que o preço das commodities em questão será comercializado. O mesmo procedimento é utilizado com os componentes de custo e, por consequência, podemos determinar com certo grau de confiança qual o intervalo em que a margem da safra em questão estará. Quanto mais avançamos no travamento de preços, mais estreito é o intervalo esperado tanto para o preço da commodity quanto para a margem. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos da proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Não possuímos instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A execução e nossa tomada de posição de mercado são baseadas, fundamentalmente, nas intenções do Comitê de Gestão de Riscos formalizadas na política de hedge, PÁGINA: 62 de 341

69 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado aprovada pelo Conselho de Administração e executada pela área comercial como sugere a pirâmide abaixo: Conselho de Administração Nosso Conselho de Administração é responsável por definir as diretrizes e limites da política de hedge: definir diretrizes estratégicas para a gestão de riscos. definir e aprovar os limites da Companhia para os principais riscos do negócio. aprovar a política de hedge. Comitê de Gestão de Riscos O processo de decisão é de responsabilidade do Comitê de Gestão de Risco, que se reúne semanalmente. Para a tomada de decisão são levados em consideração os seguintes pontos: Margem bruta esperada a partir do cenário vigente de preços. Desvio padrão da margem bruta esperada para diferentes cenários de estratégia de fixação de preços. Análise da margem bruta esperada em cenários de stress para diferentes estratégias de hedge. Comparação entre a expectativa atual e o orçamento da Companhia. Comparação da margem bruta esperada e a sua média histórica. Expectativas e tendências do mercado. Aspectos tributários. Nosso Comitê de Gestão de Riscos é nomeado pelo diretor-presidente e define os principais parâmetros e limites que devem ser perseguidos pela nossa área comercial observadas as diretrizes aprovadas pelo Conselho de Administração. As principais funções do Comitê de Gestão de Riscos são: aprovar as alternativas de hedge apresentadas pela área comercial. acompanhar as posições de hedge e exposições aos fatores de risco mediante os relatórios apresentados pela área comercial. PÁGINA: 63 de 341

70 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado acompanhar a evolução da comercialização física. avaliar os cenários de stress para cada risco de mercado a que a Companhia está exposta. deliberar acerca de atualizações e alterações na política de hedge antes de submetê-la ao Conselho de Administração. acompanhar e verificar o cumprimento dos limites estabelecidos na política de hedge. definir a estratégia operacional a ser seguida pela área comercial, respeitando sempre os limites definidos na política de hedge. Nosso controle das posições é feito semanalmente, quando é circulado para os membros do Comitê de Gestão de Risco um relatório que consolida todas as nossas posições, indicando quais os níveis da nossa exposição para cada fator de risco. Nesse mesmo relatório indicamos os resultados de simulações que contém vários cenários de preços dos ativos, as margens esperadas para cada cenário e seus desvios padrões. Área Comercial/Planejamento Estratégico Nossa área comercial é responsável pelo acompanhamento diário do mercado e das nossas posições de maneira a implementar a estratégia de hedge proposta pelo Comitê de Gestão de Riscos. Já a área de Planejamento Estratégico acompanha as nossas exposições. O conjunto de funções são: acompanhamento e controle diário das posições. acompanhamento das exposições. elaboração dos relatórios de hedge com as posições. elaboração dos relatórios de hedge com as exposições. operacionalização das operações de hedge aprovadas. monitoramento do enquadramento às políticas de hedge. realização de estudos com novas ferramentas de hedge/comercialização. avaliação das ferramentas de mercado mais adequadas para colocar em prática as diretrizes. realização de testes de stress para cada risco de mercado. comercialização física da safra. acompanhamento diário do mercado com elaboração diária e semanal de relatórios sobre o mercado. Nossa estrutura para a tomada de decisão é realizada da seguinte forma: PÁGINA: 64 de 341

71 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Início / Fim Relatório consolidado das posições comerciais & relatório com as exposições consolidadas Execuções das operações de acordo com a estratégia de hedge Avaliação do enquadramento à política de hedge Não Análise e execução das operações de reenquadramento Avaliação das propostas e definição da estratégia de hedge Avaliação e discussão sobre o mercado e propostas de operações Apresentação das propostas ao Comitê de Gestão de Riscos Cada operação realizada é documentada por meio de um documento denominado internamente de boleta de hedge/comercialização e, a partir disso, já passa a ser considerada no nosso relatório de riscos. O controle das operações é realizado pela área comercial. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Nossa estrutura organizacional de gestão de riscos foi estruturada de forma bastante objetiva apresentando obrigações e responsabilidades bem definidas para cada elo envolvido. Nossos modelos matemáticos de gestão de riscos permitem com que tenhamos conhecimento do nosso nível de exposição e os riscos a que estamos expostos de forma simples e precisa. Além disso, nosso sistema de controle interno, que é cíclico, permite o reconhecimento de qualquer eventual irregularidade que possa estar ocorrendo e, caso ocorra, possibilita sua correção rapidamente. Seguindo tais protocolos, entendemos que nossa estrutura organizacional e de controles internos é adequada. PÁGINA: 65 de 341

72 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado No último exercício social, não houve qualquer alteração relevante nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos. PÁGINA: 66 de 341

73 5.4 - Outras informações relevantes Definições BM&FBOVESPA CETIP Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, sociedade administradora de mercados de balcão organizados e câmara de compensação e liquidação nos termos da Lei /2001. Commodities Produtos primários, especialmente aqueles de grande participação no comércio internacional, como cana-de-açúcar, café, milho, soja, entre outros. COPOM Comitê de Política Monetária. ICE Intercontinental Exchange - Bolsa de valores de negociação de commodities, moedas, créditos e índices. IGP-M! " NYBOT Bolsa de mercadorias e commodities sediada na cidade de Nova Iorque, EUA. PIB Produto Interno Bruto. PÁGINA: 67 de 341

74 5.4 - Outras informações relevantes Taxa DI Taxa média diária do Depósito Interfinanceiro de um dia, over extragrupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada pela CETIP. TJLP Taxa de juros aplicada pelo BNDES para financiamento de longo prazo. PÁGINA: 68 de 341

75 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 23/09/2005 Forma de Constituição do Emissor Foi constituída em 2005, mediante Assembleia Geral de Constituição. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 25/04/2006 PÁGINA: 69 de 341

76 6.3 - Breve histórico Breve histórico Fomos constituídos em 23 de setembro de Acreditamos ser uma das maiores empresas brasileiras em quantidade de terras agricultáveis e com foco na aquisição, desenvolvimento, exploração e comercialização de propriedades rurais com aptidão agropecuária. Adquirimos propriedades rurais que acreditamos ter significativo potencial de geração de valor por meio da manutenção do ativo e do desenvolvimento de atividades agropecuárias rentáveis. A partir do momento da aquisição das nossas propriedades rurais, buscamos implementar culturas de maior valor agregado e transformar essas propriedades rurais com investimentos em infraestrutura e tecnologia, além de celebrarmos contratos de arrendamento com terceiros. De acordo com nossa estratégia, quando julgarmos que as propriedades rurais atingiram um valor ótimo, venderemos tais propriedades rurais para realizarmos ganhos de capital. Em 15 de maio de 2006, antes de nos tornarmos uma companhia operacional, fizemos nosso IPO, no valor total de R$583,2 milhões, mediante a emissão de ações, ao preço de R$1.000 por ação. Realizamos nosso IPO com base em um plano de negócios e obtivemos os recursos necessários para iniciar nossas atividades. Atualmente possuímos nove propriedades rurais. O nosso plano de negócios contempla a valorização de nossas propriedades rurais como o nosso principal vetor de retorno financeiro. Na nossa visão, o valor de uma propriedade rural está diretamente relacionado à geração de caixa por unidade de área. Nesse sentido, buscamos maximizar o retorno sobre os nossos investimentos por meio de: (i) Identificação, aquisição, desenvolvimento e exploração de propriedades rurais com alto potencial de valorização; e (ii) Otimização do rendimento e da produtividade de nossas propriedades rurais por meio da implementação de tecnologia e técnicas agrícolas de excelência. Buscamos uma gestão ativa de nossas operações, combinando retorno imobiliário e operacional, mas mitigando riscos climáticos e de culturas através da diversificação geográfica e produtiva de nossas propriedades rurais. Destacamos como nossas principais realizações até 30 de junho de 2011 as seguintes: investimos R$414.7 milhões na aquisição, desenvolvimento e transformação de propriedades rurais, dos quais temos comprometidos contratualmente R$38,8 milhões para o pagamento do saldo do preço de aquisição de nossas propriedades rurais; adquirimos desde nossa constituição 174,1mil hectares de propriedades rurais distribuídas em sete estados do cerrado brasileiro, com 127,2 mil hectares correspondentes a áreas cultiváveis, dos quais menos de 10% já se encontravam em exploração, porém de uma maneira sub-ótima quando levado em consideração o potencial produtivo de cada fazenda e 46,9 mil hectares representando áreas de preservação, conforme determinado pela legislação brasileira; dos cerca de 127,2 mil hectares de áreas cultiváveis, desenvolvemos áreas que somam 61,8 mil hectares por meio da implantação de culturas de maior valor agregado, principalmente soja; vendemos a Fazenda Engenho, localizada no estado de Mato Grosso do Sul, em junho de 2008 pelo valor de R$21,6 milhões, 18 meses após a sua aquisição por R$10,1 milhões em dezembro de Durante o período entre a aquisição e venda, o investimento total nesta propriedade rural foi de R$190 mil, e a receita total decorrente de arrendamento foi de R$500 mil; vendemos a Fazenda São Pedro, localizada no estado de Goiás, em setembro de 2011 pelo valor equivalente a 580 mil sacas de soja, 5 anos após sua aquisição por R$9,9 milhões. Durante o período entre a aquisição e venda, o investimento total nesta propriedade foi de R$251,2 mil; superamos as metas de aquisição de propriedades rurais estabelecidas no plano de negócio que foi apresentado em nosso IPO, tendo atingido um portfólio de terras agricultáveis 15,0% superior ao apresentado na época do IPO; e formamos uma equipe de 119 profissionais, que acreditamos possuir alta qualidade técnica e experiência no setor agropecuário, tendo concluído a implantação do sistema de gestão SAP em todas as nossas propriedades rurais, o que permite o processamento imediato e monitoramento em tempo real de nossas informações e dados operacionais e administrativos. Desenvolvemos e implantamos um sistema de gestão quantitativo e qualitativo por meio do qual medimos, através de mais de 50 indicadores, o desempenho de nossos prestadores de serviços, atrelando a sua remuneração ao resultado desta análise de performance. PÁGINA: 70 de 341

77 6.3 - Breve histórico Em 15 de março de 2006, celebramos um contrato de consultoria com a Paraná Consultora, para prestação de serviços amplos de consultoria para o desenvolvimento de nossas atividades na área agropecuária e imobiliária. Nosso Conselho de Administração e nossa Assembleia Geral aprovaram a resilição do referido contrato. Em março de 2007, adquirimos participação minoritária indireta na Brenco. Celebramos um contrato de subscrição de ações da Green Ethanol, pelo qual adquirimos participação de 49,99% do seu capital social pelo valor equivalente a US$ 2,46 milhões. A Green Ethanol possuía 2,47% do capital social da Brenco e bônus de subscrição de emissão dessa sociedade. Ainda em março de 2007, celebramos uma parceria com o Grupo Maeda, para aquisição e exploração de imóvel rural localizado no município de Jaborandi, Estado da Bahia, através dos veículos Jaborandi Agrícola e Jaborandi Propriedades Agrícolas nos quais detemos 75% e 90% de participação no capital social, respectivamente. Em 31 de outubro de 2007, realizamos um desdobramento das nossas ações, na proporção de uma ação antiga para 100 novas ações. Em 20 de fevereiro de 2008, aumentamos nossa participação indireta na Brenco para não sermos diluídos, em razão de um aumento de capital efetuado no âmbito de uma captação de recursos no montante de US$80,0 milhões, para a construção de usinas de açúcar e etanol. Em 6 de março de 2008, assinamos dois contratos de fornecimento exclusivo à Brenco, obrigando a Brenco, por sua vez, a adquirir da Companhia a produção total de dois ciclos completos de lavoura de cana-de-açúcar, de seis anos agrícolas com cinco cortes, com a possibilidade de extensão ou prorrogação desse prazo por mais um ciclo agrícola completo, mediante acordo entre as partes. Para maiores informações, ver o item 7.8 deste Formulário de Referência. Em vista do descumprimento de determinadas obrigações contratuais por ambas as partes, nós e a Brenco, houve a caracterização do inadimplemento recíproco do contrato. No entanto, alcançamos um acordo por meio do qual o valor das indenizações devidas era idêntico aos valores à receber, compensando-se mutuamente. Em 13 de março de 2008, celebramos com a Brenco o Contrato de Divisão, (i) para a divisão da Fazenda Araucária entre a Companhia e a Brenco, (ii) para formalizar os termos e condições do exercício conjunto da posse sobre a Fazenda Araucária por parte da Companhia e Brenco; e (iii) para estabelecer os parâmetros da prestação de contas entre Brenco e Companhia com relação (1) aos gastos por elas incorridos com custos, despesas e investimentos relacionados à Fazenda Araucária antes da divisão do imóvel e em razão do exercício conjunto da posse sobre a Fazenda Araucária, e (2) às receitas decorrentes da comercialização de cana-de-açúcar e soja plantadas na Fazenda Araucária. O Contrato de Divisão foi aditado 18 de abril de 2008 com a finalidade de prorrogar o prazo previsto originalmente para a prestação de contas entre Brenco e Companhia com relação aos gastos anteriormente mencionados e para modificar certos parâmetros da divisão das receitas decorrentes da comercialização de soja plantada na Fazenda Araucária. Em 18 de fevereiro de 2010, ETH Bioenergia adquiriu a Brenco diluindo a participação da Green Ethanol a, 047%. Em 31 de dezembro de 2010 nossa participação indireta na Brenco totalizava 0,047% do seu capital social. Em 28 de abril de 2010 a acionista Cresud comprou da então acionista Tarpon Agro LLC por um valor total de R$131,4 milhões:(a) ações ordinárias de nossa emissão e (b) bônus de subscrição da nossa primeira emissão e bônus de subscrição da nossa segunda emissão, os quais representavam a totalidade dos valores mobiliários emitidos pela companhia detidos pela Tarpon direta ou indiretamente. Desta forma, a Tarpon deixou de integrar nosso quadro societário. Em 20 de setembro de 2010, iniciamos a negociação de ADR Nível I sob o símbolo BRCPY. Esse programa visa ampliar as formas de acesso de investidores a Companhia, principalmente aqueles domiciliados no exterior, bem como ampliar a liquidez das nossas Ações. Em 03 de janeiro de 2011, celebramos um contrato com o BTG Pactual Corredora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., contratando-os como formador de mercado para nossas ações. Em 22 de setembro de 2011, celebramos uma alteração no contrato social da Jaborandi Ltda, cedendo e transferindo quotas representativas do capital social da Sociedade. Após essa cessão, as quotas detidas pela Brasilagro passaram a ser de e pela Maeda Essa transferência gerou uma perda de investimento no resultado da Brasilagro no valor de R$ PÁGINA: 71 de 341

78 6.3 - Breve histórico Na mesma data em reunião dos sócios, decidiu-se por realizar uma redução de capital no valor de R$ mediante o resgate e cancelamento de quotas. Desse valor, R$ corresponde à redução de capital para absorção dos prejuízos acumulados da sociedade e R$ restituído à Brasilagro por se tratar de capital excessivo em relação ao objeto da Sociedade. Dessa forma, o capital social da Jaborandi Ltda. passou a ser de R$9.276 dividido em quotas das quais 50% detidas pela Brasilagro e 50% detidas pela Maeda de forma que cada sócio passe a deter 50% do capital da sociedade, o equivalente a quotas. Em 15 de setembro de 2011, celebramos um instrumento particular de parceria rural para atividade de exploração agrícola de imóveis situados no município de Jaborandi, Estado da Bahia. Esses imóveis totalizam uma área aproximada de 7.649,87 ha (sete mil seiscentos e quarenta e nove reais e oitenta e sete), desses, 6.085,90 ha são agricultáveis. O contrato vigorará pelo período de 5 (cinco) anos-safra, com tolerância de 30 (trinta) dias para finalização dos procedimentos e desocupação da área. Em 21 de março de 2012, a BrasilAgro adquiriu a totalidade das participações detidas pela Maeda nas sociedades Jaborandi Propriedades Agrícolas S.A. e Jaborandi Agrícola Ltda. pelo preço total de R$ ,59, encerrando assim a Joint Venture celebrada em 18 de janeiro de PÁGINA: 72 de 341

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário IPO Em reunião de Conselho de Administração realizada em 27/04/2006, foi aprovada a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a serem ofertadas ao público no contexto do IPO para integralização à vista, no ato da subscrição. Em reunião do Conselho de Administração, realizada em , foi aprovada a emissão pela Companhia de ações ordinárias, em razão do exercício, por parte da instituição coordenadora da Oferta, da opção de emissão de ações suplementares. Os recursos líquidos foram aplicados no Fundo de Investimento Guardian. BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas Abertura do capital a outros investidores Quadro societário antes e depois da operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Compra da Fazenda Cremaq A Imobiliária Cremaq adquiriu esta propriedade em outubro de 2006 por R$42 milhões, os quais já foram integralmente pagos. A outorga da escritura da Fazenda Cremaq ocorreu em abril de 2008 e o registro perante o 1º Cartório de Imóveis da comarca de Ribeiro Gonçalves ocorreu em 23 de junho de 2008.Essa fazenda possui hectares e está localizada no Estado do Piauí, na região nordeste do Brasil, próxima ao Porto de Itaqui, no Estado de Maranhão. A Fazenda Cremaq era explorada em apenas 3,0 mil hectares com cultura de grãos anteriormente à nossa aquisição. Algumas certidões de propriedade (matrícula) que compõe a Fazenda Cremaq estão gravadas com hipoteca de primeiro grau, no valor de R$ ,16 em favor do Banco Nordeste do Brasil S.A. Imobiliária Cremaq e a Companhia. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. PÁGINA: 73 de 341

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário antes e depois da operação Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Compra da Fazenda Engenho A propriedade de hectares, situada no Município de Maracaju, Mato Grosso do Sul, foi adquirida em dezembro de 2006 pelo valor acordado de R$10,1 milhões pago em duas parcelas incluindo correção ou ajuste por índices acordados contratualmente, sendo a primeira parcela de R$5,1 milhões na data de assinatura do Compromisso de Compra e Venda e a segunda em outubro de A escritura de compra foi lavrada em 25 de outubro de 2007, enquanto o registro do instrumento na matrícula ocorreu em 7 de novembro de 2007, perante o Cartório do Registro de Imóveis da Comarca de Maracaju/MS. Já o Compromisso de Venda de foi assinado em 13 de junho de 2008, enquanto o registro do instrumento na matrícula ocorreu em 1º de agosto de 2008, perante o Cartório do Registro de Imóveis da Comarca de Maracaju/MS. BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Imobiliária Engenho de Maracaju Ltda. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois Compra da Fazenda Jatobá A Jaborandi Propriedades Agrícolas adquiriu esta propriedade em março de 2007, em parceria com o Grupo Maeda, com hectares, situada no Município de Jaborandi, Estado de Bahia. Todos os direitos e obrigações decorrentes deste Compromisso caberão à Companhia e ao Grupo Maeda na proporção de 90% e 10% respectivamente. O preço acordado foi de R$33 milhões. Há ainda um saldo a pagar de 2,0 milhões. A Fazenda Jatobá está localizada na região nordeste do Brasil, o que acreditamos ser vantajoso para o escoamento da produção por estar próxima ao Porto de Candeias, no Estado da Bahia. A Fazenda Jatobá era explorada com atividades de reflorestamento de pinus anteriormente à nossa aquisição. Jaborandi Propriedades Agrícolas, Jatobá Administração de Imóveis Ltda., tendo por anuentes a Companhia, Maeda S/A Agroindustrial e Floryl Florestadora Ypê S/A. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. PÁGINA: 74 de 341

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas da operação Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Investimento na Green Ethanol Foi celebrado em março de 2007 um contrato de subscrição de ações da Green Ethanol, por meio do qual a empresa adquiriu participação relevante de 49,99% do capital da Green Ethanol no valor de US$ 2,46 milhões. A Green LLC é titular ações de emissão da Brenco, representativas de 2,47% de seu capital social, na época do investimento, e bônus de subscrição de emissão da Brenco, conversíveis em ações da Brenco a partir de 09/03/2009, por US$1,00 por ação. BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Green Ethanol (à época Tarpon All Equities Fund LLC). Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Compra da Fazenda Araucária A Imobiliária Araucária adquiriu esta propriedade em março de 2007, em parceria com a Brenco, na proporção de 75% para a BrasilAgro e 25% para a Brenco, propriedade esta de hectares, situada no Município de Mineiros, Estado de Goiás, foi adquirida em março de 2007 pelo valor acordado de R$70,4 milhões, os quais já foram integralmente pagos. A outorga da escritura da Fazenda Araucária ocorreu em 20 de novembro de 2008, e o registro da propriedade em 24 de novembro de 2008, perante o 1º Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Mineiros/GO. A Fazenda Araucária era explorada anteriormente à nossa aquisição com grãos. No ano-safra 2009/2010, iniciamos o fornecimento de cana-de-açúcar em cumprimento ao contrato de fornecimento celebrado entre a companhia e ETH Bionergia, que tem duração de dois ciclos completos de lavoura, ou seja seis anos agrícolas com cinco cortes. Imobiliária Araucária; Agropecuária Morro Vermelho Ltda.; Brenco e a Companhia. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Compra da Fazenda Alto Taquari PÁGINA: 75 de 341

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Propriedade adquirida pela Imobiliária Mogno em agosto de 2007, localizada no Município de Alto Taquari, Estado do Mato Grosso, com área total de hectares, sendo que o registro de transferência da área total está ainda sujeito ao cumprimento de determinadas condições precedentes por parte dos vendedores. O preço acordado foi de R$33,2 milhões. Ainda há um saldo a pagar de 20,2 milhões. A Fazenda Alto Taquari era explorada anteriormente à nossa aquisição com grãos e pecuária. No ano-safra 2009/2010, iniciamos o fornecimento de cana-de-açúcar em cumprimento ao contrato de fornecimento celebrado entre a companhia e ETH Bionergia, que tem duração de dois ciclos completos de lavoura, ou seja seis anos agrícolas com cinco cortes. Imobiliária Mogno. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Compra da Fazenda Chaparral A propriedade de hectares, situada no Município de Correntina, Estado da Bahia, foi adquirida em novembro de 2007 pela Imobiliária Cajueiro. O preço acordado foi de R$47,8 milhões, os quais já foram integralmente pagos. A outorga da escritura da Fazenda Chaparral ocorreu em 29 de setembro de 2008, e o registro da propriedade em 12 de dezembro de 2008, perante o Cartório do Registro de Imóveis da comarca de Correntina/BA. Imobiliária Cajueiro; Concretudo Construções Ltda.; São Bento Ltda.; Itapissuma Agroindustrial e Mercantil Ltda.; Cometa Agroindustrial Ltda.; Transportadora Cometa S/A; Café Cometa Ltda.; Caribe-Caprinos Ltda. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Compra da Fazenda Nova Buriti A propriedade com área total de hectares, situada no município de Januária, Estado de Minas Gerais foi adquirida em dezembro de 2007 pela Companhia, sendo que atualmente o registro da transferência da área de hectares encontra-se sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes por parte dos vendedores. O preço a ser pago pela propriedade é de R$21,5 milhões. Ainda há um saldo a pagar de 15,8 PÁGINA: 76 de 341

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas milhões. A Fazenda Nova Buriti está localizada na região sudeste do Brasil e está próxima às grandes indústrias de ferro gusa. Tais indústrias utilizam grande quantidade de carvão vegetal, geralmente extraído da madeira do eucalipto, como combustível para geração de energia. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Imobiliária Flamboyant; Agropecuária Vale do Cochá S/A e Buriti Agropastoril S/A. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Subscrição de ações da Green Ethanol Em fevereiro de 2008, subscrevemos ações de emissão da Green Ethanol, no valor de US$1,9 milhões de modo a manter nossa participação de 49,99% no capital social desta sociedade. A participação na Green Ethanol correspondia a 4,7 % do capital total da Brenco à época do investimento. BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Green Ethanol LLC (à época Tarpon All Equities Fund LLC) Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Venda da Fazenda Engenho A propriedade de hectares, situada no Município de Maracaju, Mato Grosso do Sul, foi vendida em junho de 2008 pelo valor acordado de R$21,6 milhões, dos quais R$3,4 milhões foram pagos quando da assinatura do contrato e o restante em cinco parcelas, sendo quatro parcelas anuais iguais, em abril dos quatro anos subsequentes, no valor equivalente a sacas de soja cada e uma parcela no valor equivalente a sacas de soja, em abril de Para a parte do pagamento que será em soja foi feito um hedge, dentro dos limites de risco estabelecidos pela Companhia. BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas e Imobiliária Engenho de Maracaju Ltda. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. PÁGINA: 77 de 341

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento Principais condições do negócio Compra da Fazenda São Pedro A propriedade de hectares, situada no Município de Chapadão do Céu, Estado de Goiás, adquirida pela Brasil Agro, por instrumento particular de compromisso de venda e compra datado de setembro de 2006 pelo valor acordado de R$9,9 milhões, os quais já foram integralmente pagos. A outorga da escritura da Fazenda São Pedro ocorreu em 25 de setembro de 2008, e o registro da propriedade em 25 de setembro de 2008, perante o Cartório de Registro de Imóveis da comarca de Mineiros/GO. Posteriormente, o imóvel foi conferido à Imobiliária Araucária a título de integralização de capital social averbada em 25 de janeiro de Sociedades envolvidas Imobiliária Araucária e BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Compra da Fazenda Preferência A propriedade de hectares, localizada no município de Barreiras, Estado da Bahia foi prometido a venda para Imobiliária Cajueiro em , por instrumento particular posteriormente re-ratificado em setembro de 2008 pela Imobiliária Cajueiro. A propriedade será destinada à atividade de pecuária bovina e cultura de grãos. O preço inicial é de R$10,1 milhões, os quais já foram integralmente pagos. A outorga da escritura da Fazenda Preferência ocorreu em 4 de setembro de 2009, e o registro da propriedade em 24 de fevereiro de 2010, perante o Cartório do Registro de Imóveis da comarca de Baianópolis/BA. Imobiliária Cajueiro e Preferência Agropecuária S/A. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Diluição da Green Ethanol Em setembro de 2008 a Green Ethanol teve sua participação reduzida para 1,55% do capital total da Brenco. PÁGINA: 78 de 341

85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Brenco e Green Ethanol (à época Tarpon All Equities Fund LLC) Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Diluição da Green Ethanol Em dezembro de 2008 a Green Ethanol aumentou sua participação na Brenco e passou a deter 3,8% do capital total da Brenco. Esse investimento não foi acompanhado pela BrasilAgro que teve sua participação na Green Ethanol diluída para 40,64%. BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas; Tarpon Ethanol LLC e Green Ethanol. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Registro de Prejuízo sobre ativos da Green Ethanol Tivemos uma redução de R$6,5 milhões em investimento após registro de prejuízo sobre os ativos da Green Ethanol. Em 18 de fevereiro de 2010 a ETH Bioenergia adquiriu a totalidade do capital da Brenco e nossa participação passou a ser de 0,046% da ETH Bioenergia registrada em nossas demonstrações 30 de junho de BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas, Green Ethanol e ETH Bioenergia. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Compra da Fazenda Horizontina A propriedade com área total de hectares, localizada no município de Tasso Fragroso, Estado do Maranhão foi prometida a venda para a Imobiliária Ceibo em por instrumento particular posteriormente re-ratificado em 10 de março de 2010 pela Imobiliária Ceibo, sendo que atualmente o registro da PÁGINA: 79 de 341

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas transferência da área total encontra-se sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes por parte dos vendedores. O preço de aquisição é de R$37,2 milhões. A Fazenda Horizontina era explorada em apenas 2,1 mil hectares com cultura de grãos anteriormente à nossa aquisição. A propriedade fica próxima a Fazenda Cremaq e também será destinada à cultura de grãos. Acreditamos que esta propriedade possui alto potencial de geração de valor através do desenvolvimento da terra. A propriedade possui um conjunto de características que permitem que o processo de transformação seja rapidamente concluído, como condições climáticas favoráveis, qualidade do solo, localização, infra-estrutura, entre outros. Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Imobiliária Ceibo. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Mudança na Composição do Controle Conforme Fato Relevante divulgado em 28/04/2010 a acionista Tarpon Agro LLC contratou a alienação para a acionista Cresud de: (a) ações ordinárias de nossa emissão e (b) bônus de subscrição da nossa primeira emissão e bônus de subscrição da nossa segunda emissão, os quais representavam a totalidade dos valores mobiliários emitidos pela companhia detidos pela Tarpon direta ou indiretamente. Cresud S.A.C.I.F. y A. e Tarpon Investimentos S.A. e fundos, contas ou veículos administrados por ela. Cresud alcançou a participação de 35,75% de nossas ações, passando a ser titular de ações ordinárias e de Bônus de Subscrição da 1ª Emissão da Companhia e Bônus de Subscrição da 2ª Emissão e a Tarpon e demais fundos, contas ou veículos sob sua gestão deixaram de deter quaisquer dos nossos valores mobiliários. Quadro societário antes e depois da operação PÁGINA: 80 de 341

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas (1) Direta e indiretamente detida pela Helmir S.A. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Parceria Rural A Companhia celebrou em 15 de setembro de 2011 um instrumento particular de parceria rural para atividade de exploração agrícola de imóveis situados no município de Jaborandi, Estado da Bahia. Esses imóveis totalizam uma área aproximada de 7.649,87 ha (sete mil seiscentos e quarenta e nove reais e oitenta e sete), desses, 6.085,90 ha são agricultáveis. O contrato vigorará pelo período de 5 (cinco) anos-safra, com tolerância de 30 (trinta) dias para finalização dos procedimentos e desocupação da área. O preço do contrato será em sacas de soja e o pagamento será realizado anualmente. BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Venda da Fazenda São Pedro A BrasilAgro celebrou, em 28 de setembro de 2011, a venda da Fazenda São Pedro, propriedade rural com área total declarada de hectares, dos quais hectares são agricultáveis, localizada no Município de Chapadão do Céu, Estado de Goiás, pelo preço em Reais equivalente a sacas de soja. O Comprador realizou pagamento inicial no valor de R$2,2 milhões, equivalente a sacas de soja, e o saldo remanescente será pago em cinco parcelas, sendo a primeira em 30 de março de 2012 no valor equivalente a sacas de soja e quatro parcelas anuais iguais, em 30 de março dos quatro anos subsequentes, no valor equivalente a sacas de soja cada. Para fins de referência, o valor da transação, corresponde a R$26,1 milhões. A propriedade foi adquirida em setembro de 2006 e o valor total investido na mesma entre aquisição e desenvolvimento foi de R$10,3 milhões. Com a venda a Companhia realizou um ganho de 153%. Imobiliária Araucária e BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. PÁGINA: 81 de 341

88 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário antes e depois da operação Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Parceria Rural A Companhia celebrou em 15 de setembro de 2011 um instrumento particular de parceria rural para atividade de exploração agrícola de imóveis situados no município de Jaborandi, Estado da Bahia. Esses imóveis totalizam uma área aproximada de 7.649,87 ha (sete mil seiscentos e quarenta e nove reais e oitenta e sete), desses, 6.085,90 ha são agricultáveis. O contrato vigorará pelo período de 5 (cinco) anos-safra, com tolerância de 30 (trinta) dias para finalização dos procedimentos e desocupação da área. O preço do contrato será em sacas de soja e o pagamento será realizado anualmente. BrasilAgro Cia Brasileira de Propriedades Agrícolas. Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. Evento Principais condições do negócio Sociedades envolvidas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Quadro societário antes e depois da operação Parceria Grupo Maeda - Fazenda Jatobá A BrasilAgro celebrou, em 21 de maio de 2012, a compra da totalidade das participações detidas pela Maeda nas sociedades Jaborandi Propriedades Agrícolas S.A. e Jaborandi Agrícola Ltda. pelo preço total de R$ ,59, encerrando assim a Joint Venture celebrada em 18 de janeiro de A Propriedade rural com área total declarada de hectares, dos quais hectares são agricultáveis, fica localizada no Município de Jaborandi, Estado de Bahia. Jaborandi Propriedades Agrícolas, Jatobá Administração de Imóveis Ltda., tendo por anuentes a Companhia, Maeda S/A Agroindustrial Não houve alteração no quadro acionário devido à operação. Não aplicável. PÁGINA: 82 de 341

89 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data de publicação deste Formulário de Referência não apresentamos e nem sofremos qualquer pedido de falência fundado em valor relevante, ou recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 83 de 341

90 6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes a este item 6 foram devidamente expostas nos itens acima. Definições ADR American Depositary Receipt, valor mobiliário emitido e negociado nos EUA, com lastro em ações de outros países. Agro Managers Agro Managers S.A., sociedade constituída sob as leis da Argentina. Agro Investment Assembleia Geral Bônus de Subscrição Brenco Capex Contrato de Divisão Controle (e termos correlatos, Controlador, Controlado, ou sob Controle comum ) Cresud Deloitte ETH Bioenergia Fundo de Investimento Guardian Green Ethanol Imobiliária Araucária Imobiliária Cajueiro Imobilária Ceibo Imobiliária Cremaq Imobiliária Engenho Agro Investment S.A., sociedade constituída sob as leis da Argentina. Assembleia geral de acionistas da Companhia. Os bônus de subscrição emitidos pela Companhia. Brenco - Companhia Brasileira de Energia Renovável, atualmente denominada de ETH. Investimentos em bens de capital Contrato de Administração, Exploração e Divisão de Imóvel Rural Detido em Condomínio Voluntário. Significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Cresud Sociedad Anónima Comercial, Inmobiliaria, Financiera y Agropecuária. ETH Bioenergia S.A. Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado Guardian Green Ethanol LLC, sociedade constituída sob as leis do Estado de Delaware, EUA. Imobiliária Engenho de Maracajú Ltda. PÁGINA: 84 de 341

91 6.7 - Outras informações relevantes Imobiliária Flamboyant Imobiliária Mogno Oferta Inicial ou IPO Paraná Consultora SAP Imobiliária Mogno Ltda. Oferta Pública Inicial de Ações da Companhia, encerrada em 15 de maio de 2006.! " # $ %&%' Software integrado de planejamento de recursos corporativos. Tarpon Agro Tarpon Investimentos!$ Tarpon Investimentos S.A. PÁGINA: 85 de 341

92 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Acreditamos ser uma das maiores empresas brasileiras em quantidade de terras agricultáveis, segundo publicações nacionais como a Istoé Dinheiro Rural, e com foco na aquisição, desenvolvimento, exploração e comercialização de propriedades rurais com aptidão agropecuária. Adquirimos propriedades rurais que acreditamos ter significativo potencial de geração de valor por meio da manutenção do ativo e do desenvolvimento de atividades agropecuárias rentáveis. A partir do momento da aquisição das nossas propriedades rurais, buscamos implementar culturas de maior valor agregado e transformar essas propriedades rurais com investimentos em infraestrutura e tecnologia, além de celebrarmos contratos de arrendamento com terceiros. De acordo com nossa estratégia, quando julgarmos que as propriedades rurais atingiram um valor ótimo, venderemos tais propriedades rurais para realizarmos ganhos de capital. Desde o início de nossas operações em 2006, adquirimos um total de 10 propriedades rurais, sendo que, em junho de 2008, realizamos a venda de uma fazenda. O nosso plano de negócios contempla a valorização de nossas propriedades rurais como o nosso principal vetor de retorno financeiro. Na nossa visão, o valor de uma propriedade rural está diretamente relacionado à geração de caixa por unidade de área. Nesse sentido, buscamos maximizar o retorno sobre os nossos investimentos por meio de: (i) Identificação, aquisição, desenvolvimento e exploração de propriedades rurais com alto potencial de valorização; e (ii) Otimização do rendimento e da produtividade de nossas propriedades rurais por meio da implementação de tecnologia e técnicas agrícolas de excelência. Buscamos uma gestão ativa de nossas operações, combinando retorno imobiliário e operacional, mas mitigando riscos climáticos e de culturas através da diversificação geográfica e produtiva de nossas propriedades rurais. Possuímos atualmente nove propriedades rurais com área total de 174,1 mil hectares distribuídas em seis estados do cerrado brasileiro Bahia, Goiás, Mato Grosso, Maranhão, Minas Gerais e Piauí. Além da diversificação geográfica das nossas propriedades rurais, temos um portfólio diversificado de culturas, das nossas propriedades rurais, três destinam-se ao cultivo de cana de açúcar, quatro destinam-se ao cultivo de grãos e algodão, uma destina-se ao manejo de pasto e uma destina-se a silvicultura. Dos cerca de 127,2 mil hectares de áreas cultiváveis que possuímos atualmente, desenvolvemos áreas que somam 61,8 mil hectares e ainda possuímos 65,4 mil hectares a serem desenvolvidos. Atualmente formamos uma equipe de 119 profissionais, com alta qualidade técnica e significativa experiência no setor agropecuário, tendo concluído a implantação do sistema de gestão SAP em todas as nossas propriedades rurais, o que permite o processamento imediato e monitoramento em tempo real de nossas informações e dados operacionais e administrativos. Desenvolvemos e implantamos um sistema de gestão quantitativo e qualitativo por meio do qual medimos, através de mais de 50 indicadores, o desempenho de nossos prestadores de serviços, atrelando a sua remuneração ao resultado desta análise de performance. PÁGINA: 86 de 341

93 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais a. produtos e serviços comercializados Temos como única atividade a comercialização de nossas propriedades, mediante compra, venda ou arrendamento, e a produção e comercialização de produtos agrícolas, segmento este dividido em grãos, cana-de-açúcar e outras receitas (resíduos da produção de grãos). b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor Apresentamos, abaixo, a participação que cada um dos nossos segmentos de receita, acima mencionados, possuía em nossa receita líquida, em 30 de junho de Exercício social encerrado em 30 de junho de (Em Milhares de Reais) 2011 % 2010 % 2009 % Receitas por vendas de grãos , , ,01 Receitas por vendas de cana-deaçúcar , , ,25 Receitas por vendas de propriedades Receitas por arrendamentos 40 0, , ,41 Outras Receitas 191 0, , ,21 Ganho/Perda Ativos Biológicos e ,79 (27.135) -282, Produtos Agrícolas Deduções de Vendas (6.240) -6,21 (2.513) -26, Receita líquida c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor Conforme permitido pela Deliberação CVM 603/09, optamos por postergar a aplicação da Deliberação CVM 582/09, que aprovou o CPC 22, e, portanto, não há informações divulgadas nas últimas demonstrações financeiras referentes a segmentação até o lucro líquido. A Companhia divulga em suas demonstrações a abertura por produto de suas vendas líquidas conforme item 7.2 (b) e os custos de forma agrupada. O Lucro líquido da companhia foi de: Exercício encerrado em 30 de junho de PÁGINA: 87 de 341

94 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais a. características do processo de produção Acreditamos não existirem riscos inerentes ao processo de produção que poderão gerar paralisação das atividades. Ainda, todos os implementos (agrícolas ou não) que são parte integrante do processo produtivo, são segurados. Investimos na aquisição e desenvolvimento de propriedades rurais no Brasil que acreditamos ter alto potencial de valorização. As propriedades são desenvolvidas com atividades agropecuárias diversificadas (tais como grãos, algodão, cana-de-açúcar, pecuária e florestas) e com a implantação de infraestrutura adequada, com o objetivo principal de valorizá-las para posterior venda. O processo de aquisição tem como objetivo a aquisição de propriedades em diferentes estágios de desenvolvimento, principalmente em áreas de Cerrado, criando um portifólio de propriedades estratégico que nos possibilite gerenciar nossos recursos de forma eficiente e obter maiores níveis de valorização. Nosso processo produtivo visa à geração de valor, para isso empregamos técnicas de mecanização e correção do solo e buscamos assegurar que nossos arrendatários adotem os mesmos procedimentos. Com isso, aprimoramos a qualidade e produtividade de nossas propriedades e, consequentemente, aumentamos o seu valor de venda. Com o desenvolvimento das propriedades, buscamos vender seletivamente as propriedades que tenham atingido o que acreditamos ser um nível ótimo de valorização. Gerenciamos nosso portfólio de forma a equilibrar o potencial de valorização de nossas propriedades e nossa geração de caixa e diversificar riscos. A diversificação das culturas em que atuamos e a distribuição de nossas fazendas em diferentes regiões do Cerrado nos permitem o planejamento de um eficiente sistema de plantio e colheita durante o ano, incluindo o desenvolvimento de safra de inverno, em algumas regiões. Atualmente, desenvolvemos culturas de soja, milho (safra de verão e inverno), arroz, sorgo, cana-de-açúcar e pastagem, além de algodão e floresta. As nossas fazendas levam, em média, de 4 a 6 anos até atingirem a sua maturidade produtiva. Isto ocorre quando a fazenda atinge, através da correção com insumos, um elevado nível de nutrientes no solo, e alta estabilidade produtiva, uma vez que nesse estágio a produtividade da fazenda é maior e a necessidade de insumos é reduzida para suprir somente a retirada de nutrientes pelas culturas, reduzindo o custo do produto produzido. Empregamos, por meio de contratos de curto prazo, mão de obra, equipamentos e maquinário de terceiros na exploração das atividades agropecuárias em nossas propriedades com o objetivo de aproveitar as condições de mercado de modo mais ágil, explorando estrategicamente os produtos cuja demanda esteja elevada ou arrendando nossas propriedades a terceiros, selecionando aquilo que seja mais favorável para a consecução da nossa estratégia de negócios. Para gerenciamento das propriedades e das atividades, possuímos equipes próprias especializadas na função, equipes estas que acompanham o processo de cultivo desde o plantio até a colheita e, também, a qualidade dos serviços prestados. São emitidos relatórios gerenciais mensais deste acompanhamento para distribuição e análise junto à nossa diretoria. b. características do processo de distribuição Vendemos uma parcela da nossa produção de soja a trading companies, que adquirem o nosso produto em grandes volumes para exportação. O restante da produção é comercializado para grandes e médias indústrias de esmagamento, que processam a soja e consomem e/ou vendem seus derivados no mercado interno e/ou externo. Grande parte da nossa produção de soja é vendida a retirar em nossas unidades de produção, e a responsabilidade pelo transporte do produto da unidade de produção até o destino (indústria) é do cliente. O fator que PÁGINA: 88 de 341

95 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais normalmente mais interfere na diferenciação de preços entre as unidades de produção é o custo do transporte entre as unidades e os portos. Em determinados momentos do ano, o preço da soja nas unidades é especialmente determinado por condições regionais de oferta e demanda, e nestes instantes os preços podem diferir um pouco dos preços praticados no mercado internacional, recebendo um prêmio ou um desconto. Para maiores informações, ver a Seção 4, e deste Formulário de Referência.O milho, arroz e sorgo que produzimos são comercializados, em sua maioria, no mercado interno, especialmente para empresas produtoras de alimentos e de ração. Esses produtos são transportados geralmente em caminhões. O milho possui um mercado bastante regionalizado, especialmente pelo seu menor valor agregado, o que implica numa forte interferência dos custos logísticos na sua precificação, sendo que muitas vezes não existe uma boa correlação entre os preços locais e os negociados internacionalmente. c. características dos mercados de atuação Mercado Agrícola Global 1. Fatores 1.a. Crescimento populacional De acordo com dados da ONU, em 2030, a população mundial será de aproximadamente 8,3 bilhões de pessoas, comparada à população atual de 6,6 bilhões. Tal aumento na população mundial, além da melhoria esperada para os indicadores de consumo per capita, contribuirão diretamente para o aumento no consumo de alimentos e de energia ao redor do planeta. Nesse sentido, a agricultura terá uma responsabilidade cada vez maior no papel de suprir as necessidades das pessoas em alimentos e em fontes de energia renováveis. O crescimento da população mundial e o crescimento econômico devem provocar o aumento no consumo de produtos agrícolas especialmente em países em desenvolvimento, que apresentam uma demanda reprimida. 1.b. Crescimento econômico Historicamente, os países desenvolvidos tem sido os principais responsáveis pelo crescimento econômico mundial. De acordo com FMI, estes países foram responsáveis por 78,2% e 74,7% dos crescimentos econômicos mundiais nas décadas de 1980 e Contudo, atualmente os países em desenvolvimento têm crescido a taxas maiores que os países desenvolvidos. A tabela abaixo ilustra como evoluiu o crescimento mundial nos últimos 2 anos e as previsões do Banco Mundial para os anos seguintes. PÁGINA: 89 de 341

96 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais O crescimento nos próximo anos será liderado pelos países em desenvolvimento. Para 2010, por exemplo, enquanto espera-se um crescimento de 2.8% para países desenvolvidos, os países em desenvolvimento devem crescer a 7.0%. Parece haver, ainda, um crescimento de duas velocidades, com os países em desenvolvimento retomando a trilha de alto crescimento enquanto alguns países desenvolvidos ainda convivem com alto desemprego, muito embora o crescimento dos primeiros esteja se espalhando pelo mundo, o que ajuda a manter a demanda relativamente aquecida. Com o crescimento econômico dos países em desenvolvimento e à medida que ocorre o aumento da renda per capita mundial, torna-se emblemática a tendência pelo aumento, quantitativo e qualitativo, do consumo de alimentos. O gráfico acima indica a tendência de crescimento no consumo de proteína proporcionado pelo aumento na renda per capita dos países em desenvolvimento. Fatores como (i) maior elasticidade renda em relação ao consumo de proteína dos países em desenvolvimento contra os países desenvolvidos; e (ii) mudança esperada no padrão de crescimento econômico mundial nos países em desenvolvimento, serão os maiores responsáveis pelo crescimento da demanda por alimentos nos próximos anos. 1.c. Disponibilidade de água A agricultura e a criação de animais consomem 70% de toda a água potável disponível no mundo. Para produzir (i) um quilo de batatas são gastos, na plantação, cerca de litros de água; (ii) para um quilo de cereais, outros litros; e (iii) um quilo de carne bovina demanda entre 15 mil a 20 mil litros. Nesse contexto, países que possuem abundância de água, em relação às respectivas demandas de suas populações, estão melhores posicionados no cenário agrícola mundial. Ao se analisarem as reservas mundiais, percebe-se que o Brasil se encontra bem posicionado neste quesito. O gráfico abaixo mostra o mapa mundial para este recurso natural. O gráfico a seguir demonstra o ranking dos países em função da disponibilidade de água. PÁGINA: 90 de 341

97 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Brasil Acreditamos que uma das principais vantagens competitivas do Brasil é o preço relativamente baixo de suas terras, principalmente se comparado aos EUA e à Argentina. Em razão da enorme quantidade de terras agricultáveis no país, o preço da terra ainda é relativamente baixo e oferece grande potencial de valorização. Após um período de desvalorização ocorrido em meados da década de 90, os preços das terras com aptidão para agricultura entraram num movimento de apreciação que ocorreu concomitantemente com a expansão da produção agrícola e, mais recentemente, com a conquista do investment grade pelo Brasil. De acordo com a Agra FNP, o preço médio de terras no Brasil em setembro/outubro de 2010 era de R$4,9 mil/ha, representando um aumento nominal de 7,1% no período acumulado de 12 meses. Para o período de 36 meses, encerrado em setembro/outubro de 2010, a valorização acumulada no preço médio das terras no Brasil foi de 27,4%. A região Sul apresentou o maior valor médio de terras em setembro/outubro de 2010 R$10,4 mil/ha em contraste com a região norte, R$1,5 mil/ha, na qual foi registrada a menor média do país. Acreditamos que os preços das terras devam refletir sua respectiva capacidade de geração de caixa e acreditamos, também, que a geração de caixa é reflexo principalmente dos seguintes fatores: chuva, logística, infra-estrutura, topografia, altitude e solo. O avanço da tecnologia tem rebalanceado o peso de cada um desses fatores e possibilitado a abertura de novas fronteiras agrícolas. Podemos perceber que as maiores valorizações ocorreram em áreas que não tinham aptidão agrícola no passado e hoje são novas fronteiras agrícolas. Acreditamos que o comportamento do preço das terras destinadas ao plantio de culturas anuais (soja, milho, arroz, trigo e algodão) e à pecuária tem sido proporcional à variação de preços do produto cultivado. Isso explica a valorização de áreas tradicionais de plantio de soja no país, já que o preço da soja apresenta forte tendência de alta. Em menos de dois anos, a soja saiu de patamares de R$30,0 saca para atingir R$45,0/saca em Além disso, de acordo com a Agra FNP, tais terras também têm tido o preço influenciado por outros fatores, como oferta, demanda e preços internacionais, controle de doenças, abertura de mercados, entre outros. Visão Geral do Setor Agropecuário Brasileiro O agronegócio é hoje uma das principais locomotivas da economia brasileira, com grande potencial de crescimento. Com um clima diversificado, chuvas regulares, energia solar abundante, topografia relativamente plana e disponibilidade de recursos híbridos, o Brasil dispõe, segundo a USDA, de 450,0 milhões de hectares de terras cultiváveis com alto potencial produtivo (excluindo as áreas de preservação ambiental), dos quais 394,0 milhões ainda não foram explorados. Dessa forma, o país ainda possui 87,6% de suas terras cultiváveis disponíveis para expansão agrícola. PÁGINA: 91 de 341

98 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Além disso, acreditamos que as terras atualmente utilizadas como pastagens no Brasil são uma fonte para futura expansão da produção de grãos e oleaginosas devido à facilidade de sua conversão para terras agrícolas mecanizáveis e à sua localização, muitas vezes próxima a áreas de plantação existentes e servidas por infra-estrutura adequada. Com condições naturais favoráveis e disponibilidade substancial de terras cultiváveis propícias para a agricultura mecanizada, acreditamos que o Brasil apresenta uma vocação natural diferenciada para a atividade agrícola. De acordo com informação disponibilizada pelo MAPA, o setor de agronegócios, incluindo todo o elo produtivo, desde o fornecimento de insumos até o processamento, distribuição e consumo, foi responsável em 2009 por aproximadamente 25% do PIB e 42% das exportações, com US$64,7 bilhões dos US$152,2 bilhões exportados pelo Brasil. Entre 2002 e 2009, a taxa de crescimento médio do PIB agropecuário, que leva em consideração apenas a produção agropecuária, foi de aproximadamente 4,1% ao ano. Em 2009, as exportações brasileiras de produtos agropecuários diminuíram 9,8% em relação a 2008, como consequência da crise financeira mundial. No entanto, em 2010, segundo o MAPA, a expectativa é de que as exportações do agronegócio retomem os níveis alcançados em 2008, atingindo R$75,0 bilhões, o que representa um crescimento de 15,9% em relação a No ano de 2009, as vendas externas de produtos agropecuários renderam ao Brasil um superávit de aproximadamente US$54,9 bilhões, como reflexo da redução de 16,9% nas importações de produtos agrícolas, que totalizou em 2009 R$9,8 bilhões. De acordo com o MAPA, em 2000, as exportações do setor agropecuário eram de aproximadamente US$21,0 bilhões, as quais cresceram a uma taxa anual composta de 15,2% em seis anos, alcançando em 2006 um faturamento de US$49,0 bilhões com as vendas externas de produtos agropecuários. Ainda, segundo o MAPA, esses resultados levaram a Conferência das Nações Unidas para o Comércio e Desenvolvimento (Unctad) a prever que o país será o maior produtor mundial de alimentos na próxima década. O Brasil é um dos líderes mundiais no setor de agronegócio, sendo o maior produtor e exportador de café e suco de laranja, e o maior exportador de açúcar, e etanol. Além disso, o Brasil ocupa posição de destaque no ranking das vendas externas de soja (em grão, farelo e óleo de soja), milho, carne bovina, carne de frango, tabaco, celulose. Projeções do MAPA indicam que o Brasil tem o potencial para se tornar, em pouco tempo, o principal pólo mundial de produção de algodão e biocombustíveis feitos a partir de cana-de-açúcar e óleos vegetais. Milho, arroz, frutas frescas, cacau, castanhas, nozes, além de suínos e pescados, são outros destaques no agronegócio brasileiro. O quadro abaixo indica a posição ocupada pelo país no ranking dos maiores produtores e exportadores, em volume, dos seguintes produtos, em 2009/2010: PÁGINA: 92 de 341

99 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Produção Agrícola O mapa abaixo apresenta as principais bacias hidrográficas brasileiras, bem como a região coberta pelo cerrado, principal fronteira agrícola do país: A produção agrícola nacional nos últimos anos concentrou-se principalmente no sul e no centrooeste do Brasil. Acreditamos que hoje a região nordeste é claramente uma fronteira que combina alto potencial produtivo e infra-estrutura logística em desenvolvimento. A região sul está há décadas entre as maiores zonas produtoras agrícolas do mundo. Já a região centro-oeste, tecnologicamente menos avançada (quando comparada com a região sul do país), cresceu significativamente durante as últimas quatro décadas. Nos anos 60, em função de incentivos do governo, a agricultura expandiu-se pelo cerrado e hoje a região centro- PÁGINA: 93 de 341

100 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais oeste é uma importante região produtora agrícola. Contribuíram para o desenvolvimento da região a adoção de técnicas de melhoramento e correção do solo, bem como o cultivo de variedades apropriadas ao clima e ao solo da região. O Brasil é um dos líderes mundiais na produção e exportação de vários produtos agropecuários em termos de volume. Em 2009/2010, o Brasil foi o primeiro produtor de café,; liderou o ranking das vendas externas de carne bovina e carne de frango, açúcar, café e suco de laranja; foi o segundo maior produtor e exportador de soja; o segundo maior exportador de farelo e óleo de soja; segundo maior exportador de milho e quinto maior exportador de algodão. Ainda segundo o MAPA, o Brasil tem potencial para se tornar um país líder na produção de biocombustíveis, produzidos a partir de cana-de-açúcar e óleos vegetais, além de algodão, milho, arroz, frutas frescas, cacau, castanhas, nozes, suínos e pescados. O Brasil no Ranking Mundial dos Principais Produtos Agropecuários Condições do Solo e Clima Acreditamos que a temperatura, volume de precipitação, bem como o tipo de solo, topografia, altitude e logística são, entre outros, fatores decisivos para determinar a viabilidade da produção e os potenciais retornos financeiros no agronegócio. O clima nas regiões sul, centro-oeste e em parte da região nordeste do Brasil, onde está centralizada a atividade agrícola, é mais ameno e úmido em comparação com certas regiões dos Estados Unidos e Argentina. A temperatura média mensal varia pouco nestas regiões brasileiras. A tabela abaixo apresenta a temperatura média histórica mensal no cinturão de milho (corn belt) dos Estados Unidos, na região central da Argentina e em determinadas PÁGINA: 94 de 341

101 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais cidades do Brasil, conforme dados divulgados em julho de 2008, pela Weather Facility, World Climate e INMET. Com relação à chuva, as regiões sul, centro-oeste e parte da região nordeste do país recebem um nível de precipitação anual superior àqueles constatados nos Estados Unidos e na região central da Argentina. A tabela abaixo apresenta o volume médio histórico mensal em certas regiões dos Estados Unidos, da Argentina e em determinadas cidades do Brasil, conforme dados divulgados em julho de 2008 pela World Climate, INMET e EMBRAPA. Custo de Produção Competitivo Acreditamos que o Brasil seja um dos países mais competitivos na produção de grãos, cana-deaçúcar, produtos florestais e pecuária. Entendemos que isto decorre de diversos fatores, como a existência de grandes áreas a preços relativamente baixos quando comparadas a áreas agrícolas comparáveis em certos países e de fatores edafoclimáticos favoráveis. Acreditamos ainda que a utilização de tecnologia, tais como emprego de técnicas de adubação e correção de solo e espécies de sementes e mudas mais apropriadas para determinadas condições de clima e solo, poderá contribuir também de forma importante para a competitividade do Brasil no mercado agrícola mundial. Os custos fixos no Brasil, tais como aqueles relativos a manutenção de equipamentos, salários e encargos sociais, também representam um importante fator de competitividade. No entanto, custos variáveis, tais como os relativos a produtos químicos e fertilizantes, quando considerados separadamente, são maiores no Brasil. Acreditamos que a existência desse conjunto de fatores faz com que o custo de produção de grãos no Brasil seja competitivo no mercado mundial. Para fins ilustrativos, o quadro abaixo mostra o custo estimado mínimo e máximo de produção de soja, milho e algodão nas principais regiões brasileiras (em R$/hectare) para o ano de PÁGINA: 95 de 341

102 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Acreditamos que o Brasil é também um dos países com menores custos de produção de canade-açúcar do mundo, em função de clima favorável e constantes desenvolvimentos de variedades de cana-de-açúcar apropriadas às condições de clima de determinadas regiões do Brasil. Estes fatores permitem maior produção de cana-de-açúcar por hectare, teores mais altos de açúcar na cana-de-açúcar processada e maior longevidade da cultura. No que diz respeito ao cultivo de eucalipto, acreditamos que o Brasil possui um dos índice de produtividade mais competitivos do mundo, segundo Bracelpa Dadas as condições climáticas presentes no Hemisfério Sul, no Brasil o eucalipto está pronto para corte em sete anos, sendo este o menor tempo de rotação do mundo. De acordo com a Agra FNP, o custo estimado para cria, recria e engorda semi-intensiva de gado para Unidades Animal, em 2009, foi de aproximadamente R$149,3 por cabeça. Infra-Estrutura A infra-estrutura de transportes do Brasil tem grande espaço para melhorias. O Brasil possui uma longa costa com muitos portos marítimos, mas, a maioria das exportações agrícolas é embarcada por meio dos três principais portos do País Santos, Paranaguá e Rio Grande. O principal entrave ao crescimento da participação dos produtos brasileiros no mercado mundial é o preço do frete. No Brasil, esse preço é elevado, principalmente devido à deficiência na infraestrutura de transportes. Tal deficiência de transportes foi causada pelo baixo investimento público nas últimas décadas e pelo desbalanceamento da matriz de transportes no Brasil, em que o transporte rodoviário possui uma participação excessiva, se comparada a outros países de dimensões continentais, como mostram os gráficos abaixo. A priorização dos modais ferroviário e aquaviário em países de dimensões continentais deve-se às vantagens que estes tipos de meios de transporte oferecem em trajetos de média e longa distância. PÁGINA: 96 de 341