Formulário de Referência BRASIL TELECOM S/A Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 52

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 153

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 278

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 328

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 422

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 446

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Alex Waldemar Zornig Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Sr. Francisco Tosta Valim Filho Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 446

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/03/2007 a 28/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Otavio Ramos Pereira 03/01/2011 a 28/03/ (i) serviço relacionado à auditoria das demonstrações financeiras para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras; (ii) serviço relacionado à revisão demonstrações financeiras intermediárias para os períodos findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010 e 2011, com emissão de relatório de revisão sobre as referidas demonstrações financeiras intermediárias; e (iii) emissão de carta de conforto relacionado a oferta de títulos e valores mobiliários no exterior em Não foram prestados serviços que não tivessem relação com os serviços de auditoria independente. Honorários compreendem: honorários relativos a prestação de serviço de (i) auditoria das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e revisão das informações trimestrais de 2011 e reapresentações das informações trimestrais de 2010, para fins de arquivamentos na CVM e SEC no montante de R$4.184 mil e (ii) emissão de carta conforto relacionada a oferta de títulos e valores mobiliários no exterior no montante de R$375 mil. De acordo com Instrução CVM nº 308/99, em função da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes ter sido o auditor responsável pelas auditorias dos últimos 5 anos consecutivos, sendo assim, tivemos como substituta a KPMG Auditores Independentes aprovada por unanimidade em Reunião do Conselho da Administração realizado em 13 de março de 2012 Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Wilson, 231, 22º andar, Salas 2502/2603/2604, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (21) , Fax (21) , opereira@deloitte.com PÁGINA: 2 de 446

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição (i) serviço relacionado à auditoria das demonstrações financeiras, com emissão de parecer sobre as referidas demonstrações financeiras; (ii) serviço relacionado à revisão demonstrações financeiras intermediárias, com emissão de relatório de revisão sobre as referidas demonstrações financeiras intermediárias; e (iii) emissão de carta de conforto relacionado a oferta de títulos e valores mobiliários no exterior. Não existe previsão de contratação de serviços que não tenham relação com os serviços de auditoria independente. Não aplicável para o exercício de 31/12/2011. Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. José Luiz de Souza Gurgel 01/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Almirante Barroso, 52., 4º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , jgurgel@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 446

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 2. PÁGINA: 4 de 446

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 1, , , PÁGINA: 5 de 446

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições não contábeis a) Valor das medições não contábeis e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras: A tabela abaixo mostra a reconciliação entre o lucro líquido da Companhia e o EBITDA: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Lucro(Prejuízo) Líquido R$ 1.005,8 R$ 1.970,9 R$ (1.019,3) Resultado Financeiro Líquido R$ 71,9 R$ 80,3 R$ 281,3 Imposto de Renda e Contribuição Social R$ 489,6 R$ 408,4 R$ (338,7) Depreciação e Amortização R$ 1.044,2 R$ 1.056,7 R$ 1.807,9 EBITDA R$ 2.611,5 R$ 3.516,3 R$ 731,2 Margem EBITDA* 28,2% 34,3% 6,7% Receita Operacional Líquida R$ 9.245,3 R$ ,3 R$ ,9 * Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. A tabela abaixo mostra a reconciliação entre do fluxo de caixa das atividades operacionais e o EBITDA: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Caixa líquido atividades operacionais R$ 1.839,3 R$ 3.415,7 R$ 3.573,2 Itens de resultado que não afetam o caixa (1) R$ (2.480,6) R$ (2.634,7) R$ (6.806,0) Variações nos ativos e passivos R$ 1.323,8 R$ 955,5 R$ 929,3 Outros R$ 812,9 R$ 642,8 R$ 945,5 Resultado Financeiro Líquido R$ 71,9 R$ 80,3 R$ 281,3 Depreciação e Amortização R$ 1.044,2 R$ 1.056,7 R$ 1.807,9 EBITDA R$ 2.611,5 R$ 3.516,3 R$ 731,2 Margem EBITDA (2) 28,2% 34,3% 6,7% Receita Operacional Líquida R$ 9.245,3 R$ ,3 R$ ,9 (1) O saldo da rubrica itens de resultado que não afetam o caixa para os períodos apresentados é composto com os valores indicados na tabela a seguir. (2) Calculado pela divisão do EBITDA pela Receita Operacional Líquida. PÁGINA: 6 de 446

13 3.2 - Medições não contábeis Itens de resultado que não afetam o caixa 31 de dezembro de Encargos, rendimentos financeiros e atualizações monetárias 127,5 299,2 99,2 Depreciação e amortização 1.044, , ,9 Perdas sobre contas a receber 332,8 351,5 575,9 Provisões 570,7 405, ,7 Provisão para fundos de pensão 7,2 14,2 5,8 Provisão para Programa de Refinanciamento Fiscal ,7 Perda na baixa de ativo permanente 12,7 81,1 76,3 Provisão de ônus da concessão 49,0 56,8 71,0 Participação de empregados e administradores 27,4 102,6 45,2 Provisão de swap/hedge 49,3 8,9 94,2 Atualização monetária de créditos com empresas ligadas e debêntures privadas (306,5) (236,4) (72,7) Atualização monetária de provisões 167,1 254,0 210,5 Reversão de atualização monetária de depósitos judiciais 198,9 - - Atualização monetária do Programa de Refinanciamento Fiscal 46,3 41,6 0,1 Outros 154,0 199,4 173, , , ,0 A tabela abaixo mostra a dívida líquida segregada em curto e longo prazo: Exercício social encerrado em 31 de dezembro de (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida de Curto Prazo (1) 1.143, ,2 870,0 Dívida de Longo Prazo (2) 6.961, , ,6 Dívida Total 8.105, , ,6 Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras (3) 7.101, , ,4 Dívida Líquida 1.003,4 316, ,2 Dívida de Curto Prazo (%) (4) 14,1 23,9 19,6 Dívida de Longo Prazo (%) (5) 85,9 76,1 80,4 (1) A dívida de curto prazo é representada pelos saldos circulantes de empréstimos e financiamentos e debêntures. (2) A dívida de longo prazo é representada pelos saldos não circulantes de empréstimos e financiamentos. (3) Representado pelos saldos de caixa, bancos e aplicações financeiras. (4) O percentual de dívida de curto prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de curto prazo pela dívida total. (5) O percentual de dívida de longo prazo é calculado dividindo-se o valor de dívida de longo prazo pela dívida total. c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da condição financeira e do resultado das operações da Companhia. A Companhia calcula o EBITDA como sendo o lucro ou prejuízo líquido antes do resultado financeiro líquido, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil, pelas International Financial Reporting Standards, ou Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB ( IFRS ) ou pelo U.S. GAAP, não representando o fluxo de caixa para os períodos indicados e não deve ser considerado como um indicador de desempenho operacional ou como um substituto para o fluxo de caixa como forma de medir a liquidez. EBITDA não tem um significado padrão e o cálculo de EBITDA da Companhia pode não ser comparável ao EBITDA de outras sociedades. PÁGINA: 7 de 446

14 3.2 - Medições não contábeis Ainda que o EBITDA não forneça uma forma de medir o fluxo de caixa operacional de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as IFRS ou o U.S. GAAP, a Administração da Companhia entende que o EBITDA é um importante indicador para analisar o desempenho econômico operacional e a liquidez da Companhia em função de não ser afetado por (i) flutuações nas taxas de juros, (ii) alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social, bem como (iii) pelos níveis de depreciação e amortização, sendo normalmente utilizado por investidores e analistas de mercado. Adicionalmente, o EBITDA também é utilizado por determinados investidores e analistas financeiros como indicador de desempenho operacional de sociedades e/ou de seu fluxo de caixa. A Companhia calcula a dívida líquida como sendo o saldo de empréstimos e financiamentos e debêntures deduzidos dos saldos de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras. Outras empresas podem calcular a dívida líquida de maneira diferente da Companhia. A dívida líquida não é uma medida segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, as International Financial Reporting Standards, ou Normas Internacionais de Relatórios Financeiros, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB ( IFRS ) ou U.S. GAAP no entanto a administração da Companhia entende que a medição da Dívida Líquida é útil tanto para Companhia quanto para os investidores e analistas financeiros, na avaliação do grau de alavancagem financeira em relação ao fluxo de caixa operacional. PÁGINA: 8 de 446

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras (a) Aprovação da Reorganização Societária Oi S.A. (anteriormente denominada Brasil Telecom S.A.) Em Assembleias Gerais realizadas em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas das Companhias Oi (Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), TMAR, Coari Participações S.A. ( Coari ) e Oi) aprovaram a Reorganização Societária que compreendeu conjuntamente a cisão parcial da TMAR com a incorporação da parcela cindida pela Coari, seguida de incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações da Coari e da TNL pela Companhia, que passa a concentrar todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e passa a ser a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, teve a sua denominação social alterada para Oi S.A. por ocasião dessas Assembleias Gerais. Em consequência, foram emitidas novas ações ordinárias e novas ações preferenciais da Oi S.A. (anteriormente denominada Brasil Telecom S.A.), passando o seu capital subscrito, totalmente integralizado, a ser de R$ , dividido em ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. O organograma simplificado a seguir demonstra a estrutura societária antes e após a Reorganização Societária: Estrutura societária simplificada antes da Reorganização Societária Estrutura societária simplificada após a Reorganização Societária TmarPart TmarPart TmarPart Demais Acionistas Acionistas TNL TNL Acionistas TMAR TMAR Oi 1 Acionistas BRT Controladora Coari BRT Controladora TMAR (1) Anteriormente denominada BrT, que manterá a TMAR como sua subsidiaria integral A Reorganização Societária teve por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, resultando em criação de valor para todos os acionistas através de, dentre outros fatores: Simplificar a estrutura societária, anteriormente dividida em três companhias abertas e sete diferentes classes e espécies de ações, unificando as bases acionárias das Companhias Oi em uma única empresa com duas espécies diferentes de ações negociadas em bolsas de valores no Brasil e no exterior; Reduzir custos operacionais, administrativos e financeiros, após a consolidação da administração das Companhias Oi, a simplificação da sua estrutura de capital e o PÁGINA: 9 de 446

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras aprimoramento da sua capacidade para atrair investimentos e acessar mercados de capitais; Alinhar os interesses dos acionistas da TNL, da TMAR e da Oi; Possibilitar o aumento da liquidez das ações da Oi; e Eliminar os custos decorrentes da listagem separada das ações da TNL, da TMAR e da Oi e aqueles decorrentes das obrigações de divulgação pública de informações pela TNL, pela TMAR e pela Oi, separadamente. Na AGE Assembleia Geral Extraordinária da Oi de 27 de fevereiro de 2012 foi aprovada, inclusive, a proposta de bonificação em ações preferenciais resgatáveis de emissão da Oi atribuídas exclusivamente aos acionistas da Oi anteriores à incorporação, pelo valor total de R$ 1,5 bilhões. A data base da bonificação aos acionistas cujas ações são negociadas na BM&FBOVESPA e para os acionistas cujas ações são negociadas na NYSE foi o dia 29 de março de 2012 (data do fim do prazo para o exercício do direito de retirada). Sendo assim, a partir do dia 30 de março, inclusive, as negociações dessas ações em bolsa foram realizadas exbonificação. No dia 9 de abril de 2012, o valor do resgate das ações resgatáveis foi pago proporcionalmente à participação de cada acionista no capital social e na mesma data foi pago o valor do reembolso das ações de acionistas dissidentes da TNL e da TMAR, o qual montou a R$ O valor das ações resgatadas acima foi deduzido no cálculo das relações de substituição deliberada. Abaixo são apresentadas as relações de troca de ações decorrentes das incorporações da TNL e Coari na Oi, a saber: Ação original / Ação em substituição Relação de substituição TNLP3 / BRTO3 2,3122 TNLP4 / BRTO4 2,1428 TNLP4 / BRTO3 1,8581 TMAR3 / BRTO3 5,1149 TMAR5 e TMAR6 / BRTO4 4,4537 TMAR5 e TMAR6 / BRTO3 3,8620 As ações ordinárias e preferenciais da Oi S.A. passaram a ser negociadas, já sob seu novo código, OIBR3 e OIBR4 respectivamente, a partir de 9 de abril de Além das aprovações societárias pertinentes, a Reorganização Societária teve anuência da ANATEL, concedida em 27 de outubro de Adicionalmente, as ações que foram emitidas pela Oi S.A. nesse contexto, foram registradas junto à SEC, assim como foi obtida a anuência dos credores das Companhias Oi para a implementação da Reorganização Societária, quando aplicável. PÁGINA: 10 de 446

17 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A composição acionária da Companhia após a Reorganização Societária e, inclusive, após o pagamento do reembolso aos acionistas dissidentes passou a ser a seguinte: Composição Acionária Oi S.A. Acionista Ordinárias % Preferenciai s % Total % Telemar Participações 56,43 S.A ,70 Acionistas não 43,57 controladores , ,30 Ações em circulação , , ,00 Ações em tesouraria Total A contabilização dos efeitos de todas as etapas da Reorganização Societária foi efetuada com base nos acervos líquidos contábeis de cada sociedade, prospectivamente, e inclui o montante da mais-valia apurada sobre os ativos imobilizado e intangível, na aquisição do controle da (à época) Brasil Telecom S.A., nos termos do parágrafo 44, letra (a) da Interpretação Técnica ICPC 09. O aumento no patrimônio líquido da Companhia e de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas dela resultante monta a R$ Em decorrência da Reorganização Societária os saldos patrimoniais e de resultado da Companhia e de suas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram impactados a partir da data da aprovação da operação, em 27 de fevereiro de 2012, e no que se refere ao resultado a partir de 28 de fevereiro de 2012, quando começaram a incluir os saldos e transações decorrentes das operações da TMAR e controladas. (b) Captações ocorridas em 2012 Bonds Em fevereiro de 2012, a Companhia emitiu Senior Notes no valor de US$ milhões, com o objetivo de refinanciamento de dívidas, além de propósitos corporativos gerais. A operação tem juros de 5,75% a.a., com vencimento final em fevereiro de Os encargos financeiros têm vencimento semestral em fevereiro e agosto, desde agosto de 2012 até o vencimento. Os custos de transação associados a esta emissão no valor equivalente a US$ 6 milhões serão amortizados ao resultado do exercício conforme os prazos contratuais desta emissão pela taxa efetiva. Emissão de debênture pública Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 6 de fevereiro de 2012, foi aprovada a 9ª emissão pública, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, no mercado local, para distribuição conforme termos da instrução CVM n 400, no valor de até R$ 2 bilhões. Em 14 de março de 2012 a CVM concedeu registro para emissão. As Debêntures foram emitidas em duas séries, sendo a 1ª série no valor de R$ 400 milhões pelo prazo de cinco anos à taxa de CDI + 0,94% e a 2ª série no valor de R$ 1,6 bilhão pelo prazo de oito anos com amortizações de 50% no 7º e 50% no 8º ano à taxa de IPCA + 6,20% a.a. A liquidação financeira de ambas as séries ocorreu em 23 de março de PÁGINA: 11 de 446

18 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras (c) Política de Remuneração aos Acionistas Em 16 de abril de 2012, o Conselho de Administração da Companhia aprovou uma Política de Remuneração aos Acionistas para o período de 2012 a 2015 (referente aos exercícios sociais de 2011 a 2014). A Política de Remuneração aprovada consiste no pagamento de um valor total de R$ ,00, com observância do seguinte cronograma: (i) R$ ,00 a serem declarados por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício de 2011, (ii) R$ ,00 no mês de agosto de 2012, R$ ,00 no mês de agosto de 2013 e R$ ,00 no mês de agosto de 2014; e (iii) R$ ,00 por ocasião da realização de cada Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as Demonstrações Financeiras relativas aos exercícios de 2012, 2013 e 2014, em adição aos dividendos pagos nos meses de agosto de cada ano conforme item (ii). A Política de Remuneração estará sujeita às condições de mercado, à estabilidade financeira da Companhia e ao ambiente legal/regulatório aplicável. Poderá ser implementada através da distribuição de dividendos, do pagamento de juros sobre capital próprio, de bonificação, resgate, redução de capital ou, ainda, sob outras formas que possibilitem a distribuição de recursos aos acionistas, observada para cada um dos exercícios a alavancagem máxima correspondente a 3,0 x o índice Dívida Líquida (incluindo a remuneração a ser paga no exercício) / EBITDA (apurado no exercício anterior ao pagamento da remuneração). (d) Aquisição de ações da Portugal Telecom ( PT ) A TMAR, em continuidade ao processo de aquisição de 10% de participação na PT, conforme divulgado no Fato Relevante de 25 de janeiro de 2011, realizou sucessivas aquisições no decorrer de abril e maio de 2012 de ações correspondentes a 1,5% do capital social da PT, tendo sido pago o valor de mil ou de R$ , que inclui os custos de transação e impostos no valor total de R$ 695. Após as aquisições, a Companhia passou a deter 8,7% do capital social da PT. PÁGINA: 12 de 446

19 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em Exercício Social Encerrado em a) Regras sobre retenção de lucros Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de Contudo, os lucros acumulados provenientes do reprocessamento do exercício de 2009 em função da adoção das normas internacionais de contabilidade, no montante de R$70,7 milhões foram destinados para constituição da reserva de investimento naquele exercício. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. O total de retenção de lucros no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 foi de R$1.431 milhões. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas da Companhia poderão deliberar, em assembleia geral e por proposta da administração, a retenção de parte do lucro líquido para ser utilizado em investimentos da Companhia. Não houve retenção de lucros o exercício encerrado em 31 de dezembro de Conforme parágrafo 1º do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o parágrafo 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social. PÁGINA: 13 de 446

20 3.4 - Política de destinação dos resultados b) Regras sobre distribuição de dividendos Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, sendo que: está assegurada às ações preferenciais prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos "pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembleia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas, b) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, sendo que: está assegurada às ações preferenciais prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos "pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembleia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas, b) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. Dos lucros líquidos ajustados, 25% (vinte e cinco por cento) serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos, sendo que: está assegurada às ações preferenciais prioridade no recebimento de dividendo mínimo e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da divisão do capital social pelo número total de ações da companhia ou de 3% (três por cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido contábil pelo número total de ações da companhia, o que for maior. Os dividendos serão pagos prioritariamente às ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aos titulares de ações ordinárias até o limite das preferenciais; o saldo será rateado por todas as ações, em igualdade de condições. Salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, os dividendos serão pagos "pro rata" dia, subsequente ao da realização do capital. Após pago o dividendo mínimo obrigatório, a Assembleia Geral resolverá sobre o destino do saldo remanescente do lucro líquido do exercício, o qual, por proposta da administração, poderá destinar-se, nas proporções que vierem a ser deliberadas, a) pagamento de dividendo suplementar aos acionistas, b) transferência para o exercício seguinte, como lucros acumulados, desde que devidamente justificada pelos administradores para financiar plano de investimento previsto em orçamento de capital. PÁGINA: 14 de 446

21 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. A distribuição ordinária de dividendos da Companhia é anual, sendo que a Companhia poderá declarar dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou lucros alocados às reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado pelos acionistas. Adicionalmente, a Companhia pode declarar dividendos a partir do lucro líquido constante do último balanço semestral ou qualquer balanço relativo a período mais curto, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital. As distribuições de dividendos intermediários podem ser compensadas do valor de dividendos obrigatórios relativos ao lucro líquido do final do exercício em que os dividendos intermediários foram distribuídos. d) Restrições à distribuição de dividendos Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. Nos termos do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, 5% do lucro líquido poderá ser anualmente destinado à formação de reserva de capital, a qual não poderá ultrapassar 20% do capital social integralizado ou o limite previsto no parágrafo primeiro do artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 15 de 446

22 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 100, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 9, , , Dividendo distribuído total , ,32 0,00 Lucro líquido retido 0, ,50 0,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,30 08/05/ ,97 09/05/2011 Preferencial ,74 08/05/ ,82 09/05/2011 Outros Ordinária ,26 08/05/2012 Preferencial ,70 08/05/2012 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,31 09/05/2011 Preferencial ,70 09/05/2011 Ordinária ,00 21/01/2011 Preferencial ,52 21/01/2011 0,00 PÁGINA: 16 de 446

23 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia declarou dividendos com base em reserva de investimentos no montante de R$ ,81. A Companhia não declarou dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e PÁGINA: 17 de 446

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 18 de 446

25 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 19 de 446

26 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram as primeiras demonstrações financeiras consolidadas anuais em conformidade com os CPCs e com os IFRSs. A data de transição foi 1 de janeiro de Os valores divulgados no quadro 3.5 deste Formulário de Referência para distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio correspondem aos respectivos valores líquidos de impostos e deduções, podendo, por tal motivo, diferir dos valores constantes das deliberações realizadas na Assembleia Geral Ordinária Extraordinária de 27 de abril de 2011, tendo em vista que as mesmas aprovaram os referidos valores brutos. PÁGINA: 20 de 446

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de Risco que possam influenciar a decisão de investimento relacionados: a. à Companhia: Riscos relacionados à Reorganização Societária descrita no item 6.5 deste Formulário de Referência Em virtude da reorganização societária concluída em 27 de fevereiro de 2012, a Companhia sofreu um aumento em sua alavancagem refletindo as obrigações anteriormente da Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) e suas subsidiárias, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional entre outras consequências adversas. Após a conclusão da reorganização societária, a Companhia assumiu todas as dívidas consolidadas em aberto da TNL. Em 31 de dezembro de 2011, a TNL tinha uma dívida em aberto com um principal total de R$ milhões de forma consolidada, dos quais R$8.105 milhões eram dívida da Companhia. A Companhia está sujeita aos riscos normalmente associados a valores significativos de dívida, os quais poderão ter consequências importantes ao investidor. O endividamento da Companhia poderia, entre outras coisas: exigir que ela utilizasse uma parte substancial de seu fluxo de caixa proveniente de operações para pagar suas obrigações, reduzindo assim a disponibilidade de seu fluxo de caixa para financiar capital de giro, operações, dispêndios de capital, pagamentos de dividendos, aquisições estratégicas, expansão de suas operações e demais atividades comerciais; aumentar sua vulnerabilidade perante condições gerais adversas relativas ao setor e à economia; limitar, juntamente com avenças financeiras e outras avenças restritivas em seus instrumentos de dívida, sua capacidade de tomar empréstimo de recursos adicionais ou alienar ativos; e colocá-la em uma desvantagem competitiva em comparação com seus concorrentes que têm menos dívidas. A Companhia também poderá precisar refinanciar toda ou parte de sua dívida na ou antes da data de vencimento, e poderá não ter capacidade para tanto em termos comercialmente razoáveis ou de qualquer forma. Demais riscos relacionados à Companhia Atualmente, a Companhia possui um endividamento substancial, o que poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional e causar outras consequências adversas. Em 31 de dezembro de 2011, a dívida consolidada da Companhia totalizava R$8.105 milhões, com uma proporção dívida/patrimônio de 0,8. A Companhia está sujeita a certas obrigações financeiras que limitam sua capacidade de incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns instrumentos de dívida da Companhia podem afetar de forma adversa sua condição financeira ou seus resultados operacionais. Especialmente, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem a capacidade da Companhia e de suas controladas de: incorrer em endividamento adicional; PÁGINA: 21 de 446

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco prestar garantias; dar bens em garantia; vender ou alienar ativos; e fazer certas aquisições, fusões e consolidações. Ademais, alguns desses instrumentos financeiros incluem restrições financeiras à Companhia e suas controladas, por exigir a manutenção de certos índices financeiros específicos. Além disso, outros contratos e instrumentos financeiros celebrados pela Companhia contêm cláusula de vencimento antecipado cruzado (cross-acceleration ou cross-default) e a ocorrência de um evento ou uma quebra de qualquer índice pode incorrer em uma quebra em outras dívidas ou dar aos credores da Companhia o direito de acelerar o vencimento de sua dívida. A impossibilidade de incorrer em dívidas adicionais pode impedir a capacidade de investir em seu negócio ou de fazer gastos de capital necessários ou oportunos, o que pode reduzir as suas vendas futuras e afetar adversamente sua lucratividade. Além disso, os recursos necessários para cumprir com as obrigações de pagamento dos empréstimos tomados podem reduzir a quantia disponível para gastos de capital. Se o crescimento da receita operacional desacelerar ou diminuir de modo significativo, por qualquer razão, a Companhia poderá não ser capaz de cumprir com suas obrigações financeiras de pagamento de dívidas. Se a Companhia não for capaz de cumprir com suas obrigações ou de satisfazer os índices financeiros estabelecidos em seus instrumentos de dívida, ela pode ter que renegociar ou buscar capital adicional ou até vender ativos. A Companhia poderá ser incapaz de obter financiamentos ou vender seus ativos em termos satisfatórios ou mesmo vendê-los. A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos, que podem afetar adversamente seus negócios, resultados operacionais e condição financeira. A Companhia está sujeita a numerosos processos legais e administrativos. É difícil quantificar o potencial impacto desses processos. A Companhia classifica o risco de perda em processos legais e administrativos como provável, possível e remoto. A Companhia faz provisões para o risco provável, mas não para o possível e o remoto. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha provisão de R$4.415 milhões para o total de contingências prováveis, relacionadas a vários processos fiscais, trabalhistas, cíveis e administrativos. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha cerca de R$2.969 milhões em processos fiscais, R$923 milhões em processos trabalhistas e R$ 648 milhões em processos cíveis, com risco de perda classificado como "possível" e para os quais não há provisionamento. Se a Companhia for condenada em qualquer processo legal ou administrativo em um montante superior ao de suas provisões ou que envolva processos não provisionados, o resultado de suas operações e sua condição financeira poderão ser afetados adversa e significativamente. A operação da Companhia depende de sua capacidade de manter, aperfeiçoar e operar eficientemente os seguintes setores: contabilidade, cobrança, serviço ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviço de cobrança das empresas com as quais a Companhia mantém contratos de interconexão. Sistemas de processamento de dados modernos são vitais para o crescimento e a capacidade da Companhia de monitorar os custos, entregar contas mensais aos clientes, processar seus PÁGINA: 22 de 446

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco pedidos, prestar serviço de atendimento ao cliente e atingir um desempenho operacional satisfatório. A Companhia não pode garantir que será capaz de operar e aprimorar com sucesso sua contabilidade, seus sistemas de informação e processamento de dados ou que eles continuarão a funcionar de modo adequado. A Companhia firmou diversos contratos de cooperação para cobrança com cada operadora de serviços de telefonia de longa distância que está interligada com as redes da Companhia, para incluir nas faturas de tais operadoras os valores devidos pelos serviços prestados. Qualquer falha nos sistemas de contabilidade, informação, cobrança e processamento das operadoras de longa distância com quem a Companhia mantém acordos de cooperação pode prejudicar sua capacidade de receber pagamentos dos clientes e de suprir satisfatoriamente suas necessidades, o que poderia afetar de forma adversa seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais. O uso impróprio da rede da Companhia pode afetar de forma adversa seus custos e resultados operacionais. A Companhia e suas controladas têm custos associados ao uso desautorizado e fraudulento de suas redes, incluindo custos administrativos e de capital associados à detecção, monitoramento e redução da incidência de fraude. A fraude também afeta os custos de interconexão e de pagamentos a outras companhias por roaming fraudulento e impossível de ser cobrado. O uso impróprio da rede da Companhia também pode aumentar suas despesas com vendas caso necessite aumentar sua provisão para contas duvidosas em virtude de valores que não poderão ser recebidos por chamadas feitas de modo fraudulento. Qualquer aumento inesperado no uso indevido da rede da Companhia no futuro poderia afetar substancialmente seus custos e resultados operacionais. As operações da Companhia dependem de sua rede. Uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia. Danos a rede e sistemas de reforço da Companhia e suas controladas podem resultar em atrasos ou interrupções nos serviços prestados e impactar sua capacidade de oferecer aos clientes serviços adequados por meio de suas redes. Alguns dos riscos para as redes e infraestrutura da Companhia incluem: (i) danos físicos a linhas de acesso; (ii) picos de eletricidade e apagões; (iii) defeitos de software; (iv) falhas por motivos além do alcance da Companhia; (v) falhas de segurança; e (vi) desastres naturais. A ocorrência de qualquer um de tais acontecimentos pode causar interrupções e reduzir a capacidade da Companhia de prestar os serviços adequadamente aos seus clientes, podendo reduzir as suas receitas operacionais ou fazê-la incorrer em despesas adicionais. Além disso, a ocorrência de qualquer um desses eventos pode submeter a Companhia a multas e outras sanções impostas pela Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), afetando seus negócios e resultados operacionais. A Companhia pode não conseguir implementar, tempestivamente ou sem incorrer em custos não previstos, seus planos de expansão e melhoria das redes de telefonia existentes, o que poderia atrasar ou evitar a implementação bem-sucedida de seus planos de negócios, resultando em receitas e lucro líquido menores do que esperado. A capacidade da Companhia em atingir objetivos estratégicos relacionados aos seus serviços de telefonia depende, em grande parte, da implementação bem sucedida, tempestiva e com boa relação custo/benefício de seus planos para expandir e melhorar sua rede de telefonia. Os fatores que podem afetar essa implementação são: sua capacidade para gerar fluxo de caixa ou obter financiamentos futuros necessários para a implementação de seus projetos; atrasos na entrega de equipamentos de telecomunicação pelos fornecedores; PÁGINA: 23 de 446

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco falhas nos equipamentos de telecomunicação fornecidos pelos fornecedores; e atrasos resultantes de falhas de fornecedores de terceiros ou empreiteiros no cumprimento de suas obrigações de forma tempestiva e eficiente. Embora acredite que seus orçamentos de custos e estimativas de prazos sejam razoáveis, a Companhia não pode garantir que o custo efetivo e o tempo estimado para completar a implementação de tais projetos não excederão de maneira significativa. Qualquer aumento significativo nos custos ou atraso pode retardar ou impedir a implementação bem sucedida de seu plano de negócios, ocasionando um resultado menor do que o esperado em suas receitas e lucro líquido. A saída de membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios. A capacidade da Companhia de manter-se em uma posição competitiva e alcançar estratégias de crescimento depende da sua administração. A Companhia não pode garantir que terá sucesso em continuar atraindo e mantendo membros qualificados para integrar sua administração. A saída de qualquer dos membros chave da administração da Companhia, ou a incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante nos negócios, situação financeira e resultados operacionais da Companhia. A cobertura de seguro contratada pela Companhia pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos. Os seguros contratados pela Companhia podem ser insuficientes para o ressarcimento de eventuais danos. A ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Companhia, acarretando um efeito adverso em suas atividades, resultados e condição financeira. O uso de instrumentos proteção patrimonial (hedge) no gerenciamento de riscos da Companhia pode afetar de forma adversa suas atividades, resultados e condição financeira. A Companhia utiliza instrumentos de swap de juros com o objetivo de proteção patrimonial (hedge), mas não há como garantir que isto será suficiente para protegê-la dos efeitos das oscilações da taxa de juros em suas atividades, resultados e condição financeira. b. ao acionista controlador da Companhia: O acionista controlador da Companhia, Telemar Participações S.A. ( TmarPart ), tem o controle sobre a Companhia e suas controladas. A Companhia é controlada pela TmarPart, que detém 56,4% das ações em circulação com direito a voto. Os acionistas da TmarPart são signatários de quatro acordos de acionistas e seus respectivos aditivos que regulam sua participação e interesses na TmarPart. O acionista controlador tem direito a indicar a maioria dos membros do conselho de administração da Companhia. O conselho de administração tem o poder de determinar as decisões a serem tomadas nas assembleias gerais em questões que requerem prévia autorização dos acionistas, incluindo operações com partes relacionadas, reestruturações societárias e a data de pagamento dos dividendos e outras distribuições de capital. As decisões do acionista controlador da Companhia nessas matérias podem ser contrárias às expectativas ou preferências dos demais acionistas ou dos detentores dos instrumentos de dívida de emissão da Companhia. PÁGINA: 24 de 446

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco c. aos acionistas da Companhia: Os proprietários das ações da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio. De acordo com seu Estatuto Social, a Companhia deve pagar aos acionistas um dividendo anual obrigatório não inferior a 25% de seu lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações. Esse lucro líquido anual ajustado pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. A Lei das Sociedades por Ações permite que empresas de capital aberto, como é o caso da Companhia, suspendam a distribuição de dividendos obrigatórios em qualquer exercício, caso seu conselho de administração avise aos acionistas que tal distribuição não seria aconselhável diante da situação financeira ou do caixa da Companhia. Os acionistas que possuem ações preferenciais da Companhia podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em qualquer exercício caso a Assembleia Geral, por proposta do conselho de administração assim decida ou os resultados da Companhia não gerem lucro líquido. d. às controladas e coligadas da Companhia: Os riscos relacionados às controladas e coligadas são substancialmente os mesmos relacionados à Companhia, os quais sejam: Eventual dificuldade da Companhia, suas controladas e coligadas em implementar, tempestivamente e sem incorrer em custos não previstos, seus projetos pode retardar ou impedir a implementação do plano de negócios da Companhia, afetando adversamente suas controladas e coligadas; Eventual aquisição de empresas pela Companhia, suas controladas e coligadas, como parte de sua estratégia de crescimento, pode apresentar uma série de riscos à condição financeira da Companhia, suas controladas e coligadas, afetando adversamente suas controladas e coligadas; O nível do endividamento da Companhia, suas controladas e coligadas poderá restringir sua flexibilidade financeira e operacional, afetando adversamente suas controladas e coligadas; Processos legais e administrativos envolvendo a Companhia, suas controladas e coligadas, podem afetar adversamente os seus negócios, resultados operacionais e condições financeiras; A saída de membros chave da administração da Companhia, suas controladas e coligadas, ou sua incapacidade de atrair e manter membros qualificados para integrá-la, podem ter um efeito adverso relevante sobre seus negócios; As operações da Companhia, suas controladas e coligadas dependem de suas capacidades de manter, aperfeiçoar e operar, eficientemente, sua contabilidade, cobrança, serviços ao cliente, tecnologia da informação e gerenciamento de sistemas de informação e confiar nos sistemas de prestação de serviços de cobrança das empresas com as quais mantêm contratos de interconexão; O uso impróprio da rede da Companhia, suas controladas ou coligadas pode afetar de forma adversa seus custos e resultados operacionais; As operações da Companhia, de suas controladas e coligadas dependem de suas redes, sendo que uma eventual falha de sistema pode causar atrasos ou interrupções no serviço, o que pode trazer prejuízos à Companhia, suas controladas ou coligadas; PÁGINA: 25 de 446

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco A cobertura de seguro contratada pela Companhia, suas controladas e coligadas pode ser insuficiente para ressarcir eventuais danos, podendo acarretar um efeito adverso nas atividades, resultados e condições financeiras da Companhia, suas controladas e coligadas; As alterações propostas na lei trabalhista brasileira podem afetar as relações trabalhistas da Companhia, suas controladas e coligadas; e As controladas e coligadas da Companhia podem incorrer em dívidas, o que pode limitar suas flexibilidades operacionais. Para mais informações acerca dos fatores de risco mencionados acima, vide item 4.1.a deste Formulário. e. aos Fornecedores da Companhia: A Companhia depende de fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços necessários às suas operações e planos de expansão. Se esses fornecedores não fornecerem tempestivamente equipamentos, materiais ou serviços, a Companhia pode ser prejudicada. Consequentemente, sua receita e resultados operacionais poderiam ser afetados de maneira adversa. A Companhia depende de alguns fornecedores estratégicos de equipamentos, materiais e serviços, incluindo Nokia Siemens Networks Serviços Ltda., Alcatel-Lucent Brasil S.A., Telemont Engenharia de Telecomunicações S.A, ARM Engenharia Ltda e Huawei do Brasil Telecomunicações S.A., necessários à expansão e desenvolvimento de seus negócios. Há um número limitado de fornecedores com a capacidade de fornecer o equipamento de rede móvel e plataformas de rede de telefonia fixa requeridos pelas operações da Companhia e planos de expansão necessários para a manutenção, que é extensa e geograficamente dispersa. Além disso, como o fornecimento de equipamentos de redes móveis e plataformas de rede de telefonia fixa requer planejamento detalhado e o fornecimento deste tipo de equipamento é de alta complexidade tecnológica, seria difícil para a Companhia substituir os fornecedores desses equipamentos. Os fornecedores de cabos, necessários para ampliar e manter as redes da Companhia podem sofrer limitações de capacidade ou dificuldades na obtenção das matériasprimas necessárias para a fabricação desses cabos. Como resultado, a Companhia está exposta a riscos associados a esses fornecedores, incluindo restrições de capacidade de produção de equipamentos e materiais, a disponibilidade de equipamentos e materiais, atrasos na entrega de equipamentos, materiais ou serviços, e os aumentos de preços. Se estes fornecedores ou vendedores não fornecem os equipamentos, materiais ou serviço para a Companhia em tempo hábil ou não conforme com os termos dos contratos estabelecidos entre as partes, a Companhia pode sofrer interrupções ou queda na qualidade dos seus serviços. Isso poderia ter um efeito adverso sobre as receitas e resultados das operações da Companhia tornando-a incapaz de satisfazer as exigências contidas em seus acordos de concessão e autorização. A Companhia está sujeita a eventuais contingências decorrentes da contratação de prestadores de serviços, que poderão ter um efeito adverso sobre os seus negócios, sua situação financeira e seus resultados operacionais. A Companhia está exposta a eventuais contingências decorrentes da estrutura de contratação de terceiros prestadores de serviços. Essas prováveis contingências podem envolver reivindicações por empregados de prestadores de serviços terceirizados diretamente contra a Companhia, como se esta fosse o empregador direto de tais empregados, bem como reivindicações contra a Companhia por responsabilidade secundária, inclusive, acidente ocupacional, eqüidade salarial, pagamento de horas extras, caso tais prestadores de serviços terceirizados deixem de cumprir com suas obrigações de empregador. Se parcela significativa dessa contingência se materializar e tiver resultado desfavorável à Companhia, esta terá um passivo para o qual não constituiu provisões e que pode causar um efeito adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos resultados de suas operações. PÁGINA: 26 de 446

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco f. aos Clientes da Companhia: A Companhia está sujeita à inadimplência das contas a receber. Se a Companhia não for capaz de limitar a inadimplência de seus clientes ou caso a inadimplência aumente, sua situação financeira e resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Os negócios da Companhia dependem significativamente da capacidade de seus clientes pagarem suas contas e cumprirem suas obrigações junto à Companhia. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou provisão para créditos de liquidação duvidosa no montante de R$333 milhões, principalmente devido à inadimplência dos assinantes. Como percentual das receitas operacionais brutas da Companhia, as despesas com provisão para créditos de liquidação duvidosa foram de 2,0% no exercício findo em 31 de dezembro de A regulamentação da ANATEL não permite que a Companhia implemente certas políticas que poderiam ter o efeito de reduzir a inadimplência de seus clientes, tais como restringir ou limitar os serviços prestados ao cliente com base em seu histórico de inadimplência. Se a Companhia não for capaz de implementar políticas que limitem a inadimplência de seus assinantes ou permitam selecioná-los de acordo com seu histórico, a inadimplência contínua e a existência de dívidas impossíveis de serem cobradas poderão afetar de forma adversa os resultados operacionais e financeiros da Companhia. Adicionalmente, se a economia brasileira entrar em declínio devido, entre outros fatores, à queda no nível de atividade econômica, à desvalorização do real, à um aumento da inflação ou a um aumento nas taxas de juros internas, uma grande parte dos clientes da Companhia poderá não mais ser capaz de pagar suas contas pontualmente, o que aumentaria as despesas com devedores duvidosos e afetaria adversamente a condição financeira e resultados operacionais da Companhia. g. aos setores da economia em que a Companhia atua: Os negócios de telefonia fixa (STFC) da Companhia enfrentam o aumento crescente da concorrência com outras prestadoras de serviço de telefonia fixa e móvel e, mais recentemente, prestadoras de serviços de TV a cabo, o que pode afetar de forma adversa os resultados da Companhia. Os serviços de telefonia fixa da Companhia na Região II (que consiste no Distrito Federal e 9 Estados localizados nas regiões centro-oeste e sul) enfrentam uma crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, ao passo que as tarifas desses serviços estão sendo reduzidas se aproximando das tarifas cobradas pelos serviços de telefonia fixa. De acordo com a ANATEL e outras fontes públicas, de 31 de dezembro de 2008 a 31 de dezembro de 2011, o número de linhas fixas operantes no Brasil aumentou de 41,1 milhões para 43,0 milhões. A Companhia espera (1) que o número de linhas fixas em serviço na Região II mantenha-se estável ou venha a ser reduzido, considerando que alguns clientes eliminaram suas linhas fixas em favor dos telefones celulares, e (2) que o uso das linhas fixas existentes reduza à medida que os clientes substituam os telefones fixos pelos móveis, como resultado de tarifas promocionais móveis (como ligações gratuitas para telefones da mesma operadora de telefonia móvel). A taxa de redução do número de linhas de telefonia fixa operacionais no Brasil depende de diversos fatores alheios ao controle da Companhia, tais como fatores econômicos, sociais, tecnológicos e outros fatores no Brasil. Adicionalmente, novas linhas de telefonia fixa instaladas pela Companhia podem ser menos lucrativas do que as já existentes, uma vez que estes novos clientes são, em sua maioria, pertencentes a classes mais baixas e utilizam planos de menor custo da Companhia, além de gerar menos minutos excedentes aos planos dos quais participam. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, os serviços tradicionais de telecomunicações de linha fixa local representam 35,6% da receita operacional bruta da Companhia. Como uma parcela significativa da receita operacional da Companhia decorre PÁGINA: 27 de 446

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco destes serviços, uma redução do número de linhas fixas operacionais pode afetar de forma adversa a receita operacional e suas margens. A Companhia também enfrenta concorrência no mercado local de telefonia fixa com outros provedores de tais serviços, principalmente com a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ( Embratel ) e a Global Village Telecom Ltda ( GVT ). A Embratel compete por clientes residenciais, utilizando a infra estrutura de cabos de sua afiliada, Net Serviços de Comunicação S.A. ( Net ). A Net é uma operadora de televisão a cabo que é a nossa principal concorrente no mercado de serviços de banda larga. A Embratel e a Net são afiliadas da Teléfonos de Mexico S.A.B. de C.V. ( Telmex ), uma das prestadoras de serviços de telecomunicações líderes na América Latina. Em novembro de 2005, a Embratel e a Net assinaram um acordo através do qual a Net oferece serviços de voz integrada, banda larga e televisão por assinatura ao segmento residencial brasileiro por meio de uma rede única de infra estrutura. A Companhia compete também com pequenas empresas que possuem autorização da ANATEL para prestar serviços de telefonia fixa local. A Embratel, a GVT e a Net são individualmente controladas por companhias multinacionais que podem possuir recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de um maior acesso ao capital de forma tempestiva em condições mais favoráveis que a Companhia. A perda de um número significativo de clientes de telefonia fixa pode afetar de forma adversa as receitas operacionais e resultados operacionais da Companhia. Além disso, como os usuários que realizam chamadas de longa distância no Brasil a partir de suas linhas fixas geralmente selecionam provedores de longa distância afiliados ao provedor de linha fixa, a perda de um número significativo de clientes de linha fixa pode afetar de forma adversa a receita de serviços de longa distância e resultados operacionais da Companhia. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3 c deste Formulário de Referência. Os serviços de telefonia móvel da Companhia enfrentam forte concorrência de outras prestadoras de serviços de telefonia móvel, o que pode afetar de forma adversa suas receitas. O mercado de serviços de telefonia móvel é extremamente competitivo no Brasil. A Companhia tem vivenciado essa concorrência na Região II com grandes concorrentes como a Vivo Participações S.A. ( Vivo ), a TIM Participações S.A. ( TIM ) e a Telecom Americas Group ( Claro ). Segundo dados da ANATEL, em 31 de dezembro de 2011 a Companhia possuía uma participação de 14,2% na prestação de serviços de telefonia móvel na Região II, com base na quantidade total de assinantes nessa data, enquanto a Vivo, a TIM e a Claro possuíam uma participação de 30,8%, 26,3% e 28,6%, respectivamente. A Vivo, a TIM e a Claro são individualmente controladas por companhias multinacionais que podem possuir recursos de marketing e financeiros mais significativos, além de um maior acesso ao capital de forma tempestiva e em condições mais favoráveis que a Companhia. A capacidade da Companhia de gerar receita a partir de serviços de telefonia móvel depende de sua capacidade para aumentar e reter sua base de clientes. Cada novo assinante envolve custos, inclusive com comissão de vendas e custos de marketing. A recuperação de tais custos depende da capacidade da Companhia de retê-los. Portanto, a alta rotatividade de clientes pode afetar de forma adversa a receita e a lucratividade da Companhia no ramo de serviços de telefonia móvel. Em 2011 o índice de cancelamento no segmento móvel na Região II, representado pela quantidade de assinantes cujo serviço é desligado em cada mês (churn), voluntariamente ou não, dividido pelo número de assinantes no início de tal mês, era de 4,9%. A Companhia tem sofrido crescentes pressões para reduzir seus preços/tarifas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, que podem incluir, dentre outros, o subsídio de aparelhos de telefonia móvel e incentivos para chamadas realizadas dentro da rede da operadora. A concorrência com planos de serviços promocionais oferecidas pelos concorrentes da Companhia pode ocasionar PÁGINA: 28 de 446

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco um aumento de suas despesas de mercado e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa seus resultados operacionais. A incapacidade da Companhia de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes pode resultar em perda de sua fatia de mercado, afetando de maneira adversa sua receita operacional e rentabilidade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. Os serviços de telefonia de longa distância da Companhia sofrem intensa competição, o que poderá afetar de forma adversa suas receitas. No Brasil, diferentemente dos Estados Unidos e de outros países, o originador da chamada pode escolher a empresa de telefonia de longa distância para cada ligação efetuada, seja ela originada de um telefone fixo ou móvel, apenas discando o código da operadora (CSP - Código de Seleção de Prestadora). O mercado dos serviços de telefonia de longa distância no Brasil é altamente competitivo. O principal competidor da Companhia para esses serviços de longa distância é a TIM que, a partir de 2010, iniciou uma campanha agressiva de promoção desses serviços oferecendo descontos significativos. Historicamente, nosso principal competidor para serviços de longa distância tem sido a Embratel, Telecomunicações de São Paulo S.A., ou Telesp (controlador da Vivo), e a TIM. Em geral, a tendência no Brasil de quem está efetuando a chamada é escolher operadoras de telefonia de longa distância ligadas à sua prestadora de serviços de telefonia fixa ou móvel, dependendo do aparelho utilizado para efetuar a chamada. No entanto, o aumento da competição no mercado de longa distância resultou numa pressão sobre as tarifas e afetou adversamente a receita da Companhia proveniente da prestação desses serviços. Além disso, planos de serviços focados no tráfego on net, oferecidos pela TIM a partir de 2010, reduziu substancialmente a participação de mercado da Companhia e de outros prestadores deste tipo de serviço. A competição no mercado de telefonia de longa distância pode exigir que a Companhia incorra em mais gastos com marketing e ofereça serviços a taxas mais baixas do que as inicialmente esperadas. Se a competição no mercado doméstico de telefonia de longa distância aumentar, a Companhia poderá sofrer efeitos adversos em sua receita. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. Os serviços de transmissão de dados não estão sujeitos a restrições regulatórias significativas e, em consequência disso, a Companhia enfrenta cada vez mais concorrência nesse segmento. A concorrência em serviços de transmissão de dados não está sujeita a restrições regulatórias significativas e, por isso, está aberta a um maior número de concorrentes. Alguns deles oferecem serviços de telecomunicações para os clientes da Companhia por meio de tecnologias de Banda Larga, tais como cabo, que não requerem o uso da rede fixa da Companhia e podem, por isso, chegar até seus clientes sem que estes concorrentes precisem pagar tarifas de Interconexão à Companhia. Adicionalmente, está previsto leilão de frequências na faixa de 450MHz e 2,5GHz para operação 4G que permitiram construção de redes sem fio para transmissão de altas taxas de Dados. A introdução das redes sem fio 4G podem permitir que outros provedores de conexão à internet desenvolvam redes IP sem fio com uma cobertura muito maior, a um custo muito mais baixo do que era possível no passado. Este custo de implantação reduzido pode permitir aos atuais concorrentes da Companhia, ou a novos entrantes no mercado de transmissão de dados, a possibilidade de fornecer VoIP e outros serviços de dados por meio de redes 4G a tarifas mais baixas do que a Companhia está apta a oferecer. PÁGINA: 29 de 446

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco A crescente concorrência em serviços de transmissão de dados pode levar a reduções de tarifas neste segmento, o que também afetará a renda que a Companhia gera neste segmento. Além disso, a competição crescente por clientes de transmissão de dados exige que a Companhia aumente suas despesas de marketing, bem como seu dispêndio com ativo fixo, sem contar que pode reduzir sua fatia de mercado para estes serviços, levando, em qualquer caso, a uma redução na sua lucratividade. Para uma descrição detalhada da concorrência que afeta as atividades da Companhia, vide item 7.3.c deste Formulário. O setor de telecomunicações está sujeito a frequentes mudanças tecnológicas. A capacidade da Companhia de continuar competitiva depende de sua habilidade de implementar novas tecnologias, e é difícil prever como as novas tecnologias poderão afetar seus negócios. Empresas da indústria de telecomunicações devem adaptar-se às rápidas e significativas mudanças tecnológicas, que são muitas vezes difíceis de serem previstas. A indústria móvel de telecomunicações, em particular, experimentou um rápido e significativo desenvolvimento tecnológico, além de frequentes progressos na capacidade, qualidade e velocidade de transmissão de dados. As mudanças tecnológicas podem tornar os equipamentos, serviços e tecnologia da Companhia obsoletos ou ineficientes, o que pode afetar sua competitividade e obrigando-a a aumentar seus investimentos para manter sua competitividade. Por exemplo, a Companhia investiu montantes significativos nos últimos três anos com o objetivo de implementar os serviços de 3G. Enquanto a Companhia atualiza suas redes de telefonia fixa com tecnologia avançada de cabos de fibra ótica para uso nos serviços de longa distância, é possível que tecnologias alternativas sejam desenvolvidas de forma mais avançada do que as utilizadas pela Companhia. Ainda que a Companhia adote essas novas tecnologias rapidamente, ela pode não ser capaz de manter o mesmo nível de competitividade. Além disso, o custo dessas tecnologias também pode, eventualmente, exceder os benefícios esperados pela Companhia. O setor de telecomunicações móveis e seus participantes podem ser prejudicados por relatórios sugerindo que emissões de radiofrequência podem causar problemas de saúde e interferir em aparelhos médicos. Os meios de comunicação e outras entidades frequentemente sugerem que emissões eletromagnéticas de aparelhos sem fio e estações rádio-base podem causar problemas de saúde. Preocupados com sua saúde, os clientes podem ser desestimulados a usar aparelhos celulares. Essas preocupações podem ter efeito adverso na indústria de telecomunicações móveis e, possivelmente, expor as prestadoras de serviços de telefonia móvel a ações judiciais. A Companhia não pode garantir que futuras pesquisas e estudos médicos refutem a relação entre a emissão eletromagnética de aparelhos celulares e estações rádio-base e eventuais problemas de saúde. Em função disso, as autoridades podem, eventualmente, aumentar a regulação sobre a emissão eletromagnética de aparelhos móveis e estações rádio-base, podendo provocar um efeito negativo nos negócios, condição financeira e resultados operacionais da Companhia. A expansão da rede da Companhia pode ser afetada por esses riscos se forem vislumbrados problemas em encontrar novos locais para as estações, o que, por sua vez, pode atrasar a expansão e afetar a qualidade dos serviços da Companhia. Por meio da Resolução nº 303, de 2 de julho de 2002 a ANATEL limitou a emissão e a exposição para campos com frequências entre 9 khz e 300 GHz. Ainda que esta limitação não tenha impactado as atividades da Companhia, novas leis ou resoluções sobre essa questão podem ser criadas, podendo afetar adversamenteseus negócios. h. à regulação dos setores em que a Companhia atua: PÁGINA: 30 de 446

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco O setor de telecomunicações é altamente regulado. Mudanças nas leis e regulamentos podem afetar adversamente os resultados da Companhia. O setor da Companhia é altamente regulado pela ANATEL, que regula, dentre outros, as tarifas, a qualidade dos serviços e metas de universalização, bem como a concorrência entre as companhias. Mudanças nas leis e regulamentos, novas concessões, autorizações ou licenças ou a imposição de custos adicionais de universalização, entre outros fatores, podem afetar adversamente as operações e resultados financeiros e operacionais da Companhia. Abaixo a Companhia apresenta alguns assuntos que compõem a agenda de regulamentação de curto prazo da ANATEL: a ANATEL propôs o Plano Geral de Metas de Competição, que contempla a criação de três entidades para gerenciar informações sobre a comercialização de capacidade de atacado nas redes de telecomunicações das empresas, para atuar como intermediária na contratação de capacidade de transmissão, no atacado, entre operadoras, e para comparar ofertas das prestadoras no mercado de varejo ( Plano Geral de Metas de Competição ). A proposta do Plano Geral de Metas de Competição também aborda uma variedade de assuntos, incluindo critérios para a avaliação de operadoras de telecomunicação para determinar quais operadoras detém poder de mercado significativo, regulamentação aplicável aos mercados de atacado de linhas-tronco, backhaul, acesso a internet de backbone e serviços de interconexão, e regulamentos relacionados com a separação parcial (partial unbundling) e ou separação total (full unbundling) das redes de telefonia fixa local dos prestadores de serviços de regime público. O Plano Geral de Metas de Competição foi submetido à consulta pública em julho de 2011 e o período da consulta pública terminou em 23 de outubro de A Companhia espera que este novo regulamento, que ainda pode ser modificado como resultado de maiores análises da ANATEL, seja adotado durante este ano de a ANATEL propôs novas regras nos termos das quais o Fator-X aplicável aos aumentos de tarifa das concessionárias públicas de telefonia fixa seria modificado. Este regulamento foi submetido à consulta pública em julho de 2011 e o período de consulta pública terminou em 1º de setembro de A Companhia espera que estas novas regras, que ainda podem ser modificadas como resultado de maiores análises da ANATEL, sejam adotadas em A Companhia não pode prever quando os regulamentos sobre estas questões serão adotados ou, ainda, se estas regras serão adotadas da forma proposta. Algumas dessas regras, se aprovadas, podem ter efeitos adversos sobre as receitas da Companhia, custos e despesas, os resultados das operações ou na sua situação financeira. A Companhia não pode prever se a ANATEL, o Ministério das Comunicações ou o Governo Federal irá adotar outras políticas no setor de telecomunicações no futuro ou as consequências de tais políticas sobre os negócios da Companhia e os negócios de seus concorrentes. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância da Companhia estão sujeitos a modificações periódicas pela ANATEL e expiram em 31 de dezembro de Após o término do prazo destes contratos, a Companhia poderá não conseguir renovar suas concessões. A Companhia fornece serviços de telefonia fixa para a Região II conforme os contratos de concessão firmados com o Governo Federal. Esses contratos de concessão expiram em 31 de dezembro de 2025 e podem ser aditados pelas partes a cada cinco anos até a data de seu término. A ANATEL irá promover consultas públicas relacionadas aos aditamentos para cada período de cinco anos a fim de discutir suas propostas de novas condições e metas de qualidade e universalização dos serviços. PÁGINA: 31 de 446

38 4.1 - Descrição dos fatores de risco As obrigações da Companhia, segundo os contratos de concessão, podem estar sujeitas a revisão para cada aditamento. A Companhia não pode garantir que tais aditamentos não passarão a impor exigências à Companhia que requeiram um significativo investimento de capital ou que não modificarão os procedimentos de determinação de taxa a ela aplicáveis de forma a reduzir de maneira significativa a receita operacional bruta resultante de seus negócios de telefonia fixa. Caso os aditamentos aos contratos de concessão tenham os efeitos mencionados acima, os negócios, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados de maneira adversa. A Companhia espera que o Governo Federal ofereça novas concessões em leilões públicos antes do término de seus atuais contratos de concessão, em 31 de dezembro de A Companhia poderá participar de tais leilões, mas suas concessões de telefonia fixa e de telefonia de longa distância nacional e internacional não garantirão qualquer espécie de tratamento privilegiado nos referidos leilões. Se a Companhia não garantir concessões para suas atuais áreas de atuação em leilões futuros, ou se tais concessões forem realizadas em condições menos favoráveis que as atualmente previstas, seus negócios, sua condição financeira e seus resultados operacionais podem ser afetados de forma adversa. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional da Companhia, bem como suas autorizações para fornecer serviços de telefonia móvel, contêm certas obrigações e qualquer falha da Companhia no cumprimento de tais obrigações pode resultar em várias multas e penalidades impostas pela ANATEL. Os contratos de concessão de telefonia fixa e de longa distância nacional da Companhia contêm termos que refletem o Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico Fixo Comutado Prestado no Regime Público ( PGMU ), o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Móvel Pessoal ( PGMQ ) e outros regulamentos adotados pela ANATEL e implementados em 2006, os quais podem afetar a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia. Os contratos de concessão de telefonia fixa da Companhia também determinam que ela cumpra com algumas obrigações de expansão de rede, de qualidade de serviço e de modernização em cada um dos estados da Região II. Caso a Companhia não atinja as metas da ANATEL em cada uma das localidades previstas, esta poderá estabelecer um prazo para que a Companhia atinja o nível desejado de tal serviço, impor penalidades e, em situações extremas, cancelar a concessão da Companhia pelo descumprimento de suas obrigações de qualidade e de universalização. A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Caso a Companhia não seja capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instaurações de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU. A Companhia tem registros de provisões em um total de R$278 milhões em 31 de dezembro de 2011, relativas a prováveis multas/estimativas da ANATEL. Multas adicionais da ANATEL ou multas que excedam às provisões podem influenciar de forma adversa a condição financeira da Companhia. Adicionalmente, as autorizações da Companhia para fornecer serviços pessoais de telefonia móvel contêm certas obrigações que requerem que esta cumpra com metas de alcance de rede e de metas de qualidade de serviços. Se a Companhia falhar no cumprimento de tais obrigações, ela poderá ser multada pela ANATEL até que cumpra completamente com suas obrigações e, em circunstâncias extremas, poderá ter sua autorização revogada pela ANATEL. Para mais informações, vide itens 7.5 e 7.9 deste Formulário. PÁGINA: 32 de 446

39 4.1 - Descrição dos fatores de risco Um projeto de lei extinguindo as assinaturas mensais pelos serviços de telefonia fixa local prestados pode afetar de forma adversa os negócios e situação financeira da Companhia. Existem certos projetos de lei propondo a extinção das assinaturas mensais cobradas pelas concessionárias de telefonia brasileiras prestadoras de serviços de telefonia fixa. Tais projetos de lei estão sujeitos à aprovação pela Câmara dos Deputados, pelo Senado Federal e pelo Presidente da República para que possam entrar em vigor. Em março de 2008, foi formado um comitê especial na Câmara dos Deputados brasileira para discutir diversos projetos de lei sobre esse assunto. Até a data deste Formulário de Referência, nenhuma medida foi realizada pelo comitê. Em 2011, a receita com assinaturas mensais cobradas por serviços de telefonia fixa foi de 23,4% do total da receita operacional bruta da Companhia. A aprovação do projeto pode impactar de forma adversa nossa atual estrutura de tarifas e, consequentemente, os resultados operacionais. i. aos países estrangeiros onde a Companhia atua A Companhia não possui atividades relevantes em países estrangeiros e não presume fatores de risco relacionados a tais atividades. Para maiores informações a respeito das atividades em países estrangeiros da companhia, vide item 7.6 deste Formulário de Referência.. PÁGINA: 33 de 446

40 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. A seguir são apresentada as expectativas da Companhia sobre a redução ou aumento na sua exposição aos fatores de risco descritos, bem como as medidas adotadas pela Companhia para reduzir sua exposição aos fatores de risco mencionados acima: Riscos relacionados à Companhia, suas controladas e coligadas Riscos financeiros e de seu endividamento A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. A respeito dos riscos financeiros relativos a alterações das taxas de câmbio e das taxas de juros sobre as operações da Companhia, não se espera aumento ou redução significativos relativos a estas exposições. As atividades da Companhia e suas controladas as expõem a uma variedade de riscos financeiros, tais como: risco de mercado (incluindo risco de alterações na moeda, risco de taxa de juros sobre valor justo, risco de taxa de juros sobre fluxo de caixa e risco de preço), risco de crédito e risco de liquidez. Quanto ao risco cambial, vale ressaltar que o ambiente econômico principal que a Companhia gera suas receitas é o Brasil e, consequentemente, o Real é a sua moeda funcional, ou seja, moeda que mais influencia os preços dos serviços comercializados, seus principais custos e, portanto, sua geração de caixa. No entanto, a Companhia está exposta ao risco da taxa de câmbio sobre parcela dos custos e seu CAPEX porque uma parte dos custos dos seus equipamentos, tais como custos relacionados a centros de comutação e ao software usado para melhorar a capacidade da rede, são em grande parte denominados em moedas estrangeiras ou atrelados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar americano.. Em 2011, cerca de 12,1% de nossos gastos de capital eram denominados em dólar ou atrelados ao dólar. Uma desvalorização hipotética e imediata de 10,0% do real frente ao dólar em 31 de dezembro de 2010 teria resultado em um aumento de R$58 milhões no custo de nossos gastos de capital em 2011, presumindo que tivéssemos incorrido todos esses gastos de capital independentemente da mudança adversa nas taxas de câmbio. Uma pequena parte do nosso custo de financiamento e o montante de nossas obrigações financeiras também estão expostos ao risco cambial. Em 31 de dezembro de 2010, R$56 milhões, ou 1,3%, de nosso endividamento eram denominados em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente R$1 milhão, ou 0,01%, do endividamento da Companhia eram denominados em moeda estrangeira. Quanto aos riscos financeiros relativos a alterações das taxas de câmbio relacionados ao endividamento, a Companhia e suas controladas usam instrumentos financeiros derivativos para proteger-se de certas exposições a estes riscos. O gerenciamento de risco é realizado pela diretoria de tesouraria da Companhia, de acordo com as políticas aprovadas pela Administração. A Política de Gestão de Riscos Financeiros, aprovada pelo Conselho de Administração, formaliza, dentre outros, a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras das empresas do Grupo Oi. Com a aprovação da Política, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, que se reúne mensalmente. A estratégia de administração de risco financeiro da Companhia tem por finalidade protegê-la da desvalorização do real frente a moedas estrangeiras e de aumentos nas taxas de juros em moeda estrangeira, de acordo com a exposição cambial referente aos financiamentos. Não são realizadas operações com derivativos para fins especulativos ou outros fins. PÁGINA: 34 de 446

41 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Em 31 de Março de 2012, o total da dívida bruta consolidada atrelada à moeda estrangeira representava cerca de 35,6% do total. Como resultado, quando o Real deprecia contra o Dólar e o Euro, o custo de juros e principal da parcela denominada em moeda estrangeira aumenta em reais, o que afeta negativamente nossas operações em reais. Para reduzir a exposição da Companhia a tais riscos financeiros, cerca de 97,8% de toda a dívida da Companhia afetada por variações cambiais encontrava-se protegida contra variações cambiais por meio de swaps cambiais, contratos a termo de moeda sem entrega física (non-deliverable forwards), ou NDFs e investimentos em moeda estrangeira. Por fim, com relação ao risco de variações na taxa de juros decorrente do fato de parte significativa da dívida da Companhia incorrer juros a taxas flutuantes, a Companhia realiza as aplicações financeiras principalmente em títulos atrelados à variação do CDI, e tal exposição líquida ao CDI não constitui um risco material para a Companhia. Riscos das contingências judiciais e administrativas A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos às suas contingências legais e administrativas. Para reduzir a exposição a este risco, a Companhia constantemente, através de seu departamento jurídico e em conjunto com advogados externos avalia o prognóstico dos processos em que está envolvida. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, a Companhia acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. Riscos relacionados à eficiência dos setores internos e sistemas operacionais A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos à eficiência de seus setores internos e sistemas operacionais. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia mantém em seu quadro de administradores, gerentes e principais executivos responsáveis pela definição e condução do seu plano de negócios, pessoas de reconhecida capacitação e experiência. Adicionalmente, a Companhia conduz atividades independentes de inovação, pesquisa e desenvolvimento, constantes investimentos em seus setores internos operacionais, tendo implementado recentemente os sistemas necessários às exigências de portabilidade numérica da ANATEL, conforme descrito no item deste Formulário de Referência. Especificamente no que diz respeito ao aprimoramento do setor de cobranças, a Companhia mantém contratos com diversos bancos para receber e processar pagamentos de seus clientes, bem como busca constantemente ampliar a variedade de agentes alternativos a esses bancos, tais como casas lotéricas, farmácias e padarias que também aceitam pagamentos de clientes da Companhia. Quanto ao relacionamento da Companhia com seus clientes, em 2007, a Companhia consolidou sua estrutura de Call Center através da fusão de 30 sites pré-existentes em cinco sites (Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba). A Companhia aprimorou seu sistema de gerenciamento de relacionamento com clientes que passou a integrar seus sistemas e promover um banco de dados para cada cliente de forma a prestar um melhor serviço e identificar oportunidades de vendas durante cada contrato celebrado entre a Companhia e seus clientes. Riscos relacionados ao sucesso na implementação do plano de negócios A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos ao sucesso na implementação do seu plano de negócios. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia busca manter em seu quadro de administradores, gerentes e principais executivos responsáveis pela definição e condução do seu plano de negócios, pessoas de reconhecida capacitação e experiência que aportam valor à Companhia pela combinação dos diferentes expertises, experiências e foco de atuação. Adicionalmente, a Companhia realiza o constante aprimoramento de seus controles internos, conforme descritos no item 10.6 e mantém uma divisão de tarefas que considera eficiente para organizar sua estrutura administrativa, conforme descrito no item 12.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 35 de 446

42 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Riscos relacionados à permanência dos membros chave da administração da Companhia A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos ao sucesso na implementação do seu plano de negócios. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia determina sua política de remuneração com base nos resultados de pesquisa de mercado realizada com empresas de porte e estrutura de capital similares, oferecendo uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, com o objetivo de gerar uma oportunidade de ganho em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos. Com isso, a Companhia busca atrair, reter e motivar seus executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas. Para atingir este objetivo, a Companhia adota parâmetros e compõe a remuneração e benefícios percebidos por seus administradores na forma descrita no item 13 deste Formulário de Referência. Riscos relacionados à cobertura de seguros A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos à cobertura de seus seguros. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia atende aos requisitos dos contratos de concessão, mantém seguro de responsabilidade civil com cobertura para danos materiais e pessoais causados a terceiros decorrentes de acidentes envolvendo suas operações, e adquire apólices de companhias de seguro devidamente estabelecidas no país, como Bradesco e Itaú Seguros, conforme descrito no item 9.2 deste Formulário de Referência. Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos a seus fornecedores. Para reduzir a exposição a este risco a Companhia busca manter em seus contratos com fornecedores cláusulas de inadimplemento prevendo multa para ambas as partes em caso de eventual descumprimento das obrigações. Riscos relacionados aos clientes da Companhia A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos riscos relativos a seus clientes. Para reduzir a exposição à Companhia vale-se das providências facultadas pela regulamentação. Riscos da concorrência Em relação aos riscos mencionados à forte concorrência nos segmentos em que a Companhia atua, constantes do item 4.1. g, a Companhia identifica um cenário de aumento contínuo da concorrência. Em relação aos serviços de telefonia fixa, a Net empreendeu esforços para promover o serviço de linha fixa da Embratel oferecendo serviço de linha fixa local gratuito aos seus clientes, dentro de sua rede on-net, por um período de um ano. A Companhia espera um aumento da concorrência da Embratel com a expansão da rede a cabo da Net, por meio de crescimento interno e como resultado de aquisições e espera continuar a enfrentar a concorrência das prestadoras de serviços de linha móvel, que representam a fonte principal da concorrência no mercado de serviços de linhas fixas locais, em virtude do movimento de substituição fixo-móvel. O aumento no número de usuários de celulares, além das reduzidas taxas de serviços de telefonia móvel, deve continuar a afetar adversamente o número de assinantes de linhas fixas e o volume do tráfego de linhas fixas locais. Além disso, a crescente concorrência de provedores de serviços de longa distância tem atingido as tarifas de longa distância da Companhia e afetado adversamente suas receitas oriundas desses serviços. Em relação aos serviços de telefonia móvel, a Nextel Telecomunicações Ltda. ( Nextel ) adquiriu em dezembro de 2010 licenças para oferecer serviços 3G em todo o Brasil e anunciou que espera lançar serviços comerciais na sua rede 3G em alguns mercados, entre dezembro de 2011 e junho de PÁGINA: 36 de 446

43 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Espera-se que a entrada da Nextel no mercado aumente a concorrência nos serviços móveis. Para maiores detalhes, vide item 7.3.c deste Formulário. Riscos do setor A Companhia não identifica cenário de aumento ou redução imediata dos demais riscos relacionados ao setor em que atua, mencionados no item 4.1 deste Formulário de Referência. A Companhia acredita que a forma com que conduz suas atividades, bem como as medidas para contenção dos demais riscos adotadas pela Companhia, conforme descritas acima, contribuem conjuntamente para reduzir a exposição da Companhia aos demais riscos do setor em que atua. PÁGINA: 37 de 446

44 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos decorrentes da condução normal de seus negócios, de caráter cível, tributário e trabalhista. A Companhia, com base no parecer de advogados externos, classifica o risco de perda nesses processos como remoto, possível ou provável, sendo as provisões constituídas e apresentada nas demonstrações financeiras para os processos cujo risco de perda é classificada como provável. Para os processos em curso perante os Juizados Especiais Cíveis, as provisões são calculadas com base em estatísticas que consideram o êxito, o valor médio da condenação e a média móvel considerada dos 14 últimos meses. Esse mesmo critério é aplicado para o cálculo das provisões dos processos trabalhistas, exceto pela média móvel considerada que é 30 meses. A Companhia constitui provisão apenas aos valores relativos aos processos cujo risco de perda é classificado como "provável". Esta avaliação de risco é realizada pelo departamento jurídico da Companhia, em conjunto com advogados externos. Com base no histórico de perdas da Companhia nos tribunais, a Administração acredita que os valores atualmente provisionados são suficientes para cobrir eventuais perdas decorrentes dos processos das quais é parte. Alguns dos processos administrativos e judiciais referidos acima foram inseridos no Programa de Parcelamento ou Pagamento de Dívidas instituído pela Lei nº /09, que previu diferentes percentuais de redução de multas e juros de mora, conforme a modalidade da quitação do débito - pagamento à vista ou parcelamento - e número de prestações no caso de parcelamento. Os débitos incluídos no referido parcelamento, que totalizavam R$446,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 estão em fase de consolidação. Com a adesão, os depósitos judiciais relacionados aos processos transferidos para o novo parcelamento serão convertidos, na forma da legislação aplicável, em renda para a União. A Companhia não possui processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que ela ou suas controladas sejam parte, que não estejam sob sigilo e sejam individualmente relevantes para o emissor ou suas controladas, nos termos do OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N 007/2011. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia, em uma analise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. Observar os demais processos informados no item 4.6 deste Formulário. PÁGINA: 38 de 446

45 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A tabela abaixo indica a composição do saldo das provisões para perdas em processos judiciais em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 (consolidado): Trabalhistas Consolidado (em R$ milhões) Horas extras 388,9 232,5 180,9 Diferenças salariais 77, ,3 Adicionais diversos 133,6 121,9 104,3 Subsidiariedade 7,0 84,2 78,6 Verbas rescisórias 23,2 79,9 50,8 Estabilidade/Reintegração 130,9 82,8 75,7 Indenizações 134,3 67,9 49,3 Complemento de aposentadoria 26,3 47,4 40,3 Fundo de Garantia do Tempo de Serviço 17,5 31,5 30,3 Multas trabalhistas 8,6 4,2 4,1 Vínculo empregatício 0,5 3,7 2 Honorários advocatícios/periciais 48,6 1,4 2,5 Demais ações 41,0 57,8 56,5 Tributárias 1.037,7 937,2 793,6 Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 279,8 254,9 470,2 Imposto Sobre Serviços 8,3 8,0 9,6 Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação 4,6 4,2 3,8 Instituto Nacional do Seguro Social (responsabilidade solidária, honorários e verbas indenizatórias) 0,9 1,0 0,3 Demais ações 6,5 5,8 2,7 300,1 273,9 486,6 Cíveis Societário 2.350, , ,8 Estimativas ANATEL 178,0 160,6 139,0 Juizados Especiais Cíveis 127,9 120,4 90,4 Multas ANATEL 100,1 79,5 62,3 Demais Ações 320,9 309,4 417, , , ,2 Total 4.414, , ,4 Circulante 1.283, , ,7 Não circulante 3.131, , ,8 PÁGINA: 39 de 446

46 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A tabela abaixo apresenta o detalhamento dos processos por natureza de risco em 31 de dezembro de 2011, 2010 e de 2009 (consolidado): 2011 (em R$ milhões) Trabalhistas Tributárias Cíveis Total Provisões 1.037,7 300, , ,9 Passivos contingentes 923, ,9 648, ,5 Total 1.960, , , , (em R$ milhões) Trabalhistas Tributárias Cíveis Total Provisões 937,2 273, , ,9 Passivos contingentes 2.205, ,0 779, ,7 Total 3.143, , , , (em R$ milhões) Trabalhistas Tributárias Cíveis Total Provisões 793,7 486, , ,5 Passivos contingentes 1.129, ,5 661, ,2 Total 1.922, , , ,7 PÁGINA: 40 de 446

47 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas Na presente data, não há processos não sigilosos relevantes nessa situação. PÁGINA: 41 de 446

48 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 42 de 446

49 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros A Companhia, bem como suas controladas, são rés em diversos processos judiciais repetitivos, tanto de natureza consumerista, trabalhista e cível, os quais não apresentam qualquer relevância econômica. Cabendo ressaltar que a Companhia é ré em diversos processos judiciais de natureza societária que apresentam contingências relevantes. A Companhia classifica seu risco de perda em processos judiciais como remoto, possível ou provável, e apenas registra provisões para perdas prováveis, da forma determinada pela sua administração. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total estimado das contingências cujos riscos de perda foram considerados prováveis ou possíveis era de aproximadamente R$8.955,4 milhões dos quais R$4.414,9 milhões estavam provisionados. As provisões para contingências jurídicas estão sujeitas à correção monetária mensal. Abaixo a Companhia apresenta as informações dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes para a Companhia. A Companhia adota como critério de relevância para prestar tal informação, aqueles processos que podem gerar efeitos não só patrimoniais, mas também tenham grande relevância estratégica para a Companhia, em uma analise qualitativa e subjetiva em cada caso concreto. Processos perante a ANATEL Processos de Natureza Administrativa A Companhia recebe, quase semanalmente, pedidos de informação da ANATEL sobre o cumprimento das várias obrigações de serviço a ela impostas em virtude de suas outorgas para prestação de serviços de telecomunicações. Quando a Companhia não é capaz de cumprir satisfatoriamente com essas solicitações, ou com suas obrigações de serviço quanto à concessão, a ANATEL pode instaurar processos administrativos sancionadores relacionados a este descumprimento. A Companhia recebeu várias notificações de instauração de processos administrativos da ANATEL, principalmente pelo fato de não ter atingido algumas metas e obrigações definidas no PGMQ ou no PGMU, tais como cumprimento dos indicadores de reclamação de erro em conta telefônica, atendimento a solicitações de reparo no prazo, atendimento de localidades com acesso coletivo e acesso individual. Em 31 de dezembro de 2011, o total estimado em contingências administrativas contra a Companhia, cujo risco de perda era classificado como possível totalizava R$146 milhões, e a Companhia registrou provisões de R$278,1 milhões para tais contingências consideradas prováveis. Processos de Natureza Cível Contrato de Participação Financeira (Companhia Riograndense de Telecomunicações ( CRT ) e o Programa de Telefonia Comunitária) Como sucessora da CRT, adquirida em julho de 2000, a Companhia está sujeita a várias ações cíveis. As ações, ajuizadas em 1998 e 1999, alegam o seguinte: (1) erro na venda do capital social da CRT; (2) ilegalidade do processo de Licitação nº 04/98; (3) erros no cálculo do número de ações ofertadas; (4) falta de conformidade com procedimentos em assembleia de acionistas que aprovaram a venda das ações da CRT; e (5) erros na avaliação das ações da CRT. A Companhia é também ré em diversas ações movidas por usuários de linhas telefônicas no PÁGINA: 43 de 446

50 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Estado do Rio Grande do Sul. Antes da sua aquisição, em julho de 2000, a CRT assinou contratos de participação com seus assinantes de telefonia fixa. Nos termos desses contratos de participação, assinantes dos serviços de telefonia fixa da CRT tinham direito a certo número de ações da CRT. O número de ações emitidas para cada assinante era determinado com base numa fórmula que dividia o custo da assinatura de telefonia fixa pelo valor contábil das ações da CRT. No princípio de junho de 1997, alguns assinantes de linha fixa da CRT moveram ações contra a companhia alegando que o cálculo usado para determinar o número de ações a que cada assinante tinha direito de acordo com os contratos de participação estava incorreto e resultava em um número inferior de ações para cada assinante. Além disso como sucessora da Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. Telems, Telecomunicações de Goiás S.A. Telegoiás e Telecomunicações do Mato Grosso S.A. Telemat, operadoras adquiridas durante a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ), que foram àquela incorporadas, está sujeita a vários processos cíveis relativos a programas de telefonia comunitária implementados nos estados de Mato Grosso do Sul, Goiás e Mato Grosso. Em 2009, duas sentenças mudaram de forma significativa as assunções usadas para estimar o potencial de perda desses processos. Em 30 de março de 2009, o Superior Tribunal de Justiça resolveu que, no que concerne as ações ainda não foram adjudicadas, o número de ações emitidas deve ser calculado usando o balanço patrimonial da CRT para o mês de emissão das ações. Entretanto, para os processos que já foram adjudicados, o número de ações emitidas deve ser calculado de acordo com a decisão judicial mais recente, que usa, na maioria dos casos, o balanço patrimonial da CRT para o ano anterior à data de emissão das ações. Em 28 de maio de 2009, um membro do Supremo Tribunal Federal publicou decisão declarando que os contratos de participação não estão sujeitos a um estatuto de limite, o que resultou em uma mudança na probabilidade de resultados desfavoráveis nesses casos pendentes, logo o risco de perda é considerado provável. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou provisões no total de R$2.350,1 milhões para os processos cujo risco de perda é considerado provável. Centros de Atendimento ao Cliente A Companhia é ré em 69 ações civis públicas ajuizadas pelo Procurador Geral da Fazenda juntamente com alguns órgãos que representam o consumidor para exigir a reabertura de centros de atendimento ao cliente. Em primeira instância as sentenças proferidas foram desfavoráveis à Companhia em 24 dessas ações civis públicas, tendo a Companhia apelado dessas decisões. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia constituiu provisões no valor de R$49 milhões para esses processos cujo risco de perda é provável. Juizados Especiais Cíveis Questionamentos realizados por clientes referentes, principalmente a ações consumeristas sobre assinatura básica. Os valores individuais de indenização desses processos perante os Juizados Especiais Cíveis não ultrapassam 40 salários mínimos. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total provisionado para estas ações com prognósticos de perda provável era de R$127,9 milhões. Demais ações Refere-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de ex- PÁGINA: 44 de 446

51 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto fornecedores e empreiteiras, basicamente, em virtude de ações judiciais em que empresas fornecedoras de equipamentos propuseram contra a Companhia, a revisão de condições contratuais por superveniência de plano de estabilização econômica, bem como, litígios cujas principais naturezas referem-se a discussões de quebras contratuais, para os quais a administração e seus consultores jurídicos atribuem prognósticos de perda provável, entre outros. O valor total provisionado para estas ações, em 31 de dezembro de 2011, era correspondente a R$320,9 milhões. Contingências não provisionadas A Companhia e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para perdas em processos judiciais. Referem-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem aproximadamente, R$4.540,5 milhões, em 31 de dezembro de Esse valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final. Processos Trabalhistas A Companhia é parte em diversos processos trabalhistas resultantes do curso normal de seus negócios. A Companhia não acredita que esses processos, individualmente ou em grupo, teriam efeito negativo importante em seus negócios, situação financeira e resultados operacionais caso suas sentenças fossem desfavoráveis. Geralmente esses processos envolvem (1) pagamento de adicional de periculosidade reivindicado por funcionários que trabalham em condições de periculosidade, (2) equiparação salarial para empregados que exercem a mesma função, por certo período de tempo, e que têm a mesma produtividade e desempenho técnico, (3) indenização por acidentes de trabalho, lesão ocupacional, estabilidade de emprego, auxílio-creche e obtenção de níveis de produtividade estabelecidos em dissídios coletivos da Companhia, (4) horas extras; e (5) alegações de responsabilidade solidária por empregados de provedores de serviços terceirizados. Em 31 de dezembro de 2011, o total de contingências estimado em relação a processos trabalhistas com risco de perda provável ou possível totalizou R$1.960,8 milhões. A Companhia registrou provisões de R$1.037,7 milhões. Adicionais diversos Em conformidade com a legislação brasileira, os empregados que trabalham em condições de perigo definidas nas leis aplicáveis têm direito ao recebimento de um adicional equivalente a 30,0% do salário base (adicional de periculosidade), como compensação a exposição a este ambiente de trabalho. Existem processos significativos em tramitação contra a Companhia com respeito ao adicional de periculosidade em decorrência de um ajuste do valor a pagar conforme acordos coletivos firmados com os sindicatos de empregados que trabalham em ambientes considerados perigosos, principalmente perto de linhas elétricas, e relativos à integralidade desse montante extra. Segundo jurisprudência do Tribunal Superior do Trabalho ( TST ), o adicional é devido integralmente, ainda que a exposição seja intermitente. Como o adicional pago pela Companhia conforme o acordo não está em conformidade com a sentença do TST, a administração da Companhia considerou ser provável que esses processos tenham um desfecho desfavorável à Companhia. Em 31 de PÁGINA: 45 de 446

52 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto dezembro de 2011, o valor total das provisões constituídas para esses processos era de R$133,6 milhões. Diferenças salariais Existem também processos contra a Companhia pela equiparação salarial entre determinados empregados que executam o mesmo trabalho, num dado intervalo de tempo, com a mesma produtividade e desempenho técnico. Esse tipo de processo judicial normalmente envolve montantes significativos, pois se refere à diferença em salários mensais de todo um período. Além disso, normalmente os processos dependem de questões de provas e da interpretação dada pelos tribunais a essas provas. Em 31 de dezembro de 2011, a provisão total constituída pela Companhia para prováveis perdas nesses processos era de R$77,3 milhões. Indenização As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, dentre as quais, entre outras: acidentes de trabalho, doenças ocupacionais, estabilidade de funcionários, danos morais, reembolso de valores descontados em folha, auxílio-creche e normas de produtividade previstas nos contratos coletivos de trabalho. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos relacionados, era de R$134,3 milhões. Horas extras A Companhia é ré em numerosos processos em que se reclama o pagamento de horas extras. A alegação feita é de que a Companhia efetuou pagamentos a menor da remuneração devida por horas extras. Alega-se ainda que a Companhia deixou de ajustar o salário normal dos pleiteantes de modo a refletir essa remuneração especial, o que afeta outros direitos trabalhistas concedidos pela lei a esses empregados. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$388,9 milhões. Multas trabalhistas Consistem em multas previstas na Consolidação das Leis do Trabalho pela inadimplência de determinadas verbas trabalhistas, pagas fora do prazo determinado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$8,6 milhões em 31 de dezembro de Honorários advocatícios e periciais Referem-se aos valores de sucumbência devidos aos advogados dos autores quando vencedores, incluindo os honorários devidos em reclamações assistidas pelo sindicato representativo da categoria, bem como ao pagamento dos honorários de peritos e assistentes. Em 31 de dezembro de 2011, a provisão registrada para fazer face às questões de honorários advocatícios e periciais na Companhia totalizava R$48,6 milhões. Subsidiariedade Estão em tramitação vários processos contra a Companhia movidos por ex-empregados de empresas que prestam serviços à Companhia, nos casos em que a Companhia participou do recrutamento desses ex-empregados. Devido a esse envolvimento, a Companhia pode ser subsidiariamente acusada em demandas trabalhistas devidas e não pagas por essas empresas. A efetiva obrigação da Companhia por tais demandas somente será concretizada se os recursos financeiros das empresas primariamente responsáveis forem insuficientes para liquidar os valores reivindicados. Em 31 de dezembro de 2011, o valor total provisionado para esses processos, incluindo todos os procedimentos a eles relacionados, era de R$7 milhões. PÁGINA: 46 de 446

53 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Complemento de aposentadoria Reclamações referentes às diferenças devidas no plano de previdência privada dos exempregados, originadas pelo êxito na integração de outras verbas salariais devidas e não consideradas no cálculo do valor da aposentadoria. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$26,3 milhões, em 31 de dezembro de Fundo de Garantia do Tempo de Serviço ( FGTS ) As contingências relativas ao FGTS decorrem de reclamações trabalhistas referentes às diferenças devidas quanto ao depósito do FGTS do reclamante e, ainda, às diferenças oriundas dos expurgos inflacionários nas contas de FGTS em função das perdas monetárias geradas pelos planos econômicos das décadas de 80 e 90, bem como à consequente diferença no pagamento da multa de 40,0% do FGTS, prevista nas demissões sem justa causa, provenientes desses mesmos expurgos. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$17,5 milhões, em 31 de dezembro de Vínculo empregatício A Companhia é reclamada em diversas reclamações trabalhistas de ex-empregados de empresas terceirizadas requerendo o vínculo empregatício direto com a Companhia, sob o fundamento de terceirização ilícita e/ou configuração dos elementos do vínculo, como subordinação direta. A responsabilidade da Companhia nesses processos poderá vir a ser definida caso os recursos financeiros dessas empresas terceirizadas sejam insuficientes para arcar com o valor reclamado. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$0,5 milhão, em 31 de dezembro de Demais ações A Companhia é ré, ainda, em diversas reclamações trabalhistas cujos questionamentos referem-se a pedidos de adicionais por tempo de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, pedidos de readmissão, verbas rescisórias, entre outros. A provisão mantida pela Companhia totalizou R$195,1 milhões, em 31 de dezembro de 2011, dos quais, R$41 milhões se referiam às demais ações trabalhistas ora descritas, R$23,2 milhões referem-se a provisões para ações que versam sobre verbas rescisórias e R$130,9 milhões referem-se a ações que versam sobre estabilidade/reintegração. Processos Tributários Em 31 de dezembro de 2011, o total estimado em contingências fiscais contra a Companhia, com risco de perda considerada provável ou possível, totalizava R$3.269,0 milhões e a Companhia registrou provisões de R$300,1 milhões. O sistema tributário brasileiro é complexo, e a Companhia está atualmente envolvida em processos fiscais relacionados (e com o objetivo de evitar o pagamento) a determinados impostos que a Companhia acredita que são inconstitucionais. A Companhia registra provisões para as perdas consideradas prováveis nas ações relacionadas a estes créditos baseada em uma análise dos resultados potenciais, assumindo uma combinação de estratégias de litígio e de liquidação. No momento, a Companhia não acredita que, caso as ações provisionadas sejam integralmente julgadas contra a Companhia, este resultado terá um efeito material adverso sobre sua situação financeira. É possível, no entanto, que os resultados futuros das operações possam ser materialmente afetados por mudanças nas premissas e à eficácia de suas estratégias em relação a esses processos. PÁGINA: 47 de 446

54 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ( ICMS ) De acordo com os regulamentos do ICMS, em vigor nos diversos estados brasileiros, as empresas de telecomunicações são obrigadas a pagar ICMS sobre cada operação que envolve venda de serviços de telecomunicações por elas fornecidas. Essas regras permitem à Companhia aplicar os créditos registrados pela compra de ativos operacionais para reduzir os valores de ICMS que devem ser pagos quando a Companhia vende seus serviços. A Companhia recebeu diversos autos de infração questionando o valor dos créditos fiscais que ela registra para compensar os valores de ICMS devidos. A maioria desses autos de infração se baseava em duas questões principais: (1) se o ICMS é devido nos serviços sujeitos ao Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza; e (2) se algum bem que a Companhia comprou está relacionado aos serviços de telecomunicações fornecidos e, portanto, com direito a crédito para compensar valores de ICMS. Uma pequena parcela desses autos de infração, cujos riscos de perda são considerados prováveis, questiona: (1) se certas receitas estão sujeitas a ICMS ou Imposto Sobre Serviços ( ISS ); (2) a compensação e uso de créditos fiscais na compra de bens e outros materiais, inclusive aqueles necessários para manter nossa rede; e (3) o não cumprimento com determinadas obrigações acessórias (não monetária). Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia considera um risco de perda possível de aproximadamente R$1,3 milhões desses autos de infração. Até 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou provisões de R$279,8 milhões para as infrações cuja perda é considerada provável. ISS A Companhia recebeu diversos autos de infração alegando que ela é devedora de ISS sobre serviços complementares. A Companhia questionou essas alegações com base no fato que ISS não deve ser aplicado a serviços suplementares (como arrendamento de equipamentos e serviços técnicos e administrativos) realizados por fornecedores de serviços de telecomunicações, porque esses serviços não se enquadram na definição de serviços de telecomunicações. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia considera riscos de perda possível de aproximadamente R$0,4 milhões. Até 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou provisões no valor de R$8,3 milhões para as ações que classificou como risco de perda provável. Instituto Nacional do Seguro Social ( INSS ) Conforme as leis de seguridade social, as companhias recolhem contribuições ao INSS, de acordo com a folha de pagamentos. No caso de serviços terceirizados, as partes contratantes devem, em determinadas circunstâncias, reter a contribuição social devida dos provedores de serviços terceirizados para efetuar a contribuição ao INSS. Em outros casos, as partes são responsabilizadas de forma solidária pelas contribuições ao INSS. Ou autos de infração ajuizados contra a Companhia se relacionam primariamente a questionamentos sobre responsabilidade solidária quanto à porcentagem utilizada no cálculo de benefícios dos empregados e outros valores sujeitos à incidência de imposto de seguridade social. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia considera riscos de perda possível de aproximadamente R$0,3 milhões. Até 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou provisões no valor de R$0,9 milhão para as ações que classificou como risco de perda provável. Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicação ( FUST ) PÁGINA: 48 de 446

55 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto O FUST é um fundo que foi criado para promover a expansão dos serviços de telecomunicações a usuários inviáveis do ponto de vista comercial. A Companhia precisa fazer contribuições ao FUST. Devido a uma mudança pela Anatel na base de cálculo das contribuições ao FUST, a Companhia estabelece provisões para contribuições adicionais a esses fundos. Quanto ao cálculo da contribuição ao FUST, a Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, da qual a Companhia faz parte, ajuizou uma ação solicitando a revisão da legislação aplicável. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia registrou provisões no total de R$4,6 milhões para ações do FUST para quais o risco de perda é considerado provável. PÁGINA: 49 de 446

56 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras contingências relevantes Não há outras contingências relevantes. PÁGINA: 50 de 446

57 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificando: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não aplicável à Companhia. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não aplicável à Companhia. c. hipóteses de cancelamento de registro Não aplicável à Companhia. d. outras questões do interesse dos investidores Não aplicável à Companhia. PÁGINA: 51 de 446

58 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de juros, que impacta o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. Abaixo se encontram melhor detalhados os principais fatores de risco a esse respeito. A desvalorização do real pode causar perdas substanciais nos passivos da Companhia denominados em moeda estrangeira ou a ela indexados. Durante as quatro décadas anteriores a 1999, o Banco Central do Brasil periodicamente desvalorizou a moeda corrente brasileira. Ao longo desse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas de câmbio, incluindo repentinas desvalorizações (tais como ajustes diários e mensais), controle de câmbio, o duplo mercado de câmbio e sistema flutuante de taxa cambial. Desde 1999, as taxas de câmbio têm sido definidas pelo mercado. A taxa de câmbio entre o real e o dólar tem variado significativamente nos últimos anos. A taxa de câmbio real/dólar, por exemplo, aumentou de R$1,955/US$1,00 em 31 de dezembro de 2000 para R$3,533 em 31 de dezembro de O real valorizou-se frente ao dólar norte-americano 11,8%, 8,7% e 17,1% em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em primeiro lugar como resultado da crise econômica mundial, a desvalorização do real foi de 31,9% em comparação ao dólar norte-americano, induzindo os investidores estrangeiros a remover bilhões de Reais da BM&FBOVESPA Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, ou BOVESPA. O real valorizou-se 25,5% em relação ao dólar norte-americano em 2009 e 4,3% em 2010, desvalorizando 12,6% em Uma quantia do passivo da Companhia está denominada em reais ou indexada em moeda corrente estrangeira, principalmente dólar norte-americano e euro. Em 31 de dezembro de 2011, R$1 milhão da dívida financeira da Companhia eram denominados em moeda estrangeira. Quando o real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, a Companhia incorre em perdas em seu passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como as dívidas de longo prazo indexadas ao dólar norte-americano e linhas de crédito em moeda estrangeira. A Companhia tem lucros com seus ativos monetários indexados em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em reais. Caso uma importante desvalorização do real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, a Companhia pode sofrer grandes perdas, mesmo se o valor desses ativos e passivos não se modificar na moeda de origem. Além disso, uma importante desvalorização do real pode afetar de maneira negativa sua capacidade para cumprir com certas obrigações financeiras. Se a Companhia deixar de cumprir com certas obrigações financeiras, ela poderá entrar em inadimplemento de certas cláusulas de seus instrumentos de dívida, afetando de maneira adversa seus negócios e resultados operacionais. Além disso, atualmente a Companhia possui swaps de moeda e non-deliverable forwards para quitar uma parcela de sua dívida em moeda estrangeira. Se o custo de atuais instrumentos de swap aumentar de maneira significativa, a Companhia poderá não ser capaz de manter sua política de hedge, o que resultará no aumento da exposição em câmbio estrangeiro e levar a perdas significativas com o câmbio estrangeiro. Além disso, uma parcela dos investimentos de capital da Companhia exige que esta adquira ativos a preços denominados em moedas estrangeiras, algumas delas financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano. Geralmente a Companhia não possui proteção contra riscos relacionados à variação do real contra moedas estrangeiras. À medida que o real desvaloriza-se perante o dólar norte-americano, a compra desses ativos fica mais cara, o que pode afetar adversamente os negócios e desempenho financeiro da Companhia. A desvalorização do real frente ao dólar poderia criar mais pressões inflacionárias no Brasil pelo aumento do preço de produtos importados, levando a políticas de recessão pelo governo, inclusive políticas monetárias restritivas. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar pode acarretar a PÁGINA: 52 de 446

59 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado deterioração da atual balança de pagamentos brasileira, bem como prejudicar o crescimento das exportações. Nos parágrafos abaixo, apresentaremos os efeitos deste fator de risco nos ativos e passivos da companhia: Ativos Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda estrangeira são mantidos, basicamente, em time deposits. O risco vinculado a esses ativos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam diminuir os saldos dos mesmos. Os ativos da Companhia e de suas controladas sujeitos a esse risco representam cerca de 26,5% (2010 1,9%) do total das nossas disponibilidades que compreendem caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras em Esses ativos estão assim representados no balanço: CONSOLIDADO Valor Valor Valor Valor contábil justo contábil justo Ativo Equivalentes de caixa Passivos A Companhia e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos contratados em moeda estrangeira. O risco vinculado a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas de câmbio que possam aumentar os saldos dos mesmos. Os empréstimos da Companhia e de suas controladas sujeitos a esse risco representam cerca de 0,01% (2010 1,3%) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos em Da parcela da dívida consolidada em moeda estrangeira 100,0% ( ,0%) está coberta por aplicações em moeda estrangeira em Para as operações em moeda estrangeira (Iene) encerradas no primeiro trimestre a Companhia possuía proteção na modalidade swap cambial. Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações de proteção, na modalidade swap cambial, foram registrados no resultado como ganho ou perda, de acordo com a situação de cada instrumento. Os valores dos instrumentos financeiros derivativos swap estão resumidos a seguir: CONTROLADORA E CONSOLIDADO Valor de referência (nocional) Valor justo Contratos de swap Posição ativa Moeda estrangeira Iene (i) Indexador Vencimento VC + 1,9% Mar/ Posição passiva PÁGINA: 53 de 446

60 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Taxa de juros CDI (i) 93,2% a 97,0% CDI Mar/2011 (54.111) ( ) Valor líquido (70.719) (i) Swap de Iene para CDI ( plain vanilla ) Contraparte: Citibank, JP Morgan e Santander A Companhia contratou em 2004 operações de swap cambial ( plain vanilla ) para proteger o fluxo de caixa referente ao seu passivo denominado em Iene com vencimento final em março de De acordo com esses contratos, a Companhia possuía posição ativa em Iene, acrescida de taxa préfixada, e posição passiva atrelada a um percentual da taxa de juros de um dia (CDI), protegendo, assim, contra o risco de variação cambial do Iene versus o Real, o que em termos efetivos representou uma troca do custo de Iene acrescido de 1,9% a.a. para uma taxa média ponderada de 95,9% do CDI no encerramento do contrato. As operações foram devidamente registradas na CETIP S.A. e foram encerrados com o vencimento de sua dívida lastro, em março de Contratos de NDF Non Deliverable Forward US$/R$ A Companhia contratou em setembro de 2011 operações de venda de Dólar futuro via instrumentos de NDF no intuito de se proteger de uma valorização do Real frente àquela moeda. A estratégia principal com estas contratações é fixar a variação cambial para o período contratado, mitigando assim variações desfavoráveis contra o caixa da Companhia, mantido no mercado externo em Dólar antes da internalização dos recursos do Senior Notes lançado em 15 de setembro de Os valores dos instrumentos financeiros derivativos NDF estão resumidos a seguir: CONTROLADORA E CONSOLIDADO Valor justo Valor de referência (nocional) Valores a (pagar) / a receber Indexador Forward Vencimento Contratos de "Non Delivery Forward" US$/R$ (NDF) (i) US$ 1,8620 a 1,8620 jan/2012 Posição ativa Contratos de "Non Delivery Forward" US$/R$ (NDF) (i) US$ 1,7732 a 1,8741 fev/2012 Posição passiva Contraparte: (i) Citibank, Deutsche e HSBC (25.698) Em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, foram registrados em resultado de operações de instrumentos financeiros derivativos os montantes apresentados abaixo: CONSOLIDADO Ganho/(perda) com swap cambial (2.434) (8.899) PÁGINA: 54 de 446

61 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Operações de termo e opção de moeda (46.817) - Total (49.251) (8.899) Análise de sensibilidade de risco cambial Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia possui, basicamente, ativos representados por equivalentes de caixa e aplicações financeiras, expostas à variação da cotação do Dólar norteamericano em relação ao Real. Para reduzir a exposição cambial do ativo em dólar norte-americano a Companhia contratou uma NDF ( Non deliverable forwards ) para se proteger da valorização do Real frente aquela moeda, o que acarretaria em uma diminuição do seu ativo. A análise de sensibilidade leva em consideração uma desvalorização de 25% e 50% na cotação do Dólar norte-americano em relação ao Real (cotação US$ 1 = R$ 1,8758). Na avaliação da Administração, a desvalorização em 25% (cotação US$ 1 = R$ 2,3448) representa um cenário possível de variação na taxa de câmbio, e a desvalorização em 50% (cotação US$ 1 = R$ 2,8137) representa um cenário remoto de variação na taxa de câmbio. Uma valorização do Real de 25% e 50% em relação ao Dólar norte-americano provocaria um impacto negativo no resultado da Companhia de cerca de R$ e R$ , respectivamente, para o fator de risco cambial. Descrição Taxa Desvalorização 31/12/ /12/2010 Cenário Provável Dólar 1,8758 1,6662 0% Iene 0, ,0205 0% Cesta de Moedas 0, , % Euro 2,4342 2,228 0% Cenário Possível Dólar 2,3448 2, % Iene 0, , % Cesta de Moedas 0, , % Euro 3,0428 2,785 25% Cenário Remoto Dólar 2,8137 2, % Iene 0, , % Cesta de Moedas 0, , % Euro 3,6513 3,342 50% Em 31 de dezembro de 2011, o impacto no valor justo dos instrumentos financeiros sujeitos a risco de taxa de câmbio, nos cenários estimados, encontra-se apresentado abaixo: CONSOLIDADO Exposição cambial sobre: Operação Risco Saldo em 2011 Cenário Provável Dívidas em Dólar Alta do Dólar 919 PÁGINA: 55 de 446

62 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Derivativos (Posição Líquida - USD) Queda do Dólar Caixa em Dólar Queda do Dólar ( ) Total vinculado a taxas de câmbio ( ) Cenário Possível Dívidas em Dólar Alta do Dólar Derivativos (Posição Líquida - USD) Queda do Dólar Caixa em Dólar Queda do Dólar ( ) Total vinculado a taxas de câmbio ( ) Cenário Remoto Dívidas em Dólar Alta do Dólar Derivativos (Posição Líquida - USD) Queda do Dólar Caixa em Dólar Queda do Dólar ( ) Total vinculado a taxas de câmbio ( ) Impactos estimados no valor justo dos instrumentos financeiros Cenário Possível - Cenário Provável ( ) Dólar ( ) Cenário Remoto - Cenário Provável ( ) Dólar ( ) Flutuações nas taxas de juros podem elevar o custo de pagamento das dívidas da Companhia e afetar negativamente sua situação financeira como um todo. As despesas financeiras da Companhia e suas controladas são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis à dívida flutuante da Companhia. Em 31 de dezembro de 2011, a Companhia tinha, entre outras obrigações, R$2.124 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à Taxa de Juros em Longo Prazo ( TJLP ), R$4.109 milhões em empréstimos financiamentos sujeitos ao Certificados de Depósito Bancário ( CDI ) e R$535 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos ao Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ). O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo Conselho Monetário Nacional trimestralmente. Especialmente a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Por exemplo, a taxa CDI aumentou de 8,55% a.a. em 31 de dezembro de 2009 para 10,64% a.a. em 31 de dezembro de 2010 e 10,87% a.a. em 31 de dezembro de Um aumento significativo em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente as despesas financeiras da Companhia e afetar negativamente sua performance financeira como um todo. Nos parágrafos abaixo, apresentaremos os efeitos deste fator de risco nos ativos e passivos da companhia: Ativos Os equivalentes de caixa e as aplicações financeiras em moeda local são mantidos em fundos de investimento financeiro (FIF s), geridos exclusivamente para as empresas do Grupo Oi e aplicações em carteira própria em títulos privados (CDB s pós-fixados), emitidos por instituições financeiras de primeira linha. Os créditos com empresas ligadas são debêntures privadas de emissão da Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ) cuja remuneração é atrelada ao CDI. O risco de taxa de juros vinculados aos ativos decorre da possibilidade de ocorrerem queda nessas taxas e consequentemente, na remuneração desses ativos. Esses ativos estão assim representados no balanço: PÁGINA: 56 de 446

63 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado CONSOLIDADO Valor contábil Valor de mercado Valor contábil Valor de mercado Ativos Equivalentes de caixa Aplicações financeiras Créditos com partes relacionadas (*) Total Circulante Não circulante (*) Referem-se às debêntures privadas de emissão da TMAR (Nota 11). Passivos A Companhia possui empréstimos e financiamentos em moeda nacional vinculados aos indexadores TJLP - Taxa de Juros em Longo Prazo e CDI - Certificados de Depósito Interbancário. Os empréstimos sujeitos a esse risco representam cerca de 76,7% ( ,6%) do total dos passivos de empréstimos e financiamentos. O risco inerente a esses passivos surge em razão da possibilidade de existirem aumentos nessas taxas. A Companhia não possui operações de derivativos para proteção do seu passivo contra o risco de taxa de juros. Há um monitoramento contínuo das taxas de mercado com o propósito de avaliar a eventual contratação de instrumentos para proteção contra a variação dessas taxas. Análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros A Administração considera que o risco mais relevante de variações nas taxas de juros advém do passivo vinculado ao CDI e à TJLP. O risco está associado à elevação dessas taxas. Na data de encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Administração estimou cenários de variação nas taxas DI e TJLP. Para o cenário provável, foram utilizadas as taxas vigentes na data de encerramento do exercício. Tais taxas foram estressadas em 25% e 50%, servindo de parâmetro para os cenários possível e remoto, respectivamente. Cenários de taxas de juros Cenário provável Cenário possível Cenário remoto CDI TJLP CDI TJLP CDI TJLP 10,87% 6,00% 13,59% 7,50% 16,31% 9,00% Em 31 de dezembro de 2011, a Administração estimou o fluxo futuro de pagamentos de juros de suas dívidas vinculadas ao CDI e à TJLP com base nas taxas de juros apresentadas acima, assumindo ainda, que todos os pagamentos de juros seriam realizados nas datas de liquidação previstas contratualmente. Não foram considerados fluxos de dívidas contratadas entre empresas do Grupo Oi. O impacto das elevações hipotéticas nas taxas de juros pode ser mensurado pela diferença dos fluxos futuros dos cenários possível e remoto em relação ao cenário provável, onde não há estimativa de elevação. Cabe ressaltar que tal análise de sensibilidade considera fluxos de pagamentos em datas PÁGINA: 57 de 446

64 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado futuras. Assim, o somatório global dos valores em cada cenário não equivale ao valor justo, ou ainda, ao valor presente desses passivos. O valor justo desses passivos, mantendo-se o risco de crédito da Companhia inalterado, não seria impactado em caso de variações nas taxas de juros, tendo em vista que as taxas utilizadas para levar os fluxos a valor futuro seriam as mesmas que trariam os fluxos a valor presente. Adicionalmente, são mantidos equivalentes de caixa e aplicações financeiras em títulos pós-fixados que teriam um aumento de remuneração nos cenários possível e remoto, neutralizando parte do impacto das elevações das taxas de juros no fluxo de pagamentos das dívidas. Entretanto, por não ter uma previsibilidade de vencimentos equivalente a dos passivos financeiros, o impacto dos cenários sobre tais ativos não foi considerado. Os efeitos de exposição a taxa de juros, nos cenários de sensibilidade estimados pela Companhia, estão demonstrados na tabela a seguir: CONSOLIDADO Cenário Provável Operação Risco individual Até 1 ano 1 a 3 anos 3 a 5 anos Maiores que 5 anos Total Dívidas em CDI Alta do CDI Dívidas em TJLP Alta da TJLP Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR Total vinculado a taxas de juros Cenário Possível Dívidas em CDI Alta do CDI Dívidas em TJLP Alta da TJLP Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR Total vinculado a taxas de juros Cenário Remoto Dívidas em CDI Alta do CDI Dívidas em TJLP Alta da TJLP Dívidas em US LIBOR Alta da US LIBOR Total vinculado a taxas de juros Impactos estimados no valor justo dos instrumentos financeiros Cenário Possível Cenário Provável CDI TJLP PÁGINA: 58 de 446

65 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Cenário Remoto - Cenário Provável CDI TJLP Se a inflação se tornar substancial no Brasil no futuro, as margens de lucro da Companhia e sua capacidade de acessar mercados financeiros estrangeiros podem ser reduzidas. As medidas do Governo Federal para controlar a inflação podem afetar adversamente a economia brasileira, o mercado de títulos e valores mobiliários brasileiros e, consequentemente, os negócios e resultados operacionais da Companhia. O Brasil, no passado, teve índices altíssimos de inflação, que chegou a atingir 2.708,0% em 1993 e 1.093,0% em 1994 (Fonte: Fundação Getulio Vargas ( FGV ) (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna ( IGP-DI )). A inflação e algumas medidas governamentais para limitá-la tiveram efeitos negativos na economia brasileira. Desde a introdução do Plano Real em 1994, o índice inflacionário no Brasil tem sido substancialmente mais baixo do que no passado. Entretanto, medidas tomadas no sentido de controlar a inflação, bem como a especulação sobre futuras medidas do Governo Federal, têm contribuído com a insegurança econômica no Brasil e aumentado a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Os índices inflacionários brasileiros, medidos pelo IGP-DI, publicado pela FGV, foram de 7,9% em 2007, 9,1% em 2008, -1,4% em 2009, 11,3% em 2010 e 5,0% em De acordo com o IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística ( IBGE ), os índices de inflação ao consumidor brasileiro foram de 4,5% em 2007, 5,9% em 2008, 4,3% em 2009, 5,9% em 2010 e 6,5% em Se o Brasil tornar a enfrentar quadro de inflação substancial no futuro, os custos da Companhia podem aumentar e suas margens operacionais e de liquidez diminuir. Apesar da regulação da ANATEL permitir um reajuste anual das tarifas da maioria de serviços da Companhia, esses reajustes estão vinculados aos índices de inflação, descontados pelos aumentos na produtividade da Companhia. Durante os períodos de rápido crescimento da inflação, o aumento nas tarifas dos serviços da Companhia pode não ser suficiente para compensar custos adicionais e a Companhia pode ser negativamente impactada durante o período entre a ocorrência desses custos e as receitas decorrentes do reajuste anual das tarifas. As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar adversamente a performance geral da economia brasileira. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países podem ter um efeito negativo sobre o preço de mercado das ações ordinárias e preferenciais da Companhia e restringir o acesso da Companhia aos mercados de capitais internacionais. As condições econômicas e de mercado dos outros países, incluindo os Estados Unidos, a União Europeia e países emergentes, podem afetar de forma diversa o valor de mercado dos títulos mobiliários de emissores brasileiros. Embora as condições econômicas nesses países possam divergir significativamente das condições econômicas no Brasil, a reação dos investidores a tais acontecimentos em outros países pode impactar adversamente o valor de mercado dos títulos mobiliários de emissores brasileiros, a disponibilidade de crédito e investimentos estrangeiros no país. Crises na União Europeia, Estados Unidos e países emergentes podem afetar o interesse dos investidores em títulos mobiliários de emissores brasileiros, incluindo a Companhia. Consequentemente, isso poderá afetar adversamente o valor de mercado dos títulos da Companhia e dificultar o acesso aos mercados de capitais e o financiamento dos negócios no futuro. A instabilidade no sistema financeiro internacional poderá afetar de maneira adversa o crescimento econômico do Brasil e limitar o acesso da Companhia ao mercado financeiro e, consequentemente, prejudicar seus negócios e condição financeira. PÁGINA: 59 de 446

66 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A crise econômica global e a consequente instabilidade no sistema financeiro mundial tem afetado, e poderão continuar a afetar negativamente o crescimento econômico do Brasil. A economia global começou a se recuperar dessas condições no fim de Entretanto, a recuperação depende de diversos fatores, como a retomada do crescimento do emprego e investimentos no setor privado, bem como do calendário de saída dos bancos centrais no mundo todo de políticas de flexibilização de crédito dos governos. Além disso, a confiança global dos investidores continua cautelosa, e os recentes rebaixamentos das dívidas soberanas da Irlanda, Grécia, Portugal, Itália, Espanha e França causaram volatilidade nos mercados de capitais. A continuidade ou uma piora nesse cenário e a volatilidade nos mercados financeiros globais podem reduzir a liquidez e a disponibilidade de crédito para o financiamento da continuidade e da expansão dos negócios em todo o mundo. Um retardamento prolongado da atividade econômica no Brasil poderá reduzir a demanda por alguns dos serviços prestados pela Companhia, especialmente por serviços de banda larga, caso a venda de computadores no país retroceda, o que afetaria adversamente os seus resultados operacionais. Em virtude da instabilidade no sistema financeiro internacional, a capacidade de acesso da Companhia aos mercados de capitais ou de empréstimos poderá sofrer restrições em um momento no qual desejaria, ou precisaria acessar tais mercados, o que prejudicaria sua capacidade de reação face a condições econômicas e comerciais adversas. A instabilidade no sistema financeiro internacional ou a extensão da baixa atividade econômica no Brasil poderá afetar os atuais credores da Companhia, seus clientes ou a capacidade de seus fornecedores cumprirem pontualmente com entregas pactuadas, fazendo com que os mesmos venham a inadimplir suas obrigações junto à Companhia. A continuidade da instabilidade no sistema financeiro internacional poderá prejudicar a demanda pelos serviços da Companhia e sua capacidade de financiar seu plano de expansão. Restrições na movimentação de capitais fora do Brasil podem prejudicar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações financeiras. A legislação brasileira prevê que sempre que exista, ou que haja uma elevada probabilidade de existir, um risco de desequilíbrio significativo na balança comercial brasileira, o governo pode impor restrições por um período limitado de tempo na remessa de lucros a investidores estrangeiros que tem investimentos no Brasil, bem como a conversão do real em moedas estrangeiras. O governo brasileiro impôs tal restrição a remessas durante aproximadamente seis meses em 1989 e início de O governo brasileiro pode, no futuro, limitar que companhias paguem valores denominados em moeda estrangeira ou exigir que tal pagamento seja efetuado em reais. Muitos fatores podem afetar a probabilidade do governo brasileiro impor tais limites de controle cambial, inclusive o tamanho das reservas brasileiras de moeda estrangeira, a disponibilidade de moeda estrangeira suficiente na data de vencimento, o tamanho do ônus da dívida brasileira em relação à economia e restrições políticas às quais o Brasil pode estar sujeito. Não há como garantir que o governo brasileiro não tomará tais medidas no futuro. Uma política mais restritiva poderia aumentar o custo do serviço da dívida, reduzindo assim a capacidade da Companhia de pagar dívidas e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira. Em 31 de dezembro de 2011, a dívida da Companhia denominada em moeda estrangeira totalizava R$ 1 milhão, o que representava 0,01% de sua dívida consolidada. Se a Companhia deixar de realizar tais pagamentos a maioria dessas dívidas poderá vencer antecipadamente e a Companhia poderá ter sua liquidez prejudicada. Esse efeito pode, adicionalmente, afetar de maneira adversa o valor de mercado de suas ações. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia nacional. Esse envolvimento, bem como a situação política e econômica brasileira, pode vir a afetar adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. Todas as operações e clientes da Companhia estão localizados no Brasil, exceto por uma minoria de serviços prestados fora do país. Consequentemente, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia são substancialmente dependentes da economia brasileira. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo PÁGINA: 60 de 446

67 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Federal, que frequentemente modifica as políticas monetária, de crédito, fiscal e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e implementar políticas macroeconômicas já incluíram o controle sobre aumento das taxas de juros, preços e salários, desvalorizações da moeda, o congelamento de contas correntes, controles sobre o fluxo de capital, limites às importações, entre outras medidas. A Companhia não tem controle e não pode prever quais medidas ou políticas o Governo Federal poderá adotar no futuro. O negócio da Companhia, sua situação financeira, resultados operacionais e condições financeiras, podem ser adversamente afetados por mudanças de políticas governamentais, bem como por outros fatores, tais como: instabilidade política; desvalorização e outras flutuações da moeda; inflação; instabilidade de preços; taxas de juros; liquidez dos mercados domésticos de capital e de dívida; escassez de energia; controle de câmbio; alterações no arcabouço regulatório do setor; política monetária; política fiscal; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil. Incertezas sobre possíveis mudanças nas políticas ou regras que afetem estes ou outros fatores de risco podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil, bem como para o aumento da volatilidade, tanto no mercado de valores mobiliários brasileiros, quanto no mercado de valores mobiliários emitidos por emissores nacionais fora do Brasil. O Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar políticas econômicas e ações relacionadas à economia brasileira e, consequentemente, afetar os resultados operacionais e financeiros de negócios como os da Companhia. Apesar da Companhia não acreditar que Dilma Rousseff venha a alterar significativamente as atuais políticas governamentais, a Companhia não pode assegurar que as políticas que podem ser implementadas pelos governos federal e estaduais não afetarão adversamente os negócios, resultados operacionais e condição financeira da Companhia. PÁGINA: 61 de 446

68 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos: a. Riscos para os quais se busca proteção A Companhia está exposta, principalmente, ao risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio e nas taxas de juros, que impacta o valor justo e o fluxo de caixa de suas operações financeiras. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) Em 1 o de outubro de 2009, o Conselho de Administração da controladora Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), antiga controladora indireta da Companhia, incorporada e sucedida universalmente pela Companhia em 27 de fevereiro de 2012, aprovou a Política de Gestão de Riscos Financeiros do Grupo Oi ("Política de Hedge"), que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras (ativas e passivas) das empresas do grupo. De acordo com a Política de Hedge, os riscos de mercado são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. Diversos cenários de cada um dos fatores de risco são então simulados através de modelos estatísticos, servindo de base para mensuração de impactos sobre o resultado financeiro do grupo. Com base em tal análise, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal ( Diretriz de Risco ). A Diretriz de Risco é equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido do grupo, com 95,0% de confiança. Dessa forma, a Política de Hedge busca assegurar, para cada ano fiscal, a despesa financeira líquida máxima do grupo. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Para o devido gerenciamento de risco de acordo com a Diretriz de Risco, a área de tesouraria da Companhia poderá contratar instrumentos de proteção, incluindo aplicações financeiras e operações de derivativos como swaps, termo de moedas e opções. Dentre os principais instrumentos financeiros que podem ser contratados pela Tesouraria com o intuito de limitar o risco indesejado estão incluídos: swaps de taxas de juros (Interest Rate Swap - IRS), swap cambial plain vanilla ou de fluxo de caixa (Cross Currency Swap - CCS), swaps cambiais combinados (series swaps), NDF s ou a manutenção de caixa em dólar (hedge natural). Não é permitida alavancagem em operações de derivativos e tais operações são contratadas com o exclusivo fim de proteção de riscos de taxas de câmbio e/ou taxas de juros. Abaixo, a relação dos instrumentos utilizados: Consolidado (em milhares de R$) Ativos 31/12/ /12/2010 Contratos de "Non Deliverable Forward" NDF Total Circulante Consolidado (em milhares de R$) Passivos 31/12/ /12/2010 Swaps de moeda cruzada Iene x CDI Contratos de "Non Deliverable Forward" NDF Total Circulante PÁGINA: 62 de 446

69 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia possuía dívidas expressas em Ienes e operações de swap para proteção contra flutuações do Iene, que foram encerradas no primeiro trimestre de Os efeitos positivos ou negativos não realizados nas operações de proteção, na modalidade swap cambial foram registrados no resultado como ganho ou perda, de acordo com a situação de cada instrumento. A Companhia contratou operações de venda de dólar futuro via instrumentos de NDF ( Non Deliverable Forward ) no intuito de se proteger de uma valorização do real frente àquela moeda. A principal estratégia com estas contratações é fixar a variação cambial para o período contratado, mitigando assim variações desfavoráveis contra o caixa da Companhia mantido no mercado externo em dólar, antes que os recursos das Senior Notes emitidas em 15 de setembro de 2011 sejam internalizados. Para mais detalhes, vide item 5.2 (a) deste Formulário. d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos De acordo com a Política de Hedge, a Diretoria de Finanças acorda com o Conselho de Administração, as Diretrizes de Risco a serem seguidas em cada ano fiscal, equivalente ao pior impacto esperado do resultado financeiro sobre o lucro líquido da Companhia com um intervalo de confiança determinado. Os riscos de mercado a que a Companhia e suas subsidiárias estão expostas são identificados com base nas características das operações financeiras contratadas e a contratar no ano fiscal em questão. A quantificação da exposição a estes fatores de risco é realizada a partir do saldo das dívidas, aplicações e derivativos que estão sujeitas à possibilidade de flutuações de moedas (dólar e euro) e taxas de juros (London Interbank Offered Rate LIBOR, CDI, TJLP) e índice de preços (IPCA). Através de modelos estatísticos é possível estimar quais os possíveis comportamentos para as variáveis de mercado com certos níveis de confiança. Cenários diversos para os diferentes fatores de risco são simulados mensalmente com vistas a obter-se uma distribuição de probabilidade com os possíveis resultados financeiros para a empresa. A partir desta distribuição de probabilidade é estatisticamente possível identificar o pior impacto no lucro esperado com um intervalo de confiança determinado. Caso os valores resultantes destas simulações para despesas financeiras e impacto no lucro líquido não estiverem de acordo com as diretrizes estabelecidas em orçamento e aprovadas pelo Conselho de Administração para o ano fiscal em vigor, haverá a necessidade do devido reenquadramento da Companhia à Diretriz de Risco do ano. e. Operação com instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não possui instrumentos financeiros com objetivos diversos da proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos O gerenciamento de riscos financeiros é realizado considerando a estrutura consolidada do Grupo Oi em três níveis: estratégico, tático e operacional. Na esfera estratégica, a Diretoria da Companhia acorda anualmente com o Conselho de Administração, a Diretriz de Risco a ser seguida em cada ano fiscal. A Diretoria informa ainda, bimestralmente, ao Conselho de Administração, sobre o enquadramento da Política de Hedge. PÁGINA: 63 de 446

70 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado No nível tático, cabe ao Comitê de Gestão de Riscos Financeiros supervisionar o cumprimento da Diretriz de Risco, níveis de exposição a riscos financeiros e enquadramento da Política. O Comitê de Gestão de Riscos Financeiros reúne-se mensalmente e é atualmente composto pelo Diretor Presidente, Diretor de Finanças, Diretor de Planejamento e Desempenho, Diretor de Controladoria, Diretor de Assuntos Regulatórios, Diretor Tributário e Diretor de Tesouraria e acompanhado pelo Diretor de Auditoria Interna. O controle operacional é realizado pela Gerência de Riscos Financeiros, responsável pelo monitoramento da aderência das operações financeiras a Política de Hedge, tendo implementado controles para assegurar tal objetivo. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Com a aprovação da Política de Gestão de Risco, foi criado o Comitê de Gestão de Riscos Financeiros, responsável pela supervisão do enquadramento dessa Política, através da análise de apresentações realizadas em reuniões ordinárias mensais. Tais apresentações são elaboradas pela Gerência de Riscos Financeiros, que monitora a aderência das operações financeiras aos limites estabelecidos pela Política de Gestão de Risco, incluindo limites de concentração, qualidade de crédito de contrapartes e alçadas de aprovação para contratação de operações. Com o intuito de garantir a efetividade do gerenciamento de riscos, são realizadas, ainda, simulações e testes estatísticos, mensurando a exposição das operações financeiras do Grupo Oi aos fatores de risco de mercado. Tais controles são revisados e auditados periodicamente. Aliado a isto, a cada dois meses tal resultado é levado pela Diretoria de Finanças ao Conselho de Administração. A Gestão de Riscos Financeiros também faz parte de um processo mais amplo, que engloba o monitoramento dos controles internos de toda a Companhia, inclusive para objetivos Sox. A Diretoria de Gestão de Controladoria elabora um relatório de monitoramento da eficácia do ambiente de controles para todos os processos críticos da organização, onde inclui-se o processo de Gestão de Riscos Financeiros, relatório este que é enviado para os respectivos líderes responsáveis pelos processos. O envio deste relatório objetiva a mitigação dos riscos corporativos, por meio de sua adequada gestão dos controles e eventuais implementações de planos de ação. Durante o exercício de 2011, a Companhia esteve em conformidade com a Política de Gestão de Risco e os controles internos existentes são suficientes para garantir a aderência à Política. PÁGINA: 64 de 446

71 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Em relação ao último exercício social, indicar alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos que adotam Até 30 de setembro de 2009, a Companhia tinha como política um limite máximo de exposição em moeda estrangeira equivalente a 12% da dívida bruta do Grupo Oi. Em 1º de outubro de 2009, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a Política de Hedge, que passou a formalizar a gestão de exposição a fatores de risco de mercado gerados pelas operações financeiras das empresas do Grupo Oi. A Política de Hedge leva em consideração não apenas a exposição da Companhia a taxas de câmbio, mas também a taxa de juros, bem como as correlações de fatores de risco das posições financeiras ativas e passivas do Grupo Oi. Em 22 de dezembro de 2010, a Companhia pré-pagou uma emissão de US$ 200 milhões em bonds, de 9,375% de cupom e que teriam vencimento em 2014, que representava uma exposição cambial na sua totalidade. A partir deste pré-pagamento a Companhia deixa de ter exposição cambial, passando a estar protegida em 100% de suas dívidas atreladas à moeda estrangeira. A Diretriz de Risco aprovada para 2011 era equivalente a um impacto máximo esperado no lucro líquido de R$467 milhões, com 95% de confiança (vide item 5.2. b deste Formulário). PÁGINA: 65 de 446

72 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras informações que a Companhia julgue relevantes Não existem outras informações relevantes sobre este item 5. PÁGINA: 66 de 446

73 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 27/11/1963 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade anônima. País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 27/03/1980 PÁGINA: 67 de 446

74 6.3 - Breve histórico 6.3. Histórico da Companhia Antes da constituição da Telecomunicações Brasileiras S.A. ( Telebrás ) em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas controladas operacionais adquiriram a maioria esmagadora das outras empresas do setor de telefonia existentes no Brasil, passando a ter certo monopólio sobre o fornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo o território nacional. A Oi S.A. ( Companhia ) foi criada em 27/11/1963 sob a denominação social de Companhia de Telecomunicações do Paraná S.A. ( TELEPAR ), posteriormente denominada de Telecomunicações do Paraná S.A. Privatização da Telebrás Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma na regulamentação do setor de telecomunicações, tendo o Congresso Nacional, em julho de 1997, aprovado a Lei nº 9.472, a Lei Geral de Telecomunicações ( LGT ) brasileira. O Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações, dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competitividade e prevendo a privatização do sistema Telebrás. A LGT também criou a Agência Nacional de Telecomunicações ( ANATEL ), uma agência independente de regulamentação do setor de telecomunicações. Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a sua reestruturação e privatização, a Telebrás foi desmembrada em diversas companhias distintas para o desenvolvimento de suas operações de telefonia móvel e fixa. Em abril de 1998, o Plano Geral de Outorgas ( PGO ), aprovado pelo Decreto nº 2.534, dividiu o território brasileiro em quatro Regiões para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ), conforme abaixo: Região I: consiste na área geográfica correspondente aos Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima; Região II: consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal e aos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre; Região III: consiste na área geográfica correspondente ao Estado de São Paulo; e Região IV: compreende todo o território nacional. Em maio de 1998, a Telebrás foi cindida para formar 12 novas empresas controladoras ( Novas Holdings ). A quase totalidade dos direitos e obrigações da Telebrás, inclusive as participações em suas controladas, foi vertida para as Novas Holdings, que compreendiam: oito companhias-holding como controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia móvel, cada uma operando em uma ou mais das 10 regiões em que o Brasil foi dividido, para fins de prestação de serviços de telecomunicações móveis na faixa de frequência Banda A (com a exceção de uma empresa que operava em regiões nas quais a operadora não fazia parte do sistema Telebrás); três companhias-holding regionais, dentre as quais, a Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ), como controladoras de empresas prestadoras de serviços de telefonia fixa, fornecendo inicialmente serviços de longa distância intra-regional em uma das três Regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa; e PÁGINA: 68 de 446

75 6.3 - Breve histórico uma companhia-holding que controlava a Embratel, prestadora de serviços de longa distância nacional (inclusive serviços intra-regionais e inter-regionais) e internacional em todo o Brasil. Em agosto de 1998, o Governo Federal privatizou a Telebrás, vendendo todas suas ações com direito a voto das Novas Holdings, inclusive as da BrT Part, para compradores do setor privado. Após a criação da BrT Part, ela passou a fornecer serviços de linha fixa por meio de nove subsidiárias (Telecomunicações do Acre S.A., Telecomunicações de Rondônia S.A., Telecomunicações do Mato Grosso S.A., Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A., Telecomunicações de Goiás S.A., Telecomunicações de Brasília S.A., Telecomunicações de Santa Catarina S.A., Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência CTMR e TELEPAR), incluindo a Companhia, cada uma prestando serviços de telecomunicação em um dos nove estados da Região II ou o Distrito Federal. Em fevereiro de 2000, a BrT Part implementou uma reestruturação por meio da qual todas as companhias que oferecem serviços de linha fixa na Região II foram incorporados pela TELEPAR, sendo todo o capital acionário das nove subsidiárias, inclusive a TELEPAR, alocado para a BrT Part. Em julho de 2000, a BrT Part adquiriu o controle da Companhia Riograndense de Telecomunicações, ou CRT. A CRT era líder em serviços de linha fixa no Rio Grande do Sul. Em dezembro de 2000, foi realizada a fusão por incorporação da CRT. Expansão dos Negócios Em outubro de 2001, a BrT Serviços de Internet S.A., prestadora de serviços de internet banda larga, foi criada. Já em dezembro de 2002, foi criada a subsidiária integral 14 Brasil Telecom Celular S.A. ( BrT Celular ), que presta Serviço Móvel Pessoal, ou SMP, na Região II. Ainda neste mês, a BrT Celular venceu o leilão organizado pela ANATEL com um bem sucedido lance, e recebeu autorização para a prestação de SMP na Região I, além de licença para oferecer serviço de frequência de rádio. As operações da BrT Celular tiveram início em setembro de Em junho de 2003, a Companhia adquiriu a participação remanescente no capital social da ibest Holding Corporation. Antes disso, a Companhia detinha 12,8% do capital social desta companhia. A ibest Holding Corporation controlava (1) a ibest S.A. ( ibest ), um provedor de internet grátis e o então maior provedor na Região II; (2) a Freelance S.A.; e (3) a Febraio S.A. Em maio de 2004, a ibest e Febraio S.A. foram incorporadas pela Freelance S.A. Ainda em junho de 2003, a Companhia adquiriu o sistema de cabos de fibra ótica submarinos da 360 Networks Americas do Brasil Ltda., posteriormente denominada Brasil Telecom Cabos Submarinos ( BrT CS ). A BrT CS consiste em um sistema de cabos de fibra ótica que conecta os Estados Unidos, Bermuda, Brasil, Venezuela e Colômbia. Em maio de 2004, a Companhia adquiriu praticamente todo o capital social da Vant Telecomunicações S.A. ( Vant ), além dos 19,9% detidos anteriormente. A Vant oferecia serviços de Protocolo de Internet (IP) e outros serviços ao mercado corporativo em todo o Brasil. Ainda nesse mês, a Companhia também adquiriu praticamente todo o capital social da MetroRED Telecomunicações Ltda. ( MetroRed ), além dos 19,9% detidos anteriormente, que foi posteriormente denominada Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. ( BrT Multimídia ). A BrT Multimídia é um dos principais provedores locais de rede de fibra ótica e também possui um centro de dados de soluções de internet em São Paulo que oferece suporte aos seus clientes. Em novembro de 2004, a Companhia adquiriu 63,0% do capital social do Internet Group (Cayman) Ltd. ( ig Cayman ), a controladora do Internet Group do Brasil Ltda. ( ig Brasil ). Anteriormente a essa aquisição, a Companhia detinha 10,0% do capital social do ig Cayman. Em julho de 2005, ela adquiriu outros 25,6% do capital social do ig Cayman. A ig Brasil é um provedor de serviços de internet grátis e é líder em conexão por linha discada no Brasil, PÁGINA: 69 de 446

76 6.3 - Breve histórico operando nos mercados de conexão por linha discada e banda larga. Além disso, ela opera o portal de internet ig e oferece serviços de internet com valor agregado a clientes nos mercados residencial e corporativo. Em dezembro de 2007, a subsidiária Brasil Telecom Call Center S.A. ( BrT Call Center ) iniciou operações, prestando serviços à Companhia e suas subsidiárias que demandam esse tipo de serviço. Foi investido aproximadamente R$50 milhões em infraestrutura e tecnologias de serviços a clientes para criar call centers em Goiânia, Campo Grande, Florianópolis, Brasília e Curitiba para substituir os 30 sites existentes. Aquisição pela Telemar Norte Leste S.A. Em janeiro de 2009, a Copart 1 Participações ( Copart 1 ), subsidiária integral da Coari, que era uma subsidiária integral da Telemar Norte Leste S.A. ( TMAR ) adquiriu indiretamente todas as ações em circulação da Invitel S.A. ( Invitel ), e ações ordinárias da BrT Part detidas pelos acionistas da Invitel. Na época, a Invitel detinha a totalidade das ações em circulação da Solpart Participações S.A. ( Solpart ), que, por sua vez, possuía 52,0% do capital votante em circulação, representando 19,0% do capital social circulante da BrT Part, que por sua vez, possuía 67,2% do capital social circulante da Companhia, inclusive 99,1% das ações em circulação com direito a voto. Em 2008, a Copart 1 adquiriu ações preferenciais da BrT Part representativas de 33,3% das suas ações preferenciais, e a Copart 2 Participações S.A. ( Copart 2 ), subsidiária integral da Coari, adquiriu ações preferenciais da Companhia, representativas de 18,9% das ações preferenciais em circulação. Com a aquisição da Invitel, a TMAR adquiriu controle indireto da BrT Part e a Companhia. Em linha com a aprovação em outubro de 2010 da aquisição do controle da Companhia pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ( CADE ), a TMAR assinou um Termo de Compromisso de Desempenho, contendo obrigações relativas ao mercado de venda por atacado, no que respeita à oferta de interligação e Exploração Industrial de Linha Dedicada, ou EILD. Além disso, em linha com a aprovação pela ANATEL da aquisição do controle da Companhia pela TMAR em dezembro de 2008, a ANATEL impôs determinadas condições, algumas das quais já cumpridas. Dentre as condições mais relevantes ainda não cumpridas, destacam-se as seguintes: estender a rede de cabos de fibra ótica à cidade de Macapá, no prazo de seis meses contados da conclusão da implementação de infraestrutura específica pelas companhias de eletricidade da região, conectando Macapá à cidade de Tucuruí; expandir a rede de cabos fibra ótica da emissora a 40 novos municípios nas Regiões I e II a cada ano, de 2012 a 2015; oferecer serviços de banda larga a (1) 50% dos municípios a que estamos obrigados a fornecer linhas de transmissão, conectando os backbones de internet de cabos de fibra ótica da Companhia à municípios que ainda não recebem o serviço, chamados de backhaul, em suas respectivas áreas de concessão, em até cinco meses contados da realização da conexão; e (2) todos os municípios cujos backbones estamos obrigados a conectar à nossa rede de cabos de fibra ótica, em até 10 meses contados da realização da conexão. As tarifas cobradas por esses serviços não poderão exceder a maior tarifa existente para os serviços de banda larga da TMAR; e PÁGINA: 70 de 446

77 6.3 - Breve histórico realizar investimentos em pesquisa e desenvolvimento, em cada um dos próximos dez anos, em valores equivalentes a, no mínimo, 50 % dos valores das contribuições pagas pela TMAR ao Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações, ou FUNTTEL, que poderá ser aumentado em até 100% a critério exclusivo da ANATEL. Em cumprimento ao disposto no art. 254-A da Lei da Sociedade por Ações e da Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada, como resultado da compra do controle da BrT Part e da Companhia, a TMAR foi obrigada a comprar todas as ações ordinárias da BrT Part e da Companhia detidas pelos acionistas públicos. Nesses leilões, em junho de 2009 (1) a Copart 1 adquiriu ações ordinárias da BrT Part, representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da companhia e 11,2% do seu capital circulante, e (2) de ações ordinárias da Companhia, representando 0,3% das ações ordinárias em circulação da Companhia e 0,1% do seu capital circulante. Em 31 de julho de 2009, (1) a Invitel foi incorporada à Solpart, e a Solpart foi a companhia sobrevivente, (2) a Solpart foi incorporada à Copart 1, e a Copart 1 foi a companhia sobrevivente, e (3) a Copart 1 foi incorporada à BrT Part, e a BrT Part foi a companhia sobrevivente. Como resultado dessas incorporações, a Coari passou a deter 54,7% do capital social em circulação, inclusive 91,7% do capital em circulação com direito a voto da BrT Part. Em 31 de julho de 2009, a Copart 2 foi incorporada à Companhia, e a Companhia foi a companhia sobrevivente. Como resultado dessa incorporação, a Coari passou a deter 10,9% do capital social em circulação, inclusive 0,3% do capital em circulação com direito a voto da Companhia. Em 30 de setembro de 2009, os acionistas da Companhia e da BrT Part aprovaram a incorporação, nos termos das leis das companhias de telecomunicações, à Companhia, sendo que a Brasil Telecom S.A. (antiga denominação da Companhia) foi a companhia sobrevivente. Como resultado da incorporação, a BrT Part deixou de existir e a Coari passou a deter 48,2% do total do capital social em circulação da Companhia, inclusive 79,6% do capital social em circulação com direito a voto. Reorganização Societária Em 27 de fevereiro de 2012, os acionistas da TNL, TMAR, Coari e Companhia aprovaram uma série de transações, conhecidas por Reorganização Societária, de acordo com a legislação brasileira: (1) a cisão e incorporação de ações da TMAR, (2) a incorporação da Coari pela Companhia, sendo a Companhia a entidade sobrevivente e (3) a incorporação da TNL pela Companhia, sendo a Companhia a entidade sobrevivente. Como resultado dessas transações, a TmarPart tornou-se o acionista controlador. Além disso, em 27 de fevereiro de 2012 nossos acionistas aprovaram: (1) a emissão e distribuição de uma ação preferencial resgatável classe B pela Companhia para titulares de cada ação ordinária da Companhia, e uma ação preferencial resgatável classe C pela Companhia para titulares de cada ação preferencial da Companhia; (2) o resgate de cada ação preferencial resgatável classe B e ação preferencial resgatável classe C, no valor de resgate de R$2, por ação, ou R$1.502 milhões no total; e (3) a alteração da razão social da Companhia para Oi S.A. As incorporações da Coari e da TNL serão contabilizadas pelo custo histórico, i.e. as demonstrações financeiras de nossa companhia registrarão o valor contábil dos ativos e passivos da TNL, Telemar e Coari a partir da data da reestruturação. O valor contábil histórico da Coari reflete a contabilização da compra de acordo com o IFRS, pela qual 100% dos ativos PÁGINA: 71 de 446

78 6.3 - Breve histórico identificáveis adquiridos, as dívidas assumidas e qualquer participação não-controladora nas subsidiárias de nossa companhia foram contabilizados pelo valor justo em 8 de janeiro de 2009, data em que a TNL adquiriu o controle da Companhia. As demonstrações financeiras históricas da Companhia não serão reapresentadas para registrar os impactos da reestruturação organizacional em base retroativa. Os titulares de ações ordinárias, ações preferenciais classe A e ações preferenciais classe B da TMAR, bem como titulares de ações preferenciais da TNL a partir do fechamento do mercado em 23 de maio de 2011, a data anterior à publicação do Fato Relevante que anunciou pela primeira vez a cisão e troca de ações e a incorporação da TNL, detinham direito de retirada, no âmbito da cisão e troca de ações e a incorporação da TNL. Os acionistas que exerceram seu direito de retirada das ações da TMAR tiveram direito de receber R$74,37 por ação, e aqueles que exerceram seu direito de retirada das ações preferenciais da TNL tiveram direito de receber R$28,93 por ação. Em 29 de março de 2012, data em que expirou o período para o exercício de tais direitos de retirada, os titulares de ações ordinárias da TMAR, ações preferenciais classe A da TMAR, ações preferenciais classe B da TMAR e ações preferenciais da TNL haviam exercido seu direito de retirada a um custo total de R$1.999 milhões para Companhia. Em 9 de abril de 2012, as novas ações ordinárias e preferenciais da Companhia, OIBR3 e OIBR4 respectivamente, iniciaram suas negociações na BM&FBOVESPA. Para maiores informações sobre a Reorganização Societária, vide itens 3.3, 6.5, 10.3, e 15.6 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 72 de 446

79 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando a. evento; b. principais condições do negócio; c. sociedades envolvidas; d. efeitos resultantes da operação no quadro societário; e. quadro societário antes e depois da operação. Aquisição da Companhia e Brasil Telecom Participações S.A. ( BrT Part ) Sociedades envolvidas na operação: Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. ( Credit Suisse ), Invitel Participações S.A. ( Invitel ), TMAR, BrT Part, Solpart Participações S.A. ( Solpart ) e a Companhia. Visão Geral da Companhia Em abril de 2008, cada um dos acionistas da Invitel e o Credit Suisse, este agindo na qualidade de comissário da TNL, celebraram o Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel, por meio do qual o Credit Suisse concordou em adquirir a totalidade das ações da Invitel em circulação e parte das ações da BrT Part detidas pelos acionistas da Invitel. A Invitel detinha, à época, a totalidade das ações em circulação da Solpart, que, por sua vez, possuía, em 25 de abril de 2008, 18,93% do capital social, incluindo 51,41% das ações com direito a voto da BrT Part, a qual detinha, em abril de 2008, 65,64% do capital social total da Companhia, incluindo 99,09% das ações votantes. O preço acordado no contrato de compra e venda para as ações representativas do controle da BrT Part foi de R$5,86 bilhões, equivalente a um valor por ação da BrT Part de R$72,3058. Conforme divulgado no fato relevante publicado pela Companhia em conjunto com suas controladas TMAR e Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ) em 25 de abril de 2008, o preço pago pela TMAR foi divulgado da seguinte maneira: R$4,98 bilhões pelo equivalente valor da empresa (enterprise value) de Invitel, calculado com base em um valor de R$72, por ação da BrT Part detida direta ou indiretamente pela Invitel, prevendo a dedução da dívida líquida desta, conforme apurada no 3º dia útil anterior à data do fechamento da aquisição; e R$881,11 milhões, equivalente a um preço por ação de R$72, pelas ações de emissão de Brasil Telecom Participações S.A., vinculadas a acordos de acionistas que regulam o controle acionário da BrT Part. Em novembro de 2008, foi publicado o Decreto n 6.654/2008, que alterou o PGO e limitou a restrição para aquisição do controle de uma concessionária de Concessionárias do Serviço Telefônico Fixo Comutado ( STFC ) por outra concessionária de STFC atuante em região distinta delimitada pelo próprio PGO. No mesmo dia, a TMAR solicitou à ANATEL anuência prévia para aquisição do controle da Brasil Telecom Participações S.A. e da Companhia, a qual foi concedida por meio do Ato n 7.828, publicado no Diário Oficial da União em dezembro de Em 21 de novembro de 2008, de acordo com um contrato de agenciamento celebrado com o Credit Suisse, o Credit Suisse cedeu à TMAR todos os direitos e obrigações adquiridas pelo Contrato de Compra e Venda de Ações Invitel. Em 8 de janeiro de 2009, a TMAR adquiriu todas as ações em circulação da Invitel e ações ordinárias da BrT Part e detidas por acionistas da Invitel, por um total de R$5.371 milhões. Abaixo seguem as descrições das etapas de aquisição indireta das ações da Companhia pela TMAR. PÁGINA: 73 de 446

80 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Compras de ações preferenciais da BrT Part e da Companhia em mercado aberto Sociedades envolvidas no evento: TMAR, Brt Part e a Companhia. Entre abril e junho de 2008, a TMAR adquiriu (i) ações preferenciais da BrT Part, correspondentes a 15,4% do seu capital social e a 24,3% do total de ações preferenciais em circulação da BrT Part, ao preço total de compra de R$1.425,2 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ); e (ii) ações preferenciais da Companhia, correspondentes a 8,3% do seu capital social e a 15,3% do total de ações preferenciais em circulação da Companhia, ao preço total de compra de R$897,8 milhões, por meio de transações realizadas na BM&FBOVESPA. Quadro societário anterior ao evento Acionistas Quadro societário após o evento Telemar Norte Leste S.A. Invitel 100% Invitel 100% Solpart BRT Part 100% 18,93% 15,4% (indireta) Solpart BRT Part 100% 18,93% 65,64% 65,64% Companhia Companhia 8,3% (indireta) Ofertas para aquisição de ações preferenciais da BrT Part e da Companhia Sociedades envolvidas no evento: TMAR, BrT Part e a Companhia. Em junho de 2008, a TMAR anunciou o início das Ofertas Públicas de Aquisição ( OPAs ) para a aquisição de até (i) ações preferenciais de emissão da BrT Part, a um preço de compra de R$30,47 por ação; e (ii) ações preferenciais da Companhia, a um preço de compra de R$23,42 por ação. Os leilões relativos a essas ofertas foram realizados na BM&FBOVESPA em julho de 2008, nos quais a TMAR adquiriu: (a) ações preferenciais da BrT Part, correspondentes a 5,7% do seu capital social e a 9,06% das ações preferenciais em circulação da BrT Part, ao preço total de compra de R$634,6 milhões; e (b) ações preferenciais da Companhia, correspondentes a 2,4% do seu capital social e a 7,56% das ações preferenciais em circulação da Companhia, ao preço total de compra de R$313,0 milhões. PÁGINA: 74 de 446

81 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário anterior ao evento Telemar Norte Leste S.A. Quadro societário após o evento Telemar Norte Leste S.A. 100% 100% 100% Invitel 100% Invitel Copart 1 Solpart 100% 100% Copart 2 Copart 1 Solpart 100% 100% Copart 2 15,4%% 18,93% 21,1% 18,93% BRT Part BRT Part 65,64% 65,64% Companhia 8,3% Companhia 10,7% Ofertas para aquisição de ações ordinárias da BrT Part e da Companhia Sociedades envolvidas no evento: TMAR, BrT Part e a Companhia. A TMAR realizou oferta pública de aquisição para a compra de todas as ações ordinárias da BrT Part e da Companhia detidas por acionistas minoritários. Em fevereiro de 2009, a TMAR protocolou pedido de registro dessas ofertas junto à Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ). Nos termos da regulamentação aplicável, a TMAR ofereceu preço equivalente 80,0% do preço pago anteriormente pelas ações ordinárias da BrT Part e da Companhia. Em 22 de maio de 2009, a TMAR anunciou o início das ofertas públicas obrigatórias de aquisições (OPAs de Tag Along ) de (i) toda e qualquer ação ordinária em circulação da BrT Part; e (ii) toda e qualquer ação ordinária em circulação da Companhia. Os leilões relativos a essas ofertas se deram em 23 de junho de 2009, na BM&FBOVESPA. Por meio desses leilões a TMAR adquiriu: (a) ações ordinárias da BrT Part, representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da empresa e 11,2% do seu capital circulante, por um total de R$2.618 milhões, e (b) de ações ordinárias da Companhia, representando 0,3% das ações ordinárias em circulação da empresa e 0,1% do seu capital circulante, por um total de R$38 milhões. Em 01 de julho de 2009 foi divulgado através de Fato Relevante que ações ordinárias da BrT Part objeto de ofertas de venda no leilão acima referido, correspondentes a 0,06% do total das ações objeto da OPA não foram liquidadas pelos comitentes vendedores e que por esta razão, o total de ações efetivamente adquiridas pela Telemar, através de sua controlada indireta Copart 1 Participações S.A., foi de ações ordinárias da BrT Part, no valor total de R$ ,17. PÁGINA: 75 de 446

82 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Quadro societário anterior ao evento Telemar Norte Leste S.A. Quadro societário após o evento Telemar Norte Leste S.A. 100% 100% 100% Copart 1 Invitel Solpart 100% 100% Copart 2 100% Copart 1 Invitel Solpart 100% 100% Copart 2 18,93% 24,51% BRT Part 65,64% 18,93% 35,67% BRT Part 65,64% 10,88% Companhia 10,76% Companhia A reestruturação societária de 2009 Sociedades envolvidas: TMAR, BrT Part, Solpart, Copart 1 Participações S.A. ( Copart 1 ), Copart 2, Invitel e Companhia. Em 25 de abril de 2008, a TMAR anunciou sua intenção de promover uma reorganização societária das controladas que controlam a BrT Part para simplificar a estrutura societária. Como parte dessa reorganização, a TMAR incorporou a BrT Part à Companhia em 30 de setembro de Ato seguinte, a TMAR pretendia conduzir uma incorporação das ações da Companhia pela Coari, e posteriormente incorporar a Coari Participações S.A. ( Coari ) na TMAR, mas estas etapas da reorganização foram suspensas à época. A reorganização societária também envolveu a realização de etapas intermediárias, conforme divulgado pela TMAR e demais companhias envolvidas em fato relevante datado de 15 de julho de As etapas intermediárias também tinham a finalidade de simplificar a estrutura societária. Essas etapas intermediárias consistiram na incorporação: (i) da Invitel pela sua controlada Solpart, (ii) da Solpart pela sua controladora Copart 1, (iii) da Copart 1 pela BrT Part, e (iv) da Copart 2 pela Companhia. Em 31 de julho de 2009, as incorporações dessa etapa foram concluídas e resultaram na extinção da Invitel, Solpart, Copart 1 e Copart 2, porém sem representar aumento do capital social das sociedades incorporadoras, nem alteração do número de ações em que se divide o capital social da Brt Part e da Companhia, tampouco alteração do número de ações detidas, direta ou indiretamente, pela TMAR na BrT Part e na Companhia. Com a conclusão das incorporações, a Coari, sociedade diretamente controlada pela TMAR, passou a deter o controle direto da BrT Part e, consequentemente, o controle indireto da Companhia. Em 30 de setembro de 2009, a etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária foi concluída e resultou na incorporação da BrT Part pela Companhia, representando um aumento de R$260,3 milhões no capital social da Companhia, sendo ainda registrado R$1.413,6 milhões como reserva de capital e R$2.967,8 milhões como reserva especial de ágio, de acordo com a Instrução CVM nº 319, de 3 de dezembro de 1999, conforme alterada. PÁGINA: 76 de 446

83 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Organograma Antes da Reestruturação: Telemar Norte Leste S.A. 100% Coari Participações S.A. 100% 100% Copart 1 Participações S.A. Copart 2 Participações S.A. 100% Invitel S.A. 100% Solpart Participações S.A. ON: 9,19% PN: 33,33% Total: 24,51% Brasil Telecom Participações S.A. ON: 51,99% PN: 0,06% Total: 19,05% Brasil Telecom S.A. ON: 99,09% PN: 40,62% Total: 67,28% Sociedades Controladas PÁGINA: 77 de 446

84 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Organograma Após da Reestruturação: Telemar Norte Leste S.A. 100% Coari Participações S.A. Brasil Telecom S.A. ON: 79,63% PN: 32,20% Total: 48,20% Sociedades Controladas Reestruturação IG Sociedades envolvidas: Internet Group (Cayman) Ltd. ( IG Cayman ), Nova Tarrafa Inc. ( Nova Tarrafa ) e IG Participações S.A. ( IG Part ). A reestruturação societária do IG envolveu a incorporação das empresas IG Cayman e Nova Tarrafa. Na incorporação da Nova Tarrafa pela IG Part deu-se a versão da integralidade do patrimônio da Nova Tarrafa para a IG Part, que sucedeu aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, a valor contábil, resultando em aumento do capital social da IG Part, no valor de R$321,6 mil, tendo sido vertidos elementos patrimoniais, ativo e passivo, da Nova Tarrafa ao patrimônio da IG Part. Na incorporação da IG Cayman pela IG Part, deu-se a versão da integralidade do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, que sucedeu aquela a título universal, em todos os seus bens, direitos e obrigações, a valor contábil, do patrimônio da IG Cayman para a IG Part, resultando em um acervo líquido negativo de R$ ,67 (dois milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, setecentos e setenta e um Reais e sessenta e sete centavos), o que acarretou redução do capital social da IG Part no referido montante, sem redução do número de ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da IG Cayman, resultando em um acervo líquido negativo de R$2.784,7 milhões. PÁGINA: 78 de 446

85 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Organograma Antes da Reestruturação: 100% Brasil Telecom S.A. 100% 99,99% BrT Serviços de Internet S.A. Nova Tarrafa Inc. Nova Participações LTDA 0,16 % Internet Group (Cayman) Limited 90,42% 9,41% 0,0065% IG Participações S.A. 99,9935 % 32,53 % 53,82% Internet Group do Brasil S.A. 13,64 % Organograma Pós Reestruturação: 100% Brasil Telecom S.A. 99,99% 99,99% BrT Serviços de Internet S.A. IG Participações S.A. Nova Participações LTDA Internet Group do Brasil S.A. 32,53 % 53,82% 13,64% Aliança Industrial entre a Telemar Participações S.A. ( TmarPart ) e suas controladas e a Portugal Telecom SGPS S.A. ( Portugal Telecom SGPS ) e sua controlada Bratel Brasil S.A. ( Bratel ) (ambas referidas conjuntamente como Portugal Telecom ) PÁGINA: 79 de 446

86 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Sociedades envolvidas: TNL, TMAR, Portugal Telecom SGPS, Bratel, TmarPart, AG Telecom Participações S.A ( AG Telecom ), Luxemburgo Participações S.A. ( Luxemburgo ), Pasa Participações S.A. ( AG Pasa ), Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. ( AG LTDA ), LF TEL S.A. ( LF TEL ), EDSP75 Participações S.A. ( LF ), La Fonte Telecom S.A. ( La Fonte ), BNDES Participações S.A. ( BNDESPAR ), Fundação Atlântico de Seguridade Social ( FATL ), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil ( PREVI ), Fundação Petrobras de Seguridade Social ( PETROS ) e Fundação dos Economiários Federais ( FUNCEF ). Em 28 de julho de 2010, TmarPart, sua controlada TNL e a controlada desta última TMAR, conjuntamente referidas como Companhias, anunciaram a sua intenção de celebrar uma aliança industrial entre a Portugal Telecom e a TmarPart e suas controladas ( Empresas Oi ) com o objetivo de desenvolver um projeto de telecomunicações de projeção global que permita a cooperação em diversas áreas buscando, dentre outros, partilhar das melhores práticas, alcançar benefícios de escala, potenciar iniciativas de pesquisa e desenvolvimento, desenvolver tecnologias, ampliar a presença internacional das Partes, notadamente na América Latina e África, diversificar os serviços, maximizar sinergias e reduzir custos buscando sempre a oferta de melhores serviços e atendimento aos clientes de ambos os grupos e a criação de valor para os seus acionistas ( Aliança Industrial ). Em 25 de janeiro de 2011, a Portugal Telecom, SGPS e sua controlada Bratel celebraram com as Companhias e com os acionistas diretos e indiretos das Companhias, AG Telecom, Luxemburgo (em conjunto com AG Telecom, AG ), AG PASA, AG LTDA (em conjunto com AG Telecom, AG e AG PASA, Acionistas AG ), LF TEL, LF, La Fonte (em conjunto com LF TEL e LF, Acionistas LF ), BNDESPAR, FATL, PREVI, PETROS e FUNCEF, os instrumentos contratuais necessários à implementação da Aliança Industrial entre a Portugal Telecom SGPS e a TmarPart e suas controladas. Por meio de tais instrumentos contratuais foram celebradas as seguintes operações: Aquisição pela Portugal Telecom de Ações de Emissão da TmarPart e Aumento de Capital da TmarPart Nos termos dos instrumentos contratuais celebrados em 25 de janeiro por Portugal Telecom, TmarPart e os acionistas da TmarPart, AG, LF TEL, FATL, BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, a Portugal Telecom adquiriu, em 28 de março de 2011, ações de emissão da TmarPart, representativas de 12,07% de seu capital social votante sendo: (i) (ii) ações ordinárias, representativas de 9,6% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart, por compra e venda de ações acordada com BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF; e por subscrição, em aumento de capital subscrito também por AG, LF TEL e FATL, no valor total de aproximadamente R$761,2 milhões, mediante a emissão de aproximadamente 186,7 milhões de novas ações ordinárias, das quais (a) ações ordinárias, representativas de 3,1% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela Portugal Telecom; (ii) ações ordinárias, representativas de 1,3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela AG; (iii) ações ordinárias, representativas de 1,3% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela LF Tel; (iv) ações ordinárias, representativas de 0,7% das ações ordinárias em circulação de emissão da TmarPart foram subscritas pela FATL ( Aumento de Capital TmarPart ). O Aumento de Capital TmarPart foi homologado pelos acionistas da TmarPart reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 28 de março de PÁGINA: 80 de 446

87 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Como resultado das operações de compra e venda e subscrição, o capital social da TmarPart ficou assim dividido entre seus acionistas: Acionista Número de Ações Ordinárias Número de Ações Preferenciais Participação no Capital Total AG ,35% LF TEL ,35% BNDESPAR ,08% Portugal Telecom ,07% FATL ,50% Previ ,69% Petros ,48% Funcef ,48% Outros % Total % Em decorrência da aquisição pela Portugal Telecom de participação no capital social da TmarPart, foram celebrados aditamentos aos Acordos de Acionistas da TmarPart, celebrados em 25 de abril de 2008, com o objetivo de incluir a Portugal Telecom como parte, ajustando os quóruns de aprovação para determinadas matérias em Reuniões Prévias, de forma a garantir todos os direitos até então detidos pelo BNDESPAR, PREVI, PETROS e FUNCEF, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de Referência. Aumentos de Capital em TNL e TMAR Com o objetivo de assegurar o fortalecimento da TMAR, face às oportunidades existentes no setor de Telecom no Brasil, assim como propiciar a redução de sua dívida líquida, a sua expansão internacional, bem como seu desenvolvimento operacional, foram aprovados aumentos de capital na TNL e na TMAR, conforme abaixo. (i) Aumento de Capital TNL Em 28 de março de 2011 o Conselho de Administração da TNL homologou proposta de aumento de capital da TNL com base no capital autorizado, mediante a emissão de novas ações ordinárias e novas ações preferenciais, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$38,5462 por cada ação ordinária e R$28,2634 por cada ação preferencial, totalizando R$ ,55 ( Aumento de Capital TNL ). O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TNL. Do Aumento de Capital TNL, a TmarPart, em conjunto com a sua subsidiária integral Valverde Participações S.A. ( Valverde ), subscreveu um valor total de R$ ,83, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais. A Portugal Telecom adquiriu ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da TNL, pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital, no valor total de R$ ,73. A conclusão das aquisições das ações foi realizada em 31 de março de Após a homologação do Aumento de Capital TNL, o capital social da TNL passou a ser de R$ ,32, dividido em ações ordinárias e ações preferenciais. A composição do capital social da TNL, após o Aumento de Capital TNL, está descrita na tabela abaixo. PÁGINA: 81 de 446

88 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Acionista Ações ON % ON Ações PN % PN Total % Total Telemar Participações ,4% ,2% PREVI ,7% ,1% ,0% Luxemburgo Participações ,0% ,4% LF Tel S.A ,0% ,4% Bratel Brasil ,3% ,0% ,5% Outros ,6% ,8% ,4% Total ,0% ,00% ,00% (ii) Aumento de Capital TMAR Em 28 de março de 2011 o Conselho de Administração da TMAR homologou proposta de aumento de capital da TMAR com base no capital autorizado, mediante a emissão de até novas ações ordinárias e até novas ações preferenciais classe A, nominativas, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$63,7038 por ação ordinária e de R$50,7010 por ação preferencial classe A, totalizando até R$ ,67 ( Aumento de Capital TMAR ). O preço por ação foi fixado sem diluição injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do art. 170, 1º, III, da Lei nº 6.404/76, com base na média das cotações diárias de mercado das ações nos pregões da BM&FBOVESPA nos 60 dias anteriores a 28 de julho de 2010, data em que foi divulgado o Aumento de Capital TMAR. Do Aumento de Capital TMAR, a TNL subscreveu um valor total de R$ ,93, correspondente a ações ordinárias e ações preferenciais classe A, a Luxemburgo subscreveu um valor total de R$ ,06, correspondente a ações preferenciais classe A, tendo a LF TEL também subscrito R$ ,06, correspondente a ações preferenciais classe A. Além disso, a Portugal Telecom adquiriu ações preferenciais classe A de emissão da TMAR, pelo preço unitário equivalente ao preço de emissão fixado para o Aumento de Capital TMAR, no valor total de R$ ,14. Com a aquisição de ações da TMAR, da TNL, da TmarPart, da PASA e LF, a participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diluídas, corresponde a 25,28% do capital total da TMAR. A conclusão das aquisições das ações foi realizada em 31 de março de A composição do capital social da Companhia, após o Aumento de Capital, está descrita na tabela abaixo. TMAR # de ON % ON # de PN % PN Total % Tele Norte Leste Participações ,0% ,06% ,39% Portugal Telecom ,05% ,43% Telemar Participações ,87% ,80% Luxemburgo Participações ,90% ,26% La Fonte ,90% ,26% Outros ,0% ,99% ,73% Tesouraria ,23% ,13% PÁGINA: 82 de 446

89 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Total % % % Aquisição pela Portugal Telecom de Participação no Capital Social da AG PASA e da LF Foram, ainda, celebrados Contratos de Compra e Venda de Ações e Contratos de Subscrição e Integralização de Ações de AG PASA e de LF, entre a Portugal Telecom, a AG LTDA e a La Fonte, conforme o caso, por meio dos quais a Portugal Telecom adquirirá ações de emissão das referidas companhias, por subscrição e compra e venda, e passará a deter uma participação de 35% do capital social votante da AG PASA e da LF. Em decorrência da aquisição de participação pela Portugal Telecom na AG PASA e na LF, foram celebrados Acordo de Acionistas da AG PASA, entre a Portugal Telecom e a AG LTDA, e Acordo de Acionistas da LF, entre a Portugal Telecom e a La Fonte, que regularão a relação das partes na qualidade de acionistas de AG PASA e de LF e, indiretamente, da TmarPart, conforme descritos no item 15.5 deste Formulário de Referência. A implementação da Aliança Industrial foi condicionada a que os investimentos da Portugal Telecom em AG PASA, LF, TmarPart, TNL e TMAR resultassem na participação direta e indireta da Portugal Telecom na TMAR, em bases totalmente diluídas, de, pelo menos, 22,38%. Como resultado da implementação da Aliança Industrial a Portugal Telecom adquiriu participação direta e indireta na TMAR, em bases totalmente diluídas, de 25,28%, sem ocasionar, contudo, a transferência do controle das Companhias. A referida participação da Portugal Telecom na TMAR é resultado de: (i) uma participação direta de 35% no capital da AG Telecom; (ii) uma participação direta de 35% na LF TEL.; (iii) uma participação direta de 12,07% no capital da TmarPart; (iv) uma participação direta de 10,49% no capital da TNL, e (v) uma participação direta de 9,43% no capital da TMAR. Aquisição de Participação na Portugal Telecom pela TMAR As Empresas Oi buscarão adquirir até 10% das ações representativas do capital social da Portugal Telecom, observando-se as condições de mercado e a legislação portuguesa aplicável. As Empresas Oi envidarão seus melhores esforços para eleger tantos membros do Conselho de Administração da Portugal Telecom quanto possíveis, proporcionalmente à sua participação no capital social daquela companhia, observadas a legislação aplicável e o Estatuto Social da Portugal Telecom. PÁGINA: 83 de 446

90 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Organograma Antes da Aquisição de Participação pela Portugal Telecom AG Telecom Participações S.A. Luxemburgo Participações S.A. LF Tel S.A. Fundação Atlântico - FATL FUNCEF PETROS PREVI BNDES 12,888% 6,444% 19,332% 11,494% 10,00% 10,00% 12,953% Telemar Participações S.A. 16,890% PN - 4,37 % Total 2,91% PN - 4,37 % Total 2,91% Tele Norte Leste Participações S.A. ON - 52,45 % Total 17,48% ON - 5,25 % PN 4,49% Total 4,74% PN - 2,15 % Total 1,63% PN 10,01% % Total 5,48% Telemar Norte Leste S.A. ON - 97,35 % PN 69,81% Total 81,85% Coari Participações S.A. ON 99,99 % Total 99,99% Brasil Telecom S.A. ON - 79,63 % PN 32,20% Total 48,20% Organograma Depois da Aquisição de Participação pela Portugal Telecom: AG Telecom Participações S.A. Luxemburgo Participações S.A. LF Tel S.A. Fundação Atlântico FATL FUNCEF PETROS PREVI BNDESPAR Bratel Brasil S.A. 12,903% 6,452% 19,355% 11,507% 7,483% 7,483% 9,693% 13,051% Telemar Participações S.A. 12,069% 100% Valverde Participações S.A. ON 9,44 % Total 2,39% Participações Diretas: TmarPart 6,91%PN = Total 3,81% Bratel 17,15%PN = Total 9,46% Luxemburgo 5,93% PN = Total 3,27% LF Tel - 5,93% PN = Total 3,27% Tele Norte Leste Participações S.A. Telemar Norte Leste S.A. Coari Participações S.A. ON 46,07 % Total 11,68% ON - 98,01 % PN 48,33% Total 70,61% ON 99,99 % Total 99,99% Participações Diretas: Previ 3,67%ON+3,68%PN = Total 2,48% BNDESPAR 1,94%PN = Total 0,87% Bratel 11,10%ON+9,77%PN = Total 6,65% Luxemburgo 3,94% PN = Total 1,55% LF Tel - 3,94% PN = Total 1,55% Brasil Telecom S.A. ON - 79,63 % PN 32,20% Total 48,20% PÁGINA: 84 de 446

91 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Reorganização Societária Oi S.A. Sociedades envolvidas: TmarPart, TNL, TMAR, Coari e a Companhia Em 24 de maio de 2011, a controladora TmarPart divulgou fato relevante no qual comunicou que, em reunião prévia de acionistas, realizada naquela data nos termos do Acordo de Acionistas da TmarPart, foi aprovada orientação para que as administrações da TmarPart e de suas controladas TNL, TMAR, Coari e Companhia (sendo as quatro controladas denominadas, em conjunto, Companhias Oi ) conduzissem estudos e adotassem procedimentos pertinentes visando a uma reorganização societária das Companhias Oi. A reorganização societária compreendeu conjuntamente a cisão parcial da TMAR e a incorporação de suas ações pela Coari, bem como as incorporações da Coari e da TNL pela Companhia, a qual passou a concentrar todas as participações acionárias atuais nas Companhias Oi e a ser a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, tendo sua denominação social alterada para Oi S.A. A Reorganização Societária teve por objetivo simplificar de forma definitiva a estrutura societária e a governança das Companhias Oi, eliminando custos operacionais e administrativos e aumentando a liquidez para todos os acionistas. A Reorganização Societária pressupôs a cisão parcial da TMAR, a incorporação de ações da TMAR pela Coari e as incorporações de ambas Coari e TNL pela Companhia na mesma data, de forma conjunta e indissociada uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas operações foi condicionada à aprovação da outra. A manutenção do controle acionário da Oi S.A. exclusivamente pela TmarPart foi condição para a aprovação da Reorganização Societária, cumprindo, assim, suas obrigações legais e regulatórias perante a Anatel. Coube à TmarPart e a seus acionistas diretos ou indiretos implementar as medidas necessárias para a manutenção do controle e o cumprimento de tais obrigações, incluindo, potencialmente, a permuta de ações preferenciais que detém por ações ordinárias de titularidade de seus acionistas diretos ou indiretos. Em 29 de junho de 2011, a TNL, a TMAR e a Companhia constituíram comitês especiais independentes. A Coari não instalou seu próprio comitê especial independente uma vez que TMAR era sua única acionista. Em 17 de agosto de 2011, o Conselho de Administração de TNL, TMAR e a Companhia aprovaram as relações de troca recomendadas pelos seus respectivos Comitês Especiais Independentes. Em 26 de agosto de 2011, o Conselho de Administração de TNL, TMAR, Coari e a Companhia aprovaram as condições gerais da Reorganização Societária. Em Assembleia realizada em 17 de outubro de 2011, foi aprovada a extinção das garantias fidejussórias prestadas por meio de fiança da TNL às debêntures públicas da quarta emissão da Companhia. Além das aprovações societárias pertinentes, a Reorganização Societária estava sujeita à anuência da ANATEL e tal anuência foi concedida em 27 de outubro de A Reorganização Societária também foi submetida à anuência de certos credores e debenturistas, nos termos dos respectivos instrumentos de dívida, tendo sido realizada Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação da reorganização societária pelos debenturistas da 2ª emissão de debêntures da TMAR, realizada em 25 de novembro de 2011, e PÁGINA: 85 de 446

92 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas da 5ª emissão de debêntures da Companhia, realizada em 17 de outubro de Além disso, a Companhia encaminhou pedidos de waiver para alguns credores, como o BNDES, Banco do Amazonas S.A., RBS, Banco Santander S.A., os quais manifestaram sua concordância em relação à Reorganização Societária proposta. Tendo em vista que as ações da Companhia e da TNL possuíam registro junto à SEC, a Reorganização Societária estava condicionada à declaração, pela SEC, de registro do Registration Statement no Formulário F-4, apresentado pela Companhia à SEC. Nesse contexto, a SEC formulou comentários com relação à forma de contabilização da mais valia originada na aquisição da Companhia, evidenciada nas demonstrações financeiras não auditadas pro forma da Companhia, na data base de 30 de junho de Por isso, foi necessária a realização de ajustes nos laudos de avaliação e nos Protocolos e Justificações referentes às incorporações da TNL e da Coari pela Companhia. Os novos laudos de avaliação e os Primeiros Aditivos aos Protocolos e Justificações das Incorporações da Coari e da TNL pela Companhia foram aprovados na Reunião do Conselho de Administração da TNL realizada em 17 de janeiro de 2012, bem como nas Reuniões dos Conselhos de Administração da Coari e da BRT realizadas em 18 de janeiro de No dia 27 de janeiro de 2012, a SEC declarou o registro do Registration Statement no Formulário F-4. Em 27 de fevereiro de 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais Extraordinárias da Companhia, Tele Norte Leste Participações S.A. ( TNL ), Telemar Norte Leste S.A. ( Tmar ) e Coari Participações S.A. ( Coari ), nas quais foram aprovadas as operações referentes à Reorganização Societária, bem como todos os documentos pertinentes. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a Tmar foi parcialmente cindida e teve suas ações incorporadas pela Coari. Por sua vez, a TNL e a Coari foram incorporadas pela Companhia, extinguindo-se naquela data e sendo sucedidas a título universal pela Oi S.A. Dessa forma, a Oi S.A. passou a ser controlada diretamente pela TmarPart, enquanto a Tmar tornou-se subsidiária integral da Companhia. Ainda em 27 de fevereiro de 2012, foi divulgado Fato Relevante a respeito dos procedimentos para o exercício, até o dia 29 de março de 2012, do direito de retirada por parte dos acionistas dissidentes legitimados da Tmar e da TNL. Encerrado o prazo para exercício do direito de recesso, a apuração do exercício foi concluída em 05 de abril de 2012, tendo-se divulgado o respectivo resultado através de Fato Relevante na mesma data. O pagamento do valor do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada foi realizado no dia 09 de abril de As ações da Tmar, da TNL, da Coari e da Companhia continuaram a ser negociadas sob os códigos TMAR3, TMAR5, TMAR6, TNLP3, TNLP4, COAR3, COAR4, BRTO3 e BRTO4 até o dia 05 de abril de 2012, inclusive, na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A partir do dia 09 de abril de 2012, passaram a ser negociadas (i) na BM&FBOVESPA S.A., somente as ações ordinárias e preferenciais Companhia, sob os códigos OIBR3 e OIBR4 e nome de pregão Oi, e (ii) na New York Stock Exchange NYSE, somente American Depositary Shares (ADSs) representativas das ações da Companhia, sob os códigos OIBR e OIBR.C. PÁGINA: 86 de 446

93 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Organograma Antes da Reorganização das Companhias Oi Telemar Participações S.A. Tele Norte Leste Participações S.A. ON - 52,45 % Total 17,48% PN 10,01% % Total 5,48% Telemar Norte Leste S.A. ON - 97,35 % PN 69,81% Total 81,85% Coari Participações S.A. Brasil Telecom S.A. ON 99,99 % Total 99,99% ON - 79,63 % PN 32,20% Total 48,20% Organograma Depois da Reorganização das Companhias Oi (*) (*) A participação do controlador Telemar Participações S.A. das ações em circulação com direito a voto na Oi S.A. é de 56,4%. PÁGINA: 87 de 446