Formulário de Referência RUMO LOGÍSTICA OPERADORA MULTIMODAL S. A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 5 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 40

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 82

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 144

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 176

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 244

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 263

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável José Cezário Menezes de Barros Sobrinho Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Julio Fontana Neto Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 263

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 26/03/1999 a 31/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para o exercício encerrado em 31 de março de 2012 (avaliação de ambiente de controles internos; serviços de revisão tributária). Os nossos auditores independentes receberam honorários no valor de R$ ,00, em contrapartida aos serviços de auditoria de nossas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de março de Em atendimento ao disposto no artigo 31 da Instrução CVM 308/99 que trata da rotatividade dos auditores independentes a cada 5 anos, em 13 de julho de 2012 a controladora da Companhia aprovou por meio do Conselho de Administração da Companhia a troca do auditor pela PricewaterhouseCoopers, com início das suas atividades a partir do ano fiscal 2013 que se iniciou em 1º de abril de Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável, pois não houve discordância. Luiz Carlos Nannini 26/03/1999 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10o. Andar, Vila Olimpia, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , Luiz.C.Nannini@br.ey.com PÁGINA: 2 de 263

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/04/2012 a 09/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios encerrados em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de Os nossos auditores independentes receberam honorários no valor de R$ ,00 e R$ ,00, em contrapartida aos serviços de auditoria de nossas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de março de 2013 e 31 de dezembro de 2013, respectivamente. Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Valdir Augusto de Assunção 01/04/2012 a 09/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua José Pires Neto 314, 10º andar, Cambuí, Campinas, SP, Brasil, CEP , Telefone (012) , gustavo.amud@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 263

10 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 10/04/2015 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico João Alberto Dias Panceri 10/04/ Auditoria das demonstrações financeiras da Companhia para os exercícios encerrados em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de Os nossos auditores independentes receberão honorários no valor de R$ ,00, em contrapartida aos serviços de auditoria de nossas demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de março de 2015 e 31 de dezembro de A Companhia aprovou por meio do Conselho de Administração em 10 de abril de 2015 a troca do auditor pela KPMG, com início das suas atividades a partir do ano fiscal Não aplicável, pois não houve discordância. Período de prestação de serviço CPF Endereço Alameda Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º andar, Centro, Curitiba, PR, Brasil, CEP , Telefone (41) , Fax (41) , jpanceri@kpmg.com.br PÁGINA: 4 de 263

11 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes relacionadas a esta Seção 2 foram descritas nos itens acima. PÁGINA: 5 de 263

12 2.3 - Outras informações relevantes PÁGINA: 6 de 263

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/03/2013) Exercício social (31/03/2012) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 7 de 263

14 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis a) Valor e b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: (Em milhões de reais) 31/12/2013 (3) 31/03/ /03/2012 Lucro líquido do exercício 160,5 150,4 94,6 (+) IRPJ/CSSL 83,2 76,4 47,6 (+) Despesas financeiras líquidas de receita financeira (13,7) (0,2) (1,8) (+) Depreciação e amortização 59,0 70,0 54,8 EBITDA (1) 288,9 296,7 195,1 Receita líquida 749,3 712,8 553,4 Margem EBITDA (2) 38,6% 41,6% 35,3% (1) O EBITDA, que significa Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization (ou Lucros Antes de Juros, Impostos sobre renda incluindo contribuição social sobre o lucro líquido, Depreciações e Amortizações LAJIDA.) O EBITDA foi calculado de acordo com a Instrução CVM nº 527/12. (2) A Margem EBITDA é calculada pela divisão do valor do EBITDA pelo valor da Receita Líquida. (3) Com a alteração do encerramento do exercício social para 31 de dezembro agora em 2013, o último exercício social corresponde apenas ao período de 9 meses e sua apresentação juntamente com os exercícios sociais anteriores não gera uma correta base de comparação. c) motivo pelo qual entendemos que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da nossa condição financeira e do resultado de nossas operações: O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization ou LAJIDA (Lucros Antes de Juros, Impostos, Depreciações e Amortizações) representa a geração operacional de caixa da Companhia, ou seja, indica a capacidade da empresa em gerar caixa a partir de seus ativos operacionais, consistindo no lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia, acrescido da participação dos acionista não controladores, das despesas financeiras líquidas de receitas financeiras, da despesa de imposto de renda e contribuição social, e das despesas com depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de lucro em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e não representa os fluxos de caixa do ano, portanto, não é uma medida alternativa dos resultados ou fluxos de caixa. A Companhia utiliza o EBITDA como medida de performance para efeito gerencial e para comparação com empresas similares, no entanto esta medida pode diferir da definição utilizada por outras companhias e não deve ser utilizada em substituição às informações das demonstrações financeiras auditadas. Na Companhia, o EBITDA é utilizado como ferramenta para medição de desempenho e parâmetro de comparação com outras empresas, pois tem a vantagem de não ser afetado por variáveis específicas de determinados países ou regiões, como taxas de juros, regras de depreciação e diferenças tributárias. Desta forma, a utilização deste indicador permite que a Companhia analise mais do que apenas seu resultado final (lucro ou prejuízo), que muitas vezes é insuficiente para avaliar seu real desempenho por ser frequentemente influenciado por fatores além dos operacionais. No entanto, o EBITDA apresenta certas limitações como não considerar o montante de reinvestimento necessário para a manutenção da capacidade produtiva (consumido pela depreciação), podendo dar uma falsa idéia sobre a efetiva liquidez da sociedade, assim requerendo que tal indicador seja utilizado em conjunto com outras medições contábeis para que possa ser melhor interpretado. PÁGINA: 8 de 263

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, foi incluído nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: Em 24 de fevereiro de 2014, a Companhia apresentou à ALL AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA S.A. ( ALL ) proposta vinculante à Rumo para a incorporação da ALL pela Companhia ( Associação ). A proposta consiste na incorporação da totalidade das ações de emissão da ALL ( Incorporação de Ações ), na qual serão atribuídas aos atuais acionistas da Companhia e da ALL ações representativas de 36,5% (trinta e seis inteiros e cinco décimos por cento) e 63,5% (sessenta e três inteiros e cinco décimos por cento) do capital da companhia combinada, respectivamente. De acordo com os termos da Proposta, a Cosan S.A. Indústria e Comércio será responsável por indicar a maioria dos conselheiros da companhia combinada. A ALL deverá submeter a Proposta à deliberação do Conselho de Administração da ALL em até 40 dias contados a partir da apresentação da proposta. Em sendo a proposta aprovada, o Conselho de Administração da ALL deverá então convocar a Assembléia Geral, que será realizada em até 30 dias, para votar a respeito da Incorporação de Ações. A Associação é sujeita a determinadas condições precedentes, sendo as principais: (i) a Companhia deverá obter seu registro de companhia aberta e, simultaneamente à operação, ingressará no Novo Mercado da BM&F Bovespa; (ii) à obtenção das aprovações regulatórias por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE e da Agência Nacional de Transportes Terrestres ANTT e (iii) à obtenção de todas as aprovações societárias e de terceiros necessárias, na forma da legislação aplicável e dos estatutos sociais das companhias. A Associação permitirá a captura de sinergias e otimização da utilização dos ativos ferroviários e portuários das duas companhias bem como a realização de investimentos que levarão a malha ferroviária atualmente operada pela ALL para melhor aproveitamento da capacidade de originação e escoamento de cargas de cada empresa. Em Assembléia Geral Extraordinária do dia 27 de janeiro de 2014, os acionistas aprovaram por unanimidade de votos e sem ressalvas, o pagamento de dividendos intercalares no valor total de R$ ,00, que deverá ser realização até 31 de dezembro de 2014, valor esse alocado na conta de reserva de retenção de lucros da Companhia, nos termos do Artigo 32, parágrafo 1º do Estatuto Social. PÁGINA: 9 de 263

16 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação dos resultados Período Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2013 Exercício Social encerrado em 31 de março de 2013 Exercício Social encerrado em 31 de março de 2012 (a) Regras sobre retenção de lucros O Estatuto Social da Companhia prevê que até 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei, e que o valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do art. 195 da Lei nº 6.404/76. O Estatuto Social da Companhia prevê que até 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei, e que o valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do art. 195 da Lei nº 6.404/76. O Estatuto Social da Companhia prevê que até 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido do exercício pode ser destinado para a constituição da reserva legal, até que ela atinja os limites fixados em lei, e que o valor necessário pode ser destinado, quando for o caso, para a constituição da reserva para contingências, nos termos do art. 195 da Lei nº 6.404/76. Ademais, a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada Reserva Especial, que terá por fim reforçar o capital de giro e financiar a manutenção, expansão e do desenvolvimento das atividades que compõem o objeto social da Companhia e/ou de suas controladas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos. Esta reserva especial será formada com até 75% do lucro líquido de cada exercício após executadas as demais reservas de lucro e até o limite de 100% do capital PÁGINA: 10 de 263

17 3.4 - Política de destinação dos resultados social. (b) Valores das Retenções de Lucros Reserva legal R$ Reserva legal R$ Reserva legal R$ Reserva de lucros R$ Reserva de lucros R$ Reserva de lucros R$ (c) Regras sobre distribuição de dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. O Estatuto Social da Companhia prevê que pelo menos 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76, seja, anualmente, distribuído aos acionistas a título de dividendo obrigatório. (d) Periodicidade das distribuições de dividendos Anualmente Anualmente Anualmente PÁGINA: 11 de 263

18 3.4 - Política de destinação dos resultados (e) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembleia Geral de acionistas assim aprovar ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembleia Geral de acionistas assim aprovar ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. O lucro líquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuízos ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos. A Companhia pode não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social se seus administradores manifestarem, e sua Assembleia Geral de acionistas assim aprovar ser tal pagamento desaconselhável diante de sua situação financeira. O dividendo previsto no artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar à Assembléia Geral ser ele incompatível com a situação financeira da sociedade, obedecido o disposto no Artigo 202, parágrafos 4º e 5 da Lei das Sociedades por Ações. O dividendo previsto no artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar à Assembléia Geral ser ele incompatível com a situação financeira da sociedade, obedecido o disposto no Artigo 202, parágrafos 4º e 5 da Lei das Sociedades por Ações. O dividendo previsto no artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar à Assembléia Geral ser ele incompatível com a situação financeira da sociedade, obedecido o disposto no Artigo 202, parágrafos 4º e 5 da Lei das Sociedades por Ações. PÁGINA: 12 de 263

19 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/03/2013 Exercício social 31/03/2012 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /01/ /11/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 0,00 Ordinária 0,00 0,00 PÁGINA: 13 de 263

20 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas A destinação do lucro líquido referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 será definida em Assembleia Geral a ser realizada no período de quatro meses após o fechamento do exercício. Nos exercícios findos em 31 de março de 2013 e 31 de março de 2012, não houve declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas, assim como os dividendos foram retidos, conforme deliberação nas Assembleias Geral Ordinárias, tendo em vista os programas de investimento da Companhia. Em Assembléia Geral Extraordinária do dia 27 de janeiro de 2014, os acionistas aprovaram por unanimidade de votos e sem ressalvas, o pagamento de dividendos intercalares no valor total de R$ ,00, que deverá ser realização até 31 de dezembro de 2014, valor esse alocado na conta de reserva de retenção de lucros da Companhia, nos termos do Artigo 32, parágrafo 1º do Estatuto Social. PÁGINA: 14 de 263

21 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 0, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 15 de 263

22 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações acima foram prestadas com base em nossas demonstrações financeiras [individuais / consolidadas]. Para segregação de nossas obrigações (passivo circulante mais passivo não-circulante) de acordo com as categorias previstas na tabela acima (dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias). PÁGINA: 16 de 263

23 3.9 - Outras informações relevantes Outras informações relevantes Covenants financeiros Finame BNDES: Índice de Cobertura do Serviço da Dívida ICSD não inferior a 1,2x, cumpridos ate o momento. Covenants Não financeiros Finame BNDES: Prévia aprovação do BNDES para transferência do controle acionário da empresa ou qualquer ato que implique em mudança da atual configuração da Beneficiária (Cosan e Rumo) Restrições a capacidade de crescimento, de acesso a novos mercados ou geradoras de prejuízo na capacidade de pagamento das obrigações com o BNDES PÁGINA: 17 de 263

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco Descrição dos fatores de risco à Companhia: Nossa concessão para operar um terminal portuário está sujeita a término, limitação quanto a renovação e rescisão por parte do poder concedente. Operamos terminais de carregamento de açúcar no Porto de Santos, no Estado de São Paulo resultante da associação de dois terminais anteriores, a Cosan Operadora Portuária S.A. (Teaçu 2 - contrato Pres 05/96) e a Teaçu Armazéns Gerais S.A. (Teaçu 1 - contrato Pres 06/96). Para operar nossos portos públicos, precisamos obter uma série de autorizações e licenças de órgãos públicos, as quais podem ter prazos fixos de expiração ou renovações ou revisões periódicas. Não há garantia de que tais renovações serão concedidas e de que novas condições não serão exigidas para tais renovações. Ainda, caso não cumpramos as condições especificadas nessas licenças e autorizações, elas poderão ser revogadas. Adicionalmente, os contratos portuários e a legislação aplicável às nossas concessões portuárias estabelecem uma série de prerrogativas ao poder concedente. Assim, há algumas provisões contratuais que permitem, entre outras, aditivos unilaterais e cessão do contrato pelo poder concedente, bem como imposição de multas e penalidades ao concessionário. Entre outras situações, as concessões portuárias poderão ser rescindidas unilateralmente pela autoridade concedente antes de seu vencimento nas hipóteses de: expropriação da concessão portuária em nome do interesse público; não cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações nos termos do contrato de concessão portuária, incluindo o pagamento das taxas de concessão, ou de outras obrigações legais e regulamentares; Companhia deixar de cumprir certas determinações da autoridade concedente; ou falência ou dissolução da Companhia. Já estamos discutindo com a CODESP a renovação do contrato Pres 06/96 dentro das regras previstas no próprio contrato, mas não podemos fornecer garantias de que seremos capazes de renovar a concessão de alguma forma ou em termos favoráveis. A rescisão do contrato de concessão portuária poderá afetar negativamente nossos resultados operacionais. Adicionalmente, ativos considerados essenciais à concessão serão revertidos ao poder concedente quando do término do contrato. Neste momento, é possível que o investimento realizado nesses ativos ainda não tenham sido totalmente amortizados ou depreciados. Neste caso, o poder concedente e a Companhia discutirão o valor de indenização para tais investimentos. Como a decisão final para esses montantes será do poder concedente, a situação financeira da Companhia poderá ser negativamente impactada caso a indenização eventualmente aprovada não seja suficiente para cobrir os investimentos realizados. PÁGINA: 18 de 263

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco A Companhia pode ser incapaz de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. A capacidade de crescimento da Companhia depende de diversos fatores, incluindo: (a) a habilidade em captar novos clientes em mercados, (b) a capacidade de financiar investimentos (seja por meio de endividamento ou não), e (c) o aumento da sua capacidade operacional e expandir para novos mercados. O não atingimento de quaisquer desses objetivos, seja originado por dificuldades competitivas ou fatores de custo, pode limitar a sua capacidade de implementar com sucesso a sua estratégia de crescimento. É possível que, para a implementação de sua estratégia de crescimento, a Companhia precise financiar seus novos investimentos por meio de endividamentos adicionais. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil e no mercado internacional de crédito, tais como altas de taxas de juros em novos empréstimos, liquidez reduzida ou uma diminuição no interesse das instituições financeiras na concessão de empréstimo, podem vir a limitar o acesso da Companhia a novos créditos. Adicionalmente, não é possível garantir que na hipótese de a Companhia não alcançar o crescimento esperado, tal fato não terá impacto negativo na Companhia ou na capacidade da Companhia de honrar suas dívidas, especialmente em um cenário de altas taxas de juros. As operações da Companhia estão expostas à possibilidade de perdas por catástrofes e responsabilização. A operação de qualquer transporte e manuseio de carga apresenta riscos inerentes de catástrofes, falhas mecânicas, colisões e perdas de ativos. Vazamentos de combustível e outros incidentes ambientais, perda ou danificação de carga, interrupção de negócios devido a fatores políticos, bem como reivindicações trabalhistas, manifestações de grupos ou associações ambientalistas, greves (de seus empregados ou daqueles vinculados às entidades com quem a Companhia se relaciona, tais como portos), condições meteorológicas adversas e desastres naturais, tais como enchentes, podem resultar na perda de receitas, assunção de responsabilidades ou aumento de custos. Adicionalmente, as operações da Companhia podem ser afetadas periodicamente por quebras de safra (especialmente de açúcar), deslizamentos de terra ou outros desastres naturais. A ocorrência de um desastre natural de grandes proporções, catástrofes, falhas mecânicas, colisões, perdas de ativos ou qualquer dos eventos indicados acima pode ter efeito adverso sobre os negócios da Companhia. A Companhia pode não dispor de seguro suficiente para se proteger contra perdas substanciais. A Companhia mantém apólice de seguro de responsabilidade civil que cobre, entre outros riscos, perdas e danos decorrentes de poluição súbita, da armazenagem, carga, descarga, manipulação e movimentação de mercadorias, bem como danos físicos e morais a pessoas e perdas e danos causados por prestadores de serviço da Companhia. Todavia, a Companhia não pode garantir que a sua cobertura estará sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de todos os riscos existentes, tais como, exemplificativamente, guerra, caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Ademais, a Companhia pode ser obrigada ao pagamento de multas e outras penalidades em caso de atraso na entrega de mercadorias de clientes, eventos que não são cobertos pelas apólices de seguro da Companhia. Adicionalmente, a Companhia não tem como garantir que, quando do vencimento da atual apólice de seguro, conseguirá prorrogá-la ou renová-la, ou em termos suficientes e favoráveis. Por fim, sinistros que não estejam cobertos pelas apólices da Companhia ou a impossibilidade de renovação de apólices de seguros podem afetar adversamente os negócios ou a condição financeira da Companhia. PÁGINA: 19 de 263

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos adversos nos negócios da Companhia, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. A Companhia é parte em diversos processos na esfera judicial e na esfera administrativa, incluindo ações indenizatórias, trabalhistas, fiscais, ambientais e regulatórias. Não há como garantir que serão julgados favoravelmente à Companhia, ou, ainda, que tais ações estejam plenamente provisionadas. Decisões contrárias aos interesses da Companhia que eventualmente alcancem valores substanciais ou impeçam a realização dos seus negócios conforme inicialmente planejados poderão causar um efeito relevante adverso em seus negócios, na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Para mais informações sobre os processos judiciais e administrativos envolvendo a Companhia e suas subsidiarias, veja os itens 4.3 a 4.6 deste Formulário de Referência. Nosso sucesso depende de nossa habilidade de atrair, treinar e reter profissionais capacitados. Nosso sucesso depende da habilidade de atrairmos, treinarmos e retermos profissionais capacitados para a condução de nosso negócio. Há competição por profissionais qualificados no setor de logística e carência de mão de obra especializada e qualificada para a operação de novas tecnologias disponíveis nos veículos e de designar soluções de logística. Ainda que sejamos capazes de contratar, treinar e manter profissionais qualificados, não podemos garantir que não incorreremos em custos substanciais para tanto. Adicionalmente, a perda de qualquer dos membros de nossa administração ou outros profissionais chave pode nos afetar adversamente. O financiamento do nosso crescimento pode requerer capital de longo prazo. Nossa competitividade e a implementação da nossa estratégia de crescimento pode depender de nossa capacidade de captar recursos para realizar investimentos, seja por dívida ou aumento de capital. Não é possível garantir que seremos capazes de obter financiamento suficiente para custear nossos novos investimentos e nossa estratégia de expansão ou que tais financiamentos serão obtidos a custos e termos aceitáveis, seja por condições macroeconômicas adversas, acarretando, por exemplo, um aumento significativo das taxas de juros praticadas no mercado, seja pelo nosso desempenho ou por outros fatores externos ao nosso ambiente, o que poderá nos afetar adversamente de forma relevante. ao controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Somos altamente dependentes de nosso Controlador e de outros membros de nossa administração para desenvolver e implementar nossa estratégia e conduzir nossas operações. Somos dependentes do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, Presidente do nosso Conselho de Administração e do Conselho de Administração da nossa controladora, e de outros membros do nosso Conselho de Administração e de nossa Diretoria, especialmente com relação ao planejamento dos negócios, estratégias e operações. Caso qualquer dessas pessoas chave de nossa administração deixe a nossa Companhia, poderemos sofrer um impacto negativo em nossos negócios e nosso desempenho financeiro. Nossos negócios dependem especialmente do Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, que também é nosso acionista controlador indireto. Atualmente, não contratamos seguro de vida para pessoas chave. PÁGINA: 20 de 263

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Somos indiretamente controlados por uma única pessoa, que exerce o controle sobre nós e todas as nossas subsidiárias. O Sr. Rubens Ometto Silveira Mello, nosso acionista controlador e Presidente do Conselho, tem o poder para, indiretamente, nos controlar, inclusive com poderes para: eleger a maioria dos nossos conselheiros e nomear nossos diretores, estabelecer as nossas políticas administrativas e exercer o controle geral sobre a nossa companhia e sua controladora direta; concordar em vender ou transferir de outra forma sua participação controladora em nossa companhia e em sua controladora direta; determinar o resultado de quase todas as deliberações que necessitem da aprovação dos nossos acionistas, inclusive operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, aquisições e alienações de ativos e dividendos. Atualmente, devido à estrutura de capital social de nossa empresa controladora, o Sr. Rubens Ometto Silveira Mello é capaz de controlar substancialmente todas as questões submetidas à aprovação ou votação de nossos acionistas. a acionistas: Não aplicável, uma vez que entendemos não existir fatores de risco relacionados a nossos acionistas que não os descritos no item acima. a controladas e coligadas: Não aplicável, pois entendemos que a controlada da Companhia sofre os mesmos fatores de risco da Companhia. a fornecedores: As operações da Companhia são dependentes de prestadores de serviços de transporte ferroviário em contratos de longo prazo Nossa operação de transporte ferroviário é dependente das concessionárias que administram e operam trechos desde o interior do Estado de São Paulo ao Porto de Santos e podem ser afetadas caso haja descumprimento dos termos dos contratos correspondentes. Podemos não ser capazes de transportar por via ferroviária os volumes programados, tendo que optar por soluções alternativas de transporte, como por exemplo, rodoviário, para escoamento dos produtos até o Porto de Santos e que podem acarretar em uma menor eficiência e maior custo operacional. A Companhia pode figurar como responsável subsidiária ou solidária das dívidas trabalhistas de terceirizados. Caso as empresas terceirizadas que prestam serviços à Companhia não atendam às exigências da legislação trabalhista, a Companhia pode ser considerada solidária ou subsidiariamente responsável pelas dívidas trabalhistas destas empresas, podendo, assim, ser autuada e/ou obrigada a efetuar o pagamento de multas impostas pelas autoridades competentes. Não há como garantir que eventuais multas e/ou autuações não afetarão a PÁGINA: 21 de 263

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Companhia no futuro e tal ocorrência poderá ter um efeito adverso nas atividades da Companhia. Aumentos significativos na estrutura de custos de nosso negócio podem afetar adversamente nossos resultados operacionais. Estamos sujeitos a riscos relacionados à dificuldade de repasse de aumentos de nossos custos de prestação de serviços aos nossos clientes, sejam eles combustíveis, peças, pneus ou mão de obra, o que poderá impactar adversamente de forma relevante nossa condição financeira e os nossos resultados. Preço e disponibilidade de nossos insumos dependem de fatores políticos, econômicos e mercadológicos que fogem ao nosso controle e não podemos prever quando os preços destes insumos sofrerão reajustes. a clientes: Não aplicável, pois entendemos que não existem fatores de risco relacionados aos clientes da Companhia. aos setores da economia nos quais a Companhia atua: Não aplicável, pois entendemos que não existem fatores de risco relacionados ao setor da economia que a Companhia atua que não estejam descritos nos demais itens. à regulação dos setores em que a Companhia atua: Não somos capazes de estimar os impactos de novas regulamentações aplicáveis a operações portuárias no Brasil. Até 6 de dezembro de 2012, as operações portuárias no Brasil eram regidas pela lei federal nº 8.630, de 25 de fevereiro de 1993 (a Lei de Modernização dos Portos ), que proveu o arcabouço legal para a exploração dos portos organizados e instalações portuárias no Brasil. Tendo em vista a necessidade de aprimoramento da legislação aplicável, o Governo Federal do Brasil implementou a lei nº /2013 que revogou expressamente a Lei de Modernização dos Portos e estabeleceu novo arcabouço legal para as operações portuárias no Brasil. Como resultado, os portos são regidos pela lei nº /2013 e por regulamentações especificas que ainda serão publicadas. De acordo com a lei nº /2013, não há mais distinção entre manuseio de carga própria ou de terceiros nos portos privados. Daqui para frente, as atividades realizadas em terminais privados serão iguais às realizadas em terminais públicos. Como resultado, os portos públicos deverão enfrentar maior competição. Da mesma forma, é possível que a Companhia não seja capaz de alcançar o movimento de carga mínimo estabelecido em seu contrato de concessão, o que pode sujeita-la a multas e, no caso de repetidas infrações, ao término antecipado da concessão. Embora a lei nº /2013 não provisione sobre ajustes aos termos de qualquer contrato de concessão atualmente válido, é possível que as regulamentações mencionadas o façam. Novas regulamentações aplicáveis a operações portuárias no Brasil que possam resultar em ajustes nos termos de nossas concessões poderão afetar adversamente o resultado de nossas operações. PÁGINA: 22 de 263

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco As leis e regulamentos ambientais podem exigir dispêndios maiores que aqueles em que atualmente incorremos para seu cumprimento e o descumprimento dessas leis e regulamentos pode resultar em penalidades civis, criminais e administrativas. Estamos sujeitos a leis ambientais locais, estaduais e federais, assim como a regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, entre outras coisas, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo, e que afetam nossas atividades. Qualquer descumprimento dessas leis, regulamentos, licenças e autorizações, ou falha na sua obtenção ou renovação, podem resultar na aplicação de penalidades civis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da publicidade negativa e responsabilidade pelo saneamento ou por danos ambientais. Já incorremos e continuaremos a incorrer em dispêndios de capital e operacionais para cumprir essas leis e regulamentos. Devido à possibilidade de regulamentos ou outros eventos não previstos, especialmente considerando que as leis ambientais se tornem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com os regulamentos pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins. A conformidade com novas leis ou com as leis e regulamentos ambientais em vigor podem causar um aumento nos nossos custos e despesas, resultando, consequentemente, em lucros menores. aos países estrangeiros onde a Companhia atua: Não aplicável, pois a Companhia apenas atua no Brasil. PÁGINA: 23 de 263

30 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar negócios, situação financeira e os resultados de operações de forma adversa. A Companhia está constantemente monitorando mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar as atividades, por meio do acompanhamento dos principais indicadores de desempenho. A Companhia adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, não foi identificado cenário de aumento ou redução na exposição da Companhia aos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. PÁGINA: 24 de 263

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Em 31 de dezembro de 2013, nós e nossas controladas éramos parte passiva em processos judiciais, procedimentos administrativos de natureza tributária, ambiental, cível e trabalhista. Destes processos e discussões, constituímos uma provisão contábil no valor de R$ ,74 (sendo R$ ,28 de provisões tributárias e R$ ,46 de provisões trabalhistas). Nossas provisões são registradas com base na posição de nossos advogados internos e externos e na análise individual de cada contingência. Descrevemos a seguir os principais processos judiciais e administrativos a que estávamos sujeitos em 31 de dezembro de 2013, segregados conforme sua natureza. i. Contingências cíveis Em 31 de dezembro de 2013, figurávamos como réus em diversos processos judiciais de natureza cível, os quais totalizavam o valor histórico de R$ ,56, entre processos com contingências possíveis e prováveis. Destacamos abaixo os processos cíveis que consideramos individualmente relevantes e dos quais somos parte: Processo nº a. juízo 3ª Vara Sessão Judiciária de Campinas b. instância c. data de instauração d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos f. principais fatos 1ª 16/05/2007 União Federal X Logispot Armazéns Gerais S.A. R$ ,06 Ação de Execução envolvendo o pagamento do saldo remanescente do preço estipulado para aquisição do terminal armazenador de Boa Vista, localizado na cidade de Sumaré, correspondente a 13 parcelas de R$ ,00 cada uma, sobre as quais incide juros moratórios de 12% ao ano e, segundo a exequente, correção monetária pelo IPC-A. Houve penhora de bem da Companhia. Posteriormente houve depósito do valor integral objeto de discussão e pedido de levantamento de penhora sobre bem da Companhia, o que foi deferido após decisão em grau recursal. Posteriormente foi requerida a conversão do depósito em renda da União, o que foi deferido. Ainda pende decisão definitiva sobre o índice de atualização da dívida. g. chance de perda h. análise do impacto em caso de perda no processo i. valor provisionado (se houver provisão) Provável R$ ,06 Esse valor já se encontra integralmente depositados nos autos do processo, razão pela qual o valor foi apresentado liquido, conforme praticas contábeis vigentes. PÁGINA: 25 de 263