Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 26

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 57

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 108

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 179

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 247

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 266

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcio Luiz Goldfarb Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Adalberto Pereira dos Santos Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 266

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 06/05/2011 Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Antonio Humberto Barros 06/05/2011 a 26/06/ Leonardo A. Donato 27/06/2011 a 09/09/ Luciano F. Neris 10/09/ Os honorários contratados no exercício foram de R$ ,00; Os honorários com auditoria externa foram de: (i) auditoria das demonstrações financeiras, R$ ,00; (ii) estudos tributários, R$ ,00; e, (iii) consultoria especializada em tecnologia da informação, R$ ,00; e, O total de honorários contratados foram de R$ ,00, sendo: (i) auditoria das demonstrações financeiras, R$ ,00; e, (ii) estudos tributários, R$ ,00. - Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , antonio.barros@br.ey.com Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , leonardo.donato@br.ey.com Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 10º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , luciano.neris@br.ey.com PÁGINA: 2 de 266

9 2.3 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 266

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 266

11 3.2 - Medições não contábeis Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 a) Valor das medições não contábeis e b) Conciliação entre valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas A Companhia divulga medições não contábeis relacionadas ao lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização (earnings before interest, tax, depreciation and amortization EBTIDA), cuja reconciliação com os valores das demonstrações financeiras auditadas está abaixo demonstrado: A - Dados Consolidados Cálculo do EBITDA Receita operacional líquida Resultado líquido do exercício em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente em R$ mil (32.397) (10.362) (+) Resultado financeiro líquido em R$ mil (+) Depreciação e amortizações em R$ mil (=) EBITDA em R$ mil Margem de EBITDA (i) 12,0% 17,3% 16,5% (i) Cálculo em função da receita operacional líquida do exercício. B - Dados da Companhia Cálculo do EBITDA Receita operacional líquida Resultado líquido do exercício em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente em R$ mil (35.272) (1.799) (6.705) (5.868) (+) Resultado financeiro líquido em R$ mil (+) Depreciação e amortizações em R$ mil (=) EBITDA em R$ mil Margem de EBITDA (i) 11,4% 18,4% 17,8% (i) Cálculo em função da receita operacional líquida do exercício. c) Motivo para a apresentação do EBITDA A inclusão de informações sobre o EBITDA visa apresentar uma medida do nosso desempenho econômico operacional. O nosso EBITDA é formado pelo lucro líquido acrescido ou diminuído do imposto de renda e da contribuição social, correntes e diferidos, resultado financeiro e depreciação e amortização do período. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como uma alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. O EBITDA não possui significado padronizado e a nossa definição de EBITDA pode não ser comparável àquela utilizada por outras sociedades. PÁGINA: 5 de 266

12 3.2 - Medições não contábeis Reconciliação do EBITDA com o resultado do exercício (=) EBITDA em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos em R$ mil (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social Corrente em R$ mil (3.984) (+) Resultado financeiro líquido em R$ mil (80.447) (65.011) (79.634) (+) Depreciação e amortizações em R$ mil ( ) ( ) ( ) Resultado líquido do exercício em R$ mil PÁGINA: 6 de 266

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 a) Em 22 de abril de 2014, foi efetuado o closing decorrente da celebração do contrato de aquisição da Netpoints, programa de fidelidade multi-parceiros, com sede na cidade de Barueri-SP. Foi realizada a aquisição de quotas representativas de 20% do capital social da Netpoints, pelo valor de R$26 milhões. Com a operação, todos os clientes da Marisa poderão participar do referido programa. Além disso, a Companhia integra todos os inscritos no Programa de Fidelidade Amiga ao Programa da Netpoints. A Companhia está em processo de apuração da combinação de negócios, conforme o CPC 15 e IFRS 3. b) No dia 24 de abril de 2014, o Conselho aprovou a captação de recursos mediante a realização da 3ª emissão de debêntures simples não conversíveis em ações, da espécie quirografária, da Companhia. Serão emitidas debêntures, com valor nominal unitário de R$10.000,00. A emissão será realizada em duas séries, sendo emitidas debêntures em cada série. O prazo de vencimento das Debêntures da 1ª Série será de 5 (cinco) anos contados da data de emissão, qual seja, 25 de abril de 2014 ( Data de Emissão ) vencendo-se, portanto, em 25 de abril de O prazo de vencimento das Debêntures da 2ª Série será de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de abril de O valor nominal unitário das debêntures não serão objetos de atualização monetária. As Debêntures renderão juros correspondentes a 111,25% e 112%, respectivamente, 1ª e 2ª Série, da variação acumulada das taxas médias diárias do DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, denominada Taxa DI over extra grupo, base duzentos e cinqüenta e dois dias úteis, divulgada pela CETIP. A remuneração é calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário não amortizado desde a datada primeira integralização, até a data do seu efetivo pagamento. PÁGINA: 7 de 266

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 a) Regras sobre retenção de lucros Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76 Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76 Reserva Legal de 5% sobre o lucro líquido e reserva para investimentos, suportada por orçamento de capital, de acordo com os artigos 193 e 196 da Lei 6.404/76 Valores das Retenções de Lucros R$ ,18 R$ ,17 R$ ,26 b) Regras sobre distribuição de dividendos Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 Dividendos mínimos de 25% do lucro ajustado de acordo com a Lei 6.404/76 c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Restrições à distribuição de dividendos Anual Anual Anual Não houve Não houve Não houve PÁGINA: 8 de 266

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 1, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 17/04/ /04/ /04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 07/05/ ,00 10/05/ ,00 15/05/2012 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 14/12/ ,00 06/06/2011 PÁGINA: 9 de 266

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 Não houve distribuição de dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores durante os 3 últimos exercícios sociais. PÁGINA: 10 de 266

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice 0,00 Outros índices 1, A Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida Total dos empréstimos e financiamentos e debêntures ( ) Menos: Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários Dívida líquida Total do patrimônio líquido Total do capital total 33% Índice de dívida líquida PÁGINA: 11 de 266

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 12 de 266

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 13 de 266

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 a) Com relação à Companhia Podemos não conseguir inaugurar com sucesso novas lojas Nossa estratégia de crescimento está parcialmente calçada na nossa capacidade de abrir novas lojas com sucesso. Contudo, nossa capacidade de inaugurar e operar novas lojas com êxito depende de inúmeros fatores que são alheios ao nosso controle, tais como a expansão de nossos concorrentes e o consequente aumento da concorrência por pontos estratégicos de vendas e a dificuldade de encontrar locais adequados para a abertura e o investimento de novas lojas que possuam demanda para nossos produtos, devido a dados demográficos e de mercado. Caso não sejamos capazes de administrar fatores e incertezas relacionados ao sucesso na abertura de novas lojas, nosso resultado operacional e situação financeira poderão sofrer um impacto adverso. Podemos não responder de forma eficiente às tendências da moda e preferências do consumidor Nossas lojas geralmente competem quanto ao preço, à qualidade, à seleção de coleções, ao serviço ao cliente bem como às promoções, localização e decoração da loja. Acreditamos que a seleção de mercadoria e satisfação do cliente sejam os pontos mais desafiadores de nosso negócio. Os gostos das consumidoras e a tendência de moda são voláteis e tendem a mudar rapidamente, particularmente no caso de roupas femininas. Nosso sucesso financeiro depende de nossa habilidade de antecipar e responder rapidamente a essas mudanças e tendências, bem como às preferências do cliente. Se não mudarmos nossos produtos para adequá-los aos gostos do cliente, poderemos ficar com mercadoria em estoque e não vendê-las a um valor lucrativo. Qualquer falha para antecipar, identificar e responder às mudanças de tendência na moda pode afetar de maneira adversa a aceitação dos clientes às mercadorias nas nossas lojas, o que poderia, por sua vez, afetar de maneira adversa nosso negócio bem como nossa imagem junto aos consumidores. Se perdermos um ou mais dos nossos executivos seniores, nosso desempenho financeiro poderá ser adversamente afetado Nosso desempenho depende em grande parte de esforços e da capacidade de nossos executivos seniores. A perda de qualquer um deles poderá afetar de modo adverso e relevante nossos negócios, alterando nosso resultado operacional e financeiro. Adicionalmente, caso venhamos a perder alguns desses profissionais chave, teremos que atrair novos profissionais altamente qualificados para suprir nossas necessidades. Se não formos capazes de atrair ou manter profissionais qualificados para administrar e expandir nossas operações, podemos não ter capacidade para conduzir nosso negócio com sucesso e, consequentemente, nossos resultados operacional e financeiro poderão ser adversamente afetados. A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de nossa emissão ao preço e na ocasião desejados O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Não podemos assegurar a liquidez de nossas ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados. Podemos necessitar de capital adicional no futuro, que poderá não estar disponível. Se levantarmos capital adicional por meio da emissão de novas ações, a participação do investidor no nosso capital poderá ser diluída. Podemos precisar captar fundos adicionais por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações, ou caso assim decidam os acionistas, recursos adicionais poderão ser obtidos por meio do aumento do nosso capital social. Qualquer capital adicional captado por meio da venda de nossas ações, que pode não prever o direito de preferência aos nossos acionistas, ou do aumento do nosso capital social poderá diluir a porcentagem da participação do investidor em nossa Companhia. Ademais, qualquer financiamento adicional que possamos precisar pode não estar disponível em termos favoráveis a nós, ou em nenhum outro modo. A Companhia pode não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos acionistas titulares de suas ações. PÁGINA: 14 de 266

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Nosso estatuto social prevê o pagamento aos acionistas de 25% do nosso lucro líquido, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações, sob a forma de dividendo ou juros sobre o capital próprio. O lucro líquido pode ser capitalizado e utilizado para compensar prejuízo ou então retido, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações, podendo não ser disponibilizado para pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio. Podemos não pagar dividendos ou juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas se nossos administradores manifestarem ser tal pagamento desaconselhável diante da nossa situação financeira. Nosso Estatuto Social contém disposição que pode dissuadir a aquisição de nossas ações e dificultar ou atrasar operações que podem ser do interesse dos investidores. Nosso Estatuto Social contém dispositivo que busca evitar a concentração das nossas ações em um grupo de investidores, nos protegendo de tentativas de aquisição hostil, de modo a promover uma base acionária mais dispersa. Essa disposição exige que qualquer acionista adquirente (conforme definido no nosso Estatuto Social) que adquira ou se torne titular de ações de nossa emissão em quantidade igual ou superior a 15% do total de ações de nossa emissão, excluídas as ações em tesouraria, realize, no prazo de 60 dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade destas ações, uma Oferta Pública de Ações ( OPA ) da totalidade de ações de nossa emissão, pelo maior valor entre os preços calculados e determinados conforme nosso Estatuto Social. Esta disposição pode dificultar ou impedir tentativas de aquisição da Companhia e pode desencorajar, atrasar ou impedir a fusão ou aquisição desta, incluindo operações nas quais o investidor poderia receber um prêmio sobre o valor de mercado de suas ações. b) Com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A gestão de nossa Companhia é fortemente influenciada por nossos Acionistas Controladores Nossa gestão é consideravelmente influenciada por nossos Acionistas Controladores, que orientam vários aspectos da condução dos negócios. Assim, o falecimento ou afastamento de membros que compõem indiretamente o bloco de acionistas controladores, e que estão entre os nossos principais executivos, poderá afetar adversamente nossos negócios, uma vez que nossa estrutura é associada ao bom relacionamento existente entre nossos administradores, empregados e principais fornecedores. Podemos também nos defrontar com questões sucessórias no futuro o que poderá afetar adversamente nossos resultados operacionais e situação financeira. Os interesses dos acionistas controladores da Companhia podem ser conflitantes com os interesses dos acionistas minoritários. Nossos acionistas controladores têm direito, segundo o estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações, de controlar diversas ações importantes, como a eleição da maioria dos membros do conselho de administração, reorganizações societárias, alienação de ativos, entre outras decisões tomadas em assembleias de acionistas da Companhia. Esse controle limita o poder dos acionistas minoritários de influenciar em questões corporativas e, dessa forma, os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os interesses dos acionistas minoritários. c) Com relação aos acionistas Não existem fatores de risco relacionados aos nossos acionistas. d) Com relação à suas controladas e coligadas Dependência das atividades de nossas Controladas As nossas controladas estão divididas em dois grupos: gerenciamento logístico e administração do Cartão Marisa. O principal risco relacionado ao setor de logística está na dependência excessiva da Companhia, haja vista que, no exercício de 2012, apenas 11% do nosso faturamento resultou de empresas não ligadas ao Grupo Econômico. Quanto ao setor que administra o Cartão Marisa, seu principal risco está no aumento do nível de inadimplência e na incapacidade de nossas controladas em repassar estas perdas na taxa de juros cobrada. e) Com relação a seus fornecedores PÁGINA: 15 de 266

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco Recebimento de mercadorias no prazo e qualidade dos produtos está além de nosso controle Eventuais atrasos no recebimento dos produtos adquiridos ou o estrangulamento na produção de nossos fornecedores podem ocasionar desabastecimento em setores específicos de nossas lojas o que consequentemente pode afetar nossos resultados. Lembrando, que não possuímos fornecedor que represente mais que 5% do total de nossas compras. Compra de produtos importados Alterações significativas na taxa de câmbio, visto que no exercício de 2013, a importação representou 25% em relação ao valor total de compras. f) Com relação a seus clientes Estamos expostos a riscos relacionados ao financiamento dos nossos clientes Vendas a prazo são um componente importante no resultado das empresas do setor em que atuamos. A utilização do Cartão Marisa proporciona às nossas clientes um plano de pagamento parcelado que permite o pagamento em até cinco vezes sem juros desde que o pagamento seja feito pontualmente nas respectivas datas de vencimento ou em até oito vezes com juros. Aproximadamente 43,2% de nossas vendas no exercício de 2013 foram pagas por clientes usando o Cartão Marisa (Private label). Estimamos que parte dos clientes que utilizam o Cartão Marisa poderão se tornar inadimplentes por mais de 180 dias contados do vencimento, e não podemos garantir que essa porcentagem não aumentará no futuro. No decorrer de processos de expansão de nossa carteira de clientes nossos níveis de inadimplência podem aumentar. Adicionalmente, mudanças adversas nas condições econômicas brasileiras podem levar a um aumento em nossas perdas e provisões para devedores duvidosos. Se as condições econômicas no Brasil piorarem devido, entre outros fatores: à redução do nível de atividade econômica, à desvalorização do Real, à inflação ou aos aumentos nas taxas domésticas de juros ou ao aumento no nível de desemprego, um maior percentual de nossos clientes pode se tornar inadimplente, causando efeito relevante adverso em nossos negócios. Ademais, nossos resultados operacionais e situação financeira podem ser adversamente afetados caso a demanda por crédito ao consumidor diminua, a política do Governo Brasileiro restrinja a extensão de crédito ao consumidor ou a capacidade de nossas clientes de honrar suas obrigações com relação ao crédito concedido seja prejudicada. g) Com relação aos setores de atuação O setor de varejo de roupas é sensível a diminuições no poder de compra dos consumidores de baixa renda e a ciclos econômicos desfavoráveis Historicamente, no Brasil, o setor varejista de roupas tem sido suscetível a períodos de desaquecimento econômico que levaram à diminuição nos gastos dos consumidores. O sucesso de nossas operações depende, em grande parte, de fatores relacionados à manutenção ou ao aumento dos gastos dos consumidores, especialmente os da Classe C. A renda e as decisões de compra dos consumidores em geral são afetadas por diversos fatores, como taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito ao consumidor, tributação, níveis de emprego, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras e salários. Esses fatores têm afetado de forma mais significativa a população de baixa renda, que é mais sensível a alterações no nível de renda. Portanto, tendo em vista que a maioria de nossas clientes e de nosso público-alvo é composta pela Classe C, nossas vendas, operações e os nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente em casos de ciclos econômicos desfavoráveis. O impacto de crises e instabilidades econômicas em países em desenvolvimento atinge toda a população, mas é mais acentuado na população feminina em comparação à população masculina. Estudos recentes indicam que as mulheres, principalmente aquelas com baixa renda, são as que sofrem o maior impacto com instabilidades e depressões econômicas. Essa tendência mostra-se especialmente relevante no caso de mulheres inseridas no mercado de trabalho informal ou em atividades domésticas, setores que são dominados por mulheres de baixa renda. Devido ao impacto desproporcional que uma crise econômica pode ter em nosso mercado consumidor alvo e ao fato de que gastos com vestuário podem ser considerados supérfluos durante períodos de restrições no orçamento familiar, uma crise ou recessão econômica pode desestimular o consumo pessoal ou limitar sua capacidade de financiamento. Em tais casos, a demanda por nossos produtos poderá ser reduzida e causar um impacto relevante adverso em nossos negócios, em nossa PÁGINA: 16 de 266

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco condição financeira e nos nossos resultados operacionais. Adicionalmente, qualquer efeito negativo em nosso desempenho financeiro provavelmente levaria a uma queda no preço de mercado de nossas ações. O setor de varejo de roupas no Brasil é caracterizado por uma concorrência intensa e crescente O setor de varejo de roupas no Brasil é altamente competitivo. A concorrência é caracterizada por muitos fatores, dentre eles, destacam-se a variedade de mercadorias, o número de lojas, propaganda, preços e descontos, qualidade das mercadorias, atendimento, localização das lojas, reputação e disponibilidade de crédito para o consumidor. Temos muitos e variados concorrentes regionais, nacionais e internacionais, inclusive outras lojas de departamentos, lojas especializadas e lojas de descontos. Também enfrentamos a concorrência dos varejistas que estão localizados em bairros onde vivem predominantemente consumidores da Classe C, nossos principais consumidores, e que frequentemente se beneficiam da ineficiência, no Brasil, dos sistemas tributário e jurídico e da fiscalização, por parte das autoridades, do cumprimento fiel de leis, especialmente as fiscais, trabalhistas e previdenciárias. Também concorremos com os outros varejistas, principalmente nos shopping centers. Se não competirmos eficazmente no que diz respeito a esses fatores, nosso resultado operacional e nossa situação financeira podem ser afetados negativamente. Historicamente os resultados das nossas operações refletem o efeito das variações climáticas e da sazonalidade das vendas de produtos da moda O negócio de varejo da moda é suscetível às condições climáticas. Períodos prolongados de temperaturas mais altas durante o inverno ou mais frias durante o verão podem deixar uma parte dos estoques das lojas de varejo da moda incompatível com tais condições inesperadas. Desta forma, períodos de clima alterado podem nos compelir a vender o excesso de nossos estoques por preços descontados, reduzindo assim nossas margens, o que pode ter um efeito adverso relevante em nossas operações e situação financeira. Nossos resultados operacionais atingem os níveis mais elevados no Natal e no período do dia das mães (segundo domingo do mês de maio). Planejamos e incrementamos nossos estoques para atender a forte demanda por nossos produtos que costuma ocorrer nesses períodos. Caso haja uma retração econômica, que cause um efeito de redução na aquisição de bens não essenciais, como o vestuário, durante esses períodos, ou caso façamos uma previsão equivocada quanto à demanda por nossos produtos em tais períodos, aumentando nosso estoque de produtos, sem que haja o consumo esperado, podemos ser compelidos a vender o estoque excedente a preços significativamente inferiores ao inicialmente previsto, o que afetará de forma relevante e adversa os nossos resultados operacionais e condição financeira. h) Com relação à regulação do setor de atuação Não existem fatores de risco relacionados à regulação de nosso setor de atuação. i) Com relação aos países estrangeiros A Companhia não atua em países estrangeiros. PÁGINA: 17 de 266

24 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Possuímos elevado grau de controle sob nossos fornecedores visando evitar qualquer tipo de efeito adverso nas nossas atividades. Adotamos política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos mencionados riscos na seção 4.1. PÁGINA: 18 de 266

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 A Companhia e suas controladas estão sujeitas a diversos processos judiciais e procedimentos administrativos, tributários, trabalhistas, cíveis e ambientais. Em 31 de dezembro de 2013 nossas provisões para processos judiciais e administrativos eram de R$45,5 milhões, dos quais R$15,1 milhões referiam-se a processos tributários, R$10,2 milhões referiam-se a processos cíveis e R$20,2 milhões referiam-se a processos trabalhistas. Acreditamos que nossas provisões para processos judiciais e administrativos são suficientes para atender prováveis perdas. Não acreditamos que qualquer ação judicial ou processo administrativo individual pendente, se decidido de maneira desfavorável, causaria efeito adverso relevante sobre nossa situação financeira ou resultados operacionais ou sobre nossas atividades e imagem corporativa. O quadro a seguir apresenta a posição consolidada das nossas contingências judiciais e administrativas em 31 de dezembro de 2013, bem como a provisão e os valores depositados judicialmente no referido período, quando aplicável: Em 31 de dezembro de 2013 (Em milhões de Reais) Valores em discussão Provisão Depósitos Tributária 284,0 15,1 34,4 Cível 79,1 10,2 2,3 Trabalhista 95,0 20,2 8,1 Total 458,1 45,5 44,8 I) Processos Tributários Em 31 de dezembro de 2013 estavam sendo discutidos R$284,0 milhões referentes aos processos tributários, tanto judiciais como administrativos e, deste total, R$15,1 milhões estavam provisionados e R$34,4 milhões depositados judicialmente. Os processos judiciais e administrativos que envolvem matérias tributárias de maior relevância são relativos (i) Cobrança de crédito tributário; (ii) Auto de infração. A Companhia entende não ser necessária a abertura de processos judiciais, uma vez que os processos são pulverizados e individualmente não possuem valor relevante. II) Processos Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia era ré em processos trabalhistas, sendo o valor total reclamado nesses processos de aproximadamente R$95,5 milhões. Desse número total de processos trabalhistas, 248 foram movidos por empregados de sociedades prestadoras de serviço terceirizado que foram contratadas por nós, e 800 movidos por exfuncionários da Companhia. Nos termos da legislação trabalhista brasileira, o tomador de serviços terceirizados pode ser considerado subsidiariamente responsável pelo cumprimento das obrigações trabalhistas das sociedades prestadoras de serviços contratadas pela Companhia. A Companhia tem provisionado o valor de R$20,2 milhões para eventuais perdas prováveis, conforme parecer de advogados externos. Não há processos trabalhistas que, individualmente, sejam relevantes. III) Processos Cíveis Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia é ré em processos, sendo que 80% destes têm valor de causa de até R$24,8 mil, os quais tramitam quase exclusivamente junto às Varas dos Juizados Especiais Cíveis de todo o país oriundos, em sua maioria, de reclamações formuladas por consumidores, com objetos diversos, tais como: negativação indevida, fraude, constrangimento por disparo de alarme de segurança, não reconhecimento de compras e cobrança indevida. O valor médio de condenação nessas ações é de R$2,5 mil, sendo que o histórico de êxito da Companhia nas referidas causas está em, aproximadamente, 86%. A Companhia tem provisionado o valor de R$10,2 milhões, tendo como base o valor da causa de cada processo. Não há processos cíveis que, individualmente, sejam relevantes. PÁGINA: 19 de 266

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PÁGINA: 20 de 266

27 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos ou arbitrais cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 21 de 266

28 4.5 - Processos sigilosos relevantes Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 A Companhia e suas controladas não possuem processos sigilosos relevantes em que a Companhia e suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados no item 4.3. PÁGINA: 22 de 266

29 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 A Companhia e suas controladas não possuem processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3. PÁGINA: 23 de 266

30 4.7 - Outras contingências relevantes Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 A Companhia e suas controladas não possuem outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados no item 4.3. PÁGINA: 24 de 266

31 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 Não aplicável. PÁGINA: 25 de 266

32 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Formulário de Referência MARISA LOJAS SA Versão : 10 Riscos relacionados às condições econômicas e políticas no Brasil poderão ter um efeito adverso em nossos negócios e no valor de mercado das nossas Ações. A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes significativas, intervenções do Governo Federal em relação às políticas monetárias, de crédito, fiscais e outras. As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas envolveram, no passado, entre outras, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas fiscais, desvalorizações de moeda, controle de preços, controle no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviços importados. Não temos controle sobre tais medidas e não podemos prever quais ações o Governo Federal poderá adotar no futuro. Os nossos negócios, nossa situação financeira, nossos resultados operacionais e perspectivas, bem como o valor de mercado das nossas Ações, podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas públicas e/ou regulamentações nas esferas federal, estadual e municipal em relação a determinados fatores, incluindo: taxas de juros; controles cambiais e restrições sobre remessas ao exterior; variações nas taxas de câmbio; inflação; liquidez no mercado doméstico financeiro, de capitais e de linha de crédito; política fiscal e alterações na legislação fiscal; taxas de serviços públicos; e outros acontecimentos políticos, sociais e/ou econômicos no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças nas políticas e normas governamentais que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado brasileiro de valores mobiliários e dos valores mobiliários emitidos no exterior por companhias brasileiras. Em outubro de 2014 serão realizadas no Brasil as eleições presidenciais. A (o) nova Presidente do Brasil tem considerável poder para determinar as políticas e ações do governo relacionadas à economia brasileira e, consequentemente, afetar as operações e o desempenho financeiro de empresas. Assim, o governo eleito poderá sofrer pressão interna para recuar nas atuais políticas macroeconômicas na tentativa de atingir maiores índices de crescimento econômico. Não podemos prever quais políticas serão adotadas pelo governo brasileiro e se essas políticas irão afetar negativamente a economia ou nossos negócios, situação financeira e resultados das operações, bem como o preço de mercado de nossas Ações. Ainda, o desempenho da economia brasileira, no passado, sofreu impactos em virtude do cenário político do País. As crises políticas, no passado, afetaram a confiança de investidores e do público em geral e trouxeram efeitos adversos no crescimento da economia. Crises políticas podem impactar adversamente a economia brasileira, nossos resultados operacionais e o valor de mercado de nossas Ações. A incerteza se o governo brasileiro implementará mudanças na política ou nos regulamentos que afetam fatores econômicos pode contribuir para uma incerteza e uma elevada volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro e títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. Essa incerteza e outros eventos futuros que afetam a economia brasileira e as ações do governo brasileiro podem influenciar contrariamente nossos negócios, resultados operacionais e o valor de mercado das nossas Ações. Riscos relacionados à inflação e taxa de juros. Historicamente, o Brasil registrou altos índices de inflação. A inflação, as ações adotadas pelo Governo Federal para controlá-la e a especulação pública sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, contribuíram de modo significativo para a instabilidade econômica no Brasil e para acentuar a volatilidade dos mercados de valores mobiliários brasileiros. As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de uma política monetária rígida com elevadas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e freando o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, de acordo com o Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil ( COPOM ), a taxa de juros oficial no Brasil, em 31 de dezembro de 2013, era de 10,0%, mas atingiu 10,75%, 11,00% e 7,25% no final de 2010, 2011 e 2012 respectivamente. Na data deste Formulário de Referência, a taxa de juros oficial no Brasil, conforme determinado pelo COPOM, nos dia 15 de abril de 2014, era de 11,75% a.a. A inflação anual apurada pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo ( IPCA ), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística no Brasil nos anos de 2010 a 2013 foi de 5,9%, 6,5%, 5,8% e 5,9% respectivamente. O IGP-M em 2010, 2011 e 2012 acumulou alta de 11,32%, 5,1% e 7,8% respectivamente. Já em 2013, o IGP-M acumulou alta de 5,5%. Na hipótese de ocorrerem aumentos sucessivos na inflação, nossos custos e despesas poderão aumentar e o nosso desempenho financeiro, como um todo, poderá ser adversamente afetado. PÁGINA: 26 de 266