Formulário de Referência GAMA PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 21

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 44

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembléia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 74

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 96

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 119

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 137

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Verônica Valente Dantas Diretor Presidente/Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 137

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? NÃO Código CVM Tipo auditor Nacional Nome/Razão social Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 Descrição do serviço contratado Prestação de Serviços de Auditoria Contábil, sobre as Demonstrações Contábeis da Companhia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Não Houve Substituição O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$16.720,00 (dezesseis mil setecentos e vinte reais) Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não Houve Substituição José Renato Andrade Mendonça 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua do Ouvidor, n 60, Edifício Barão do Rio Branco,, sala 701, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , renato.mendonca@performanceonline.com.br PÁGINA: 2 de 137

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. PÁGINA: 3 de 137

10 3.1 - Informações Financeiras - Individual (Reais) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos 0,00 0, ,00 Resultado Bruto 0,00 0, ,00 Resultado Líquido , , ,00 Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 0, , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 4 de 137

11 3.2 - Medições não contábeis PÁGINA: 5 de 137

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não houve eventos subseqüentes às últimas 3 (três) demonstrações financeiras que as tivessem alterado substancialmente. PÁGINA: 6 de 137

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros. Não há regras sobre retenção de lucros nos últimos 3 (três) exercícios sociais. A companhia possui prejuízos acumulados. b. regras sobre distribuição de dividendos. O A companhia possui prejuízos acumulados. c. periodicidade das distribuições de dividendos. Nos últimos 3 (três) exercícios, a companhia possui prejuízos acumulados. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.nos 3 (três) últimos exercícios não houve restrições, de qualquer natureza, para o pagamento de dividendos, exceto o fato de ter prejuízos acumulados. PÁGINA: 7 de 137

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3.5 Houve prejuízo, portanto não há lucro liquido ajustado para fins de dividendos e distribuição nos últimos 3 exercícios PÁGINA: 8 de 137

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. A Companhia possui prejuízos acumulados. PÁGINA: 9 de 137

16 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 16, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 10 de 137

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3.8. Em forma de tabela, separando por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias, indicar o montante de obrigações do emissor de acordo com o prazo de vencimento : a. inferior a 1 ano. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. b. superior a 1 ano e inferior a 3 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. c. superior a 3 anos e inferior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. d. superior a 5 anos. Não se aplica, porquanto não há dívidas com as garantias acima indicadas. PÁGINA: 11 de 137

18 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há informações sobre dívidas relevantes que mereçam destaque, e que já não estejam devidamente refletidas nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 12 de 137

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor. Com base no melhor julgamento da administração, a partir de 2009, não há riscos que mereçam comentários. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. c. a seus acionistas. Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. d. a suas controladas e coligadas. A sociedade, desde dezembro de 2008, não mais possui empresas controladas ou coligadas. e. a seus fornecedores. A sociedade não possui fornecedores relevantes ou significativos que mereçam comentários ou destaque. f. a seus clientes. A sociedade não atua na atividade mercantil. Não há clientes. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue. A sociedade é uma empresa de participações e desde o final de 2008 não mais possui qualquer participação relevante em empresas controladas ou coligadas. h. à regulação dos setores em que o emissor atue. A sociedade não está sujeita a qualquer outra regulação que não seja a da CVM e Bolsa de Valores. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue. A sociedade não atua no exterior. PÁGINA: 13 de 137

20 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes,comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Não há identificação de riscos para todos os itens do tópico anterior. PÁGINA: 14 de 137

21 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. a. juízo Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.3. b. instância Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.3. c. data de instauração Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item d. partes no processo Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item e. valores, bens ou direitos envolvidos Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.3. f. principais fatos Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.3. g. se a chance de perda é: Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.3. i. provável Não se aplica, conforme item g acima. ii. Possível Não se aplica, conforme item g acima. iii. Remota Não se aplica, conforme item g acima. h. análise do impacto em caso de perda do processo Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. i. valor provisionado, se houver provisão Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. PÁGINA: 15 de 137

22 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. a. Juízo Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.4. b. Instância Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.4. c. data de instauração Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item d. partes no processo Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item. e. valores, bens ou direitos envolvidos Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.4. f. principais fatos Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.4. g. se a chance de perda é: Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. i. provável Não se aplica, conforme item g acima. ii. possível Não se aplica, conforme item g acima. iii. remota Não se aplica, conforme item g acima. h. análise do impacto em caso de perda do processo Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. i. valor provisionado, se houver provisão Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. PÁGINA: 16 de 137

23 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos: Não se aplica, tendo em vista que não existem processos sigilosos em que o emissor seja parte. PÁGINA: 17 de 137

24 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. a. valores envolvidos Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item b. valor provisionado, se houver Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.6. c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente item 4.6. PÁGINA: 18 de 137

25 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. PÁGINA: 19 de 137

26 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: Não se aplica, tendo em vista que o emissor não é estrangeiro e seus valores mobiliários são custodiados no Brasil a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos Não se aplica, conforme item 4.8 acima. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários Não se aplica, conforme item 4.8 acima. c. hipóteses de cancelamento de registro Não se aplica, conforme item 4.8 acima. d. outras questões do interesse dos investidores Não se aplica, conforme item 4.8 acima. PÁGINA: 20 de 137

27 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. Não há riscos cambiais ou de taxa de juros, porquanto a sociedade não atua no mercado externo e não possui passivos vinculados a qualquer outra moeda estrangeira. PÁGINA: 21 de 137

28 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção. Não há instrumentos de proteção de riscos. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge). Não se aplica, porquanto o emissor não adota a política de hedge. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge). Não há instrumentos, porquanto não há operações de hedge. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos. Não há instrumentos de proteção, porquanto não há instrumentos de hedge. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos. Não se aplica, porquanto não há instrumentos de hedge. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada. Não se aplica, porquanto não há políticas a serem acompanhadas por controles internos. PÁGINA: 22 de 137

29 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Na medida do conhecimento da administração, não há riscos a serem gerenciados. PÁGINA: 23 de 137

30 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. PÁGINA: 24 de 137

31 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 25/08/1998 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de sociedade anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 01/12/1998 PÁGINA: 25 de 137

32 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do emissor: A Companhia foi constituída em 25 de agosto de 1998, com a denominação OPPORTUNITY GAMA PARTICIPAÇÕES S.A. tendo como objetivo a participação em outras sociedades, empreendimentos e fundos de investimentos, como acionista, sócio ou cotista. Em 2003, suas ações passaram a ser escrituradas pelo Banco Opportunity S.A.. Em foi realizada Assembléia Geral Extraordinária da Companhia a qual deliberou pela aprovação da proposta e justificativa da Diretoria, no sentido de incorporar ao patrimônio da Companhia, parcela do patrimônio da Megapart Participações S.A.. Em decorrência das deliberações tomadas, aprovou-se a alteração do Estatuto Social, de modo a refletir o novo capital social e a nova quantidade de ações, a saber: o capital social é de R$ ,00, dividido em ações ordinárias. Em foi realizada Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia a qual deliberou, dentre outras matérias pela: aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação referente à Incorporação pela Companhia das Incorporadas - Amplaterra Participações SA e Jeremoabo Participações SA. Em , ingressou na Companhia o acionista estrangeiro, o qual permanece até a presente data. Em 2004, alterou o jornal de publicação de seus atos societários (atas, editais, avisos, balanços, etc.) de, Monitor Mercantil para o Diário Mercantil, localizado na capital do Estado do Rio de Janeiro. Em , a Companhia alterou sua razão social para GAMA PARTICIPAÇÕES S.A. PÁGINA: 26 de 137

33 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando6: Nos últimos 03 exercícios sociais, a Companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. a. Evento: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. b. principais condições do negócio: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. c. Companhias envolvidas: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. e. quadro societário antes e depois da operação: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. PÁGINA: 27 de 137

34 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: A Companhia nunca entrou em processo de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 28 de 137

35 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. PÁGINA: 29 de 137

36 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas Atividades do Emissor: A Companhia tem como objetivo a participação em outras empresas comerciais, civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia acionista o quotista, a participação em empreendimentos imobiliários, e como quotista de fundos de investimento regularmente constituídos. Atualmente, não administra carteira própria de ações, e nem participa em investimentos relevantes. PÁGINA: 30 de 137

37 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às 3 últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 31 de 137

38 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: a. características do processo de produção. A controlada APPI Tecnologia S.A. era uma sociedade dedicada à consultoria de informática, análise e programação de computadores, processamento de dados, desenvolvimento e comercialização de software para os sistemas POS ( point of sale ), a instalação e operação de redes POS, o desenvolvimento em rede POS, compra e venda de equipamentos, suprimentos e programas de computador, treinamento de produtos e serviços e a locação de software e hardware. b. características do processo de distribuição Venda direta a clientes. c. características dos mercados de atuação, em especial: A APPI Tecnologia S.A. atuava no mercado nacional, sem características especiais.. i. participação em cada um dos mercados. Sem representação significativa. ii. condições de competição nos mercados. Sem representação significativa. d. eventual sazonalidade. Sem representação significativa. e. principais insumos e matérias primas, informando: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. A Sociedade atuava na prestação de serviços. i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável. Sem representatividade ou relevância. ii. eventual dependência de poucos fornecedores. Sem representatividade ou relevância. iii. eventual volatilidade em seus preços. Informações não disponíveis para a administração da controladora. PÁGINA: 32 de 137

39 Formulário de Referência GAMA PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir às últimas demonstrações financeiras de encerramento do exercício social e às últimas informações contábeis divulgadas pelo emissor. PÁGINA: 33 de 137

40 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: A Sociedade não está sujeita a regulação estatal, exceto às normas emanadas da CVM e Bolsa de Valores. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade regulada, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade regulada, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade em que não há dependências de tais contratos. PÁGINA: 34 de 137

41 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor. Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, ao tempo em que não atua no mercado internacional. PÁGINA: 35 de 137

42 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor. Não se aplica. A sociedade não atua no mercado externo. PÁGINA: 36 de 137

43 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. PÁGINA: 37 de 137

44 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há naquilo que toca o conhecimento da administração, outras informações relevantes que mereçam destaques ou comentários. PÁGINA: 38 de 137

45 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: A Companhia não participa de Grupo Econômico. a. controladores diretos e indiretos Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico b. controladas e coligadas Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico c. participações do emissor em sociedades do grupo Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico d. participações de sociedades do grupo no emissor Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico e. sociedades sob controle comum Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico PÁGINA: 39 de 137

46 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico PÁGINA: 40 de 137

47 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: 8.3. Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico PÁGINA: 41 de 137

48 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. PÁGINA: 42 de 137

49 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1 Descrever outros bens relevantes em relação a ativo não vinculante. Não se aplica, pois o Emissor não possui outros bens relevantes em relação a ativo não vinculante. PÁGINA: 43 de 137

50 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização: Não se aplica a empresa não possui ativos imobilizados, objeto de aluguel e arredondamento. PÁGINA: 44 de 137

51 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9.1. Descrever os bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial : b. patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: Não há patentes, franquias ou contratos de transferência de tecnologia nos quais a sociedade é parte contratante. i. duração. Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. ii. território atingido Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. iii. eventos que podem causar a perda dos direitos relativos a tais ativos Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. iv. possíveis consequências da perda de tais direitos para o emissor Não se aplica, pois não há contratos dessa natureza. PÁGINA: 45 de 137

52 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: c. as sociedades em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: Não há sociedade cuja participação seja relevante ou em controlada e coligada. i. denominação social. Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. ii. sede Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. iii. atividades desenvolvidas Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. iv. participação do emissor. Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. v. se a sociedade é controlada ou coligada Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. vi. se possui registro na CVM. Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. vii. valor contábil da participação. Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. viii. valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados de valores mobiliários. Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. ix. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil. Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. x. valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor de mercado, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social, quando tais ações forem negociadas em mercados organizados. Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. xi. montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais. Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. xii. razões para aquisição e manutenção de tal participação. Não se Aplica, conforme explicação dada na letra c do presente item 9.1. PÁGINA: 46 de 137

53 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Na avaliação da administração, não há outras informações relevantes que mereçam destaques e que não estejam já publicadas em notas explicativas dos balanços. PÁGINA: 47 de 137

54 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Os diretores devem comentar sobre: a. Condições financeiras e patrimoniais gerais: A Gama Participações S.A., tem como objeto social a participação em outras sociedades. No exercício de 2009 alienou seu principal ativo, ou seja, ações ordinárias de emissão da APPI Tecnologia S.A., pelo preço total de R$ 3.079, corrigido pelo IPC-A e acrescido de juros mensais de 12% ao ano, a ser recebido em 36 parcelas mensais pagas após o período de carência de 09 (nove) meses, a contar de 01 de maio de Ademais, a Companhia alienou os direitos ao bônus de subscrição emitidos pela Nexxera Tecnologia e Serviços S.A., em 108 parcelas mensais e sucessivas a partir de 15 de abril de 2003, sobre as quais incidem a variação do Índice Geral de Preços ao Mercado IGPM acrescidos de 0,5% a.m.. O valor a receber relativo a tais alienações encontra-se representado pelo saldo do contas a receber, parte no ativo circulante e parte no nãocirculante. Do ponto de vista financeiro de curto prazo, a Companhia não possui passivos e compromissos correntes de curto prazo significativos, exceto os relativos às despesas normais de manutenção da sociedade, e dos tributos diferidos em função do recebimento de longo prazo da alienação do seu ativo permanente. A necessidade de capital de giro é normalmente suprida por recursos próprios. A Companhia possui saldo em aplicações financeiras em fundo de investimento DI em montante notadamente superior ao passivo total e despesas de manutenção de mais de um exercício financeiro. Portanto, no que se refere ás condições patrimonial e financeira, trata-se de empresa com alta liquidez e solidez. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: i. Hipóteses de resgate: Não se aplica, pois não há programa de resgate de ações. ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não se aplica. Não há programa de resgate de ações. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: A Companhia não possui dívidas com terceiros que não estejam largamente suportadas pelas disponibilidades de curto prazo. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas: Quando necessário, a fonte para financiamento do capital de giro e/ou investimentos são recursos oriundos dos próprios, ou, em menor medida, mediante aporte dos acionistas. No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, não houve necessidade de aportes dos acionistas, tendo sido as despesas administrativas pagas com recursos próprios que se encontravam em aplicações financeiras de curto prazo. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: Companhia não enfrenta deficiências de liquidez, desnecessária, neste sentido, a utilização de fontes externas de financiamento. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: i. Contratos de empréstimo e financiamento relevantes Não se aplica. Não existem contratos celebrados. PÁGINA: 48 de 137

55 Condições financeiras e patrimoniais gerais ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras Não se aplica. Não há relações de longo prazo com instituições financeiras. ii. Grau de subordinação entre as dívidas Não se aplica. Não há relações de longo prazo com instituições financeiras. iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Não há restrições impostas à companhia g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Não se aplica. A Companhia não possui contratos de financiamentos. h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras O resultado significativo apresentado pela Companhia decorre, basicamente, do reconhecimento das variações monetárias e juros dos ativos financeiros (contas a receber e aplicações financeiras). PÁGINA: 49 de 137

56 Resultado operacional e financeiro 10.2 Os diretores devem comentar: a. Resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita A principal receita da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 decorreu do reconhecimento dos juros e atualização monetária dos ativos relativos ao contas a receber de longo/curto prazo e das aplicações financeiras da Companhia. Não houve outras receitas significativas. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Não se aplica. Não há operações com produtos, apenas o reconhecimento da atualização e juros dos ativos. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Não se aplica Não há operações com produtos, apenas o reconhecimento da atualização e juros dos ativos. PÁGINA: 50 de 137

57 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não se aplica. Não houve qualquer operação dessa natureza durante o ano de 2010 b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Não se aplica. Não houve transações dessa natureza. c. Eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais com efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da companhia. PÁGINA: 51 de 137

58 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 Os diretores devem comentar: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis: Na elaboração das demonstrações contábeis a Companhia vem adotando as alterações na legislação societária introduzidas pelas Leis nº /07 e /09. Todos os impactos provocados pelas alterações da legislação contábil estão espelhados de forma transparente nas demonstrações contábeis da Companhia. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Não há efeitos significativos das alterações nas práticas contábeis. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Não há ressalvas nem ênfases presentes no parecer do auditor para as demonstrações contábeis em 31 de dezembro de PÁGINA: 52 de 137

59 Políticas contábeis críticas 10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos nãocirculantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: Não se aplica. A Companhia não possui registro em seus livros de quaisquer tipos de provisão que exijam julgamentos subjetivos ou complexos. PÁGINA: 53 de 137

60 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os controles internos adotados pela Companhia asseguram grau de eficiência adequado ao seu porte e atividade. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Não há recomendações emitidas pelo auditor independente. PÁGINA: 54 de 137

61 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 10.7 Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: Não se aplica em razão do emissor não ter realizado oferta pública nos últimos 05 (cinco) anos. a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não se aplica em razão do emissor não ter realizado oferta pública nos últimos 5 (cinco) anos b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não se aplica em razão do emissor não ter realizado oferta pública nos últimos 05 (cinco) anos. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não se aplica em razão do emissor não ter realizado oferta pública nos últimos 05 (cinco) anos. PÁGINA: 55 de 137