Formulário de Referência CTEEP-CIA TRANSM ENERGIA ELÉTR. PAULISTA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

Transcrição

1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 43

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 111

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 182

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 210

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 248

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 267

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável César Augusto Ramírez Rojas Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Marcio Lopes Almeida Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 267

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Emissão de parecer de auditoria das demonstrações financeiras anuais e revisão das informações trimestrais da Companhia e serviços relativos a treinamento sobre controles internos. A remuneração dos auditores independentes relativa ao último exercício social, findo em 31 de dezembro de 2009 corresponde ao montante de R$ ,00, referente somente a serviços de auditoria prestados. Adicionalmente, foi pago aos auditores independentes o montante de R$29.200,00, referente aos serviços de treinamento sobre controle interno, totalizando oito eventos de workshop realizados no último exercício social. Não aplicável, pois não houve nesse exercício substituição do auditor independente. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Luiz Carlos Passetti 01/01/ Não aplicável, pois não houve, nesse exercício, substituição do auditor independente. Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, 8 andar, Itam Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , luiz.c.passetti@br.ey.com PÁGINA: 2 de 267

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras informações relevantes: Todas as informações relevantes pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 267

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2009) Exercício social (31/12/2008) Exercício social (31/12/2007) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 5, , , PÁGINA: 4 de 267

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Divulgação de medições não contábeis a) Valor das medições não Medições não contábeis: Ebitda Ajustado, conforme valor da tabela da letra b abaixo. b) conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: O EBITDA Ajustado, conforme calculado pela Companhia, é igual ao lucro (prejuízo) líquido antes do imposto de renda e a contribuição social e da reversão dos juros sobre o capital próprio, do resultado não operacional, do resultado financeiro líquido, da equivalência patrimonial e das despesas de depreciação e amortização, e de outras receitas (despesas) líquidas (definido como ganhos e perdas na realização ou na baixa de itens do ativo permanente). O EBITDA Ajustado não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, IFRS ou USGAAP, tampouco deve ser considerada isoladamente, ou como alternativa aos fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA Ajustado de maneira diversa da Companhia. O EBITDA Ajustado apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade da Companhia, em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, sendo que estes poderiam afetar de maneira significativa, os lucros de companhia, tais como as despesas e receitas financeiras, o imposto sobre a renda e a contribuição social e a depreciação e amortização. Abaixo, apresenta-se a conciliação do EBITDA Ajustado: Em milhares de reais Em 31 de dezembro de 2009 Consolidado Lucro Líquido do Exercício Reversão dos Juros sobre o Capital Próprio ( ) Imposto de Renda e Contribuição Social Outras (Despesas) Receitas, Líquidas Resultado Financeiro Equivalência Patrimonial 262 Depreciação e Amortização EBITDA Ajustado c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: A Companhia entende que o EBITDA Ajustado é o indicador mais apropriado, pois permite verificar a margem operacional do negócio. PÁGINA: 5 de 267

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Não ocorreram eventos subsequentes que possam alterar substancialmente as demonstrações contábeis de PÁGINA: 6 de 267

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais: a) Regras sobre retenção de lucros À exceção das regras a respeito de À exceção das regras a respeito de À exceção das regras a respeito de constituição da reserva legal e reservas constituição da reserva legal e reservas constituição da reserva legal e reservas indicadas na alínea b abaixo, o estatuto indicadas na alínea b abaixo, o estatuto indicadas na alínea b abaixo, o estatuto social da Companhia não prevê outras social da Companhia não prevê outras social da Companhia não prevê outras regras a respeito de retenção de lucros. regras a respeito de retenção de lucros. regras a respeito de retenção de lucros. b) Regras Conforme o estatuto social da Companhia, Conforme o estatuto social da Companhia, Conforme o estatuto social da Companhia, sobre juntamente com as demonstrações juntamente com as demonstrações juntamente com as demonstrações distribuição financeiras do exercício, a diretoria e o financeiras do exercício, a diretoria e o financeiras do exercício, a diretoria e o de dividendos conselho de administração apresentarão, à conselho de administração apresentarão, à conselho de administração apresentarão, à assembleia geral ordinária, proposta sobre assembleia geral ordinária, proposta sobre assembleia geral ordinária, proposta sobre a destinação do lucro líquido apurado do a destinação do lucro líquido apurado do a destinação do lucro líquido apurado do exercício, calculado após a dedução das exercício, calculado após a dedução das exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei participações referidas no Artigo 190 da Lei participações referidas no Artigo 190 da Lei 6.404/76, e observada a seguinte ordem: 6.404/76, e observada a seguinte ordem: 6.404/76, e observada a seguinte ordem: que terá as seguintes destinações: (i) a que terá as seguintes destinações: (i) a que terá as seguintes destinações: (i) a parcela de 5% será deduzida para a parcela de 5% será deduzida para a parcela de 5% será deduzida para a constituição da reserva legal, que não constituição da reserva legal, que não constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social; (ii) excederá 20% do capital social; (ii) excederá 20% do capital social; (ii) formação de reserva para contingências, formação de reserva para contingências, formação de reserva para contingências, caso seja proposta pelos órgãos da caso seja proposta pelos órgãos da caso seja proposta pelos órgãos da administração, nos termos do Artigo 195 administração, nos termos do Artigo 195 administração, nos termos do Artigo 195 da Lei nº /76; (iii) do saldo, da Lei nº /76; (iii) do saldo, da Lei nº /76; (iii) do saldo, dividendo obrigatório e preferencial de dividendo obrigatório e preferencial de dividendo obrigatório e preferencial de 10% ao ano às ações preferenciais, a ser 10% ao ano às ações preferenciais, a ser 10% ao ano às ações preferenciais, a ser rateado igualmente entre elas, calculado rateado igualmente entre elas, calculado rateado igualmente entre elas, calculado sobre o capital social integralizado sobre o capital social integralizado sobre o capital social integralizado referente a esta espécie de ações; (iv) referente a esta espécie de ações; (iv) referente a esta espécie de ações; (iv) observada a suficiência de saldo, dividendo observada a suficiência de saldo, dividendo observada a suficiência de saldo, dividendo obrigatório de 10% ao ano às ações obrigatório de 10% ao ano às ações obrigatório de 10% ao ano às ações ordinárias, a ser rateado igualmente entre ordinárias, a ser rateado igualmente entre ordinárias, a ser rateado igualmente entre elas, calculado sobre o capital social elas, calculado sobre o capital social elas, calculado sobre o capital social integralizado referente a esta espécie de integralizado referente a esta espécie de integralizado referente a esta espécie de ações; (v) observada a suficiência de ações; (v) observada a suficiência de ações; (v) observada a suficiência de saldo, até 20% do lucro líquido para a saldo, até 20% do lucro líquido para a saldo, até 20% do lucro líquido para a formação de reserva de investimentos formação de reserva de investimentos para formação de reserva de investimentos para expansão das atividades previstas no expansão das atividades previstas no para expansão das atividades previstas no artigo 2º do estatuto social, até o limite de artigo 2º do estatuto social, até o limite de artigo 2º do estatuto social, até o limite de 10% do capital social integralizado; e (vi) o 10% do capital social integralizado; e (vi) o 10% do capital social integralizado; e (vi) o saldo terá a destinação deliberada em saldo terá a destinação deliberada em saldo terá a destinação deliberada em assembleia, observadas as retenções assembleia, observadas as retenções assembleia, observadas as retenções permitidas em lei, sendo que, no caso de permitidas em lei, sendo que, no caso de permitidas em lei, sendo que, no caso de distribuição de saldo remanescente às distribuição de saldo remanescente às distribuição de saldo remanescente às ações ordinárias e preferenciais, esta se ações ordinárias e preferenciais, esta se ações ordinárias e preferenciais, esta se fará em igualdade de condições. fará em igualdade de condições. fará em igualdade de condições. c) Além da distribuição indicada na alínea b Além da distribuição indicada na alínea b Além da distribuição indicada na alínea b Periodicidade acima, o estatuto social da Companhia acima, o estatuto social da Companhia acima, o estatuto social da Companhia das prevê que: prevê que: prevê que: distribuições (i) a Companhia, por proposta da diretoria (i) a Companhia, por proposta da diretoria (i) a Companhia, por proposta da diretoria de dividendos e por deliberação do conselho de e por deliberação do conselho de e por deliberação do conselho de PÁGINA: 7 de 267

14 3.4 - Política de destinação dos resultados administração, ad referendum da administração, ad referendum da administração, ad referendum da assembleia geral, poderá elaborar assembleia geral, poderá elaborar assembleia geral, poderá elaborar demonstrações financeiras semestrais, demonstrações financeiras semestrais, demonstrações financeiras semestrais, trimestrais, ou de menor abrangência, trimestrais, ou de menor abrangência, trimestrais, ou de menor abrangência, podendo distribuir dividendos podendo distribuir dividendos podendo distribuir dividendos intermediários com base em tais intermediários com base em tais intermediários com base em tais demonstrações; demonstrações; demonstrações; (ii) a Companhia, por proposta da diretoria (ii) a Companhia, por proposta da diretoria (ii) a Companhia, por proposta da diretoria e por deliberação do conselho de e por deliberação do conselho de e por deliberação do conselho de administração, ad referendum da administração, ad referendum da administração, ad referendum da assembleia geral, poderá distribuir assembleia geral, poderá distribuir assembleia geral, poderá distribuir dividendos intermediários à conta de lucros dividendos intermediários à conta de lucros dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou reserva de lucros acumulados ou reserva de lucros acumulados ou reserva de lucros existentes no último balanço anual ou existentes no último balanço anual ou existentes no último balanço anual ou semestral; semestral; semestral; (iii) cabe, ainda, ao conselho de (iii) cabe, ainda, ao conselho de (iii) cabe, ainda, ao conselho de administração, por proposta da administração, por proposta da administração, por proposta da Diretoria, ad referendum da Diretoria, ad referendum da Diretoria, ad referendum da assembleia geral, deliberar a qualquer assembleia geral, deliberar a qualquer assembleia geral, deliberar a qualquer tempo sobre o pagamento de juros tempo sobre o pagamento de juros tempo sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio, que poderá ser sobre o capital próprio, que poderá ser sobre o capital próprio, que poderá ser deduzido do montante de dividendos a deduzido do montante de dividendos a deduzido do montante de dividendos a pagar, na forma da legislação vigente. pagar, na forma da legislação vigente. pagar, na forma da legislação vigente. d) Restrições A Lei das Sociedades por Ações A Lei das Sociedades por Ações A Lei das Sociedades por Ações à distribuição permite, entretanto, que suspendamos permite, entretanto, que suspendamos permite, entretanto, que suspendamos de dividendos a distribuição do dividendo obrigatório a distribuição do dividendo obrigatório a distribuição do dividendo obrigatório caso o Conselho de Administração caso o Conselho de Administração caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral que a informe à Assembleia Geral que a informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a distribuição é incompatível com a distribuição é incompatível com a nossa condição financeira. O Conselho nossa condição financeira. O Conselho nossa condição financeira. O Conselho Fiscal, se instalado, deve emitir seu Fiscal, se instalado, deve emitir seu Fiscal, se instalado, deve emitir seu parecer sobre a recomendação do parecer sobre a recomendação do parecer sobre a recomendação do Conselho de Administração. Ademais, Conselho de Administração. Ademais, Conselho de Administração. Ademais, o Conselho de Administração deverá o Conselho de Administração deverá o Conselho de Administração deverá apresentar justificativa para a apresentar justificativa para a apresentar justificativa para a suspensão à CVM dentro de cinco dias suspensão à CVM dentro de cinco dias suspensão à CVM dentro de cinco dias da realização da Assembleia Geral. Os da realização da Assembleia Geral. Os da realização da Assembleia Geral. Os lucros não distribuídos, em razão da lucros não distribuídos, em razão da lucros não distribuídos, em razão da suspensão na forma acima suspensão na forma acima suspensão na forma acima mencionada, serão destinados a uma mencionada, serão destinados a uma mencionada, serão destinados a uma reserva especial e, caso não sejam reserva especial e, caso não sejam reserva especial e, caso não sejam absorvidos por prejuízos absorvidos por prejuízos subsequentes, absorvidos por prejuízos subsequentes, deverão ser pagos, a deverão ser pagos, a título de subsequentes, deverão ser pagos, a título de dividendos, tão logo a dividendos, tão logo a condição título de dividendos, tão logo a condição financeira da companhia o financeira da companhia o permita. condição financeira da companhia o permita. permita. PÁGINA: 8 de 267

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2009 Exercício social 31/12/2008 Exercício social 31/12/2007 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 94, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 19, , , Dividendo distribuído total , , ,87 Lucro líquido retido 0,00 0, ,00 Data da aprovação da retenção 18/07/2008 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Prioritário Mínimo Ordinária ,61 21/07/ ,72 17/07/ ,53 27/03/2007 Ordinária ,03 21/10/2009 Ordinária ,71 22/01/2010 Ordinária ,13 20/04/2010 Preferencial ,79 21/10/ ,88 20/01/ ,81 18/07/2007 Preferencial ,08 20/04/2010 Preferencial ,99 21/07/2009 Preferencial ,01 22/01/2010 Ordinária ,29 23/07/2010 Preferencial ,31 23/07/2010 Ordinária ,86 18/04/2008 Ordinária ,41 17/10/2008 Ordinária ,75 20/01/2009 Ordinária ,57 24/04/2009 Preferencial ,46 24/04/2009 Preferencial ,11 18/04/2008 Preferencial ,58 17/10/2008 Preferencial ,94 17/07/2008 Ordinária ,25 18/07/2007 Ordinária ,29 19/11/2007 Ordinária ,05 17/10/2007 Preferencial ,09 17/10/2007 Preferencial ,42 27/03/2007 Preferencial ,74 19/11/2007 Ordinária ,06 11/02/2008 Preferencial ,83 11/02/2008 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,64 24/04/ ,72 17/10/ ,32 18/01/2008 Ordinária ,26 01/07/2009 PÁGINA: 9 de 267

16 Ordinária ,08 21/10/2009 Ordinária ,83 30/12/2009 Preferencial ,95 01/07/ ,10 17/10/ ,33 19/11/2007 Preferencial ,75 30/12/2009 Preferencial ,92 24/04/2009 Preferencial ,58 21/10/2009 Ordinária ,61 30/12/2008 Ordinária ,61 17/07/2008 Ordinária ,28 18/04/2008 Preferencial ,81 17/07/2008 Preferencial ,62 30/12/2008 Preferencial ,47 18/04/2008 Ordinária ,75 19/11/2007 Preferencial ,40 18/01/2008 PÁGINA: 10 de 267

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Dividendos declarados à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: (em R$ mil) Lucros retidos Reservas constituídas PÁGINA: 11 de 267

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento Descrição e motivo da utilização de outro índice 31/12/2009 0,00 Outros índices 0, Para informações sobre outros índices de endividamento observados pela Companhia, vide a tabela do item 10.1 C deste Formulário de Referência. PÁGINA: 12 de 267

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2009) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 13 de 267

20 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras informações relevantes: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 14 de 267

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Formulário de Referência CTEEP-CIA TRANSM ENERGIA ELÉTR. PAULISTA Versão : Fatores de risco que podem influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia: a) Com relação à Companhia: A extinção antecipada da concessão da Companhia pode gerar prejuízos nos resultados. Nos termos da Lei de Concessões, uma concessão está sujeita à extinção antecipada em determinadas circunstâncias, quais sejam: encampação, caducidade, rescisão amigável ou judicial, anulação do Contrato de Concessão, falência ou extinção da concessionária, existindo, ainda, a possibilidade do Poder Público intervir na concessão em determinadas situações, antes que este proceda à sua extinção. Em quaisquer dos casos descritos, os ativos vinculados à concessão serão revertidos ao Poder Concedente, sendo, ainda, devida indenização ao concessionário, conforme o caso. O Contrato de Concessão prevê o direito a indenização da concessionária. No caso de extinção da concessão da Companhia, não é possível assegurar que o valor de eventual indenização será suficiente para compensar a perda de lucro futuro relativo aos ativos ainda não totalmente amortizados ou depreciados. A extinção antecipada do Contrato de Concessão, assim como a imposição de penalidades à Companhia associadas a tal extinção, poderá gerar significativos impactos nos resultados da Companhia e afetar sua capacidade de pagamento e cumprimento de obrigações financeiras. Um dos contratos de concessão da Companhia tem vencimento em julho de Tal contrato pode não ser renovado e a indenização que será paga no vencimento pode não ser suficiente para compensar a Companhia pelo valor total dos ativos vinculados a esta concessão. O Contrato de Concessão 059/01 permite à Companhia operar determinadas linhas de transmissão de energia elétrica até julho de Em 31 de dezembro de 2009, referido contrato respondeu por 77,3 % da RAP da Companhia. Nos termos da Lei de Concessões de Serviços de Energia Elétrica e do referido Contrato de Concessão, a Companhia deve, com uma antecedência mínima de 3 anos antes do vencimento dos Contratos de Concessão, solicitar à ANEEL a renovação de tal contrato por um período adicional de 20 anos. A ANEEL deve responder a tal solicitação em um prazo máximo de até 18 meses antes do vencimento do contrato e deverá considerar, de forma discricionária, o interesse público quando da renovação ou não do contrato. Adicionalmente, o Poder Concedente deverá indenizar a Companhia pelo valor dos ativos utilizados ou necessários à transmissão de energia elétrica que naquele momento não tenham sido completamente amortizados ou depreciados. No entanto, na hipótese dos ativos a serem transferidos já estarem inteiramente depreciados, a Companhia pode não fazer jus a tal indenização ou, na hipótese de os ativos não estarem inteiramente amortizados ou depreciados, tal indenização pode não ser suficiente para compensar o valor total investido pela Companhia. Assim sendo, a ausência ou insuficiência de qualquer indenização paga à Companhia no vencimento da concessão poderá causar um efeito adverso na Companhia. A ANEEL pode impor penalidades à Companhia ou intervir na concessão ou autorizações outorgadas à Companhia por descumprimento de obrigações previstas no Contrato de Concessão, nas autorizações e nas leis e regulamentos setoriais. PÁGINA: 15 de 267

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco A ANEEL pode impor penalidades à Companhia por descumprimento de qualquer disposição do Contrato de Concessão e autorizações da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, tais penalidades podem incluir: advertências; multas, por infração, de até 2% da receita da Companhia no ano encerrado imediatamente antes da data da respectiva violação; embargos à construção de novas instalações ou equipamentos; restrições à operação das instalações e equipamentos existentes; suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões; e caducidade da concessão. Qualquer das penalidades descritas acima, bem como a intervenção da ANEEL nas concessões ou autorizações outorgadas, poderia ter um efeito relevante e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia, bem como no valor de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. As restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia e o vencimento antecipado das dívidas existentes podem afetar adversamente sua capacidade de pagar suas dívidas e obter novos financiamentos. Em virtude de contratos celebrados para a captação de recursos, a Companhia está sujeita à cláusulas e condições que restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos. Por exemplo, atualmente, (a) a Companhia possui contratos de financiamento com o BNDES que possuem determinados compromissos de manutenção de índices financeiros, tais como (i) razão entre a dívida líquida e o EBITDA ajustado, apurados em bases consolidadas, menor ou igual a 3,0 (três inteiros); e (ii) razão entre a dívida líquida e a dívida líquida mais patrimônio líquido menor ou igual a 0,6 (seis décimos); e (b) conforme previsto na escritura de emissão das Debêntures da 1ª Emissão, a Companhia deve observar os seguintes índices financeiros: (i) razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA Ajustado, apurados em bases consolidadas, menor ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos); e (ii) razão entre EBITDA Ajustado e Resultado Financeiro Líquido, apurados em bases consolidadas, maior ou igual a 3,0 (três). A existência de limitações ao endividamento da Companhia poderá afetar sua capacidade de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações vincendas, o que poderá afetar a capacidade da Companhia de honrar seus compromissos financeiros. Adicionalmente, na hipótese de descumprimento de qualquer disposição dos referidos contratos, poderão tornar-se exigíveis antecipadamente os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos referidos contratos. Em 31 de dezembro de 2009, o endividamento da Companhia com contratos de empréstimo era de R$ 1.048,39 milhões. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia impactará sua situação financeira de forma significativa. A participação da CTEEP e suas controladas em empreendimentos, tais como a construção, expansão e operação de linhas de transmissão envolvem riscos significativos que podem levar à perda de receita ou aumento de despesas. PÁGINA: 16 de 267

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco A participação da CTEEP e suas controladas em empreendimentos, tais como a construção, manutenção, expansão e operação de instalações e equipamentos para a transmissão de energia envolvem vários riscos, incluindo: incapacidade de obter permissões e aprovações governamentais; indisponibilidade de equipamentos; indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão; interrupção do fornecimento; interrupções no trabalho; greves e outras disputas trabalhistas; agitações sociais; interferências hidrológicas e meteorológicas; problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental; atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos; mudanças nos subsídios atualmente existentes; necessidade de altos investimentos de capital; e indisponibilidade de financiamentos adequados. A Companhia não pode garantir o retorno do capital esperado para os investimentos realizados, tampouco pode garantir que sua participação em tais empreendimentos não gere obrigações indenizatórias de valores relevantes. De acordo com a prática de mercado e com os Contratos de Concessão, a Companhia contrata seguros usuais para o seu tipo de atividade. Todavia, a Companhia não contrata seguro contra alguns dos riscos acima mencionados e, portanto, a ocorrência de sinistros que ultrapassem o valor segurado, ou não sejam pagos pelas companhias seguradoras, ou que não sejam cobertos pelos seguros contratados pela Companhia pode acarretar custos adicionais inesperados e significativos para a Companhia, o que poderá ter um efeito relevante adverso em sua situação financeira e no seu resultado operacional, bem como no valor de mercado dos valores mobiliários emitidos pela Companhia. Ainda, é possível que a Companhia não consiga obter, no futuro, condições de contratação de seguro nos mesmos termos que as atuais apólices. A Companhia é responsável por quaisquer perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas no seu sistema de transmissão ou quando de interrupções ou distúrbios que não possam ser identificadas e atribuídas a um agente específico do setor elétrico. Nessas situações, os seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir estas perdas e danos. De acordo com a legislação brasileira, a Companhia, na qualidade de prestadora de serviços públicos, tem responsabilidade civil objetiva por quaisquer prejuízos diretos e indiretos resultantes da inadequada prestação de serviços, tais como (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na operação de seu sistema de transmissão ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídos a nenhum agente identificado do setor elétrico. O valor das indenizações no caso do item (ii) acima e o critério de identificação do agente causador é realizado em conformidade com o disposto nos procedimentos de rede estabelecidos pelo ONS e homologados pela ANEEL. Dependendo da avaliação final do ONS, tal fato poderá acarretar efeito substancial e adverso na condução dos negócios, nos resultados operacionais e na condição financeira da Companhia. PÁGINA: 17 de 267

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco Poderá não ser possível efetuar a penhora de uma parcela significativa dos ativos da Companhia para garantir o cumprimento de suas obrigações. De acordo com a legislação em vigor e com o Contrato de Concessão, os bens da Companhia essenciais para a prestação dos serviços públicos de transmissão de energia elétrica, que devem ser revertidos para o Poder Concedente ao final do prazo do Contrato de Concessão ou no caso de sua extinção antecipada, não estando sujeitos à penhora ou à execução judicial. Excepcionalmente, e com a devida anuência da ANEEL, poder-se-á penhorar determinados ativos da Companhia com vistas a honrar suas obrigações, desde que esta garantia não comprometa a operacionalização e a continuidade dos serviços relativos à transmissão de energia elétrica. A Companhia pode não conseguir executar integralmente sua estratégia de negócio, podendo gerar prejuízos em seus negócios e resultados operacionais. A capacidade da Companhia de implementar a sua estratégia de negócios depende de uma série de fatores, incluindo a habilidade de crescimento com disciplina financeira e eficiência operacional. A Companhia não pode garantir que quaisquer desses objetivos serão integralmente realizados. Um elemento crítico da estratégia da Companhia é a capacidade de expandir suas linhas de transmissão em termos e condições rentáveis para ela por meio de novos projetos, quer por meio da aquisição de concessões já outorgadas, quer por meio da apresentação de propostas bem sucedidas para novas concessões. Além disso, uma vez obtidas novas concessões, a Companhia tem ainda que buscar novos financiamentos para a construção de novas linhas de transmissão ou para o seu aprimoramento. Caso a Companhia não seja bem sucedida em suas propostas, inclusive em decorrência de determinados custos de construção ou aprimoramento virem a ser mais elevados se comparados com o investimento inicialmente planejado, afetando o retorno esperado, a condição financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados. Decisões judiciais contrárias à terceirização de algumas atividades da Companhia atualmente desempenhadas por prestadores de serviços poderão causar um efeito adverso relevante em seus resultados e/ou na sua condição financeira. A Companhia mantém contratos com empresas de prestação de serviços para a condução de parte dos serviços afetos ao Contrato de Concessão, bem como contratos de empreitada para a construção dos ativos de transmissão. Na hipótese de uma ou mais das referidas empresas não cumprirem com quaisquer de suas obrigações trabalhistas, previdenciárias e/ou fiscais, a Companhia pode vir a ser condenada subsidiariamente a arcar com tais obrigações. Além disso, em virtude de ações judiciais, os profissionais terceirizados que prestam serviços à Companhia podem ser considerados como empregados da Companhia para fins da legislação trabalhista aplicável. Adicionalmente, os Tribunais podem decidir pela impossibilidade de terceirização de algumas atividades no setor elétrico, o que poderia acarretar para a Companhia, a impossibilidade de utilização de serviços terceirizados em tais atividades, bem como a PÁGINA: 18 de 267

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco caracterização de vínculo empregatício entre os terceirizados e a Companhia ou a necessidade de utilização de pessoal próprio para realização de alguns dos serviços até então terceirizados. Caso isto ocorra, o modelo de gestão, os resultados e/ou a condição financeira da Companhia poderão ser afetados de forma adversa. Influência das alterações na legislação trabalhista do Brasil. O Governo Federal regularmente implementa mudanças na legislação brasileira, sendo possível a ocorrência de alteração em regulamentação trabalhista. Algumas dessas mudanças poderão resultar em aumento dos custos com mão-de-obra da Companhia, bem como restrição em sua liberdade de contratação e alocação de pessoal. Decisões adversas em um ou mais processos judiciais em que a Companhia é parte podem afetar adversamente seus negócios e resultados operacionais. A Companhia está envolvida em processos judiciais e administrativos relativos a diversas questões legais, incluindo processos relativos a responsabilidade civil, responsabilidade fiscal, obrigações trabalhistas, regulatórias e outras questões. Para determinados processos, a estimativa das obrigações potenciais é considerada inestimável e/ou os valores efetivos das contingências podem ser superiores aos valores provisionados pela Companhia. A Companhia não pode assegurar que uma decisão adversa referente a qualquer processo judicial existente ou a ser iniciado futuramente não terá um efeito adverso significativo sobre os resultados de suas operações ou condição financeira. A Companhia pode vir a ser obrigada a fazer pagamentos substanciais relativamente à ação de cobrança da Eletrobrás contra a Eletropaulo e a EPTE. Em 1989, a Eletrobrás ajuizou ação ordinária de cobrança contra a Eletropaulo referente a saldo de contrato de financiamento. Em outubro de 2001, a Eletrobrás promoveu execução de sentença referente ao citado contrato de financiamento, cobrando R$ 429,0 milhões da Eletropaulo e R$ 49,0 milhões da EPTE, empresa oriunda da cisão parcial da Eletropaulo, realizada em dezembro de Em novembro de 2001, a Companhia incorporou a EPTE e não constituiu provisão para a contingência, por entender ser de responsabilidade da Eletropaulo face à não transferência desta contingência quando da cisão. Caso a ação seja julgada de forma contrária ao entendimento da Companhia, não há provisão para cobrir o valor da contingência, o que pode ter um impacto adverso na situação da Companhia. A Companhia pode vir a ser obrigada a reconhecer uma perda substancial relativamente ao plano de complementação de aposentadoria regido pela Lei 4.819/58. A Companhia registra nas suas demonstrações financeiras valores a receber referentes à parcela da complementação de aposentadoria dos aposentados abrangidos pela Lei 4.819/58, em quantia equivalente à diferença do valor que a Companhia acredita que é devido pelo Governo de São Paulo nos termos da Lei 4.819/58 e o valor que o Governo de São Paulo efetivamente paga. Em 31 de dezembro de 2009, o valor a receber era de R$ 567,82 milhões. Caso o Governo de São Paulo obtenha decisão judicial favorável a PÁGINA: 19 de 267

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco ele, a Companhia poderá ter que cancelar os valores a receber registrados em suas demonstrações financeiras e reconhecer uma perda no valor correspondente. Caso a Companhia tenha que reconhecer esta perda, os resultados de suas operações e sua situação financeira poderão ser afetados adversamente. As linhas de transmissão da Companhia poderão não funcionar como planejado em razão de eventos que estão fora do controle da Companhia, o que poderia reduzir a receita da Companhia ou aumentar os seus custos. A operação de complexas redes e sistemas de transmissão de energia elétrica envolve diversos riscos, tais como dificuldades operacionais e interrupções não previstas, ocasionadas por eventos fora do controle da Companhia. Esses eventos incluem acidentes, a quebra ou falha de equipamentos ou processos, o desempenho abaixo de níveis esperados de disponibilidade e eficiência dos sistemas e ativos de transmissão da Companhia e catástrofes como explosões, incêndios, fenômenos naturais, deslizamentos, sabotagem ou outros eventos similares. A cobertura de seguro da Companhia poderá ser insuficiente para cobrir integralmente os custos e perdas em que pode incorrer em razão de interrupções de serviço ou falhas no sistema de transmissão brasileiro, o que poderá causar um efeito adverso relevante na Companhia. As receitas que a Companhia aufere em decorrência da implementação, operação e manutenção das suas instalações estão relacionadas à disponibilidade dos serviços. De acordo com os Contratos de Concessão, a Companhia está sujeita à redução da RAP e a determinadas penalidades dependendo do nível e duração da indisponibilidade dos serviços. Desse modo, a Companhia poderá ser afetada através de interrupções significativas nas suas linhas de transmissão e em suas subestações. A Companhia também é objetivamente responsável perante usuários por danos resultantes diretamente da indisponibilidade de serviço ou de fornecimento (inclusive blecautes) no sistema de transmissão, caso o ONS seja capaz de atribuir responsabilidade específica à Companhia por tais eventos. Caso o ONS não seja capaz de atribuir a um determinado integrante do sistema a responsabilidade por interrupções ou irregularidades, ou se os danos forem causados pelo próprio ONS, as responsabilidades serão alocadas proporcionalmente entre as concessionárias de transmissão, distribuição e geração. b) Com relação à sua controladora, direta ou indireta, ou grupo de controle A Isa Capital do Brasil, controladora da Companhia, poderá ter interesses conflitantes com os interesses de outros investidores A Isa Capital do Brasil tem poderes para, dentre outros, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia e determinar o resultado das deliberações que exijam aprovação de acionistas, reorganizações societárias e o pagamento de quaisquer dividendos. O interesse da Isa Capital do Brasil, ou de seus eventuais sucessores, poderá diferir dos interesses dos demais acionistas da Companhia. c) Com relação aos seus acionistas Não aplicável, pois a Companhia não visualiza fatores de risco relacionados aos seus acionistas PÁGINA: 20 de 267