Formulário de Referência PARCOM PARTICIPACOES SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 27

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 50

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 77

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 100

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 122

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 140

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Norberto Aguiar Tomaz Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 140

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Performance Auditoria e Consultoria Empresarial S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 30/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de Serviços de Auditoria Contábil, sobre as Demonstrações Contábeis da Companhia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O montante de remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social referente aos honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ ,00 (dezoito mil e duzentos e quarenta reais). Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica, pois não houve substituição. JOSE RENATO ANDRADE MENDONÇA 01/01/2009 a 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua do Ouvidor, n 60, Edifício Barão do Rio Branco,, sala 701, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , renato.mendonca@performanceonline.com.br PÁGINA: 2 de 140

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BKR Lopes, Machado Auditores CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Fornecer um parecer declaranso-se o balanço patrimonial da Parcom Participações S.A, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações, do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e valores adcionais representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2012, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores acionados, correspondestes ao exercício encerrado naquela data, e se as demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. E no que tange às informações trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012 R$ ,00 (vinte e dois mil e quinhentos reais) Cumprimento da IN 308, artigo 31 da CVM. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não ocorreu discordância entre a razão apresentada pelo emissor e o auditor Paulo Sergio Machado 02/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua São José, 70, 21º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , psmachado@bkr-lopesmachado.com.br PÁGINA: 3 de 140

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. PÁGINA: 4 de 140

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,32 Ativo Total , , ,98 Resultado Bruto 0, , ,45 Resultado Líquido , , ,39 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 140

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: O emissor não divulgou outras informações que não os demonstrativos exigidos pela legislação comercial. Portanto, os subitens são inaplicáveis. a. informar o valor das medições não contábeis: Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza. b. fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas: Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza. c. explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações: Não se aplica, porquanto não houve divulgação dessa natureza. PÁGINA: 6 de 140

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente. Não houve eventos subseqüentes às últimas 3 (três) demonstrações financeiras. PÁGINA: 7 de 140

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: a. regras sobre retenção de lucros: Não há regras sobre retenção de lucros nos últimos 3 (três) exercícios sociais. Os lucros são retidos de acordo com decisão dos acionistas em assembléia competente. b. regras sobre distribuição de dividendos: Os dividendos nos últimos 3 (três) exercícios tem se limitado a valor próximo do mínino de 25% (vinte e cinco por cento), conforme deliberado nas assembléias competentes. c. periodicidade das distribuições de dividendos: Nos últimos 3 (três) exercícios, os dividendos foram pagos anualmente, e após deliberação assemblear competente. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Nos 3 (três) últimos exercícios não houve restrições, de qualquer natureza, para o pagamento de dividendos. PÁGINA: 8 de 140

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado , , ,39 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7, , , Dividendo distribuído total ,72 0, ,43 Lucro líquido retido ,17 0, ,04 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/2011 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,73 Preferencial ,99 Dividendo Prioritário Mínimo 0,00 Ordinária ,34 Preferencial ,09 PÁGINA: 9 de 140

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Não foram declarados dividendos à conta de lucros retiros ou reservas nos últimos 3 (três) exercícios sociais. PÁGINA: 10 de 140

17 3.7 - Nível de endividamento Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3. Informações financ. selecionadas Nível de endividamento 3. Informações financ. selecionadas Nível de endividamento 3. Informações financ. selecionadas Nível de endividamento Não existem niveis de endividamento em relação ao Emissor. PÁGINA: 11 de 140

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Justificativa para o não preenchimento do quadro: 3. Informações financ. selecionadas Dívidas 3. Informações financ. selecionadas Dívidas 3. Informações financ. selecionadas Dívidas 3. Informações financ. selecionadas Dívidas 3. Informações financ. selecionadas Dívidas 3. Informações financ. selecionadas Dívidas Não existem dívidas nos 3 últimos exercicios sociais. PÁGINA: 12 de 140

19 3.9 - Outras informações relevantes Formulário de Referência PARCOM PARTICIPACOES SA Versão : Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há informações sobre dívidas relevantes que mereçam destaque, e que já não estejam devidamente refletidas nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 13 de 140

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4. Fatores de risco: 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor: Com relação ao emissor, os riscos são os mesmos enfrentados pelos investidores quando optam por aplicar no mercado organizado de transações com valores mobiliários. A sociedade tem sua fonte de receita e ativos diretamente e estritamente ligados à carteira de ações em empresas cotadas em bolsa de valores, além dos juros oriundos das receitas financeiras da aplicação em fundo de curto prazo. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle: Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários os destaques. c. a seus acionistas: Na avaliação dos administradores, não há riscos que mereçam comentários ou destaques. d. a suas controladas e coligadas: A sociedade não possui em sua carteira de ações posições significativas que lhes atribuam a qualidade de coligadas ou de controladas. e. a seus fornecedores: A sociedade não possui fornecedores relevantes ou significativos que mereçam comentários ou destaque. f. a seus clientes: A sociedade não atua na atividade mercantil. Não há clientes. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue: A sociedade tem atuado no mercado organizado de compra e venda de ações. Os riscos de sua atividade são os mesmos daqueles que atuam neste mercado. h. à regulação dos setores em que o emissor atue: A sociedade não está sujeita a qualquer outra regulação que não seja a da CVM e Bolsa de Valores. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue: A sociedade não atua no exterior. PÁGINA: 14 de 140

21 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos. Não há identificação de riscos para todos os itens do tópico anterior. No caso da carteira de ações, os riscos podem ser decorrentes de conjuntura economia e riscos sistêmicos, mas de difícil quantificação. PÁGINA: 15 de 140

22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: Exceto o Processo VII, seguindo uma série de ações propostas por outros participantes do mercado, a Companhia iniciou ações judiciais contra as companhias de telefonia, objetivando o cumprimento integral dos termos dos Contratos, mormente o atraso na transferência das ações decorrentes dos Contratos e, também, a entrega a menor da quantidade de ações devidas aos seus titulares. As ações judiciais foram propostas no Rio de Janeiro, São Paulo, Minas Gerais, Santa Catarina e Paraná em face das companhias de telefonia destes Estados. No momento, não é possível jurídica ou economicamente quantificar os valores que a Companhia poderá vir a fazer jus em decorrência de uma eventual decisão favorável nas referidas ações judiciais, ou mesmo eventuais perdas. Os assessores legais que patrocinam tais demandas judicias acreditam na possibilidade de um resultado favorável à Companhia. PROCESSO I a. juízo: 22ª Vara Cível do RJ b. instância: 1ª Instância c. data de instauração: 2006 d. partes no processo: Autor: Parcom Participações S.A. ; Reú: Telemar Norte Leste S.A. (Telepará) e. valores, bens ou direitos envolvidos: Vide caput do presente item 4.3 f. principais fatos: Vide caput do presente item 4.3 g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota X PÁGINA: 16 de 140

23 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo: Não tem, pois a companhia é autora da ação e os valores estimados em sucumbência não são significativos. i. valor provisionado, se houver provisão: Não tem, pois é de difícil mensuração. PROCESSO II a. juízo: 22ª Vara Cível do RJ b. instância: 1ª Instância c. data de instauração:2006 d. partes no processo: Autor: Parcom Participações S.A.; Reú: Telemar Norte Leste S.A. (Telecomunicações de Sergipe S.A. - Telegirpe) e. valores, bens ou direitos envolvidos: Vide caput do presente item 4.3 f. principais fatos: Vide caput do presente item 4.3 g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota X h. análise do impacto em caso de perda do processo: Não tem, pois a companhia é autora da ação e os valores estimados em sucumbência não são significativos. i. valor provisionado, se houver provisão: Não tem, pois é de difícil mensuração. PÁGINA: 17 de 140

24 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes PROCESSO III a. juízo: 22ª Vara Cível do RJ b. instância: 1ª Instância c. data de instauração: 2006 d. partes no processo: Autor: Parcom Participações S.A.; Reú: Telemar Norte Leste S.A. (Telebahia) e. valores, bens ou direitos envolvidos: Vide caput do presente item 4.3 f. principais fatos: Vide caput do presente item 4.3 g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota X h. análise do impacto em caso de perda do processo: Não tem, pois a companhia é autora da ação e os valores estimados em sucumbência não são significativos. i. valor provisionado, se houver provisão: Não tem, pois é de difícil mensuração. PROCESSO IV a. juízo: 2ª Vara Cível de Santa Catarina b. instância: 1ª Instância c. data de instauração:2005 d. partes no processo: Autor: Parcom Participações S.A. e Fortpart S.A.; Reú: Brasil Telecom S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos: Vide caput do presente item 4.3 f. principais fatos: Vide caput do presente item 4.3 PÁGINA: 18 de 140

25 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota X h. análise do impacto em caso de perda do processo: Não tem, pois a companhia é autora da ação e os valores estimados em sucumbência não são significativos. i. valor provisionado, se houver provisão: Não tem, pois é de difícil mensuração. PROCESSO V a. juízo : 21ª Vara Cível de Curitiba b. instância: 1ª Instância c. data de instauração: 2005 d. partes no processo: Autor: Parcom Participações S.A. e Fortpart S.A.; Reú: TELEPAR Celular S.A. sucedida pela Brasil Telecom S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos: Vide caput do presente item 4.3 f. principais fatos: Vide caput do presente item 4.3 g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota X h. análise do impacto em caso de perda do processo: PÁGINA: 19 de 140

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Não tem, pois a companhia é autora da ação e os valores estimados em sucumbência não são significativos. i. valor provisionado, se houver provisão: Não tem, pois é de difícil mensuração. PROCESSO VI a. juízo : 36ª Vara Cível de São Paulo b. instância: 1ª Instância c. data de instauração: 2000 d. partes no processo: Autor: Parcom Participações S.A. e Fortpart S.A.; Reú: TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. (TELESP) e. valores, bens ou direitos envolvidos: Vide caput do presente item 4.3 f. principais fatos: Vide caput do presente item 4.3 g. se a chance de perda é: i. provável ii. possível iii. remota X h. análise do impacto em caso de perda do processo: Não tem, pois a companhia é autora da ação e os valores estimados em sucumbência não são significativos. i. valor provisionado, se houver provisão: Não tem, pois é de difícil mensuração. PROCESSO VII a. juízo: Receita Federal do Brasil Ministério da Fazenda b. instância: 1ª instância. PÁGINA: 20 de 140

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes c. data de instauração: Ciência do Auto de Infração. d. partes no processo: Autor: Receita Federal do Brasil; Réu: Parcom Participações S.A. e. valores, bens ou direitos envolvidos: R$ ,45 (incluídos principal, multa e juros) em f. principais fatos: Em , ciência do auto de infração. Em , apresentação de impugnação. Em , os autos do processo administrativo em questão foram encaminhados da Delegacia da Receita Federal do Brasil de Julgamento para a Divisão de Controle e Acompanhamento Tributário da Delegacia da Receita Federal do Brasil no Rio de Janeiro I, onde se encontram até a presente data. Com base em nossa experiência, acreditamos que tal movimentação ocorreu para que a empresa seja intimada de eventual diligência ou decisão de primeira instância proferida nos autos do processo administrativo em questão. g. chances de perda é: i. provável ii. possível X iii. remota h. análise do impacto em caso de perda do processo: R$ ,00 i. valor provisionado, se houver provisão: Não tem provisão tendo em vista que os assessores legais externos avaliam como possível a chance de êxito. PÁGINA: 21 de 140

28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. a. Juízo: Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente. b. Instância: Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente. c. data de instauração: Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente d. partes no processo: Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente e. valores, bens ou direitos envolvidos: Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente. f. principais fatos: Não se Aplica, conforme explicação dada no caput do presente. g. se a chance de perda é: Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. i. provável: não se aplica, conforme item g acima. ii. possível: não se aplica, conforme item g acima. iii. remota: não se aplica, conforme item g acima. h. análise do impacto em caso de perda do processo: Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. i. valor provisionado, se houver provisão : Não aplicável, tendo em vista que não existem processos dessa natureza. PÁGINA: 22 de 140

29 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos: Não se aplica, tendo em vista que não existem processos sigilosos em que o emissor seja parte. PÁGINA: 23 de 140

30 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando: Esta questão está relacionada ao item 4.3. a. valores envolvidos. b. valor provisionado, se houver. c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência. PÁGINA: 24 de 140

31 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. Não existem outras contingencias relevantes que não as anteriormente mencionadas. PÁGINA: 25 de 140

32 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: Não se aplica, tendo em vista que o emissor não é estrangeiro e seus valores mobiliários são custodiados no Brasil. a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: Não se aplica, conforme item 4.8 acima. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Não se aplica, conforme item 4.8 acima. c. hipóteses de cancelamento de registro: Não se aplica, conforme item 4.8 acima. d. outras questões do interesse dos investidores: Não se aplica, conforme item 4.8 acima. PÁGINA: 26 de 140

33 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros: Não há riscos cambiais ou de taxa de juros, porquanto a sociedade não atua no mercado externo e não possui passivos vinculados a qualquer outra moeda estrangeira. No que diz respeito ao risco de mercado decorrente de sua carteira de ações, este está associado, basicamente, à dinâmica das cotações ao longo do tempo, que, por motivos óbvios, não podem ser avaliados com precisão. PÁGINA: 27 de 140

34 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: a. riscos para os quais se busca proteção: Não há instrumentos de proteção de riscos. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge): Não se aplica, porquanto o emissor não adota a política de hedge. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): Não há instrumentos. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos de hedge. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos: Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos de hedge. g. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos: Não há parâmetros, porquanto não há instrumentos de hedge. h. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: Não há parâmetros, porquanto não há políticas a serem acompanhadas por controles internos. PÁGINA: 28 de 140

35 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: Na medida do conhecimento da administração, as principais alterações decorreram da própria instabilidade do mercado de ações. PÁGINA: 29 de 140

36 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. PÁGINA: 30 de 140

37 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 18/08/1994 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 22/12/1994 PÁGINA: 31 de 140

38 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do emissor: PARCOM PARTICIPAÇÕES S.A. foi constituída em 18 de agosto de 1994, tendo por objetivo a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em 2004, alterou o jornal de publicação de seus atos societários (atas, editais, avisos, balanços, etc.) de, Monitor Mercantil para o Diário Mercantil, localizado na capital do estado do Rio de Janeiro. A companhia desde a sua constituição nunca alterou sua denominação social, bem como nunca alterou seu objeto social. Em 2003, suas ações passaram a ser escrituradas pelo Banco Opportunity S.A. Suas debêntures eram escrituradas Banco Itaú S.A., todavia, diante da deliberação de dissolução da Companhia, foi aprovado o cancelamento das debêntures da 1ª série e das debêntures da 2ª série que estavam em tesouraria. O cancelamento da escrituração com o Banco Itaú S.A. foi realizado em 1 /03/2013. PÁGINA: 32 de 140

39 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: Nos últimos 03 exercícios sociais, a Companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. a. Evento: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. b. principais condições do negócio: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes c. sociedades envolvidas: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. d. efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. e. quadro societário antes e depois da operação: Não se aplica pois a companhia não realizou, nem participou de eventos societários relevantes. PÁGINA: 33 de 140

40 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: Não se aplica, pois o Emissor não entrou em falência ou recuperação judicial. Todavia, em dezembro de 2012 o mesmo entrou em processo de liquidação. PÁGINA: 34 de 140

41 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Por não haver um campo exclusivo pertinente a matéria sobre processo de liquidação, achou-se oportuno informar no presente item que na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27/12/2012, foi discutido que desde 2001 a Companhia não tem perspectiva de realização de novos investimentos, tendo reduzido seu escopo de atuação, mantendo desde então somente a gestão de renda variável constante do seu patrimônio. Diante da falta de perspectiva de novos investimentos e da ineficiência da gestão do seu patrimônio de renda variável, foi aprovado, pela unanimidade dos acionistas, a dissolução e início de liquidação da Companhia, por não mais interessar a continuidade da mesma. PÁGINA: 35 de 140

42 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas: A Companhia tinha como objetivo a participação em outras empresas e investimentos. Nos últimos 3 (três) exercícios sociais, vinha administrando carteira própria de ações com razoável grau de liquidez, mas sem tomar posições de controle ou mesmo relevância. Sob o ponto de vista financeiro de curto prazo, a Companhia apresentava consistente e sólida liquidez, com o excesso de caixa aplicado em investimentos de baixo risco, suficiente para suprir com margem de segurança as despesas de todo um exercício financeiro, além dos passivos de curo prazo. A necessidade de capital de giro era normalmente suprida por recursos próprios, mormente o expressivo saldo de aplicações financeiras de renda fixa. No Tocante ao passivo circulante, este era representado, essencialmente, por provisão de pagamento de dividendos e impostos sobre o lucro. O passivo não-circulante, por outro lado, era decorrente, basicamente, do reconhecimento dos efeitos tributários sobre a reserva patrimonial que refletiam o ajuste a valor justo dos ativos da Companhia, não representando um contas a pagar efetivo, exceto quando da realização dos ativos a esta atinentes. Portanto, no que se refere à condição patrimonial e financeira, tratava-se de empresa com alto grau de liquidez, mormente o seu principal ativo circulante ser negociado em bolsa de valores. O resultado das operações da Companhia estava diretamente relacionado aos resultados da alienação das ações que compuseram a carteira de ações, e das receitas financeiras oriundas de suas aplicações de curto prazo. Entretanto, devido à reduzida atividade operacional que a sociedade estava enfrentando já algum tempo, aliado à falta de perspectiva de realização de futuros investimentos, resultando em uma ineficiência quanto à gestão dos próprios investimentos em renda variável constantes do seu patrimônio, os sócios, em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de dezembro de 2012, deliberaram pela dissolução da companhia, dando início à fase de liquidação antecipada à luz do parágrafo primeiro, do art. 215, da Lei das Sociedades Anônimas. Desde então, a companhia encerrou todas as suas atividades operacionais, para a apuração dos haveres e, ao final, dar seguimento ao procedimento de extinção. PÁGINA: 36 de 140

43 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações7: Não há divulgação por segmento operacional nos últimos 3 (três) exercícios. a. produtos e serviços comercializados: Não há produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) anos. b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor: Não há receita líquida do emissor em decorrência de produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) anos. c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor: Não há produtos ou serviços comercializados. Os lucros líquidos dos últimos 3 (três) anos estão descrito no item 3 e decorrem, basicamente, dos resultados das negociações com as ações detidas pela sociedade e de receitas financeiras de aplicações de curto prazo. PÁGINA: 37 de 140

44 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3.Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever. a. características do processo de produção: Não há processo de produção, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. b. características do processo de distribuição: Não há processo de distribuição, porquanto não faz parte do objeto da sociedade. c. características dos mercados de atuação, em especial: O mercado no qual a sociedade vem atuando nos últimos 3 (três) exercícios é o de administração de carteira própria de ações. i. participação em cada um dos mercados: Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. ii. condições de competição nos mercados: Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. d. eventual sazonalidade: Não se aplica em função do já disposto nos itens anteriores. e. principais insumos e matérias primas, informando: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. ii. eventual dependência de poucos fornecedores: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. iii. eventual volatilidade em seus preços: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. PÁGINA: 38 de 140

45 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. montante total de receitas provenientes do cliente: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. PÁGINA: 39 de 140

46 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: A Sociedade não está sujeita a regulação estatal, exceto às normas emanadas da CVM e Bolsa de Valores. a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, e, nesse sentido, está em dia com as suas obrigações. c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade em que não há dependências de tais contratos. PÁGINA: 40 de 140

47 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6. Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total do emissor: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção. c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor: Não se aplica, porquanto a sociedade não desenvolve atividade mercantil ou de produção, ao tempo em que não atua no mercado internacional. PÁGINA: 41 de 140

48 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7. Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: Não se aplica. A sociedade não atua no mercado externo. PÁGINA: 42 de 140

49 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8. Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: A sociedade não tem relações de longo prazo relevantes. PÁGINA: 43 de 140

50 7.9 - Outras informações relevantes 7.9. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há, naquilo que toca o conhecimento da administração, outras informações relevantes que mereçam destaques ou comentários. PÁGINA: 44 de 140

51 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1. Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: A Companhia não participa de Grupo Econômico. a. controladores diretos e indiretos: Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico. b. controladas e coligadas: Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico. c. participações do emissor em sociedades do grupo: Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico. d. participações de sociedades do grupo no emissor: Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico. e. sociedades sob controle comum: Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico. PÁGINA: 45 de 140

52 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico. PÁGINA: 46 de 140

53 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 28/06/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Outro Integralização International Market Invest e Santa Luzia Comercial e Participações Ltda. integralizaram as ações de suas titularidades em fundo de investimento em ações devidamente constituído. PÁGINA: 47 de 140

54 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Conforme dito no item 8.1, a Companhia não participa de Grupo Econômico. Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico. PÁGINA: 48 de 140

55 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1 Descrever os bens do ativo não circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor, indicando em especial: Os itens a, b e c serão informados nos respectivos espaços do EmpresasNet. PÁGINA: 49 de 140

56 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados a. ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização. A sociedade não possui e não possuiu com base na última demonstração financeira ativos não circulantes dessa natureza que sejam relacionados com o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 50 de 140