Formulário de Referência OPPORTUNITY ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 22

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 45

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 71

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 94

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 116

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 134

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável NORBERTO AGUIAR TOMAZ Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 134

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Performance Auditoria e Consultoria Empresarial CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 30/03/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de Serviços de Auditoria Contábil, sobre as Demonstrações Contábeis da Companhia, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. O montante da remuneração dos Auditores Independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria foi de R$ ,00 (Dezesseis mil setecentos e vinte Reais). Este valor é referente somente à prestação de serviços de auditoria. Não houve prestação de outros serviços. Não houve substituição. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica, pois não houve substituição. José Renato Andrade Mendonça 01/01/2009 a 30/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua do Ouvidor, n 60, Edifício Barão do Rio Branco,, sala 701, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , renato.mendonca@performanceonline.com.br PÁGINA: 2 de 134

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BKR Lopes, Machado Auditores CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 02/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Fornecer um parecer declaranso-se o balanço patrimonial da Opportunity Energia Particiações S.A, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações, do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e valores adcionais representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira em 31 de dezembro de 2012, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valores acionados, correspondestes ao exercício encerrado naquela data, e se as demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. E no que tange às informações trimestrais de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012 R$ ,00 Cumprimento da IN 308, artigo 31 da CVM. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não ocorreu discordância entre a razão apresentada pelo emissor e o auditor Paulo Sergio Machado 02/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua São José, 70, 21º andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , psmachado@bkr-lopesmachado.com.br PÁGINA: 3 de 134

10 2.3 - Outras informações relevantes 2.2 Informar montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados. O montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, correspondente aos honorários pactuados foi de R$ ,00. Não foram pagos pelo emissor à empresa de auditoria contratada honorários relativos a outros serviços prestados. PÁGINA: 4 de 134

11 3.1 - Informações Financeiras - Individual (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,67 Ativo Total , , ,16 Resultado Líquido , , ,05 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 5 de 134

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como Lajida (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou Lajir (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: O emissor não divulgou medições não contábeis. PÁGINA: 6 de 134

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Não houve eventos subsequentes às últimas 3 (três) demonstrações financeiras. PÁGINA: 7 de 134

14 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: regras sobre retenção de lucros: A Companhia apresentou prejuízo nos 3 últimos exercícios. b. regras sobre distribuição de dividendos: Aos acionistas estão assegurados dividendos mínimos não inferiores a 25% do lucro líquido, ajustado nos termos da legislação em vigor e deduzidos das destinações determinadas em assembleia. c. periodicidade das distribuições de dividendos: A Companhia destinará o resultado anualmente. A Companhia poderá levantar balanço semestral e declarar dividendos à conta de lucro apurado nesse balanço. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: Não há restrições à distribuição de dividendos. PÁGINA: 8 de 134

15 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado , , ,05 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, , , Dividendo distribuído total 0,00 0,00 0,00 Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00 Data da aprovação da retenção Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo 0,00 0,00 0,00 PÁGINA: 9 de 134

16 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Informar se, nos 3 (três) últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores: A Companhia possui prejuízos acumulados nos últimos 3 (três) exercícios. PÁGINA: 10 de 134

17 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,61 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 11 de 134

18 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Quirografárias 1.725,61 0,00 0, , ,22 Total 1.725,61 0,00 0, , ,22 Observação PÁGINA: 12 de 134

19 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há informações sobre dívidas relevantes que mereçam destaque, e que já não estejam devidamente refletidas nas demonstrações financeiras. PÁGINA: 13 de 134

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: Com relação ao emissor, os riscos são os mesmos enfrentados pelos investidores quando optam por aplicar no mercado organizado de transações com valores mobiliários. Atualmente a sociedade não vem investindo em demais sociedades, o que implica em não geração de receitas. PÁGINA: 14 de 134

21 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Em relação a cada um dos riscos acima mencionados, caso relevantes, comentar sobre eventuais expectativas de redução ou aumento na exposição do emissor a tais riscos: Não há identificação de riscos para os itens do tópico anterior, exceto pela falta de geração de receitas próprias. PÁGINA: 15 de 134

22 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes! " #$ %$"&'#( )*"&'#( ("&'#( +"&'#(, " & ' #( ' +'"&'#( -."&'#( i. + "' ii. + "' iii. /"' & " #$ " # $ PÁGINA: 16 de 134

23 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores!" # $ %& # $ $ # $ ' # $ ( # $ ' # $ ) * + i. ' ii. '" iii., * # ( * PÁGINA: 17 de 134

24 4.5 - Processos sigilosos relevantes PÁGINA: 18 de 134

25 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto! " #!$% #!$% &'!$ % PÁGINA: 19 de 134

26 4.7 - Outras contingências relevantes PÁGINA: 20 de 134

27 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: Não se aplica, tendo em vista que o emissor não é estrangeiro e seus valores mobiliários são custodiados no Brasil a. Restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos : Não se aplica, conforme item 4.8 acima. b. Restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Não se aplica, conforme item 4.8 acima. c. Hipóteses de cancelamento de registro: Não se aplica, conforme item 4.8 acima. d. Outras questões do interesse dos investidores: Não se aplica, conforme item 4.8 acima. PÁGINA: 21 de 134

28 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1 Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros: Não se aplica. O emissor não está sujeitos a riscos de mercado, mormente estar com as atividades reduzidas, não estando exposto a riscos cambiais, taxas de juros ou de outras naturezas, exceto a natural inexistência de geração própria de caixa PÁGINA: 22 de 134

29 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrever a política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor, seus objetivos, estratégias e instrumentos, indicando: Não se aplica. Não há política de geração de gerenciamento de risco porquanto a sociedade não vem exercendo plenamente suas atividades sociais. Não se aplica. Não há política de geração de gerenciamento de risco porquanto a sociedade não vem exercendo plenamente suas atividades sociais. PÁGINA: 23 de 134

30 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Informar se, em relação ao último exercício social, houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada: Não se aplica. Não há política de geração de gerenciamento de risco porquanto a sociedade não vem exercendo plenamente suas atividades sociais. PÁGINA: 24 de 134

31 5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que a administração julgue relevantes além das já prestadas. PÁGINA: 25 de 134

32 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 06/11/1997 Forma de Constituição do Emissor Constituída sob a forma de Sociedade Anônima País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 06/03/1998 PÁGINA: 26 de 134

33 6.3 - Breve histórico 6.3. Breve histórico do emissor: Desde 2007 a Companhia atua sob a denominação social de OPPORTUNITY ENERGIA E PARTICIPAÇÕES S.A., com o objetivo de participação em outras companhias, participação em empreendimentos imobiliários e participação em fundos de investimentos. Possui suas ações escrituradas pelo Banco Opportunity de Investimento S.A. e utiliza o jornal Diário Mercantil, localizado na capital do estado do Rio de Janeiro, para publicação de seus atos societários (atas, editais, avisos, balanços, etc.). Nos dois últimos anos, a sociedade reduziu significativamente as suas atividades sociais, porquanto da inexistência de oportunidades julgadas de relevância. PÁGINA: 27 de 134

34 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando: Não houve nos 3 últimos exercícios sociais qualquer evento societário desta natureza. a. Evento Não houve nos 3 últimos exercícios sociais qualquer evento societário desta natureza. b. Principais condições do negócio Não houve nos 3 últimos exercícios sociais qualquer evento societário desta natureza. c. Companhias envolvidas Não houve nos 3 últimos exercícios sociais qualquer evento societário desta natureza. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor Não houve nos 3 últimos exercícios sociais qualquer evento societário desta natureza. e. Quadro societário antes e depois da operação Não houve nos 3 últimos exercícios sociais qualquer evento societário desta natureza. PÁGINA: 28 de 134

35 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: A Companhia nunca entrou em processo de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 29 de 134

36 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: De acordo com o conhecimento da administração, não há outras informações relevantes para o propósito do presente formulário. PÁGINA: 30 de 134

37 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1 Descrever sumariamente as atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas: O Opportunity Energia e Participações S.A. ( Companhia ), sociedade de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, tem por objetivo a participação em outras sociedades, comerciais ou civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista, participação em empreendimentos imobiliários, participação, como quotista, em fundos de investimento regularmente constituídos. A Companhia nos últimos anos reduziu significativamente as suas atividades sociais, culminando em 2013 com a inexistência de investimentos operacionais. PÁGINA: 31 de 134

38 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2 Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações: Não há produtos ou serviços comercializados nos últimos 3 (três) anos. PÁGINA: 32 de 134

39 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3 Em relação aos produtos e serviços que correspondam aos segmentos operacionais divulgados no item 7.2, descrever: Não se aplica, pois a sociedade não trabalha com produçãode produtos ou mercadorias. PÁGINA: 33 de 134

40 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4 Identificar se há clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total do emissor, informando: Não se aplica em função da sociedade não desenvolver produção de produtos, mercadorias ou prestar de serviços PÁGINA: 34 de 134

41 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5 Descrever os efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor, comentando especificamente: Não se aplica em função da sociedade não desenvolver produção de produtos, mercadorias ou prestar de serviços. PÁGINA: 35 de 134

42 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.6 Em relação aos países dos quais o emissor obtém receitas relevantes, identificar: Não se aplica em função da sociedade não desenvolver produção de produtos, mercadorias ou prestar de serviços. PÁGINA: 36 de 134

43 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 7.7 Em relação aos países estrangeiros divulgados no item 7.6, informar em que medida o emissor está sujeito à regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios do emissor: Não se aplica em função das informações já prestadas anteriormente. PÁGINA: 37 de 134

44 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 7.8 Descrever relações de longo prazo relevantes do emissor que não figurem em outra parte deste formulário: A Companhia não tem relações de longo prazo. Não se aplica em função das informações já prestadas anteriormente. PÁGINA: 38 de 134

45 7.9 - Outras informações relevantes 7.9 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Não há outras informações relevantes que já não estejam refletidas neste formulário PÁGINA: 39 de 134

46 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 8.1 Descrever o grupo econômico em que se insere o emissor, indicando: A Companhia não faz parte de nenhum Grupo Econômico e não possui em sua estrutura empresas controladas e coligadas PÁGINA: 40 de 134

47 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 8.2. Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1. Não existe organograma pelo fato da Companhia não fazer parte de nenhum Grupo Econômico e não possuir em sua estrutura empresas controladas e coligadas. PÁGINA: 41 de 134

48 8.3 - Operações de reestruturação Justificativa para o não preenchimento do quadro: 8. Grupo econômico Operações de reestruturação 8. Grupo econômico Operações de reestruturação Descrever as operações de reestruturação, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, ocorridas no grupo: Não se aplica, pois a Companhia não participa de Grupo Econômico PÁGINA: 42 de 134

49 8.4 - Outras informações relevantes 8.4. Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não existem informações relevantes adicionais a serem divulgadas PÁGINA: 43 de 134

50 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 9.1 Não existem outros bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor PÁGINA: 44 de 134

51 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados 9. Ativos relevantes 9.1.a - Ativos imobilizados Ativos imobilizados, inclusive aqueles objeto de aluguel ou arrendamento, identificando a sua localização: A Companhia não possui ou possuiu ativos não circulantes dessa natureza que sejam relacionados com o desenvolvimento de suas atividades. PÁGINA: 45 de 134

52 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.b - Patentes/marcas/licenças 9. Ativos relevantes 9.1.b - Patentes/marcas/licenças Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia, informando: Não há patentes, franquias ou contratos de transferência de tecnologia nos quais a Companhia é parte contratante. PÁGINA: 46 de 134

53 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Justificativa para o não preenchimento do quadro: 9. Ativos relevantes 9.1.c - Participação em sociedades 9. Ativos relevantes 9.1.c - Participação em sociedades As Companhias em que o emissor tenha participação e a respeito delas informar: Não há participações em outras Companhias. PÁGINA: 47 de 134

54 9.2 - Outras informações relevantes 9.2 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes. Na avaliação da administração, não há outras informações relevantes que mereçam destaques e que não estejam já publicadas em notas explicativas dos balanços. PÁGINA: 48 de 134

55 Condições financeiras e patrimoniais gerais 10.1 Os diretores devem comentar sobre : a. Condições financeiras e patrimoniais gerais: Por se tratar de uma empresa holding, de participação em outras companhias, em empreendimentos imobiliários e em fundos de investimentos, a companhia possui uma condição financeira e patrimonial compatível com tal atividade e adequada ao seu escopo de atuação. considerando o atual nível de atividade operacional, o caixa está adequado apenas para as despesas de manutenção da companhia. Em caso de necessidade de caixa, a administração convocará assembleia para aumento de capital. b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Hipóteses de resgate: Não se aplica, pois não há cláusula de resgate. Fórmula de cálculo do valor de resgate: Não se aplica, pois não há cláusula de resgate. c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos: Os compromissos financeiros da companhia referem-se apenas às atividades de sua manutenção. Em caso de necessidade adicional de caixa, a administração convocará assembleia para aumento de capital. d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas: As necessidades de caixa estão sendo supridas pelos acionistas, quando e se necessárias. e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez: As necessidades de caixa são supridas pelos acionistas, quando e se necessárias. f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda: contratos de empréstimo e financiamento relevantes: Não se aplica. Não existem contratos celebrados. outras relações de longo prazo com instituições financeiras: Não se aplica. Não existem contratos celebrados. g. grau de subordinação entre as dívidas: Não se aplica. Não existem contratos celebrados. h. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário : Não existem contratos celebrados com tais características. PÁGINA: 49 de 134

56 Resultado operacional e financeiro 10.2 Os diretores devem comentar : a. resultados das operações do emissor, em especial: i. Descrição de quaisquer componentes importantes da receita: Não há itens significativos de receita referentes aos 3 últimos exercícios sociais a serem comentados. ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais: Os resultados são afetados materialmente pelas despesas de manutenção da condição de Companhia aberta, ou seja, despesas com auditores, CVM e Bolsa de Valores e publicações. b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços: A Companhia não desenvolve atividade mercantil ou de produção. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor: A Companhia não desenvolve atividade mercantil ou de produção e não possui ativos ou passivos vinculados a inflação ou taxa de câmbio. PÁGINA: 50 de 134

57 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados: a. Introdução ou alienação de segmento operacional: Não houve alienação de segmento operacional. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária: Não houve constituição, aquisição ou alienação de participação societária c. Eventos ou operações não usuais: Não há operações não usuais. PÁGINA: 51 de 134

58 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 10.4 Os diretores devem comentar: a. Mudanças significativas nas práticas contábeis: Na elaboração das demonstrações contábeis a Companhia vem adotando as alterações na legislação societária. Todos os impactos provocados pelas alterações da legislação contábil estão espelhados de forma transparente nas demonstrações contábeis da Companhia. b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis: Não houve efeito significativo das alterações em práticas contábeis nos 3 últimos exercícios sociais. c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor: Ênfase: As demonstrações contábeis foram preparadas no pressuposto de continuidade normal dos negócios da Companhia, que, entretanto, não vem exercendo na sua plenitude, as atividades operacionais constantes em seu objeto social e vem apurando prejuízos de forma recorrente. Estas condições indicam a existência de incerteza que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade da Companhia continuar operando. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. PÁGINA: 52 de 134

59 Políticas contábeis críticas 10.5 Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros: A Companhia não adota nenhuma política contábil crítica que exija julgamentos subjetivos ou complexos. PÁGINA: 53 de 134

60 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 10.6 Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis, os diretores devem comentar: a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las: Os controles internos adotados pela Companhia asseguram grau de eficiência adequado ao seu porte e atividades. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente: Não há recomendações emitidas pelo auditor. PÁGINA: 54 de 134

61 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem comentar: O Emissor não realizou oferta pública nos últimos 3 (três) anos. a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados: O Emissor não realizou oferta pública nos últimos 3 (três) anos. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição: O Emissor não realizou oferta pública nos últimos 3 (três) anos. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios: O Emissor não realizou oferta pública nos últimos 3 (três) anos. PÁGINA: 55 de 134

62 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.8 Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor, indicando: a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: Todos os ativos e/ou passivos da Companhia estão descritos nas Notas Explicativas de 31 de dezembro de 2013, bem como nas Notas Explicativas de 31 de dezembro de 2012 e Notas Explicativas de 31 de dezembro de i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos i. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços iv. contratos de construção não terminada i. contratos de recebimentos futuros de financiamentos i. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras PÁGINA: 56 de 134

63 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 10.9 Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor: Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras dos 3 últimos exercícios sociais. b. natureza e o propósito da operação: Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras dos 3 últimos exercícios sociais. c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação: Não há outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras dos 3 últimos exercícios sociais. PÁGINA: 57 de 134

64 Plano de negócios Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor, explorando especificamente os seguintes tópicos: a. investimentos, incluindo: i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: A Companhia não possui empreendimentos em andamento ou previstos. ii. fontes de financiamento dos investimentos: A Companhia não possui empreendimentos em andamento ou previstos. iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos: Não há desinvestimentos em andamento ou previstos. b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor: A Companhia não desenvolve atividade mercantil ou de produção. c. novos produtos e serviços, indicando: A Companhia não desenvolve atividade mercantil ou de produção. i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas: A Companhia não desenvolve atividade mercantil ou de produção. ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços: A Companhia não desenvolve atividade mercantil ou de produção. iii. projetos em desenvolvimento já divulgados: A Companhia não desenvolve atividade mercantil ou de produção. PÁGINA: 58 de 134

65 Outros fatores com influência relevante Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional que não estejam refletidos nas explicações anteriores. No entendimento da administração, não há informações adicionais a serem fornecidas. PÁGINA: 59 de 134

66 Projeções divulgadas e premissas 11.1 projeções devem identificar: A Companhia não elabora, tampouco divulga, projeções. PÁGINA: 60 de 134

67 Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 11.2 Na hipótese de o emissor ter divulgado, durante os 3 últimos exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores: A Companhia não divulgou, nos últimos 3 exercícios sociais, projeções sobre a evolução de seus indicadores. PÁGINA: 61 de 134

68 Descrição da estrutura administrativa Descrever a estrutura administrativa do emissor, conforme estabelecido no seu estatuto social e regimento interno, identificando: a. atribuições de cada órgão e comitê: A Companhia possui um Conselho de Administração e uma Diretoria, que compõem a administração da Companhia. Seu membros são brasileiros dotados de notórios conhecimentos, experiência, idoneidade moral e capacidade técnica compatível com o cargo. Atribuições o Conselho de Administração: O Conselho de Administração tem, na forma prevista em lei e no Estatuto Social da Companhia, atribuições estratégicas, orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, não abrangendo funções operacionais ou executivas, e é composto por 03 membros, eleitos entre os acionistas pela Assembleia Geral. Compete ao Conselho de Administração: i. estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia; ii. convocar a Assembléia Geral Ordinária e, quando necessária, a Assembléia Geral Extraordinária; iii. nomear e destituir os Diretores da Companhia, fixando-lhes atribuições; iv. manifestar-se previamente sobre o Relatório da Administração, as contas da Diretoria, as demonstrações financeiras do exercício; v. fiscalizar a gestão dos Diretores; vi. examinar atos, livros, documentos e contratos da Companhia; vii. deliberar a emissão de bônus de subscrição; viii. deliberar sobre o aumento do capital social até o limite previsto neste estatuto, fixando as condições de emissão e de colocação das ações; ix. deliberar a emissão de notas promissórias para subscrição pública, nos termos da Resolução n.º 1.723/90, do Conselho Monetário Nacional; x. deliberar sobre a exclusão do direito de preferência dos acionistas à subscrição de novos valores mobiliários emitidos pela Companhia, nas hipóteses previstas pelo artigo 172 da Lei nº 6.404/76; xi submeter à Assembleia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício; xii. solicitar informações sobre os atos de alienação de bens do ativo permanente, constituição e ônus reais, prestação de avais, fianças ou de quaisquer outras garantias e celebração de empréstimos; xiii. escolher e destituir auditores independentes; xiv. autorizar a compra de ações da Companhia, para sua permanência em tesouraria ou cancelamento, nos termos da lei e das disposições regulamentares em vigor; xv. resolver os casos omissos; xvi. exercer outras atribuições legais. Atribuições da Diretoria: i. executar os trabalhos que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração; ii. elaborar, anualmente, o relatório de administração, o demonstrativo econômicofinanceiro do exercício, bem como balancetes, se solicitados pelo Conselho de Administração; iii. preparar anteprojetos de plano de expansão e modernização da Companhia; iv. submeter ao Conselho de Administração o orçamento geral e os especiais da Companhia, inclusive os reajustes conjunturais, no decurso dos exercícios anual e plurianual a que os membros se referirem; v. aprovar, para referendo do Conselho de Administração, a nomeação de titulares para cargos da Administração Superior; PÁGINA: 62 de 134

69 Descrição da estrutura administrativa vi. aprovar e modificar organogramas e regimentos internos. Compete a Diretoria: Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto Social e o Conselho de Administração lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês: O Conselho Fiscal da Companhia não tem caráter permanente, e só será eleito e instalado pela Assembleia Geral a pedido de acionistas, nos casos previstos em lei, o que não aconteceu nos últimos 03 exercícios sociais. c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê: Não há avaliação formalizada, prevista no Estatuto Social da Companhia para o desempenho dos órgãos da Companhia - Conselho de Administração e Diretoria. d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais: a. Do Diretor Administrativo - a execução da política, das diretrizes e das atividades de administração de material e serviços da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração; b. Do Diretor Econômico-Financeiro - a execução da política, das diretrizes e das atividades econômico-financeiras e contábeis da Companhia, conforme especificado pelo Conselho de Administração; c. Do Diretor de Operações - a execução da política, diretrizes e atividades relacionadas com operações de investimentos, conforme especificado pelo Conselho de Administração; d. Do Diretor de Recursos Humanos - a execução da política, das diretrizes e das atividades de administração de pessoal, conforme especificado pelo Conselho de Administração; e e. Do Diretor Técnico - a execução da política, das diretrizes e das atividades de planejamento e coordenação da implantação e expansão dos estudos e análises, conforme especificado pelo Conselho de Administração. f. e. mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da diretoria: g. Não há avaliação formalizada prevista no Estatuto Social da Companhia para o desempenho do Conselho de Administração e Diretoria. PÁGINA: 63 de 134

70 Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Descrever as regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais, indicando: a. Prazos de convocação: O prazo de convocação obedece a disposição prevista no artigo 124, 1º, inciso II da Lei 6.404/76, considerando que o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 (quinze) dias e o da segunda convocação de 08 (oito) dias. b. Competências: A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. A Assembleia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em lei. A Assembleia Geral Extraordinária reunir-se-á sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas e nos casos previstos em lei e neste Estatuto. c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise: Na sede da Companhia Av. Presidente Wilson, nº 231, 28º andar (parte) Centro RJ e no site da Companhia - Também estão disponíveis na CVM e BMFBOVESPA - d. identificação e administração de conflitos de interesses: A Companhia não adota um mecanismo específico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se à hipótese as regras constantes na legislação brasileira. e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto: Não aplicável, uma vez que a Companhia não faz pedidos públicos de procuração na forma da Instrução Normativa CVM 481/2009. f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico: Nos termos da Lei da 6.404/76, o acionista pode ser representado na Assembléia Geral por procurador constituído há menos de 01 ano, que seja acionista, administrador da Companhia ou advogado. Os instrumentos de mandato, para representação na Assembleia, deverão ser depositados na sede social da Companhia com até 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da realização da Assembleia; A Companhia não admite procuração outorgada por meio eletrônico. g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das assembléias: A Companhia não possui tais veículos. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias: Não aplicável pois a Companhia não realiza transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias. i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas: Eventual inclusão de proposta formulada na ordem do dia, após a publicação de edital de convocação ou já no curso da assembleia geral será objeto de deliberação prévia entre os acionistas com a anuência do Presidente ou Vice-Presidente do Conselho de Administração. PÁGINA: 64 de 134