Formulário de Referência Harpia Ômega Participações S.A. Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 3 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 23

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 48

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 76

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 99

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 122

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 140

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Edwyn Neves Diretor de Relações com Investidores Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Rafael Baldi de Moraes Horta Diretor Presidente Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 140

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 27/05/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de emitir relatório sobre as demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao período de três meses encerrado em Prestação de serviços profissionais de auditoria, com a finalidade de emitir relatório sobre as demonstrações financeiras da Companhia correspondentes ao período de a Além dos serviços profissionais de auditoria, os auditores independentes não prestaram outros serviços à Companhia. R$13.000,00 (treze mil reais) Não aplicável. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não aplicável. Flávio Serpejante Peppe 27/05/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Presidente Juscelino Kubistcheck, 1830, 5 ao 8 andares, Vila Nova Conceição, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , flavio.s.peppe@br.ey.com PÁGINA: 2 de 140

9 2.3 - Outras informações relevantes 2.3. Outras Informações que a Companhia julga relevantes. Todas as informações que a Companhia considera relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 3 de 140

10 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado (Reais) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido ,00 Ativo Total ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) PÁGINA: 4 de 140

11 3.2 - Medições não contábeis 3.2. Medições Não Contábeis. A Companhia não divulga ou pretende divulgar medições não contábeis. PÁGINA: 5 de 140

12 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3. Eventos Subsequentes a 31 de março de Em 29 de abril de 2011, os acionistas aprovaram em assembleia geral o aumento do capital social da Companhia mediante a emissão de (trezentos mil) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a um preço total de emissão de R$ ,00 (trezentos mil reais), calculado com base no inciso II do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei n 6.404/76, dos quais (i) R$30.000,00 (trinta mil reais) foram destinados à conta de capital social da Companhia, e (ii) R$ ,00 (duzentos e setenta mil reais) foram destinados à conta de reserva de capital social da Companhia, na forma do artigo 182, parágrafo primeiro, alínea a, da Lei n 6.404/76. Dessa forma, o capital social da Companhia hoje é de R$30.500,00 (trinta mil e quinhentos reais), dividido em (trezentas mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. PÁGINA: 6 de 140

13 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4. Política de Destinação de Resultados. Em conformidade com a Lei n 6.404/76, o Estatuto Social da Companhia prevê que do resultado em cada exercício social, após serem deduzidos os prejuízos acumulados, caso haja, 5% (cinco por cento) serão destinados à reserva legal, a qual não poderá exceder 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo remanescente, se houver e nos termos do artigo 202 da Lei n /76, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Atribuir-se-á à reserva para investimentos, que não excederá a 80% (oitenta por cento) do Capital Social subscrito da Companhia, importância não inferior a 5% (cinco por cento) e não superior a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado na forma do artigo 202 da Lei n 6.404/76, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital pela Companhia, ou a criação de novos empreendimentos. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembléia Geral. Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembléia Geral da Companhia, e, se não reclamados dentro de 3 (três) anos contados da publicação do ato que autorizou sua distribuição, prescreverão em favor da Companhia. A Companhia poderá levantar balanços semestrais, ou, em períodos menores, e declarar, por deliberação de sua Assembléia Geral, dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, por conta do total a ser distribuído ao término do respectivo exercício social, observadas as limitações previstas em lei. Ainda por deliberação da Assembléia Geral, poderão ser declarados dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço levantado da Companhia, inclusive à conta da reserva para Investimentos. Também, mediante decisão da Assembléia Geral, os dividendos ou dividendos intermediários, poderão se pagos a título de juros sobre o capital social. Dividendos intermediários deverão sempre ser creditados e considerados como antecipação do dividendo obrigatório. PÁGINA: 7 de 140

14 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Justificativa para o não preenchimento do quadro: Não aplicável. Desde a consituição da Companhia, em 24 de fevereiro de 2011, não houve qualquer distribuição de dividendos. PÁGINA: 8 de 140

15 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6. Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. Não aplicável. Desde a constituição da Companhia em 24 de fevereiro de 2011, não houve qualquer distribuição de dividendos. PÁGINA: 9 de 140

16 3.7 - Nível de endividamento Justificativa para o não preenchimento do quadro: Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía qualquer endividamento. PÁGINA: 10 de 140

17 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Justificativa para o não preenchimento do quadro: Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía qualquer endividamento com garantia PÁGINA: 11 de 140

18 3.9 - Outras informações relevantes 3.9. Outras Informações que a Companhia julga relevantes. Todas as informações que a Companhia considera rele vantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 12 de 140

19 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Fatores de Risco. (a) com relação à Companhia A dependência dos resultados das empresas investidas e da capacidade de alienar tais investimentos em condições favoráveis poderá afetar adversamente a Companhia. A Companhia é uma sociedade de participações (holding) que investirá a totalidade de seus recursos em sociedades constituídas no Brasil e no exterior, sendo que sua capacidade de honrar suas obrigações financeiras futuras dependerá do fluxo de caixa e dos ganhos oriundos das empresas investidas, da distribuição para a Companhia destes ganhos na forma de dividendos e juros sobre capital próprio e da capacidade da Companhia de alienar, quando necessário, os investimentos de suas carteiras. Caso os dividendos e juros sobre capital próprio pagos pelas empresas investidas pela Companhia não sejam suficientes, por qualquer razão, para prover a Companhia com os recursos necessários aos pagamentos de suas obrigações financeiras, e caso a capacidade da Companhia de alienar seus investimentos em condições favoráveis seja negativamente afetada por oscilações de mercado ou por ausências de liquidez momentâneas, a Companhia poderá não dispor de tais fontes de recursos e poderá sofrer um impacto relevante adverso em sua situação econômico-financeira. Os investimentos da Companhia poderão vir a ser concentrados, o que poderá afetar adversamente a Companhia. Os investimentos da Companhia poderão vir a ser concentrados em uma ou mais sociedades, inclusive sociedades que se encontrem em fase pré-operacional. Qualquer mudança na capacidade de tais sociedades de distribuir dividendos ou juros sobre o capita l próprio poderá causar um efeito material adverso no resultado futuro das operações da Companhia, impactando potencialmente sua capacidade de declarar dividendos. (b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle Os interesses dos acionistas controladores da Companhia poderão ser conflitantes com os interesses dos demais acionistas. Os acionistas controladores da Companhia têm poderes para, entre outras coisas, eleger a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia e, exceto por situações específicas previstas na Lei das Sociedades por Ações e, observada a disciplina do conflito de interesses no exercício do direito de voto, determinar o resultado de qualquer deliberação que exija aprovação de acionistas, inclusive nas operações com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações, parcerias e época do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório, impostas pela Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas controladores da Companhia poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações, parcerias, buscar financiamentos ou operações similares que possam entrar em conflito com os interesses dos demais acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse dos acionistas controladores poderá prevalecer. PÁGINA: 13 de 140

20 4.1 - Descrição dos fatores de risco (c) com relação aos seus acionistas A Companhia poderá vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emissão de novas ações, o que poderá resultar em uma diluição na participação dos atuais acionistas nas suas ações. A Companhia poderá precisar de recursos adicionais no futuro e poderá optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações. A captação de recursos por meio da emissão pública de ações poderá acarretar diluição da participação acionária dos então acionistas da Companhia no seu capital social caso esses não adquiram ações suficientes para manter suas respectivas proporções no capital social da Companhia. Os detentores das ações da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório. De acordo com o Estatuto Social, a Companhia deverá pagar aos acionistas, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações e do Estatuto Social, sob a forma de dividendos. Em determinadas circunstâncias, contudo, a Companhia poderá não ser capaz de distribuir dividendos ou distribuí-los em valor inferior ao mínimo obrigatório. Dentre elas: caso o lucro líquido seja capitalizado, utilizado para compensar prejuízo ou retido nos termos da Lei das Sociedades por Ações; caso o Conselho de Administração informe à Assembleia Geral Ordinária que a distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia, suspendendo a distribuição obrigatória de dividendos em determinado exercício social; e/ou caso o fluxo de caixa e os lucros das controladas ou coligadas, bem como a distribuição desses lucros sob a forma de dividendos, inclusive dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio, não ocorra, fazendo com que o dividendo obrigatório da Companhia ultrapasse a parcela realizada do lucro líquido do exercício. Dessa forma, detentores de ações de emissão da Companhia poderão não receber dividendos ou juros sobre capital próprio em tais circunstâncias ou receber dividendos inferiores ao mínimo obrigatório. (d) com relação à suas controladas e coligadas Não aplicável. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não detinha participação em qualquer controlada ou coligada. (e) com relação a seus fornecedores Não há fatores de risco com relação a fornecedores que possam influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia. (f) com relação a seus clientes Não há fatores de risco com relação a clientes que possam influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia. PÁGINA: 14 de 140

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco (g) com relação aos setores de atuação Não aplicável. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não detinha participação em qualquer controlada ou coligada. Dessa forma, a Companhia não está exposta a riscos inerentes a setores específicos de atuação. (h) com relação à regulação do setor de atuação As operações de sociedades nas quais a Companhia venha a investir poderão estar sujeitas a numerosas regulamentações ambientais e de saúde que poderão se tornar mais rigorosas no futuro e resultar em um aumento de responsabilidades e dispêndios de capital, inclusive indenização e penalidades por danos ambientais, que poderão ocasionar um efeito adverso relevante em seu negócio e no preço de mercado de suas ações. A Companhia pode investir em sociedades que operam em qualquer atividade ou setor. Dessa forma, as operações de sociedades nas quais a Companhia venha a investir poderão estar sujeitas a leis e à regulamentação ambiental federal, estadual e local. O não cumprimento de tais leis e regulamentos poderá sujeitar o infrator a sanções administrativas e penais, além da obrigação de reparar e indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros. No que se refere à responsabilidade civil, a legislação ambiental brasileira adota um regime de responsabilidade rigoros o. Ademais, de acordo com a legislação e regulação ambiental brasileira, poderá haver a desconsideração da personalidade jurídica das sociedades investidas para assegurar que recursos financeiros suficientes estejam disponíveis às partes que buscam reparaç ão dos danos causados ao meio ambiente. Na medida em que a Companhia estiver, ainda que indiretamente, sujeita a responsabilidades ambientais, o pagamento de tais responsabilidades ou dos custos em que possa incorrer para sanear a poluição ambiental poderá reduzir os fundos que, de outra forma, permaneceriam à sua disposição, podendo acarretar um efeito substancialmente desfavorável no negócio. Se não puder evitar ou sanear totalmente um dano ambiental, a qualquer sociedade na qual a Companhia venha a investir poderá ser obrigada a suspender as suas operações ou a firmar medidas de cumprimento temporário até concluir o saneamento exigido. O grau de exposição ao risco em potencial poderá ser significativo e poderá acarretar um efeito adverso relevante no seu negócio e no valor de mercado de suas ações. (i) com relação aos países estrangeiros Não há fatores de risco referentes a países estrangeiros que possam influenciar a decisão de investimento em valores mobiliários de emissão da Companhia. PÁGINA: 15 de 140

22 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados. A Companhia tem como prática a análise e monitoramento constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar de forma adversa seus negócios, situação financeira e resultados, incluindo eventuais mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar negativamente o desenvolvimento de suas atividades ou das atividades de suas coligadas. A Companhia não tem eventuais expectativas sobre a redução ou aumento relativos à exposição aos riscos supramencionados, exceto no que concerne a novos investimentos que possam vir a ser realizados no futuro. PÁGINA: 16 de 140

23 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas Processos Trabalhistas: Na data deste Formulário, a Companhia não era parte em nenhum processo trabalhista Processos Tributários: Na data deste Formulário, a Companhia não era parte em nenhum processo tributário Processos Cíveis: Na data deste Formulário, a Companhia não era parte em nenhum processo cível Outros Processos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais: Na data deste Formulário, a Companhia não era parte em nenhum outro processo judicial, administrativo ou arbitral. PÁGINA: 17 de 140

24 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4. Procedimentos Judiciais, Administrativos ou Arbitrais que a Companhia ou suas Controladas são parte e as partes contrárias são Administradores ou Ex-Administradores, Controladores ou Ex -Controladores, Investidores ou Investidores das Controladas. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não era parte em nenhum processo judicia l, administrativo ou arbitral cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de seus controladores. PÁGINA: 18 de 140

25 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possuía processos sigilosos relevantes em que fosse parte. PÁGINA: 19 de 140

26 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não era parte em qualquer processo judicia l, administrativo ou arbitral repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 20 de 140

27 4.7 - Outras contingências relevantes 4.7. Outras Contingências Relevantes. Todas as informações que a Companhia considera relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 21 de 140

28 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem. Não aplicável à Companhia, tendo em vista que a Companhia não é estrangeira. PÁGINA: 22 de 140

29 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5.1. Descrição, quantitativa e qualitativa, dos principais riscos de mercado a que a Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros. A instabilidade cambial poderá prejudicar a economia brasileira, bem como da Companhia. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,7% em 2001 e 52,3% em 2002 frente ao Dólar, embora o Real tenha valorizado 11,8%, 8,7% e 17,2% com relação ao Dólar em 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrência do agravamento da crise econômica mundial, o Real se desvalorizou 32% frente ao Dólar, tendo fechado em R$2,336 por US$1,00 em 31 de dezembro. Em 31 de dezembro de 2009, com a recuperação do país frente à crise, observou-se a valorização de 33,8% da moeda brasileira frente ao Dólar, uma vez que a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,74 por US$1,00. Em 31 de dezembro de 2010, a cotação do dólar foi de R$ 1,6662 e em 31 de dezembro de 2011, a cotação do dólar foi de R$ 1,8758. Não é possível garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar novamente. O aumento ou a manutenção de elevadas taxas de juros reais poderá causar um efeito adverso à economia brasileira e à Companhia. As altas taxas de juros têm afetado adversamente a economia brasileira e poderão afetar negativamente os negócios da Companhia. Durante o ano de 2002, o Banco Central aumentou a taxa de juros base do Brasil, de 19% para 25%, como resultado da crescente crise econômica da Argentina, um dos maiores parceiros comerciais do Brasil, como também do menor nível de crescimento da economia dos Estados Unidos e da incerteza econômica causada pelas eleições presidenciais brasileiras, dentre outros fatores. Durante o ano de 2003, o Banco Central reduziu a taxa de juros base do Brasil de 25,5% para 16,5%, refletindo um período favorável e taxas de inflação em linha com a política de metas de inflação do Banco Central. De forma geral, a taxa de juros de curto prazo do Brasil, em decorrência da determinação pelo Banco Central, foi mantida em altos níveis nos últimos anos. Em 31 de dezembro de 2005, 2006, 2007, 2008 e 2009, as taxas de juros de curto prazo foram de 18,00%, 13,25%, 11,25%, 13,75% e 8,75% ao ano, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2010, a taxa de juros de curto prazo era de 10,75% e Em 31 de dezembro de 2011, a taxa de juros de curto prazo era de 11,00%. O aumento ou a manutenção de elevadas taxas de juros reais poderá causar um efeito adverso aos resultados da Companhia. O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderão causar um efeito adverso relevante na Companhia. O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicam aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, dentre outras medidas. As atividades da Companhia e das sociedades nas quais a PÁGINA: 23 de 140

30 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Companhia investe ou venha a investir, sua situação financeira e resultados poderão ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem fatores, tais como: a) taxas de juros; b) flutuações cambiais; c) inflação; d) liquidez dos mercados financeiro e de capitais domésticos; e) política fiscal; f) instabilidade social e política; e g) outros acontecimentos políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem. A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do Governo Federal nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores poderá contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Desta maneira, os acontecimentos futuros na economia brasileira poderão prejudicar as atividades da Companhia e os seus resultados. A inflação e os esforços do Governo Federal de combate à inflação poderão contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, o que poderá afetar adversamente a Companhia. No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente altos. A inflação e algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlá -la, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliá rios brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGPM caiu de 20,1% em 1999 para -1,7% em 2009 e foi de 5,0977% ao final de 2011, e o índice anual de preços, por sua vez, conforme medido pelo IPCA, caiu de 8,9% em 1999 para 6,5031% em As medidas do Governo Federal para controle da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como consequência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil no final de 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011 foram de 13,25%, 11,25%, 13,75%, 8,75%, 10,75% e 11,00% ao ano, respectivamente, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária - COPOM. Atualmente, a taxa básica de juros, conforme estabelecida pelo COPOM, é de 9,00% ao ano. A inflação, as medidas governamentais para controlar a inflação e a especulação relativa a possíveis medidas com relação à inflação poderão também contribuir significativamente para as incertezas acerca da economia brasileira e diminuir a confiança dos investidores no Brasil, afetando adversamente a capacidade da Companhia de acesso às fontes de financiamento, incluindo os mercados de capital internacionais. Eventuais ações futuras do Governo Federal, incluindo redução das taxas de juros, intervenção no mercado cambial e ações para ajustar ou fixar o valor do real, poderão aumentar a inflação e afetar adversamente o desempenho da economia brasileira como um todo, bem como a Companhia. Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia emergente e nos Estados Unidos, poderão prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia. O mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, em diferentes níveis, pelas condições econômicas e de mercado existentes em outros países, incluindo países da PÁGINA: 24 de 140

31 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado América Latina, outros países de economia emergente e os Estados Unidos. Embora a conjuntura econômica desses países seja significativamente diferente da conjuntura econômica do Brasil, a reação dos investidores aos acontecimentos nesses países poderá causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras. Crises nesses países poderão reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários das companhias brasileiras, inclusive nos valores mobiliários de emissão da Companhia. No passado, o desenvolvimento de condições econômicas adversas em outros países do mercado emergente resultou, em geral, na saída de investimentos e, consequentemente, na redução de recursos externos investidos no Brasil. A crise financeira originada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 resultou em um cenário recessivo em escala global, com diversos reflexos, que, direta ou indiretamente, afetaram, e afetam, de forma negativa o mercado acionário e a economia do Brasil, tais como oscilações nas cotações de valores mobiliários de companhias abertas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração generalizada da economia mundial, instabilidade cambial e pressão inflacionária. Qualquer dos acontecimentos acima mencionados poderá prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários da Companhia, além de dificultar o acesso ao mercado de capitais e ao financiamento das operações da Companhia no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos. As desvalorizações do Real com relação ao Dólar poderão criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como afetar adversamente a Companhia. Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. O Governo Federal regularmente introduz alterações nos regimes fiscais que, eventualmente, podem aumentar a carga tributária incidente sobre determinados setores econômicos, bem como sobre o mercado de valores mobiliários brasileiro. Essas alterações incluem modificações na alíquota dos tributos e, ocasionalmente, a criação de impostos temporários, cujos recursos são destinados a determinadas finalidades governamentais. Os efeitos dessas medidas de reforma fiscal e quaisquer outras alterações decorrentes da promulgação de reformas fiscais adicionais não podem ser quantificados. No entanto, algumas dessas medidas poderão sujeitar a Companhia a novos recolhimentos não previstos inicialmente, o que poderá afetar negativamente o resultado de suas operações. PÁGINA: 25 de 140

32 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia, seus objetivos, estratégias e instrumentos. (a) riscos para os quais se busca proteção; (b) estratégia de proteção patrimonial (hedge); (c) instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge ); (d) parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos; e (e) se a Companhia opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Companhia não faz uso de instrumentos financeiros de proteção patrimonial, uma vez que, até a data deste Formulário de Referência, não estava exposta a qualquer risco de mercado em particular. (f) estrutura organizacional de controle de gerenciamento desses riscos A Companhia nã o implementou uma estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado, uma vez que a Companhia, até a data deste Formulário de Referência, não estava concretamente exposta a tais riscos. (g) adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada A Companhia não implementou uma estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado, uma vez que a Companhia, até a data deste Formulário de Referência, não estava concretamente exposta a tais riscos. PÁGINA: 26 de 140

33 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3. Em relação ao último exercício social, indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que estamos expostos ou na política de gerenciamento de riscos adotada. Desde a constituição da Companhia em 24 de fevereiro de 2011, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado, bem como no monitoramento de riscos adotado pela Companhia. PÁGINA: 27 de 140

34 5.4 - Outras informações relevantes 5.4. Outras Informações que a Companhia julga relevantes. Todas as informações que a Companhia considera relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 28 de 140

35 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 24/02/2011 Forma de Constituição do Emissor Sociedade por Ações País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 18/08/2011 PÁGINA: 29 de 140

36 6.3 - Breve histórico 6.3. Histórico da Companhia. A Companhia foi constituída em 24 de fevereiro de 2011, sob a denominação de Q.B.U.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., tendo por objeto social a participação no capital de outras sociedades, como sócia ou acionista, no país ou no exterior (holding). Em 29 de abril de 2011, a Companhia teve sua denominação social alterada para Harpia Ome ga Participações S.A. Em 14 de junho de 2011, a Companhia requereu à CVM seu registro de companhia aberta (deferido em 18 de agosto de 2011) e em 11 de agosto de 2011 à BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros o registro de negociação de suas ações em bolsa (deferido em 12 de agosto de 2011). Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não havia realizado qualquer investimento. PÁGINA: 30 de 140

37 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5. Principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado a Companhia ou qualquer de suas controladas ou coligadas nos exercícios sociais findos em 2010 e Em 29 de abril de 2011, a totalidade das ações representativas do capital social (e, portanto, do controle) da Companhia foi adquirida por BTG Alpha Investments LLC, pela quantia de R$500,00 (quinhentos reais), correspondente ao valor patrimonial da totalidade das ações. Na mesma data, os acionistas aprovaram em assembleia geral o aumento do capital social da Companhia mediante a emissão de (trezentas mil) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, a um preço total de emissão de R$ ,00 (trezentos mil reais), calculado com base no inciso II do parágrafo primeiro do artigo 170 da Lei n 6.404/76, dos quais (i) R$30.000,00 (trinta mil reais) foram destinados à conta de capital social da Companhia, e (ii) R$ ,00 (duzentos e setenta mil reais) foram destinados à conta de reserva de capital social da Companhia, na forma do artigo 182, parágrafo primeiro, alínea a, da Lei n 6.404/76. Dessa forma, o capital social da Companhia hoje é de R$30.500,00 (trinta mil e quinhentos reais), dividido em (trezentas mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. PÁGINA: 31 de 140

38 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos Até a data deste Formulário, não havia sido protocolado nenhum pedido requerendo a falência e/ou a recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia de que esta tenha sido notificada. PÁGINA: 32 de 140

39 6.7 - Outras informações relevantes 6.7. Outras Informações que a Companhia julga relevantes. Todas as informações que a Companhia considera relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima. PÁGINA: 33 de 140

40 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas controladas. A Companhia tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades, sem restrições quanto ao setor ou atividade das sociedades investidas. Na data deste Formulário de Referência, a Companhia ainda não tinha qualquer investimento. PÁGINA: 34 de 140

41 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 7.2. Em relação a cada segmento operacional que tenha sido divulgado nas últimas demonstrações financeiras de encerramento dos exerc ícios sociais de 2008, 2009 e 2010 ou, quando houver, nas demonstrações financeiras consolidadas, indicar as seguintes informações. (a) produtos e serviços comercializados Não aplicável à Companhia, tendo em vista que a Companhia não comercializou produtos e serviços desde que foi constituída, em 24 de fevereiro de (b) receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia Em linha com o seu objeto social, as receitas da Companhia decorrerão da atividade de participação no capital de outras sociedades. A Companhia não auferiu qualquer resultado desde que foi constituída em 24 de fevereiro de 2011, e ainda não detém investimentos em qualquer sociedade. (c) lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia As receitas da Companhia decorrerão da atividade de participação no capital de outras sociedades, em linha com o objeto social da Companhia. A Companhia não auferiu qualquer resultado desde que foi constituída em 24 de fevereiro de 2011, e ainda não detém investimentos em qualquer sociedade. PÁGINA: 35 de 140

42 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 7.3. Produtos e Serviços. (a) características do processo de produção Não aplicável, tendo em vista não haver processo de produção relativo às atividades da Companhia. (b) características do processo de distribuição Não aplicável, tendo em vista não haver processo de distribuição relativo às atividades da Companhia. (c) características do mercado de atuação: (i) participação em cada um dos mercados; e (ii) condições de competição nos mercados Não aplicável à Companhia, tendo em vista que a única atividade da Companhia é a participação no capital de outras sociedades e a Companhia ainda não detém investimentos em qualquer sociedade. (d) eventual sazonalidade Não há sazonalidade na atividade da Companhia. (e) principais insumos e matérias primas: (i) descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável; (ii) eventual dependência de poucos fornecedores; e (iii) eventual volatilidade de seus preços. Não aplicável à Companhia, tendo em vista não haver uso de insumos e matérias primas para desenvolvimento das atividades da Companhia. PÁGINA: 36 de 140

43 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 7.4. Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total da Companhia. A Companhia não possui clientes responsáveis por mais de 10% da sua receita líquida total. PÁGINA: 37 de 140

44 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 7.5. Efeitos da Regulação Estatal sobre as Atividades da Companhia. (a) necessidade de autorizações govername ntais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações A Companhia não depende de autorizações governamentais para o exercício de suas atividades. (b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental Não aplicável à Companhia, tendo em vista não haver política ambiental, em decorrência da única atividade da Companhia ser a participação no capital social de outras sociedades. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não era titular de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias ou parte de contratos de transferência de tecnologia. PÁGINA: 38 de 140