Formulário de Referência FORJAS TAURUS SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 42

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 89

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 175

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 228

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 258

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 280

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável André Ricardo Balbi Cerviño Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Dóris Beatriz França Wilhelm Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 280

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 15/03/2004 a 17/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações contábeis individuais e consolidadas, com o objetivo de emitir parecer contemplando o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações de resultado, das mutações do patrimônio líquido, do fluxo de caixa e do valor adicionado, através de revisões trimestrais e anuais. R$ ,00 (cento e cinquenta e cinco mil reais) Não se aplica Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não se aplica Pedro Jaime Cervatti 30/06/2009 a 17/04/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Borges de Medeiros, 2233, 8. andar, Centro, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , pcervatti@kpmg.com.br PÁGINA: 2 de 280

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES S.S. CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 18/04/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços relacionados à auditoria externa durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, não tendo realizado quaisquer outros trabalhos à Companhia e/ou às suas controladas, exceto pelos procedimentos necessários e adicionais relativos ao refazimento das Demonstrações Financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 para reapresentação espontânea. R$ ,35 Rodízio de auditores Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico AMÉRICO FRANKLIN FERREIRA NETO 01/04/ Luis Carlos de Souza 18/04/2012 a 31/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Mostardeiro, 322, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (51) , Fax (51) , americo.f.neto@br.ey.com Rua Mostardeiro, 322, 10 andar, Moinhos de Vento, Porto Alegre, RS, Brasil, CEP , Telefone (051) , Fax (051) , luis.c.souza@br.ey.com PÁGINA: 3 de 280

10 2.3 - Outras informações relevantes Definições Neste Formulário de Referência, utilizamos os termos Companhia, Nós, nosso e nossa para nos referirmos à Forjas Taurus S.A. e suas subsidiárias e coligadas, salvo se de outra forma indicado. Administração Adoção de Governança Adicional AGE/AGESP BM&FBOVESPA Bonificação CVM Desdobramento de Ações ou Desdobramento O Conselho de Administração e a Diretoria, em conjunto. A adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA. Assembleia Geral Extraordinária e Especial de Preferencialistas da Companhia. BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A capitalização de reservas, no montante total de R$ ,00, provenientes da conta Reserva para Investimentos, aprovada em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia, realizada em 29 de abril de Comissão de Valores Mobiliários. O desdobramento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 1:29, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, aprovado, em conjunto com o subsequente Grupamento, na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de Dívida da Polimetal Endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal antes da implementação da Reestruturação, no valor aproximado de R$ ,00. Drop-Down/ Incorporação de Companhias Estatuto Social ou Estatuto A quarta etapa da Reestruturação, a qual consiste em futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus, de modo a implementar a Segmentação. Nosso estatuto social. Estimapar A Estimapar Investimentos e Participações Ltda.. A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda.. Formulário de Referência Este formulário de referência, elaborado nos termos da Instrução CVM 480. Grupamento de Ações ou Grupamento Incorporação de Ações da O grupamento da totalidade das ações da Companhia, na proporção de 21:1, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, subseqüente ao Desdobramento, aprovado, em conjunto com o Desdobramento, na Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas da Companhia, realizada em 1º de julho de A primeira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade PÁGINA: 4 de 280

11 2.3 - Outras informações relevantes Taurus Incorporação de Ações da Polimetal Incorporações de Ações Instrução CVM 480 Invespar Lei das S.A. ou Lei das Sociedades por Ações Nível 2 Pessoas Sujeitas à Restrição Polimetal Política de Divulgação Política de Negociação Reestruturação das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A. A terceira etapa da Reestruturação, a qual consistiu na incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, transformando definitivamente a Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.. A Incorporação de Ações da Taurus em conjunto com a subsequente Incorporação de Ações da Polimetal. Instrução CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada. A Invespar Investimentos e Participações Ltda.. A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda. A Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. Segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Em conjunto: (i) a Companhia, (ii) os seus acionistas controladores, (iii) os seus administradores (conselheiros de administração, diretores e conselheiros fiscais), (iv) os seus ex-administradores e (v) empregados, executivos e/ou quaisquer outras pessoas da Companhia assim indicadas pelo Diretor de Relações com Investidores, a seu exclusivo critério. A Polimetal Participações S.A.. A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 29 de julho de A Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Forjas Taurus S.A., aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de julho de A reestruturação societária envolvendo a Companhia e sua antiga controladora direta, a Polimetal, compreendendo as cinco etapas a seguir descritas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (ii) o resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ ,00; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente e definitiva conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A.; (iv) a aprovação da segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos PÁGINA: 5 de 280

12 2.3 - Outras informações relevantes negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas, a ser implementada por meio de futuro aumento de capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a adesão ao Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros e a adoção de práticas adicionais de governança corporativa além daquelas previstas para o Nível 2 ou Novo Mercado da BM&FBOVESPA, aprovada na AGE/AGESP, realizada no dia 27 de maio de 2011, e ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 4 de julho de Resgate de Ações ou Resgate Segmentação Segmento Polimetal Segmento Taurus Valores Mobiliários A segunda etapa da Reestruturação, a qual consiste no resgate parcial de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A., em montante suficiente para quitar o endividamento até então registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ ,00. A segregação das atividades da Companhia em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, mediante aumentos de capital subsequentes, conferindo maior dinamismo e desenvolvimento às atividades industriais do Segmento Polimetal atualmente desenvolvidas pela Taurus e, consequentemente, o aproveitamento dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos. As atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas. As demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas. Em conjunto: (i) qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como ações, debêntures, notas promissórias e/ou bônus de subscrição; e (ii) qualquer título, contrato ou acordo referenciado a qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, tais como contratos de derivativos e/ou opções de compra e venda futura. PÁGINA: 6 de 280

13 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação -0, , , PÁGINA: 7 de 280

14 3.2 - Medições não contábeis EBITDA/LAJIDA (1) (2) Resultado Líquido das Operações Descontinuadas devidamente descontado dos efeitos de depreciação e amortização, impostos, resultado financeiro líquido, conforme critério de cálculo do EBITDA Prejuízo da Taurus Máquinas Ferramenta Ltda. referente ao período do 4T12, período este que a operação deixou de ser descontinuada. A geração de caixa consolidada em 2013, medida pelo conceito de EBITDA ajustado (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) definido pela Instrução CVM 527/12, somou R$ 100,0 milhões com uma margem ajustada de 12,4% (R$ 130,3 milhões e margem EBITDA ajustada de 18,6% no exercício de 2012). O EBITDA ajustado foi calculado eliminando as receitas e despesas não recorrentes de A queda de 18,9% decorre, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento de 30,3% no CPV; (ii) aumento de 23,6% nas despesas operacionais, face aumento com gastos com consultorias, assessorias jurídicas, auditoria adicional em função das reapresentações, rescisões e provisões diversas (mas que foram em grande parte eliminadas em função de não serem recorrentes). Entre outras finalidades, o EBITDA é utilizado como indicador nos compromissos da Companhia relacionados a empréstimos, financiamentos e debêntures. PÁGINA: 8 de 280

15 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras CONSIDERAÇÕES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As demonstrações financeiras consolidadas de Forjas Taurus S.A. e suas empresas controladas são apresentadas em conformidade com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). Em função da Administração da Companhia ter aprovado a reabertura espontânea das Demonstrações Financeiras ( DFs ) de 2012 e das Informações Trimestrais ( ITRs ) de 2012 (2T12, 3T12 e 4T12) e de 2013 (1T13, 2T13 e 3T13), todos estes períodos foram reapresentados. A reapresentação foi explicada pelo aditamento do Contrato de Compra e Venda ( Contrato ) da alienação das operações da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. ( TMFL ), ocorrido em 12 de setembro de 2013, cujo valor de venda do ativo passou de R$ 115,35 milhões para R$ 57,52 milhões, resultando em uma perda de R$ 57,83 milhões. Em função da repactuação do valor da venda, a atual Administração da Companhia, revisou todos os contratos e correspondências relacionados à esta operação e concluiu que os eventos que levaram a redução do valor já estavam presentes quando da venda do ativo, cujo Contrato original foi assinado em 21 de junho de 2012 deliberando pelas reapresentações. A Administração deliberou também em Reunião de Conselho de Administração em conjunto com membros do Conselho Fiscal da Companhia, em 28 de março de 2014, pela constituição de um Comitê Especial Não Estatutário ( Comitê Especial ), com o objetivo de analisar e recomendar providências cabíveis relacionadas às medidas subsequentes às reapresentações de 2012 e Desinvestimentos em 2013 e Eventos Subsequentes Em 12 de agosto de 2013 a Administração da Companhia recebeu da Renill Participações Ltda.( RPL ) pedido de repactuação das condições da negociação do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, relativo à alienação da controlada SM Metalurgia Ltda. ( SML ). Em 12 de setembro de 2013 a Companhia divulgou um Fato Relevante para anunciar que concluiu a revisão das condições do Contrato, relativo à alienação da controlada SML, por meio da assinatura de aditivo ao Contrato após a avaliação dos termos avençados originalmente. PÁGINA: 9 de 280

16 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras As Partes repactuaram o preço de venda e as condições de pagamento, ajustando o valor global do Contrato relativo à alienação da controlada SML para R$ 57,52 milhões, a ser pago da seguinte forma: (a) 1ª parcela, no valor de R$ 1,960 mil, devidamente corrigida pela TJLP e acrescida de juros de 1,8% ao ano, será paga pela RPL, por meio da SML, com o fornecimento de peças na prestação de serviços de garantia das máquinas fabricadas por TMFL, bem como o fornecimento de peças e componentes para qualquer empresa do Grupo Taurus; (b) 2 parcelas no valor de R$ mil cada, devidamente corrigidas pela TJLP e acrescidas de juros de 1,8% ao ano, uma com vencimento em 30/06/2014 e outra com vencimento em 30/12/2014; e (c) saldo, em 14 parcelas semestrais, com vencimento a partir de 30/06/2015, devidamente corrigidas pela TJLP e acrescidas de juros de 1,8% ao ano, no valor de R$ mil cada parcela. A correção pela TJLP e juros de 1,8% ao ano incidirá desde a data da assinatura do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, realizada em junho de O refazimento espontâneo do resultado dos 3 primeiros trimestres de 2013 (9M13) e do 2º e 3º trimestres de 2012 e consequentemente o exercício fechado em 31/dez/12, foi realizado de acordo com o estabelecido na CPC 23 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros (equivalente ao IAS 8) e na CPC 24 de Eventos Subsequentes, foi em função da repactuação do Contrato de Compra e Venda ( Contrato ) referente a alienação das operações da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. ( TMFL ), ocorrido em 12 de setembro de 2013, para melhor refletir a situação patrimonial e econômica da Companhia. PÁGINA: 10 de 280

17 a. Regras sobre Retenção de Lucros De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 nos artigos descritos abaixo, as regras sobre retenção de lucros são: Artigo 36 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto de renda. Artigo 37 - Feitas as deduções referidas no Artigo 36 supra, por deliberação do Conselho de Administração, observada a legislação societária, poderá ser destacada uma participação aos administradores, em montante equivalente a até 10% (dez por cento) dos lucros remanescentes, a qual não poderá ultrapassar a sua remuneração global anual. Parágrafo 1º - Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 38 deste Estatuto Social. Parágrafo 2º - A participação atribuída aos administradores, nos termos deste Artigo, será rateada entre seus membros, por deliberação do Conselho de Administração. Parágrafo 3º - O disposto neste artigo não se aplica à remuneração aos administradores, fixa ou variável, aprovada em plano de incentivo, estímulo ou participação, que venha a ser definida pelo Conselho de Administração, conforme orçamento de remuneração global aprovado em Assembleia Geral. Artigo 38 - O lucro líquido resultante, após as deduções de que tratam os Artigos 36 e 37 deste Estatuto Social, será diminuído ou acrescido dos seguintes valores, nos precisos termos do 1 PÁGINA: 11 de 280

18 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre Retenção de Lucros (continuação) Artigo 202, inciso I, combinado com os artigos 195 e 195-A, todos da Lei nº 6.404/76: I. 5% (cinco por cento) destinados à reserva legal; II. importância destinada à formação da reserva para contingências e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores; e III. importância destinada para formação da reserva de incentivos fiscais. Parágrafo 1º - Do lucro líquido ajustado nos termos do caput deste Artigo, será distribuída aos acionistas, a título de dividendo, quantia não inferior a 35% (trinta e cinco por cento). Parágrafo 2º - No exercício em que o montante do dividendo obrigatório, referido no Parágrafo 1º, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Parágrafo 3º Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos de exercícios subsequentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização. Artigo 39 - A parcela dos lucros que ainda remanescer após as deduções previstas nos artigos anteriores poderá ser transferida a uma Reserva de Lucros para Expansão, desde que justificada em orçamento de capital proposto pelo Conselho de Administração e aprovado pela Assembleia Geral. Parágrafo Único - O saldo dessa reserva, em conjunto com as demais reservas de lucros, exceto as para contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o valor do capital social realizado. Atingido esse limite, a Assembleia deverá destinar o excesso à integralização ou aumento do capital social, ou à distribuição de dividendos. 2 PÁGINA: 12 de 280

19 3.4 - Política de destinação dos resultados a. Regras sobre Retenção de Lucros (continuação) b. Valores das Retenções de Lucros c. Regras sobre distribuição de dividendos d. Periodicidade das distribuições de dividendos Artigo 40 - Quando declarados dividendos trimestrais ou semestrais, em percentual não inferior ao obrigatório, o Conselho de Administração poderá autorizar, ad referendum da Assembleia Geral, participação proporcional aos administradores, obedecidos os limites legais. Não se aplica. R$ mil R$ mil De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 a distribuição a título de dividendo aos acionistas é em quantia não inferior a 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado (distribuível) na forma do art. 38 Parágrafo 1º e a Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. De acordo com o Estatuto Social da Companhia consolidado após a reestruturação societária realizada em 01 de julho de 2011 nos artigos descritos abaixo, a periodicidade das distribuições de dividendos é definida abaixo: Artigo 35 - O exercício social tem início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano. Ao final de cada exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras relativas ao exercício social findo, a serem apresentadas ao Conselho de Administração e à Assembleia Geral dos acionistas. Parágrafo 1º - Observadas as disposições legais e estatutárias aplicáveis, a Companhia deve declarar o pagamento de dividendos em cada semestre, para tanto podendo levantar balanço patrimonial semestral em 30 de junho de cada ano, ou, ainda, por determinação do Conselho de Administração, levantar balanços em períodos menores. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração declarará dividendos à conta de (i) balanço patrimonial semestral ou à conta de lucros apurados em balanço relativo a período menor que o 3 PÁGINA: 13 de 280

20 3.4 - Política de destinação dos resultados d. Periodicidade das distribuições de dividendos (continuação) semestre; ou (ii) lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Os dividendos serão preferencialmente declarados nos meses de abril e outubro. Parágrafo 3º - A Companhia poderá, ainda, pagar juros sobre o capital próprio, na forma e limites da legislação aplicável. e. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Parágrafo 4º - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio declarados em cada exercício social serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do resultado do exercício social em que forem distribuídos, nos termos do Artigo 38 abaixo. Além do previsto no Estatuto Social e na legislação em vigor, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 2ª emissão de debêntures simples, emitidas em 6 de setembro de 2011, no montante de R$ 50 milhões, com o seguinte teor: O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal, realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia. Além do previsto no Estatuto Social, existem restrições no Instrumento Particular de Escritura Pública para a 1ª emissão de debêntures simples, emitidas em 8 de junho de 2010, no montante de R$103 milhões, com o mesmo teor apontado para a escritura da 2ª emissão realizada em PÁGINA: 14 de 280

21 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 0,00 0, ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor -55, , , Dividendo distribuído total 0, , ,00 Lucro líquido retido 0, , ,00 Data da aprovação da retenção 30/04/ /04/ /04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio 0,00 Ordinária ,05 27/05/ ,00 17/10/2011 Preferencial ,11 27/05/ ,00 17/10/2011 Ordinária ,00 02/04/2012 Preferencial ,00 02/04/2012 Dividendo Obrigatório Ordinária ,90 21/11/2012 Preferencial ,80 21/11/2012 Ordinária ,19 27/05/2013 Preferencial ,38 27/05/2013 PÁGINA: 15 de 280

22 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO 2013 Tendo em vista que foi gerado um prejuízo no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Administração da Companhia não apresentou à Assembleia a proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício resultante das deduções acima apresentadas, pois tal proposta, só ocorre quando houver lucro existente. Com relação ao dividendo obrigatório da Companhia, vale ressaltar que, além da conta de lucro líquido, referido dividendo também pode ser pago à conta de lucros acumulados e de reserva de lucros da Companhia. Entretanto, em função do prejuízo gerado, não há lucros acumulados ou reserva de lucros, razão pela qual, a Administração não propôs pagamento de dividendos para o exercício. O prejuízo consolidado da Companhia, que corresponde ao resultado do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de R$ mil. DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO 2012 O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendo mínimo obrigatório de 35% do resultado do exercício, ajustado na forma da lei. Os dividendos a pagar foram destacados do patrimônio líquido no encerramento do exercício e registrados como obrigação no passivo. A Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas realizada em 26 de abril de 2013, aprovou a destinação do resultado ajustado do exercício de 2012 mostrado na tabela a seguir. Os dividendos foram assim calculados conforme segue: 2012 Lucro líquido do exercício (-) Reserva legal (2.096) (-) Realização de ajustes de avaliação patrimonial (controladas) (-) Realização de ajustes de avaliação patrimonial (controladora) Lucro ajustado para cálculo do dividendo Dividendo mínimo obrigatório (-) Dividendos intercalares pagos no exercício (9.028) (-) Dividendos (3.492) (-) Juros sobre o capital próprio (JSCP) (4.164) (+) Imposto de renda retido na fonte sobre JSCP 304 Dividendos a destinar 321 Quantidade de ações (ex-tesouraria) Dividendo Líquido por ação (ex-tesouraria) 0, Pay-out (Dividendo mínimo obrigatório sobre o lucro ajustado para cálculo do dividendo) 35% PÁGINA: 16 de 280

23 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Foram destinados R$ 29,1 milhões na forma de lucros retidos à conta de Reserva para Investimentos e objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no orçamento de Capital de 2013, também a ser submetido à próxima Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas. Com o refazimento das Demonstrações Financeiras de 2012, a Distribuição de Dividendos referente a este exercício foi rerratificada em AGOE de 30/04/2014. DESTINAÇÃO DO RESULTADO DO EXERCÍCIO Os acionistas deliberaram na Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas, em 27/04/2012, a seguinte destinação do resultado ajustado do exercício de 2011: Em R$ Resultado antes da participação dos administradores ,27 Participação dos administradores ( ,00) Lucro líquido do exercício ,27 Realização de ajustes de avaliação patrimonial ,04 Reversão de ajustes de avaliação patrimonial de controlada ,25 Valor a destinar ,56 Destinação Reserva legal (5% s/ R$ ,27) ,46 Juros s/ capital próprio a serem imputados a dividendos ,30 Reserva para investimentos , ,56 A destinação de R$ ,80 à conta de Reserva para Investimentos objetiva atender o programa anual de investimentos da Companhia, estabelecido no Orçamento de Capital do exercício de PÁGINA: 17 de 280

24 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 7, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 18 de 280

25 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real ,00 0,00 0, , ,00 Garantia Flutuante ,00 0, , , ,00 Quirografárias , , ,00 0, ,00 Total , , , , ,00 Observação PÁGINA: 19 de 280

26 3.9 - Outras informações relevantes Em função da Administração da Companhia ter aprovado a reabertura espontânea das Demonstrações Financeiras ( DFs ) de 2012, o item 3.5 Distribuição de Dividendos deste formulário de referência foi refeito para demonstrar o novo resultado gerado após o refazimento das Demonstrações (Prejuízo Consolidado de R$ mil). Originalmente, os dados apresentados foram os seguintes: (Reais) 31/12/2012 Originalmente apresentado Lucro Líquido Ajustado ,67 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado - % 35,0 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor - % 11,6 Dividendo distribuído total ,43 Lucro líquido retido ,00 Data da aprovação da retenção 26/04/2013 Lucro Líquido Retido Montante Pgto Juros Sobre Capital Próprio ON ,06 27/05/2013 PN ,11 27/05/2013 ON PN Dividendo Obrigatório ON ,90 21/11/2012 PN ,80 21/11/2012 ON ,19 27/05/2013 PN ,38 27/05/2013 Base para cálculo da taxa de retorno conforme Ofício Circular nº1/2014 (Reais) 31/12/2012 Originalmente apresentado Patrimônio Líquido ,00 Lucro Líquido do Exercício ,00 PÁGINA: 20 de 280

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4.1. Descrição dos fatores de risco (a) com relação à Companhia A Companhia poderá não ter sucesso em futuras parcerias ou alianças estratégicas A Companhia poderá fazer alianças ou parcerias estratégicas com outras empresas para se beneficiar de oportunidades de negócios consideradas atrativas. A Companhia não pode prever, no entanto, se e quando tais parcerias ou alianças estratégicas ocorrerão. A capacidade da Companhia em ampliar seus negócios com êxito por meio de parcerias ou alianças estratégicas bem sucedidas depende de diversos fatores, muitos dos quais fora de seu controle, incluindo a sua capacidade de negociar condições favoráveis em tais parcerias ou alianças. Além disso, as expectativas da Companhia quanto aos benefícios resultantes dessas parcerias poderão não se concretizar. A impossibilidade de a Companhia desenvolver com sucesso parcerias ou alianças estratégicas poderá impactar adversamente os seus negócios. A Companhia possui contratos de longo prazo em curso que poderão não ser renovados O fornecimento de alguns equipamentos e serviços pela Companhia são regidos por contratos de longo prazo. A capacidade da Companhia de renovar esses contratos ou de obter novos contratos em termos similares ou mais vantajosos, dentre outros fatores, dependerá das condições de mercado vigentes quando da celebração de novos contratos. A Companhia poderá não ser capaz de renovar seus contratos vencidos ou de obter novos contratos. Ademais, caso a Companhia obtenha novos contratos, estes poderão ter condições menos vantajosas que as atuais para a Companhia, o que poderia reduzir adversamente suas receitas futuras e, consequentemente, sua situação financeira. A Companhia poderá não ser bem sucedida na realização de metas para o crescimento das receitas, para o aumento da margem bruta e para a redução dos índices de despesas operacionais A Companhia poderá não obter êxito na realização de uma ou mais metas para o crescimento de suas receitas, para o aumento da margem bruta e para a redução dos índices de despesas operacionais. A capacidade de alcance dessas metas depende de uma variedade de fatores, incluindo, por exemplo, a capacidade de introdução de novos produtos que atendam aos interesses do mercado consumidor, a curva de demanda que pode afetar os preços dos produtos e aumentos nas despesas de capital exigidas, nos custos de mão de obra e nas matérias-primas. A Companhia confia fortemente em terceiros que atuam em seu nome A Companhia frequentemente é representada por terceiros, incluindo representantes de vendas independentes, consultores, agentes e distribuidores. As ações desses colaboradores podem afetar adversamente os resultados da Companhia, caso estes ingressem em acordos pouco rentáveis ou até prejudiciais para a Companhia, ou se os conduzirem de maneira que venha a denegrir a imagem da Companhia no mercado. Riscos relacionados à terceirização de determinadas atividades relacionadas aos negócios da Companhia podem afetar os seus resultados adversamente A Companhia responde integralmente, perante aos seus clientes, por eventuais falhas na prestação de seus serviços, sejam eles realizados por empregados da própria Companhia, ou ainda, por funcionários de empresas terceirizadas, que nem sempre estão sob a supervisão total da Companhia. Adicionalmente, a descontinuidade da prestação de serviços por diversas empresas terceirizadas poderá afetar a qualidade e PÁGINA: 21 de 280

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco continuidade dos negócios da Companhia, pondo em risco sua capacidade de manter relações comerciais saudáveis com seus clientes no futuro. Caso qualquer uma dessas hipóteses ocorra, a Companhia poderá ter sua reputação e seus resultados impactados adversamente. O êxito da Companhia depende de sua habilidade em atrair, treinar e reter profissionais capacitados O sucesso dos negócios da Companhia também está relacionado à sua habilidade em atrair, treinar e reter profissionais capacitados. Nos mercados de atuação da Companhia, há grande demanda por profissionais experientes e qualificados, o que importa na escassez de mão de obra especializada e devidamente qualificada. Ainda que a Companhia invista fortemente na qualificação de seus profissionais, não há como garantir que eles permaneçam vinculados à Companhia, gerando maiores custos para reposição dos profissionais. A substituição de membros da alta administração da Companhia poderá afetar a condução dos seus negócios Os negócios da Companhia são altamente dependentes de seus altos executivos. Na hipótese de algum membro da administração deixar a Companhia, a Companhia acredita que terá sucesso em contratar e reter sucessores qualificados, porém não há garantia absoluta de sucesso para esse procedimento. A Companhia depende fortemente da experiência comercial e técnica de sua administração e é pouco provável que essa dependência irá diminuir no curto prazo. Caso a Companhia não tenha êxito em atrair e contratar administradores qualificados, a eficiência de suas operações poderá ser afetada, o que poderá causar um impacto negativo substancial sobre os fluxos de caixa, lucros, resultados operacionais e sobre a situação financeira da Companhia no futuro. A ocorrência de casos fortuitos e eventos de força maior podem impactar as atividades da Companhia Os rendimentos da Companhia estão, igualmente, expostos a eventos de força maior, que consistem na ocorrência de acontecimentos imprevisíveis e involuntários. Os seus resultados estão sujeitos a situações atípicas, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos, poderão gerar perdas à Companhia e às suas atividades. Não há garantias de que a Companhia conseguirá obter êxito em suas estratégias A estratégia adotada pela Companhia está organizada em torno de alguns objetivos prioritários, os quais envolvem sua expansão e crescimento, inclusive por meio de aquisições, a adequação e modernização do parque fabril, a qual permitirá a administração mais eficiente dos custos, a atualização tecnológica e a análise de uma possível concentração em um único site da produção do segmento de Defesa e Segurança (armas curtas e longas), e o alongamento de sua dívida, com a redução das despesas financeiras. Não há garantias de que a Companhia conseguirá cumprir com esses objetivos, ou ainda, que o cenário para a realização dos mesmos será favorável à Companhia. Caso a Companhia não consiga ou tenha dificuldades de cumprir com tais metas, as estratégias e os resultados da Companhia poderão ser negativamente impactados. A reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal aumentou o endividamento da Companhia. A reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal Participações S.A. ( Polimetal ), aprovada na AGE/AGESP da Companhia realizada em 27 de maio de 2011, previu, dentre suas etapas, o resgate parcial de ações de emissão da Companhia, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, PÁGINA: 22 de 280

29 4.1 - Descrição dos fatores de risco sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. Em decorrência desse resgate de ações e, ainda, do pagamento do reembolso das ações dos acionistas dissidentes da aprovação da reestruturação societária, a Companhia registrou um aumento do seu endividamento financeiro. A Companhia tem como um de seus pilares de estratégia o alongamento de sua dívida, por meio da contratação de empréstimos que permitam que os efeitos do aumento de seu endividamento financeiro (inclusive, em decorrência da reestruturação societária) não tenham impactos imediatos na continuidade de seus negócios e em sua liquidez. Caso a administração da Companhia não consiga contratar os recursos necessários à recomposição do caixa nas condições esperadas, ou, por qualquer motivo, não consiga honrar os empréstimos contraídos, os resultados da Companhia poderão ser afetados adversamente. Litígios A Companhia está sujeita a litígios decorrentes de suas operações. A divulgação dos processos judiciais em curso nos quais a Companhia é parte e os riscos a eles associados podem ser encontrados nas seções 4.3 a 4.7 deste Formulário de Referência. (b) com relação ao seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Companhia não possui um controlador ou grupo de controle definido, razão pela qual não há fatores de risco relacionados a este item. (c) com relação aos seus acionistas A relativa volatilidade e liquidez do mercado de capitais brasileiro poderá limitar substancialmente a capacidade dos investidores de negociar as ações da Companhia pelo preço desejado ou no tempo desejado O mercado de valores mobiliários brasileiro é consideravelmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado do que os mercados relevantes de valores mobiliários internacionais. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade de os acionistas da Companhia obterem êxito na negociação de suas ações no valor e na data desejados, afetando adversamente os preços de negociação das ações de emissão da Companhia. Adicionalmente, fatores alheios ao controle da Companhia, tais como recomendações de analistas de mercado ou alterações nas condições do mercado financeiro podem ter um efeito significativo na cotação das ações da Companhia. Restrições à circulação de capitais para fora do Brasil podem prejudicar a capacidade dos titulares de ações da Companhia residentes no exterior em receber dividendos e distribuições relativas às receitas oriundas de sua alienação O Governo Federal pode determinar restrições temporárias à conversão da moeda brasileira em moedas estrangeiras e à remessa para investidores estrangeiros dos resultados de seus investimentos no Brasil. A legislação brasileira permite ao Governo Federal impor tais restrições sempre que houver grave desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil ou razões para prever tal desequilíbrio. O Governo Federal impôs restrições a remessas por aproximadamente seis meses em 1990, podendo tomar medidas semelhantes no futuro. Limitações semelhantes, se impostas, poderão prejudicar ou impedir a PÁGINA: 23 de 280

30 4.1 - Descrição dos fatores de risco conversão de dividendos, as distribuições ou as receitas decorrentes da alienação das ações da Companhia de Reais para Dólares Norte-Americanos ou outras moedas e, consequentemente, a remessa destes para o exterior. Os detentores de ações de emissão da Companhia poderão não receber quaisquer dividendos O Estatuto Social da Companhia prevê o pagamento aos acionistas de um dividendo mínimo obrigatório de 35%, apurado semestralmente, sobre o lucro líquido ajustado, calculado em conformidade com a Lei das S.A. A distribuição de dividendos depende, principalmente, da apuração de lucro líquido. Caso a Companhia apresente prejuízos acumulados, não serão distribuídos quaisquer dividendos. A Companhia, no futuro, poderá captar novos recursos no mercado de valores mobiliários, o que poderá acarretar a diluição da participação de seus investidores A Companhia, no futuro, poderá recorrer novamente ao mercado de capitais como forma de aumentar seu capital e financiar suas atividades. Nesse sentido, poderá haver a emissão de novas ações. Qualquer emissão adicional poderá resultar na diluição da participação de investidores no capital social da Companhia. (d) com relação a suas controladas e coligadas Os resultados da Companhia dependem dos resultados de suas subsidiárias e controladas, os quais podem não estar disponíveis A Companhia controla diversas sociedades, sendo que a capacidade de cumprir com suas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos seus acionistas depende do fluxo de caixa e dos lucros das suas subsidiárias e controladas, bem como da distribuição desses lucros. Não há garantia de que tais recursos serão disponibilizados à Companhia ou que estes serão suficientes para o cumprimento das obrigações financeiras e para o pagamento de dividendos aos titulares de valores mobiliários da Companhia. A não disponibilização desses recursos ou a insuficiência dos mesmos pode causar um efeito adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais da Companhia. Os interesses da Companhia e de outros sócios nas suas subsidiárias podem ser conflitantes A Companhia e os outros sócios das sociedades em que a Companhia possui participações poderão entrar em conflito quanto à administração de tais sociedades, à distribuição de resultados, à assinatura de contratos entre partes relacionadas, ou ainda, em relação à realização de aquisições, alienações, parcerias, buscas por financiamentos ou operações similares, as quais poderão causar um efeito adverso relevante em tais sociedades e gerar um impacto negativo nos negócios da Companhia. A Companhia poderá não obter êxito no recebimento dos pagamentos referentes à alienação da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Em setembro de 2011, a administração da Companhia elaborou plano de alienação da controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. ( Taurus Máquinas ), tendo essa transação um compromisso firme de venda do investimento com perspectiva de concretização em até 12 meses contados desde então. Em decorrência da decisão de descontinuidade do investimento na Taurus Máquinas, os ativos e passivos relacionados a essa controlada foram classificados temporariamente nas demonstrações contábeis consolidadas da Companhia como mantido para venda, em conformidade com os pronunciamentos técnicos IFRS 5 e CPC PÁGINA: 24 de 280

31 4.1 - Descrição dos fatores de risco 31 Ativos Não Correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas. A Forjas Taurus S.A. concluiu a venda da controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., sediada no Distrito Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda., pertencente ao Grupo SüdMetal, conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças assinado entre as partes em 21 de junho de A empresa vendedora foi a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., com a anuência da Wotan Máquinas Ltda. e da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., por meio da constituição de uma empresa denominada SM Metalurgia Ltda. cujo capital subscrito no valor de R$ , representando o montante final da alienação, pela integralização dos seguintes bens, apurados com base no balanço encerrado em 31 de maio de 2012: Pela Wotan Máquinas Ltda., o conjunto de máquinas e equipamentos industriais e imóveis localizados no Distrito Industrial de Gravataí (RS); Pela Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., um imóvel registrado no Distrito Industrial de Gravataí (RS); Pela Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., (a) o conjunto de máquinas e equipamentos industriais, matrizes e ferramentas, instalações, móveis e utensílios, computadores e periféricos e veículos; e (b) estoques. Com o pagamento de dívida, de capitalização e de dação em pagamento, da Wotan Máquinas Ltda. e da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. passou a deter a totalidade das quotas da SM Metalurgia Ltda., ficando o compromisso de venda e o compromisso de compra pela Renill Participações Ltda. de adquirir a totalidade das quotas pelo preço de R$ Entretanto, em 12 de setembro de 2013 a Companhia divulgou um Fato Relevante para anunciar que concluiu a revisão das condições do Contrato, relativo à alienação da controlada SML, por meio da assinatura de aditivo ao Contrato após a avaliação dos termos avençados originalmente. As Partes repactuaram o preço de venda e as condições de pagamento, ajustando o valor global do Contrato relativo à alienação da controlada SML para R$ 57,52 milhões, a ser pago da seguinte forma: (a) 1ª parcela, no valor de R$ 1.960, devidamente corrigida pela TJLP e acrescida de juros de 1,8% ao ano, será paga pela RPL, por meio da SML, com o fornecimento de peças na prestação de serviços de garantia das máquinas fabricadas por TMFL, bem como o fornecimento de peças e componentes para qualquer empresa do Grupo Taurus; (b) 2 parcelas no valor de R$ cada, devidamente corrigidas pela TJLP e acrescidas de juros de 1,8% ao ano, uma com vencimento em 30/06/2014 e outra com vencimento em 30/12/2014; e (c) saldo, em 14 parcelas semestrais, com vencimento a partir de 30/06/2015, devidamente corrigidas pela TJLP e acrescidas de juros de 1,8% ao ano, no valor de R$ cada parcela. A correção pela TJLP e juros de 1,8% ao ano incidirá desde a data da assinatura do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, realizada em junho de Por fim, a Companhia provisionou, ainda em 2012, o valor residual do contrato repactuado. Tal provisão está registrada como provisão adicional para perda em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ tendo em vista que: i) entende ter havido deterioração das condições de crédito; ii) ainda não concluiu a formalização plena das garantias da operação; iii) pelo fato do comprador ser uma empresa Limitada não há informações atualizadas disponíveis para avaliar sua presente situação econômico financeira. PÁGINA: 25 de 280

32 4.1 - Descrição dos fatores de risco (e) com relação a seus fornecedores Os projetos da Companhia podem ser interrompidos por falhas ou escassez de equipamentos, pessoal qualificado ou fornecedores Existem riscos de interrupção dos projetos da Companhia devido a diversos fatores, incluindo, mas não se limitando a falhas ou avarias em equipamentos ou procedimentos, erros cometidos por operadores dos equipamentos, inadimplência de terceiros contratados, conflitos trabalhistas, interrupções ou quedas de produtividade, aumento nos preços dos materiais ou nos custos salariais, e/ou falta de sucesso em atrair um número suficiente de trabalhadores qualificados. Ainda, os negócios da Companhia poderão ser afetados de maneira significativa e adversa se alguns de seus fornecedores sofrerem interrupções significativas em suas operações. Apesar de a Companhia apresentar um elevado número de fornecedores nos seus negócios em geral, há relativa concentração de fornecedores no segmento de Defesa e Segurança, o que pode acarretar em dependência frente a alguns deles. Em casos extremos, como aqueles caracterizados por crises econômicas do mercado como um todo, ou setoriais em relação às atividades meio e/ou fim do grupo de fornecedores em geral, a Companhia poderá passar por dificuldades quanto à qualidade e/ou à quantidade de suprimento dos materiais por eles disponibilizados. Frente a essas situações excepcionais de dependência, a Companhia poderá não ser capaz de obter as matérias primas de que precisa em suas operações em quantidade suficiente, com a qualidade exigida por seus clientes e em condições razoáveis. Dificuldades com fornecedores podem também causar perdas de receitas, custos extras de fabricação, atrasos e perdas de pedidos dos clientes, podendo afetar os negócios e o resultado operacional da Companhia de maneira adversa e significativa. (f) com relação a seus clientes As vendas da Companhia estão diretamente sujeitas ao desempenho comercial de suas atividades com armas, capacetes, dentre outros Os produtos comercializados pela Companhia são submetidos aos clientes que atuam em atividades que envolvem o uso de armas, capacetes para motociclistas e outros itens de proteção, dentre outros. Dessa forma, as vendas da Companhia estão diretamente sujeitas ao desempenho comercial de tais modelos e/ou plataformas de produção e serviços envolvidos, que podem variar conforme as circunstâncias macroeconômicas, o segmento de atuação de cada cliente e seu posicionamento competitivo no mercado. Crises no mercado nacional ou global como um todo e, especificamente, nos segmentos mencionados ou em empresas deles integrantes, podem afetar clientes relevantes da Companhia e, consequentemente, gerar redução da demanda por seus produtos, afetando seu resultado e condição financeira. Considerando que os negócios atinentes ao setor de segurança correspondem ao faturamento majoritário da Companhia, os fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, com relação aos clientes da Companhia, estão diretamente subordinados ao regulamento legal da atividade, seja em âmbito nacional ou estrangeiro. Em 2011, os produtos da Companhia e de suas controladas foram vendidos no mercado nacional e ao mercado externo em uma proporção de 47% e 53% da receita líquida total consolidada. Das vendas PÁGINA: 26 de 280

33 4.1 - Descrição dos fatores de risco consolidadas realizadas no mercado externo pela Companhia e suas controladas em 2011, 92% foram realizadas para o mercado dos Estados Unidos e 8% foram realizadas para mercados de outros países. Em 2012, os produtos da Companhia e de suas controladas foram vendidos no mercado nacional e ao mercado externo em uma proporção de 41% e 59% da receita líquida total consolidada. Das vendas consolidadas realizadas no mercado externo pela Companhia e suas controladas em 2012, 88% foram realizadas para o mercado dos Estados Unidos e 12% foram realizadas para mercados de outros países. Em 2013, os produtos da Companhia e de suas controladas foram vendidos no mercado nacional e ao mercado externo em uma proporção de 32% e 68% da receita líquida total consolidada. Das vendas consolidadas realizadas no mercado externo pela Companhia e suas controladas em 2013, 94% foram realizadas para o mercado dos Estados Unidos e 6% foram realizadas para mercados de outros países. Eventuais litígios envolvendo a Companhia em decorrência de incidentes com produtos de Defesa e Segurança poderão afetar o caixa da Companhia, ou ainda, prejudicar sua reputação Dada a periculosidade atinente à natureza de alguns dos produtos de Defesa e Segurança, a Companhia poderá eventualmente se ver envolvida em litígios decorrentes de incidentes envolvendo tais produtos. Ainda que os processos de fabricação dos produtos de Defesa e Segurança sigam rígidas normas e padrões de qualidade e segurança, caso reste comprovada a responsabilidade da Companhia em decorrência de falha ou mau funcionamento desses produtos, a Companhia poderá ter que arcar com o pagamento de elevadas indenizações e custos processuais, o que afetaria adversamente seu caixa. Adicionalmente, ainda que a Companhia não seja responsabilizada por eventuais incidentes, a possível exposição midiática gerada por tais litígios poderia gerar a redução da demanda por seus produtos nos segmentos de Defesa e Segurança, o que afetaria adversamente seu resultado e condição financeira. (g) com relação aos setores de atuação A maior participação de empresas estrangeiras do setor bélico no mercado brasileiro importa em subtração de fatia do mercado consumidor da Companhia O mercado local dos setores nos quais a Companhia atua encontra-se relativamente protegido frente à entrada de empresas concorrentes de outros países, em função de barreiras legais e econômicas. Inobstante o desestímulo à atuação estrangeira, não há proibição a que ingressem no mercado, quando assim entenderem conveniente e oportuno. Nesse sentido, havendo a entrada de novas empresas estrangeiras no mercado interno brasileiro, atuantes nos mesmos setores nos quais a Companhia atua (em especial, no setor de indústria e comércio de produtos e materiais bélicos), intensifica-se a pressão concorrencial, o que pode reduzir a parcela do mercado consumidor detido pela Companhia e provocar a redução de suas receitas. Oscilações de demanda por produtos ligados ao mercado de produtos bélicos podem impactar adversamente a Companhia Caso o mercado de produtos e materiais bélicos, especialmente o norte-americano, por qualquer motivo, venha a sofrer desaceleração ou queda em relação às suas taxas de crescimento, a demanda pelos produtos produzidos pela Companhia para esse setor poderá diminuir, o que possivelmente acarretaria na redução de suas receitas. PÁGINA: 27 de 280

34 4.1 - Descrição dos fatores de risco Da mesma forma, havendo aumento da curva de demanda, seguido de repentina e inesperada queda da mesma, a Companhia poderá realizar investimentos para adequar sua produção de modo a suprir as necessidades imediatas do mercado e, posteriormente, ter que arcar com a não realização do retorno esperado em relação aos investimentos realizados, o que poderia afetar negativamente os seus resultados. Tendo em vista que o principal mercado consumidor de armas é o norte-americano, sempre que há risco de restrição ao uso de armas, risco político, risco de terrorismo, risco de catástrofes naturais ou, se de fato ocorrerem, verifica-se antecipação de compras, que podem não se sustentarem ao longo tempo, voltando aos patamares normais de crescimento. A intensificação da competição nos setores em que a Companhia atua pode prejudicar o desenvolvimento de suas atividades No âmbito internacional, a Companhia tem como principais concorrentes as empresas Glock, Smith & Wesson e Sturm, Ruger. Como maior concorrente local da Companhia, figura a IMBEL - Indústria de Material Bélico do Brasil, tendo foco em armas pesadas. A Companhia poderá ter sua participação no mercado diminuída em relação a novos concorrentes e aos já existentes caso não acompanhe as demandas do mercado ou as evoluções tecnológicas do setor. A competição resulta fundamentalmente na redução das margens de lucro nos segmentos de atuação. Caso a Companhia não seja capaz de atender à demanda do mercado de forma competitiva, os resultados poderão ser adversamente afetados de forma relevante. O desempenho do setor de capacetes da Companhia é diretamente relacionado à taxa de crescimento da frota brasileira de motocicletas e ao aquecimento da economia No mercado de capacetes para motociclistas, a Companhia tem atuação amplamente pulverizada no mercado, atendendo a grande parte do mercado brasileiro em todas as regiões do país e tornando-se líder neste segmento. As vendas neste ramo representaram aproximadamente 19% do faturamento consolidado da Companhia em 2011, 17% em 2012, e 16% em 2013, estando diretamente atreladas ao crescimento da frota brasileira de motocicletas, que por sua vez reflete a expansão do crédito, a diminuição das taxas de juros, o aumento de renda das classes C e D e a continuada estabilidade da moeda e da economia nacionais. Caso tais aspectos sejam abalados por quaisquer motivos, poderá haver a diminuição da demanda por capacetes para motociclistas no mercado brasileiro, o que poderá afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia. (h) com relação a regulação do setor de atuação As atividades da Companhia ligadas ao segmento de Defesa e Segurança são rigorosamente dependentes de regulação estatal local e internacional O setor de indústria e comércio de produtos e materiais bélicos em que a Companhia atua (produtos de Defesa e Segurança) é rigorosamente controlado pela Administração Pública, uma vez que atividades relacionadas a este setor constituem relevante interesse de segurança nacional. Desse modo, eventuais alterações implementadas nesse sistema regulatório específico podem influenciar direta e negativamente as atividades da Companhia. Tais alterações podem ocorrer por meio de mudanças relacionadas aos procedimentos de concessão de autorizações para fabricação, importação, exportação, desembaraço alfandegário, comercialização e tráfego de materiais bélicos e correlatos. Além disso, a PÁGINA: 28 de 280

35 4.1 - Descrição dos fatores de risco produção de armas de fogo e de coletes balísticos é fiscalizada pelo Exército Brasileiro por meio do DFPC Departamento de Fiscalização de Produtos Controlados. No dia 16 de Janeiro de 2013, como resultado de incidentes de grande repercussão pública, o Presidente Barack Obama, logo após a posse de seu segundo mandato, anunciou um plano de 23 medidas executivas visando à restrição de armas especiais para uso civil, com o objetivo de minimizar a probabilidade de atos violentos por parte da comunidade civil. As propostas contemplam a inclusão de toda e qualquer compra de arma de fogo no National Instant Criminal Background Check System (do FBI), o qual tem por objetivo checar se o possível comprador de armas de fogo possui antecedentes criminais, bem como introduzir a checagem de antecedentes de saúde psico-social. Entre outras propostas estavam: reinstalar o banimento dos chamados rifles de assalto vigente de 1994 até 2004, restaurar o limite de munições contidas em um carregador de arma curta, auxílio médico no tratamento de doenças mentais, entregar novas ferramentas para a força policial qualificar seu trabalho, encorajar os donos de armas de fogo a mantê-las em local seguro e aumentar a segurança nas escolas, as quais, hoje, são zonas livres de armas. Esta proposta, de âmbito nacional, foi levada à votação do Congresso que a vetou integralmente. Soma-se a esta proposta em nível federal, a movimentação no nível estadual em adotar políticas menos armamentistas, como foi o caso do estado de New York, que lançou o New York Secure Ammunition and Firearms Enforcement Act, o qual teve por base as propostas da gestão Obama. Entretanto, a Companhia esclarece que está pronta para adequar-se aos possíveis impedimentos propostos, tendo quase que toda a sua linha de produtos exportada para este país dentro das normas propostas e que seu portfolio de produtos não está na lista de possível banimento. A Companhia entende que eventos futuros que envolvam violência civil possam fomentar a discussão e afetar o resultado da Companhia. Faz-se necessário que a empresa esteja trabalhando para que, independentemente da regulação proposta, possa oferecer os produtos da mais alta qualidade para seus clientes e, enquanto isso, trabalhar junto das entidades de classe para defender os interesses da indústria. Alterações no ambiente administrativo podem acarretar no aumento dos custos das atividades da Companhia e/ou no desestímulo das vendas de produtos do referido setor, o que poderia prejudicar seu resultado operacional. Alterações legislativas sobre o setor bélico podem comprometer a atuação da Companhia nesse ramo O tratamento legislativo conferido ao setor da indústria e do comércio de produtos e materiais bélicos (produtos de Defesa e Segurança) pode vir a sofrer profundas mudanças no sentido da restrição e/ou proibição das atividades a ele inerentes. Ilustrativamente, tem-se o episódio do Referendo do Desarmamento, ocorrido em 2005, no qual o Senado Federal submeteu à consulta pública a proibição, ou não, da comercialização de armas de fogo e munição em todo o território nacional. Na ocasião, a opinião pública optou pela continuidade da comercialização dos referidos produtos. Uma vez que os negócios relacionados aos produtos de Defesa e Segurança constituem a principal atividade da Companhia, a hipótese de situação similar afetaria gravemente seu faturamento em relação ao comércio nacional, assim como demandaria a readaptação da produção dos produtos da Companhia. A Companhia e suas controladas, nos âmbitos nacional e internacional, cumprem com as normas dos órgãos de segurança, as leis governamentais e as normas de qualidade em todos os segmentos em que atuam PÁGINA: 29 de 280

36 4.1 - Descrição dos fatores de risco Os fatores de risco aqui pertinentes foram tratados no item (a), relativo aos fatores de risco aos quais a Companhia está exposta. O Governo Federal tem historicamente exercido e continua a exercer significativa influência sobre a economia brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras poderão ter impacto direto nos negócios da Companhia, causando efeitos materiais adversos em seus resultados operacionais e condição financeira As políticas econômicas do Governo Federal podem ter efeitos importantes em companhias brasileiras e nas condições de mercado, bem como nos preços dos valores mobiliários brasileiros. A Companhia poderá ter seus negócios, condições financeiras e resultados operacionais afetados adversamente por fatores como: desvalorização e outras flutuações na taxa de câmbio; inflação; políticas de controle cambial; instabilidade social; taxas de juros; liquidez do capital doméstico e dos mercados financeiros; políticas tributárias; políticas regulatórias para a indústria de armas; e outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou, ainda, em âmbito internacional, que possam afetar o país indiretamente. As incertezas sobre as possibilidades de o Governo Federal implementar mudanças do gênero na política ou nas regulamentações que possam afetar quaisquer dos fatores mencionados acima ou outros fatores no futuro podem causar incertezas econômicas no Brasil e aumentar a volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Tais mudanças políticas e regulatórias não podem ser previstas pela Companhia e podem ter um efeito material adverso em seus resultados. Normas ambientais podem exigir dispêndios maiores que aqueles atualmente empregados pela Companhia para seu cumprimento, ao passo que seu descumprimento pode resultar em responsabilizações cíveis, criminais e administrativas A Companhia está sujeita à legislação ambiental editada por quaisquer dos três níveis de entes da Federação, assim como a seus regulamentos, autorizações e licenças que abrangem, dentre outras questões, a destinação dos resíduos e das descargas de poluentes na água e no solo. Qualquer descumprimento de tais normas ou falha na obtenção ou na renovação de atos de consentimento do poder público pode resultar na aplicação de responsabilizações cíveis, criminais e administrativas, tais como imposição de multas, reparação dos danos, cancelamento de licenças e revogação de autorizações, além da repercussão negativa para a imagem da Companhia. A Companhia incorre em dispêndios operacionais e de capital para cumprir as exigências normativas e do poder público. Devido à possibilidade de regulamentos ou de outros eventos não previstos, especialmente considerando o cenário de as normas ambientais se tornarem mais rigorosas no Brasil, o montante e prazo necessários para futuros gastos para manutenção da conformidade com as mesmas pode aumentar e afetar de forma adversa a disponibilidade de recursos para dispêndios de capital e para outros fins da Companhia, o que pode afetar seu resultado operacional e suas condições financeiras. (i) com relação aos países estrangeiros onde a Companhia atua Deterioração das condições econômicas e do mercado norte-americano A Companhia historicamente é uma das líderes de vendas de armas curtas no mercado norte-americano, PÁGINA: 30 de 280

37 4.1 - Descrição dos fatores de risco principal mercado mundial de armas, e que enfrenta severa crise financeira desde o terceiro trimestre de Nossas vendas de armas são altamente dependentes do mercado norte-americano. Os efeitos da crise 2008/2009 foram superados por meio de lançamento de novos produtos que mantiveram o volume de vendas, porém com margens menores, situação que se estendeu nos anos seguintes. A atuação da Companhia em países estrangeiros depende de seus regulamentos atinentes às atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como de suas políticas de importação A atividade preponderante da Companhia (produção e comercialização de armas curtas) está diretamente relacionada às imposições regulatórias dos países em que a Companhia atua, além das políticas de importação por eles adotadas. Eventuais alterações dos tratamentos normativos estrangeiros ou mesmo de cunho supranacional podem provocar a constrição, limitação ou proibição das atividades de produção e comércio de armas curtas da Companhia, o que afetaria negativamente as estruturas produtivas e os resultados financeiros. A instituição de barreiras protetivas por países no qual a Companhia atua pode limitar ou suprimir as exportações, afetando diretamente o faturamento no setor e, consequentemente, o resultado financeiro da Companhia. Repatriação dos Lucros Parte das operações da Companhia que geram receita estão localizadas no exterior. Atualmente, não há nenhuma restrição à repatriação de lucros nos países em que a Companhia atua no mercado internacional às entidades estrangeiras. Contudo, não há garantia de que não serão impostas restrições à repatriação de lucros a partir desses países no futuro. Caso isso ocorra, o resultado da Companhia poderá ser atingido de maneira adversa. PÁGINA: 31 de 280

38 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia monitora constantemente os riscos aos quais está exposta, a fim de minimizar os impactos que mudanças nos cenários macroeconômico, de regulação governamental, de qualidade, tecnológico, dentre outros, possam vir a exercer sobre as operações e resultados financeiros da Companhia e de suas controladas. Até a data de publicação deste formulário de referência, não havia sido identificado pela Companhia cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados anteriormente. PÁGINA: 32 de 280

39 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Forjas Taurus S.A e suas controladas, com base em informações de seus assessores jurídicos e análise das demandas judiciais pendentes, constituíram no consolidado provisão na rubrica outras contas a pagar no montante de R$ (R$ em 2012) considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso avaliadas como risco provável como segue abaixo: (valores em milhares de R$) Consolidado Depósito Provisão judicial (1) Líquido Líquido Trabalhistas Tributárias Federal (423) Estadual (338) A Companhia e suas controladas possuem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível ou remoto, no montante consolidado de aproximadamente R$ na controladora e R$ no consolidado (R$ e R$ , respectivamente, em 2012) para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização. A principal ação individual refere-se a demanda movida por Hunter Douglas NV contra a empresa Wotan Máquinas Ltda. relativo a cobrança originada de contrato de mútuo para financiamento às exportações firmado entre ambas em A Controlada Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. figura no pólo passivo da demanda em razão da superveniente locação do parque industrial realizado com a Wotan Máquinas Ltda. no ano de A Ação é estimada em R$ e o risco de perda é avaliado pelos advogados da Companhia como possível. A seguir, demonstramos os principais processos judiciais, administrativos ou arbitrais de que a Companhia e suas controladas sejam parte, que não estejam em sigilo e sejam relevantes em formato de tabela: PÁGINA: 33 de 280

40 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos tributários Execução Fiscal n / a. juízo 5ª Vara da Justiça Federal/DF b. instância 1ª c. data da instauração 01/09/2008 d. partes do processo Autor: Forjas Taurus S.A. Réu: CADE e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se não houver provisão Ação visando a anulação de multa imposta pelo CADE em processo administrativo. R$ ,00 Não foi constituída provisão, pois a chance de perda é possível. Execução Fiscal n a. juízo 2ª Vara Tributária Federal b. instância 1ª c. data da instauração 12/01/2012 d. partes do processo Autor: Forjas Taurus S.A Réu: União Federal e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,82 f. principais fatos Ação anulatória de débito fiscal contribuição TAURUSPREV g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado, se não houver provisão R$ ,82 Não foi constituída provisão, pois a chance de perda é remota. Processo Judicial n a. juízo 2ª Vara Federal Tributária b. instância 1ª c. data da instauração 10/07/2012 d. partes do processo Autor: Forjas Taurus S.A. Réu: União Federal e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,54 f. principais fatos Contribuição previdenciária sobre verbas indenizatórias g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo R$ ,54 i. valor provisionado, se não houver provisão Não foi constituída, chance possível de perda. PÁGINA: 34 de 280

41 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos cíveis Processo Judicial n a. juízo 42ª Vara Cível do Fórum Central de São Paulo b. instância 2ª c. data da instauração 09/12/2003 d. partes do processo e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos g. chance de perda Provável h. análise do impacto em caso de perda do processo Autor: Banco BNL do Brasil S.A. Réu: Forjas Taurus S.A. e Taurusplast Produtos Plásticos Ltda. Execução de garantia bancária em contrato de locação de matrizes R$ ,00 i. valor provisionado, se não houver provisão R$ ,00 Processo Judicial n a. juízo 18ª Vara Cível do Fórum Central de São Paulo b. instância 2ª c. data da instauração 19/06/2006 d. partes do processo Autor: Fernando Jordão Frota. Réu: Forjas Taurus S.A. e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos Acidente com arma de fogo g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo R$ ,00 i. valor provisionado, se não houver provisão Não foi constituída, chance possível de perda. Processo Judicial n a. juízo 4ª Vara da Fazenda Pública Natal/RN b. instância 3ª c. data da instauração 10/05/2006 d. partes do processo Autor: Taurus Blindagens Ltda. Réu: Fazenda Pública Natal/RN e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos Cobrança de fornecimento de coletes à prova de bala. g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo R$ ,00 i. valor provisionado, se não houver provisão Não foi constituída, chance remota de perda. PÁGINA: 35 de 280

42 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo Judicial n a. juízo 20ª Vara Cível do Fórum Central de São Paulo b. instância 1ª c. data da instauração 10/07/2007 d. partes do processo Autor: José Francisco Paulon Réu: Forjas Taurus S.A. e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos g. chance de perda Remota h. análise do impacto em caso de perda do processo Indenização Rescisão de contrato de representação comercial R$ ,00 i. valor provisionado, se não houver provisão Não foi constituída, chance remota de perda. Processo Judicial n. 015/ a. juízo 2ª Vara Cível de Gravataí, Rio Grande do Sul b. instância 1ª c. data da instauração 23/5/2005 d. partes do processo Autor: Hunter Douglas N.V. Réu: Wotan Máquinas Ltda. e Taurus Máquinas- Ferramenta Ltda. e. valores, bens ou direitos dos envolvidos R$ ,00 f. principais fatos g. chance de perda Possível h. análise do impacto em caso de perda do processo Cobrança originada de contrato de mútuo para financiamento às exportações firmado entre Hunter e Wotan em A Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. figura no polo passivo em razão da superveniente locação do parque industrial realizado com a Wotan Máquinas Ltda. R$ ,00 i. valor provisionado, se não houver provisão Não foi constituída, chance possível de perda. PÁGINA: 36 de 280

43 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores que sejam individualmente relevantes para os negócios da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 37 de 280

44 4.5 - Processos sigilosos relevantes Na data deste formulário de referência, a Companhia não é parte em nenhum processo sigiloso relevante. PÁGINA: 38 de 280

45 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Na data deste formulário de referência, não há nenhum procedimento judicial, administrativo ou arbitral repetitivo ou conexo, baseado em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 39 de 280

46 4.7 - Outras contingências relevantes Na data deste formulário de referência, não existem outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores. PÁGINA: 40 de 280

47 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não aplicável. PÁGINA: 41 de 280

48 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros: risco de crédito, risco de liquidez, risco de mercado e risco operacional. Essa nota apresenta informações sobre a exposição da Companhia a cada um dos riscos supramencionados, os objetivos da Companhia, políticas e processos para a mensuração e gerenciamento de risco, e o gerenciamento de capital da Companhia. Divulgações quantitativas, incluindo as análises de sensibilidade, são divulgadas na nota explicativa nº 21 das Demonstrações Financeiras Padronizadas do exercício encerrado em 31/12/2013. (i) Estrutura do gerenciamento de risco As políticas de gerenciamento de risco da Companhia são estabelecidas para identificar e analisar os riscos enfrentados pela Companhia, para definir limites e controles de riscos apropriados, e para monitorar riscos e aderência aos limites. As políticas e sistemas de gerenciamento de riscos são revisados frequentemente para refletir mudanças nas condições de mercado e nas atividades da Companhia. A Companhia, através de suas normas e procedimentos de treinamento e gerenciamento, objetiva desenvolver um ambiente de controle disciplinado e construtivo, no qual todos os empregados entendem os seus papéis e obrigações. A Administração acompanha o cumprimento das políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos da Companhia, e revisa a adequação da estrutura de gerenciamento de risco em relação aos riscos enfrentados pela Companhia. (ii) Risco de crédito Risco de crédito é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente ou contraparte em um instrumento financeiro falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis de clientes e em títulos de investimento. No que tange às instituições financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operações com instituições financeiras, consideradas pela Administração, como instituições de baixo risco. (iii) Contas a receber de clientes e outros créditos A exposição da Companhia ao risco de crédito é influenciada, principalmente, pelas características individuais de cada cliente. A Companhia e suas controladas adotam como prática a análise das situações financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como a definição de limites de crédito e acompanhamento permanente das posições em aberto. Para a receita da Companhia não há concentração de vendas para um único cliente, não havendo concentração de risco de crédito. A Companhia estabeleceu uma política de crédito sob a qual todo o novo cliente tem sua capacidade de crédito analisada individualmente antes dos termos e das condições padrão de pagamento e entrega da Companhia serem oferecidos. A análise da Companhia inclui avaliações externas, quando disponíveis, e em alguns casos referências bancárias. Limites de compras são estabelecidos para cada cliente, que representam o montante máximo em aberto sem exigir a aprovação de crédito; estes limites são revisados trimestralmente. Clientes que falharem em cumprir com o limite de crédito estabelecido pela Companhia somente poderão operar quando houver a liquidação dos títulos. Para órgãos públicos a Administração da Companhia avalia individualmente a capacidade de pagamento e os requisitos licitatórios para realização PÁGINA: 42 de 280

49 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado da venda. A Companhia não tem clientes que individualmente representem mais que 5% das vendas. No monitoramento do risco de crédito dos clientes, os clientes são agrupados de acordo com suas características de crédito, incluindo se são pessoa física ou jurídica, varejista ou órgãos públicos, localização geográfica, indústria e existência de dificuldades financeiras anteriores. A Companhia estabelece uma provisão para redução ao valor recuperável que representa sua estimativa de perdas com relação às contas a receber de clientes, outros créditos e investimentos. (iii) Risco de liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia poderá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. Tipicamente, a Companhia garante que possui caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais esperadas para um período aproximado de 90 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais. Além disso, a Companhia mantém linhas de crédito aprovadas, porém não contratadas, com os maiores bancos que operam no Brasil, em valores aproximados de R$ a prazos e taxas de mercado. Adicionalmente, a controlada Taurus Holdings, Inc. possui linha de crédito no valor de USD e, em 31 de dezembro de 2013, está utilizando USD desta linha de crédito. (iv) Risco de mercado Risco de mercado é o risco de que alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de câmbio e taxas de juros, afetem os resultados da Companhia. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno. O mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em vários graus, pela economia global e pelas condições do mercado. A reação dos investidores ao desenvolvimento em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras. Crises econômicas ou a adoção de determinadas políticas econômicas em outros países podem reduzir a demanda do investidor por títulos e valores mobiliários de companhias brasileiras e pelos emitidos pela Companhia, o que poderia adversamente afetar o preço de mercado das ações da Companhia, além de comprometer adversamente a capacidade de financiamento da Companhia. PÁGINA: 43 de 280

50 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado No passado, a deterioração das condições econômicas nos mercados emergentes resultou em significativa retirada de recursos do país e uma queda no montante de capital estrangeiro investido no Brasil. A crise financeira iniciada nos Estados Unidos no terceiro trimestre de 2008 criou uma recessão global. Oscilações nos preços de ações de companhias abertas, ausência de disponibilidade de crédito, reduções nos gastos, desaceleração da economia global, compressão do mercado de crédito, aumento do preço de combustíveis, instabilidade de taxa de câmbio, pressão inflacionária e fracas condições econômicas em geral, direta ou indiretamente, podem afetar a economia e o mercado de capitais brasileiros de forma adversa. Adicionalmente, a economia brasileira é afetada por condições de mercado e econômicas internacionais em geral, especialmente as condições econômicas dos Estados Unidos. Os preços das ações na BM&FBOVESPA, por exemplo, são tradicionalmente sensíveis a flutuações nas taxas de juros e ao comportamento das principais bolsas norte-americanas. Assim, reduções das taxas de juros domésticos ou aumentos nas taxas de juros em outros países poderão reduzir a liquidez global e o interesse do investidor no mercado de capitais brasileiro, afetando negativamente o preço das ações e demais valores mobiliários de emissão da Companhia, assim como as possíveis restrições ao uso de armas que podem vir a acontecer nos mercados em que atuamos. A Companhia utiliza instrumentos financeiros derivativos e também cumpre com obrigações financeiras para gerenciar riscos de mercado. Todas estas operações são conduzidas dentro das orientações estabelecidas pela Administração. (v) Risco de moeda (cambial) e de taxa de juros A Companhia está sujeita ao risco de moeda nas vendas, compras e empréstimos denominados em uma moeda diferente das respectivas moedas funcionais das entidades da Companhia, em sua grande maioria o Real (R$), mas também o Dólar Americano (USD). A moeda na qual estas transações são denominadas principalmente é o Real (R$). Em geral, a Companhia busca proteger sua exposição esperada de moeda estrangeira com relação às vendas previstas. A Companhia utiliza contratos de mercado futuro para proteger seu risco de moeda, a maioria com vencimento de menos de um ano da data das demonstrações financeiras. Quando necessário, os contratos de mercado futuro são renovados no vencimento. Com relação a outros ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira, a Companhia busca que sua exposição líquida seja mantida em um nível aceitável, comprando ou vendendo moedas estrangeiras a taxas à vista, quando necessário, para tratar instabilidades de curto prazo. Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes ao longo de quatro décadas em relação ao Dólar Norte-Americano e outras moedas estrangeiras. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e políticas cambiais, incluindo variações súbitas, minidesvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve significativas flutuações na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o Dólar Norte-Americano e outras moedas. Não podemos assegurar PÁGINA: 44 de 280

51 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado quando o Real se valorizará ou desvalorizará perante o Dólar Norte-Americano ou a outras moedas no futuro. A desvalorização do Real frente ao Dólar Norte-Americano e a outras moedas poderá (i) criar uma pressão inflacionária adicional no Brasil levando ao aumento da taxa de juros, o que poderia afetar negativamente a economia brasileira como um todo; (ii) dificultar o acesso da Companhia ao mercado financeiro internacional; e (iii) levar a uma intervenção do Governo Federal, considerando, inclusive, políticas de recessão econômica. Da mesma forma, a valorização do Real frente ao Dólar Norte-Americano e a outras moedas poderá (i) levar a uma deterioração na conta corrente brasileira e na balança de pagamentos; e (ii) obstruir o aumento das exportações. A natureza das operações da Companhia (em especial, de sua relevante matriz exportadora) pode resultar em uma exposição às oscilações da moeda, preços das commodities e taxas de juros. A Companhia utiliza instrumentos financeiros e contratos de entrega física para proteger sua exposição a esses riscos. Nesse sentido, caso a Companhia realize operações de hedge, estará exposta a ocasionais perdas na eventualidade do descumprimento desses instrumentos financeiros pelas contrapartes. Havendo o descumprimento de instrumentos financeiros pelas contrapartes, os resultados operacionais da Companhia poderão ser substancialmente afetados. Ademais, para a contratação de operações de hedge, geralmente é exigida a realização e manutenção de depósitos de margem, podendo resultar em perdas relevantes. Por outro lado, caso a Companhia não realize operações de hedge, poderá ficar mais suscetível às flutuações de moedas, preços das commodities e taxas de juros do que seus concorrentes que realizam operações de hedge. A Companhia adota uma política de manter uma composição entre taxas de juros internas e externas sobre os empréstimos, mantendo desta forma 30% da dívida em dólares e 70% da dívida em reais. Análises de Sensibilidade o Cambial Consolidado Controladora Patrimônio Resultado Patrimônio Resultado líquido do exercício líquido do exercício 31 de dezembro de 2013 R$/USD (taxa projetada 2,40) (6.251) (6.251) (1.991) (1.991) R$/USD (25% - taxa projetada 3,00) (71.594) (71.594) (22.806) (22.806) R$/USD (50% - taxa projetada 3,60) ( ) ( ) (43.620) (43.620) Consolidado Controladora Patrimônio Resultado Patrimônio Resultado líquido do exercício líquido do exercício 31 de dezembro de 2012 R$/USD (taxa projetada 2,01) R$/USD (25% - taxa projetada 2,51) (54.111) (54.111) (42.940) (42.940) R$/USD (50% - taxa projetada 3,02) ( ) ( ) (89.884) (89.884) PÁGINA: 45 de 280

52 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Consolidado Controladora Patrimônio Resultado Patrimônio Resultado líquido do exercício líquido do exercício 31 de dezembro de 2011 R$/USD (25% - taxa projetada 2,3447) R$/USD (50% - taxa projetada 2,8137) o Taxa de Juros: nos exercícios de 2011, 2012 e 2013 a Companhia não contabilizou nenhum ativo ou passivo financeiro de taxa de juros fixa pelo valor justo por meio do resultado. Portanto, uma alteração nas taxas de juros na data de relatório não alteraria o resultado. (vi) Risco operacional Risco operacional é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal, tecnologia e infra-estrutura da Companhia e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez, como aqueles decorrentes de exigências legais e regulatórias e de padrões geralmente aceitos de comportamento empresarial. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia. O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da Companhia, e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade. A principal responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de controles para tratar riscos operacionais é atribuída à alta Administração dentro de cada unidade de negócio. A responsabilidade é apoiada pelo desenvolvimento de padrões gerais da Companhia para a administração de riscos operacionais nas seguintes áreas: exigências para segregação adequada de funções, incluindo a autorização independente de operações, exigências para a reconciliação e monitoramento de operações, cumprimento com exigências regulatórias e legais, documentação de controles e procedimentos, exigências para a avaliação periódica de riscos operacionais enfrentados e a adequação de controles e procedimentos para tratar dos riscos identificados, exigências de reportar prejuízos operacionais e as ações corretivas propostas, desenvolvimento de planos de contingência, treinamento e desenvolvimento profissional, padrões éticos e comerciais, mitigação de risco, incluindo seguro quando eficaz. O cumprimento com as normas da Companhia é apoiado por um programa de análises periódicas de responsabilidade da Auditoria Interna. Os resultados das análises da Auditoria Interna são discutidos com a Administração da unidade de negócios relacionada, com resumos encaminhados à alta Administração da Companhia. (viii) Gestão de capital A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Administração monitora os retornos sobre capital, que a Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total, excluindo ações preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores. PÁGINA: 46 de 280

53 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado A dívida líquida consolidada da Companhia em relação ao capital ao final do exercício é apresentada a seguir: Total do passivo Menos: Caixa e equivalentes de caixa ( () ( ) ( ) Dívida líquida (A) Total do patrimônio líquido (B) Relação divida líquida sobre patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 (A/B) 5,19 3,63 Não houve alterações na abordagem da Companhia à administração de capital durante o período. Nem a Companhia, nem suas controladas e coligada, estão sujeitas às exigências externas impostas de capital. A entidade gerencia os requisitos de capital de forma agregada. PÁGINA: 47 de 280

54 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. riscos para os quais se busca proteção Na busca de proteção aos riscos aos quais está exposta, a Companhia utiliza instrumentos financeiros e derivativos, contratos a termo e swap em operações ativas e passivas. Operações com instrumentos financeiros e derivativos e através de operações de hedge são realizadas, visando sempre preservar o fluxo de caixa da Companhia, podendo ser usados para proteger contra a exposição cambial resultante das atividades operacionais, incluindo: Custos dos produtos/matérias primas; Venda de produtos; Ativos e passivos denominados ou indexados em moeda estrangeira; Hedge para compromissos firmes e transações projetadas (por exemplo, compras e vendas futuras com alta probabilidade de ocorrência) que exponham a Companhia ao risco; para proteger contra movimentos na taxa de câmbio entre moedas diferentes que afetem as receitas e os lucros expressos em Reais. Derivativos podem ser usados para a proteção contra variações nos preços das commodities (sobretudo os metais e plásticos) resultante das atividades operacionais da Companhia incluindo: Estoques de metal (aços especiais e alumínio) e os polímeros (derivados petroquímicos); Hedge para compromissos firmes e transações projetadas (compras e vendas futuras com alta probabilidade de ocorrência) que exponham a Companhia ao risco. Em suma, consideram-se os principais riscos para os quais a empresa busca proteção: custos dos produtos/matérias primas; venda de produtos; ativos denominados ou indexados em moeda estrangeira; hedge para compromissos firmes e transações projetadas que exponham a Companhia ao risco; taxa de câmbio entre as diferentes moedas; preços das commodities e estoques de metais e polímeros. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge) O propósito desta política é garantir que as exposições do negócio ao risco que tenham sido identificadas, medidas e que sejam passíveis de ser controladas, sejam minimizadas, usando os métodos mais efetivos e eficientes para eliminar, reduzir ou transferir tais exposições. Decisões operacionais devem considerar riscos associados e complexidade das transações para evitar que outros riscos sejam agregados. Os limites para as exposições líquidas ao câmbio e aos preços de commodities são medidos utilizando uma abordagem VaR (value at risk) baseados no movimento de mercado potencial que possa ocorrer no horizonte de 90 dias dentro de um intervalo de confiança de 95%. Estes limites não excederão certos percentuais do patrimônio líquido a conforme definido nesta política. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) A Companhia pode utilizar instrumentos derivativos autorizados pelo Comitê de Auditoria e Riscos, desde que estes podem ser consideradas como um "hedge". A Companhia utiliza os derivativos abaixo, sendo que não necessariamente todos têm sido utilizados: Derivativos Cambiais PÁGINA: 48 de 280

55 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Contratos de Câmbio a termo ( forward ) e futuros (Dólar Futuro, DDI e FRA) Swaps USD x CDI e USD x Pré Derivativos de taxa de juros Swaps e Futuros de taxa de juro Pré X CDI Swaps de taxa de juro USD Libor X USD Fixo d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os riscos de mercado que podem ser administrados deverão ser avaliados pelo menos mensalmente e em resposta a movimentos de mercado significativos e mudanças em atividades que exponham a Companhia ao risco. A análise de sensibilidade também deverá ser utilizada para medir o impacto dos choques de preços e taxas. Tal análise deverá avaliar o impacto da posição em aberto dos derivativos e os itens submetidos à hedge, mostrando os impactos no resultado após os preços e taxas variarem para cima ou para baixo de acordo com percentuais de stress discutidos em reunião de diretoria e posteriormente no Comitê de Auditoria e Riscos. e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos Conforme descrito no item 5.2.c, a Companhia pode utilizar instrumentos derivativos desde que estes podem ser consideradas como um "hedge", tal como previamente definido na reunião de diretoria e no Comitê de Auditoria e Risco. Uma política de risco vem sendo elaborada para futura apreciação pela Diretoria, Comitê e o Conselho de Administração. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Política de Gestão de Riscos em elaboração irá prever uma clara segregação de funções nas atividades de verificação do compliance à mesma, bem como a execução de derivativos. A verificação do compliance à futura Política a ser implementada será feita pela Diretoria Financeira, enquanto a execução e o back-office de derivativos serão realizados pela Tesouraria Corporativa. Além disto, o Conselho de Administração - CA criou um Comitê estatutário, de Auditoria e Risco, para assessorá-lo, que recebe as propostas de operações da Diretoria Executiva. Para o futuro estabelecimento de políticas de gestão de risco para supervisionar a gestão de risco e o uso de derivativos pela Companhia o Comitê estatutário de Auditoria e Risco foi criado também com este objetivo. O Comitê de Auditoria e Risco é composto por três membros independentes do CA e um diretor estatutário da Companhia, sendo que um dos membros do Conselho é um especialista em finanças. A Diretoria Estatutária se envolve nas pautas incluindo a participação do Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro que propõe as operações e delibera para apreciação do Comitê de Auditoria e Riscos quando aplicável pelo limite de alçada. Os principais deveres e responsabilidades que serão apreciados na futura política a ser desenvolvida e aprovada incluem: Especificar estratégias autorizadas, usos permitidos e limitações das transações com derivativos. Assegurar que as políticas, estratégias de hedge, procedimentos e controles sejam plenamente documentados por escrito, de forma clara e inequívoca, e que, sejam constantemente comunicadas e entendidas por todos os responsáveis pela sua execução e acompanhamento. PÁGINA: 49 de 280

56 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Estabelecer uma metodologia de acompanhamento dos resultados das atividades de derivativos e o compliance aos procedimentos e controles, incluindo uma revisão independente e procedimentos de controle pelo Comitê de Auditoria e Riscos ou Conselhos de Administração e/ou Fiscal. Mapear as utilizações propostas de derivativos para que sejam claramente especificados ou permitidos na futura política e autorizar operações consideradas adequadas e coerentes com os objetivos empresariais da Companhia. Considerar a avaliação e necessidade de aprovação de novos negócios e estratégias de hedge para assegurar que as atividades sejam coerentes com o que a política e os objetivos globais da Companhia devem contemplar. Incluir todas as contrapartes e especificar limitações a riscos de contrapartes, tais como uma classificação mínima de crédito e limite de exposição ao crédito. Prever a informação periódica dos resultados das atividades com derivativos, incluindo os ganhos e perdas e quaisquer deficiências para o Comitê de Auditoria e Riscos e para o Conselho de Administração. Estabelecer procedimentos para identificar e controlar situações atípicas que possam resultar em risco inesperado ou não-autorizado. g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia esta elaborando uma política de gerenciamento de riscos que será submetida às diferentes instâncias internas da Companhia, para então ser apreciada pelo Comitê de Auditoria e Riscos e posteriormente ser aprovada em Conselho. No entanto, a Auditoria Interna já é responsável por realizar uma revisão independente das atividades com derivativos da Companhia para determinar se as práticas da Companhia estão sendo implementadas de acordo com a legislação contábil e com os objetivos da Administração e se tais atividades são consistentes com os objetivos empresariais desejados. Esta revisão inclui testes periódicos para garantir o compliance com procedimentos de controles e limites de exposição ao risco. O auditor interno deverá garantir que esta revisão seja conduzida com frequência suficiente por pessoas com experiência apropriada, conhecimentos, e autoridade para garantir a comunicação dos potenciais problemas identificados, permitindo à Administração desenvolver e implementar ações corretivas em tempo adequado. O auditor interno comunica ao Comitê de Auditoria e Riscos do Conselho de Administração sobre o grau de compliance da Companhia em relação aos procedimentos e controles especificados, que no futuro farão parte de política de gestão de riscos oficial e aprovada em Conselho. PÁGINA: 50 de 280

57 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Como evento subsequente ao exercício de 2012, o Presidente reeleito Barack Obama, divulgou em 16 de janeiro de 2013, logo após a sua posse, 23 medidas propondo restrições ao uso de armas especiais para civis, que foram a votação pelo Congresso. Em função deste potencial de restrição e pelos direitos assegurados na Constituição americana relativo ao porte de armas, a demanda do mercado se manteve aquecida nos EUA. Diante desta que poderia ter sido uma reforma do setor como um todo, a matéria foi votada no dia 17 de Abril de 2013, mediante aprovação de 60% dos senadores; estes, contudo, obtiveram apenas 54% do votos. Assim, com participação de democratas e republicanos, a medida foi rejeitada, mantendo-se, em grande parte, a legislação vigente. De tal modo, a companhia não identifica alterações críticas nos principais riscos de mercado ou na política de gerenciamento de riscos adotada. PÁGINA: 51 de 280

58 5.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 52 de 280

59 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 17/11/1939 Forma de Constituição do Emissor Sociedade Limitada País de Constituição Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 02/03/1982 PÁGINA: 53 de 280

60 6.3 - Breve histórico No final dos anos 30, o ambiente político e econômico estava repleto de incertezas, já que a conjuntura europeia apontava para iminentes conflitos que acabariam por afetar toda a geopolítica mundial. Apesar de esses temores chegarem ao Brasil, o ambiente econômico nacional se mostrava propício ao empreendedorismo. O país havia sido uma das primeiras nações a superar as dificuldades da Crise de 29, e o governo de Getúlio Vargas procurava investir forte no desenvolvimento industrial brasileiro. Apostando na sua força de trabalho e de superação, o Rio Grande do Sul vivia uma época auspiciosa e buscava aumentar a sua inserção na economia nacional, consolidando a sua condição de grande fornecedor do mercado interno brasileiro, o que iria se confirmar nos anos de guerra. É em tal contexto, em uma região marcada por diversos conflitos em nome da posse da terra, pela multimiscigenação e por um ambiente econômico e social bastante diverso do restante do país, que surge, em 1939, a Forjas Taurus. Ao longo de sua trajetória de sucesso, a empresa vai priorizar investimentos nas potencialidades da região, apostar na força de trabalho gaúcha e colaborar para o crescimento do Estado no cenário econômico brasileiro e mundial. Anos 30 A Forjas Taurus Ltda. nasce quando os amigos João Kluwe Júnior, Ademar Orlando Zanchi, Oscar Henrique Purper, Eugênio Ervin Hausen, Herbert Müller e João Guilherme Wallig decidem criar a própria empresa. Encomendaram o maquinário da Alemanha. No entanto, com o início da Segunda Guerra, as compras foram suspensas. Como não existiam fornecedores no Brasil, os empresários decidiram fabricar suas próprias máquinas, a princípio destinadas apenas ao consumo interno, e mais tarde, comercializadas para outras empresas. Na esteira da Guerra, o fornecimento de petróleo foi comprometido, forçando a empresa a construir fornos de gaseificação. Com a escassez do aço, a Taurus passou a confeccionar produtos com sucata. Um batismo de fogo, mas que demonstrou, desde o princípio, o empenho e a criatividade inerentes à marca. Anos 40 Com o fim da Segunda Guerra, a importação de máquinas ficou mais fácil e mais barata. Isto dificultou a comercialização dos produtos nacionais. Diante do novo cenário, a empresa volta ao objetivo original, redireciona investimentos e começa a fabricar revólveres e ferramentas manuais. Em 27 de junho de 1949, a Forja Taurus transformou-se em uma Sociedade Anônima, dando início a um novo ciclo de crescimento. Anos 50 A fabricação e a venda de armas se intensificam e, em pouco tempo, a produção e a demanda crescem. O parque industrial da empresa é ampliado e inicia-se a construção de uma nova fábrica. Anos 60 Concluída a ampliação do parque industrial, foi construída uma nova fábrica, na zona norte de Porto Alegre. Entretanto, a década de 60 foi marcada por grandes tensões políticas no país, que resultaram numa regulamentação extremamente rígida para a comercialização de armas. Ainda sem estrutura para concorrer no mercado externo, a Forja Taurus passou seu controle acionário para uma empresa estrangeira, no início dos anos 70. PÁGINA: 54 de 280

61 6.3 - Breve histórico Anos 70 No início da década, a Forja Taurus incorporou os equipamentos da tradicional marca de ferramentas inglesa Ifesteel. Surgia, então, a Taurus Ferramentas Ltda., em São Leopoldo. Em 1977, as ações da Taurus voltaram ao controle de uma empresa nacional, a Polimetal Indústria e Comércio de Produtos Metálicos Ltda. Anos 80 Em julho de 1980, foi adquirida a totalidade das ações da subsidiária brasileira da Indústria e Comércio Beretta S.A., de capital italiano, sediada em São Paulo, especializada na fabricação de pistolas e metralhadoras. Com isso, a Taurus passou a imprimir a sua marca em pistolas semiautomáticas, aumentando ainda mais sua capacidade de produção e linha de produtos. Em 1981, nascia a Taurus International Manufacturing Inc. (TIMI), em Miami, Flórida, EUA, criada para impulsionar o crescimento no mercado americano. Dois anos depois, surgia a Taurus Blindagem Ltda., empresa do grupo responsável pela produção de escudos e coletes à prova de balas. Em agosto de 1986, a Taurus iniciou, por meio da Taurus Blindagens, a produção de capacetes da fábrica Induma Metais e Plásticos Ltda. Em pouco tempo, tornou-se pioneira no Brasil na utilização de Kevlar, uma fibra sintética cinco vezes mais resistente que o aço. Estava consolidada a liderança no mercado de capacetes para motocicletas e ciclistas, coletes à prova de balas e escudos antitumulto. Anos 90 Em 1990, a Taurus Blindagens foi transferida para Guarulhos, São Paulo. Um ano depois, foi adquirida a Mecanótica Indústria e Comércio de Equipamentos e Produtos Óticos, detentora da famosa marca de óculos e capacetes para motociclismo Champion. O ano de 1991 marcou também o início da fabricação e comercialização das pistolas PT-22 e PT-25 pela Taurus International Manufacturing Inc. Em 1994, o Inmetro aprovou o selo ISO 9000 série 9001 para a Taurus. Posteriormente, o Underwrites Laboratories (UL) ratificou a certificação, com o reconhecimento nos Estados Unidos. A certificação ISO 9000 do Instituto Brasileiro de Qualidade Nuclear (IBQN) veio em 1995, junto com a certificação do RWTÜV Rheinisch Westfôlischer Technischer Überwachungs-Verein e V., de Essen, Alemanha. Em novembro de 1999, a Taurus completou 60 anos de existência. Em sua trajetória, a empresa tornou-se uma das três maiores fabricantes mundiais de armas curtas, com clientes em mais de 70 países, nos cinco continentes. Anos 2000 Em 2000, a Taurus International foi escolhida pelos membros da Academia de Indústria de Esportes de Tiro americana como a Fábrica do Ano, e suas pistolas e revólveres Titanium Millennium e Total Titanium como Arma do Ano. Em 2001, recebeu o troféu Fabricante do Ano da Associação Nacional de Atacadistas de Artigos Esportivos dos EUA (Nasge). Em 2003, conquistou novas premiações, destacando-se a Taurus Copper Bullet.45 e a 480 Raging Bull. Em plena fase de diversificação de suas atividades, em 2004, a Taurus consolidava dois novos negócios: assumia o controle operacional da Wotan, de Gravataí, formando a Taurus Wotan, e associava-se à Famastil, de Gramado, criando a Famastil Taurus. PÁGINA: 55 de 280

62 6.3 - Breve histórico Em outubro de 2005, os brasileiros participaram de um referendo sobre a proibição da comercialização de armas de fogo e munições no país. A maioria dos eleitores (63,94%) se posicionou contra a restrição, enquanto aproximadamente pouco mais de um terço do eleitorado (36,06%) apoiou a restrição de venda de armas. A Companhia saudou o resultado não apenas pela sua repercussão econômica, já que a maior parte dos produtos do segmento armas é destinada ao mercado externo, mas, também, pelo amadurecimento da sociedade brasileira em vetar restrições sobre a sua liberdade e direito à autodefesa. No mesmo ano, a pistola PT 24/7 recebeu o prêmio Golden Bullseye Award de Handgun of the Year (Arma do Ano), nos Estados Unidos, concedido pela American Rifleman. Em 2008, a Empresa investe na ampliação da produção de armas longas na unidade de São Leopoldo. Em 2009, a Forjus Taurus atinge a 75ª posição entre as 500 maiores empresas da Região Sul do Brasil, conforme edição especial da Revista Amanhã. No ano anterior, a empresa figurava na 97ª posição. O ranking é feito há 19 anos entre as empresas do Rio Grande do Sul, Santa Catarina e Paraná. No ranking setorial Metalurgia, ela ficou com a quinta posição. No ranking das 100 maiores do Rio Grande do Sul, a empresa passou da 38ª para a 27ª posição A década começou com novos empreendimentos da companhia. Com o início das operações da nova planta industrial da Bahia, foi possível ampliar a produção de capacetes, atendendo a pedidos da demanda interna. Com tal acréscimo, atingiu-se a importante marca de 2 milhões de capacetes produzidos anualmente. Além disso, ela está preparada para acompanhar o crescimento do mercado nacional, com uma capacidade produtiva anual total de 2,5 milhões de unidades O ano de 2011 representou um marco na história de Forjas Taurus S.A. A Companhia implementou uma importante reestruturação societária alterando sua composição do capital social, otimizando a participação de Acionistas em uma nova estrutura societária, passando a ser caracterizada como uma corporação com controle difuso, porém com um Acionista de referência. Além disso, iniciou um amplo processo de aprimoramento da governança corporativa, com a adesão em julho de 2011 ao Nível 2 da BM&FBovespa, com as decorrentes vantagens e garantias asseguradas aos seus Acionistas, incrementando sua imagem institucional no mercado de capitais. Por fim, promoveu o aperfeiçoamento do Estatuto Social, para refletir os avanços regulatórios e de governança corporativa, tais como maior representação de todos os Acionistas no Conselho de Administração, bem como, a criação de três Comitês Estatutários de assessoramento ao Conselho (Comitê de Auditoria e Riscos; Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas; e Comitê de Gestão e de Governança Corporativa), antecipandose à legislação, uma vez que não são ainda obrigatórios, mantendo-se, ainda, o Conselho Fiscal como um órgão de funcionamento permanente. Ainda dentro desse contexto de governança, o Estatuto Social estabeleceu que os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente não poderão ser acumulados pela mesma pessoa e, também, que a função de Diretor de Relações com Investidores terá designação específica. Além disso, a Taurus comemorou a sétima conquista do Prêmio Handgun of the Year, considerado o mais importante da Indústria de Armas dos Estados Unidos. A pistola PT PÁGINA: 56 de 280

63 6.3 - Breve histórico 740, foi reconhecida pelo design inovador, avanços tecnológicos no uso de materiais, ergonomia e segurança Mesmo em um ano de importante transição, os três grandes direcionadores estabelecidos pelo Conselho de Administração para 2012 foram alcançados e naturalmente terão desdobramentos até a sua conclusão: 1. Crescer por meio de aquisições: adquirimos (i) a Steelinject (tecnologia M.I.M. - Metal Injection Molding) no Brasil, sob nossa gestão desde janeiro de 2012, consolidando a tecnologia da Taurus nesta modalidade no mercado local; e (ii) a Heritage nos EUA, empresa de alta rentabilidade, que nos permite atuar em nichos especiais do mercado de armas; 2. Alongamento da dívida e redução de custos financeiros: objetivo geral permanente, com renovação de linhas a custos menores e prazos maiores, buscando alternativas de captação de linhas internacionais e trazendo competitividade ao custo médio ponderado de capital de terceiros; e 3. Decisão da realocação e concentração do parque fabril visando ganhos de sinergia, de qualidade e de produtividade, bem como redução de custos: i. Transferência da planta da Heritage de Opa Locka (FL) nos EUA, para a planta da TIMI Taurus International Manufacturing, Inc. em Hialeah, na Região da Grande Miami (FL) nos EUA, em setembro de 2012, onde já temos linhas de produção de armas; ii. iii. Transferência da planta da Steelinject (injetados metálicos para terceiros) atualmente em Caxias do Sul (RS), para a planta de São Leopoldo (RS) em 2013, onde já opera a planta de injeção metálica, M.I.M. Metal Injection Molding, que produz componentes próprios para uso nas linhas de produção de armas; e Transferência da linha de produção de armas longas da marca Rossi, da atual planta em instalações alugadas, para a planta de São Leopoldo (RS), cujas instalações são próprias. Em 2012, a Companhia também reforçou suas relações com o mercado de capitais, através de um conjunto de ações que tiveram como objetivo ampliar e diversificar a base acionária e contribuir para que a precificação das ações refletisse os fundamentos da Companhia. Destacamos, ainda, uma melhora consistente na liquidez das ações em 2012, medida pelo aumento no número de negócios, pela quantidade diária de ações negociadas e pelo volume financeiro, que aumentou em 208%. Além disso, houve uma significativa mudança no perfil da base acionária e uma valorização das ações PN (preferenciais) em 104% contra apenas 7% do IBOVESPA, contribuindo para a elevação de 109% no valor de mercado da Companhia PÁGINA: 57 de 280

64 6.3 - Breve histórico O ano de 2013 foi também um período de consolidação da reestruturação organizacional, com profundas modificações na gestão da Companhia, com um novo organograma funcional aprovado no final de 2012 e concluído em dezembro de 2013, com a substituição do Diretor Industrial em janeiro/13, do Diretor Presidente em novembro/13 e da contratação de dois Vice-Presidentes: (i) Diretor Vice-Presidente Administrativo Financeiro em agosto/13; e (ii) Diretor Vice-Presidente de Vendas e Marketing em dezembro/13. Este é um momento de importante transição para um novo ciclo, cujo foco é retomar os fundamentos básicos da Companhia, reduzir a sua complexidade, redimensionar e atingir maior eficácia no processo industrial e na cadeia de valor. A adoção do conceito e da prática da produção enxuta (Lean Manufacturing) contribuirá para a redução do retrabalho e viabilizará a otimização do capital de giro. Para cumprir estes objetivos, precisamos de ferramentas de gestão integradas entre as áreas administrativas, comerciais e industriais, com organização, métodos, simplificações e melhores práticas em todas as frentes que abrirmos, ampliando cada vez mais a Governança Corporativa. A reestruturação em curso pode representar um recuo estratégico, mas a empresa tem a convicção de que seu resultado a médio e longo prazo será positivo, expressando-se na maior geração de caixa, aumento de produtividade e recuperação das margens da Companhia. Acredita ainda que a obtenção de maior lucratividade permitirá definir com mais consistência as diretrizes estratégicas para os próximos anos. Para assegurar maior retorno aos acionistas no futuro, destacamos as principais ações de reestruturação do processo produtivo e de vendas concluídos e em andamento: 1. Descontinuidade da Forjaria para terceiros: concluída em novembro/2013; 2. Transferência de armas longas para São Leopoldo para julho/2014 já no conceito e layout do lean manufacturing; 3. Redimensionamento da produção, com a redução da complexidade do processo produtivo; 4. Reimplantação do Sistema de Gestão de Manufatura; 5. Redimensionamento dos mercados e dos produtos; 6. Foco nos fundamentos da qualidade dos processos e dos produtos; 7. Redução de custos e de recursos empregados na produção; 8. Revisão do sistema de dispêndio e custeio; 9. Aumento de produtividade: adequação entre oferta e demanda de mercado; 10. Foco na geração de caixa e na otimização contínua do capital de giro; 11. Revisão do portfólio de produtos, concentrando naqueles de maior margem de contribuição: redução drástica da quantidade de modelos (SKUs); 12. Revisão de toda a cadeia logística (uso de novos modais e redução de estoques); PÁGINA: 58 de 280

65 6.3 - Breve histórico 13. Estruturação da área de Supply Chain; 14. Ampliar a base de exportação (ênfase em outros mercados que não os EUA, que permitam maiores margens); 15. Desenvolver produtos com atributos premium. Desta forma, com as medidas adotadas e com o plano de ação e estratégias industriais, comerciais e de marketing bem orientadas, alinhadas com as premissas de gestão financeira focada na redução do capital de giro, o ano de 2014 será direcionado para a gestão do fortalecimento do EBITDA e do caixa da Companhia. PÁGINA: 59 de 280

66 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Data Evento Reestruturação societária envolvendo a Companhia e a Polimetal Participações S.A. Condições de negócio Realização de AGE/AGESP, na qual foi aprovada a reestruturação societária envolvendo a Companhia e sua acionista controladora, a Polimetal Participações S.A., compreendendo, de forma sucessiva, as seguintes cinco etapas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A., a qual permitirá a migração temporária dos Acionistas Não-Controladores para a Polimetal; (ii) o resgate de ações de emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. e em montante suficiente para quitar a Dívida registrada na Polimetal; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A, a qual permitirá que todos os acionistas regressem à Taurus; (iv) a aprovação da Segmentação das atividades desenvolvidas pela Taurus em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, a ser implementada por meio de futuro aumento do capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a Adesão ao Nível 2 e a Adoção de Governança Adicional. A Reestruturação teve por objetivo permitir a segregação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus vinculados exclusivamente à fabricação de armas. A segregação das atividades em Segmento Taurus e Segmento Polimetal será possível mediante aumentos de capital subsequentes e, caso aprovada, conferirá maior dinamismo e desenvolvimento às atividades industriais do Segmento Polimetal atualmente desenvolvidas pela Taurus e, consequentemente, o aproveitamento dos benefícios econômicos e estratégicos de mercado para novos segmentos. Considerou-se também como fator de justificação da Reestruturação a Adesão ao Nível 2, bem como o incremento de práticas de governança corporativa da Taurus além daquelas previstas para o Nível 2 e para o Novo Mercado da BM&FBOVESPA, consubstanciado na Adoção de Governança Adicional. Na proposta de Reestruturação foram consideradas as seguintes premissas: (i) a manutenção do desenvolvimento do Segmento Taurus pela Taurus, visando preservar os devidos registros, certificados, autorizações e licenças para a fabricação, utilização, importação, exportação, desembaraço alfandegário, tráfego e comércio dos produtos e atividades referentes ao Segmento Taurus, nos termos do Decreto nº 3.665; (ii) a manutenção e aproveitamento dos saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido registrada na Polimetal no encerramento do ano de 2010, os quais correspondem, respectivamente, aos valores de R$ ,00 e R$ ,00, a partir da operacionalização da Polimetal, que futuramente passará a desenvolver as atividades referentes ao Segmento Polimetal; (iii) a liquidação do endividamento atualmente registrado no balanço patrimonial da Polimetal, no valor aproximado de R$ ,00, à conta dos valores recebidos em decorrência do Resgate; (iv) a contrapartida equitativa e proporcional ao Resgate a todos os acionistas da Taurus, excetuada apenas a acionista Polimetal; (v) a dispensa da abertura de capital de outra sociedade, mantendo o registro de companhia aberta detido pela Taurus; e (vi) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o desenvolvimento de atividades operacionais. PÁGINA: 60 de 280

67 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Como resultado da Reestruturação, o capital social da Companhia foi elevado de R$ ,00 dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, para R$ ,79, contudo com a redução do número de ações em que se divide, para ações, sendo ordinárias e preferenciais. Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Polimetal Participações S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Com a implementação da Reestruturação e sem considerar o exercício do recesso pelos acionistas dissidentes, o acionista controlador da Companhia foi diluído em, aproximadamente, 16,8% do capital social total e 50,3% do total de ações ordinárias emitidas pela Companhia, as quais foram transferidas aos acionistas não controladores por meio das relações de substituição e de renúncia do acionista controlador, nos termos previstos no Protocolo e Justificação da operação. Forjas Taurus S.A. Acionistas Controladores ON % Antes da Reestruturação PN % Total % 94,1 0,1 31,4 Ações em tesouraria 0,0 0,0 0,0 Demais Acionistas não controladores 5,9 99,9 68,6 Total 100,0 100,0 100,0 Forjas Taurus S.A. ON % Após a Reestruturação PN % Total % Acionistas Controladores 43,8 0,1 14,6 Ações em tesouraria 6,0 10,2 8,8 Demais Acionistas 50,2 89,7 76,6 Total 100,0 100,0 100,0 A posição do quadro reflete as participações dos acionistas após os efeitos da Reestruturação e do Desdobramento com subsequente Grupamento, descritos nos itens a seguir. PÁGINA: 61 de 280

68 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Data Evento Desdobramento / Grupamento das ações de emissão da Companhia; Condições de negócio Aprovação das seguintes matérias: (i) o desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia existentes após a implementação das deliberações aprovadas na AGE/AGESP realizada em 27 de maio de 2011, na proporção de 1:29, com o subsequente grupamento da totalidade das ações da Companhia, após o desdobramento, na proporção de 21:1, respeitada a respectiva espécie ordinária ou preferencial existente, todas com os mesmos direitos políticos e econômicos da ação desdobrada, passando o capital social da Companhia a ser composto por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas escriturais, nominativas e sem valor nominal. Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Apresentado no item anterior. Quadro acionário antes e depois da operação Apresentado no item anterior. Data Evento Ratificação da Reestruturação e aprovação da Política de Negociação com Valores Mobiliários, do Código de Conduta e do Calendário de Eventos Corporativos da Companhia. Condições de negócio Ratificação, pelo conselho de Administração da companhia, da implementação da Reestruturação aprovada na AGE/AGESP de 27 de maio de 2011, nos termos do artigo 137, 3º da Lei das S.A.; com a aprovação da Política de Negociação de Valores Mobiliários da Companhia; do Código de Conduta da Companhia; e do Calendário de Eventos Corporativos, para o exercício de Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Não aplicável. Quadro acionário antes e depois da operação Não aplicável. Data Evento Início das negociações no segmento de listagem do Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA Condições de negócio A partir de 7 de julho de 2011, as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. PÁGINA: 62 de 280

69 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Não aplicável. Quadro acionário antes e depois da operação Não aplicável. Data Alienação do Ativo Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. ( TMFL ) Repactuação do contrato Evento Alienação do ativo TMFL e repactuação do contrato. Condições de negócio Em 21 de junho de 2012 foi assinado contrato de venda da controlada TMFL, localizada no Distrito Industrial de Gravataí (RS), para a Renill Participações Ltda. ( RPL ), CNPJ nº / , empresa pertencente ao grupo Südmetal, conforme contrato no valor de R$ 115,35 milhões. A operação, aprovada pelo Conselho de Administração em 20 de junho de 2012, foi realizada pela SM Metalurgia Ltda. ( SML ), empresa controlada pela TMFL, e foi contabilizada no balanço do 2º trimestre de 2012 da Companhia. A empresa vendedora foi a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., com a anuência da Wotan Máquinas Ltda. e da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., por meio da constituição de uma empresa denominada SM Metalurgia Ltda. cujo capital subscrito no valor de R$ , representando o montante final da alienação, pela integralização dos seguintes bens, apurados com base no balanço encerrado em 31 de maio de 2012: Pela Wotan Máquinas Ltda., o conjunto de máquinas e equipamentos industriais e imóveis localizados no Distrito Industrial de Gravataí (RS); Pela Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., um imóvel registrado no Distrito Industrial de Gravataí (RS); Pela Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., (a) o conjunto de máquinas e equipamentos industriais, matrizes e ferramentas, instalações, móveis e utensílios, computadores e periféricos e veículos; e (b) estoques. Com o pagamento de dívida, de capitalização e de dação em pagamento, da Wotan Máquinas Ltda. e da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. passou a deter a totalidade das quotas da SM Metalurgia Ltda., ficando o compromisso de venda e o compromisso de compra pela Renill Participações Ltda. de adquirir a totalidade das quotas pelo preço de R$ , a ser pagos da seguinte forma: a) R$ em 18 (dezoito) parcelas semestrais, com vencimento a partir de 30 de junho de 2013, sendo as duas primeiras parcelas no valor de R$2.600 e as demais com vencimento a partir de 30 de junho de 2014 no valor de R$3.675, com notas promissórias garantidas pela Sudmetal Indústria Metalúrgica S.A.; b) R$ a serem pagos em parcelas mensais, vencendo-se a primeira 180 dias após o vencimento da última parcela prevista no item (a) acima. A atualização das parcelas foi acordada em TJLP + 1,8% a.a. Além das quotas adquiridas da SM Metalurgia Ltda. pela Renill Participações Ltda., também foram adquiridos todos os direitos de propriedade industrial, relativos à marca WOTAN ; patentes; dados técnicos de engenharia; cadastros juntos aos órgãos financiadores; os PÁGINA: 63 de 280

70 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas estoques de peças e de produtos semiprontos, sem prejuízo aos clientes no que tange á manutenção da assistência técnica. A Renill Participações Ltda. assumiu também, todas as responsabilidades pelos encargos fiscais, trabalhistas, ambientais e quaisquer outros que decorram da operação a ser realizada nos bens que constituem a nova empresa SM Metalurgia Ltda., sendo o presente negócio realizado em caráter irrevogável e irretratável. A venda das operações da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda., por intermédio da SM Metalurgia Ltda., estava alinhada com a estratégia de focar nos principais negócios da Companhia, segmentados em Defesa e Segurança e em Metalurgia e Plásticos, e visavam o cumprimento das metas de curto e médio prazo, com o objetivo de maximizar o retorno do acionista, já eliminando do resultado da Companhia a contar do 2º semestre de 2012, o impacto negativo que as operações descontinuadas vinham gerando. Porém, em 12 de setembro de 2013 foi feito um aditamento do contrato, repactuando o preço de venda e as condições de pagamento. Isso resultou numa perda de R$ 57,83 milhões, alterando o valor dos R$ 115,35 milhões do contrato inicial para R$ 57,52 milhões. Dado que a Administração da Companhia, em revisão de todos os contratos e correspondências relacionados à operação, concluiu que os eventos que levaram a redução do valor já estavam presentes em 21 de junho de 2012, foi deliberada a reabertura das Informações Trimestrais desde o 2º trimestre de 2012 e, consequentemente, das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de Com esta reapresentação, eliminou-se a conclusão com ressalva do auditor independente sobre a posição patrimonial, e a conclusão adversa do auditor independente sobre o resultado e fluxos de caixa dos períodos reapresentados. Como resultado da repactuação, foi gerado um prejuízo de R$ 11,2 milhões no exercício de Por fim, a companhia registrou uma provisão adicional para perda em 31 de março de 2014 no valor de R$ 64,039 milhões, tendo em vista que: entende ter havido deterioração das condições de crédito; ainda não concluiu a formalização plena das garantias da operação; pelo fato do comprador ser uma empresa Limitada, não sendo possível, portanto, avaliar sua presente situação econômica. Sociedades envolvidas Wotan Máquinas Ltda Taurus Investimentos Imobiliários Ltda Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Forjas Taurus S/A Renill Participações Ltda. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário Não aplicável. Quadro acionário antes e depois da operação Não aplicável. Data Evento Cancelamento da totalidade das ações em tesouraria detidas pela Companhia até 12/08/2014 Condições de negócio Após debates acerca da matéria objeto da ordem do dia e análise das informações, os Conselheiros deliberaram pelo cancelamento de (dois milhões, oitocentos e vinte e sete mil, duzentos e seis) ações ordinárias e (nove milhões, seiscentos e oito mil, novecentos e uma) ações preferenciais, sem valor nominal, de emissão da Companhia e PÁGINA: 64 de 280

71 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas mantidas em tesouraria, sem redução do valor do capital social. Em função do cancelamento das ações mantidas em tesouraria, o capital social da Companhia de R$ ,79 (duzentos e cinquenta e sete milhões, setecentos e noventa e sete mil, quatrocentos e sessenta e nove reais, e setenta e nove centavos), passa a ser dividido em (quarenta e quatro milhões, trezentos e dez mil, trezentos e trinta e três) ações ordinárias e (oitenta e quatro milhões, seiscentos e sessenta e seis mil, cento e setenta e sete) ações preferenciais. Será oportunamente convocada nova Assembleia Geral Extraordinária para ajustar o número de ações em que se divide o capital social constante do artigo 5º do Estatuto Social, tendo em vista o cancelamento de ações ora aprovado. A Diretoria fica autorizada a tomar as providências legais necessárias à implementação das deliberações tomadas. Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário A partir do cancelamento das ações em tesouraria, o capital social passa a ser dividido em menos ações do que anteriormente e, consequentemente os acionistas passam a deter participações maiores da Companhia se considerada a totalidade das ações. Quadro acionário antes e depois da operação Forjas Taurus S.A. CAIXA DE PREVID. DOS FUNC. DO BANCO DO BRASIL ESTIMAPAR INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA COMPANHIA BRASILEIRA DE CARTUCHOS - CBC FIGI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES % sobre o Total de Ações Antes do Cancelamento das Ações em Tesouraria ON % PN % Total % 14,4 29,4 24,4 35,0 0,0 11,7 14,6 0,8 5,4 9,5 0,0 3,2 Ações em Tesouraria 6,0 10,2 8,8 Demais Acionistas 20,5 59,6 46,5 Total 100,0 100,0 100,0 PÁGINA: 65 de 280

72 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Forjas Taurus S.A. CAIXA DE PREVID. DOS FUNC. DO BANCO DO BRASIL ESTIMAPAR INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA COMPANHIA BRASILEIRA DE CARTUCHOS - CBC FIGI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES % sobre o Total de Ações Após o Cancelamento das Ações em Tesouraria ON % PN % Total % 15,3 32,7 26,8 37,2 0,0 12,8 15,6 0,9 6,0 10,1 0,0 3,5 Demais Acionistas 21,8 66,4 50,9 Total 100,0 100,0 100,0 Data Evento Homologação do Aumento de Capital em Assembleia Geral Extraordinária Condições de negócio Após exame e discussões acerca da matéria, tendo sido verificada a subscrição de ações no montante total de R$ ,46 (sessenta e sete milhões, setenta e oito mil, novecentos e vinte e cinco reais e quarenta e seis centavos), valor este superior ao limite mínimo total de R$ ,00 (cinquenta milhões de reais) estabelecido para a realização do aumento de capital, foi aprovada, por maioria de votos dos acionistas presentes, a homologação do aumento de capital social da Companhia que havia sido aprovado na Assembleia Geral Extraordinária de , com a consequente emissão de (quarenta e oito milhões, quinhentas e vinte e duas mil, duzentas e quatorze) ações ordinárias e (oitenta e cinco mil, setecentas e três) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Sociedades envolvidas Forjas Taurus S.A. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário O quadro acionário da Companhia foi alterado consideravelmente em função das subscrições feitas pelos acionistas ao longo do exercício dos direitos de preferência e rodadas de sobras. Quadro acionário antes e depois da operação PÁGINA: 66 de 280

73 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Forjas Taurus S.A. CAIXA DE PREVID. DOS FUNC. DO BANCO DO BRASIL ESTIMAPAR INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA COMPANHIA BRASILEIRA DE CARTUCHOS - CBC FIGI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES % sobre o Total de Ações Antes do Aumento de Capital ON % PN % Total % 15,3 32,7 26,8 37,2 0,0 12,8 15,6 0,9 6,0 10,1 0,0 3,5 Demais Acionistas 21,8 66,4 50,9 Total 100,0 100,0 100,0 Forjas Taurus S.A. CAIXA DE PREVID. DOS FUNC. DO BANCO DO BRASIL ESTIMAPAR INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA COMPANHIA BRASILEIRA DE CARTUCHOS - CBC FIGI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES % sobre o Total de Ações Após ao Aumento de Capital ON % PN % Total % 7,3 32,7 19,4 23,2 0,0 12,1 52,5 0,9 27,9 4,8 0,0 2,5 Demais Acionistas 12,2 66,4 38,1 Total 100,0 100,0 100,0 PÁGINA: 67 de 280

74 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Até a data deste formulário de referência, não houve pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial da Companhia. PÁGINA: 68 de 280

75 6.7 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 69 de 280

76 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas Forjas Taurus S.A. (Companhia emissora): (i) fabricação e comercialização de revólveres, pistolas civis e militares, metralhadoras e munições; e (ii) participação em outras empresas. Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda.: (i) industrialização de peças metálicas por encomenda; (ii) caldeiraria industrial; (iii) usinagem de metais sob encomenda; e (iv) participação em outras empresas. Taurus Holdings, Inc.: opera nos Estados Unidos da América, através das seguintes controladas integrais e respectivas atividades: a) Taurus International Manufacturing, Inc.: fabricação de pistolas e comercialização de revólveres e pistolas (inclusive aquelas adquiridas de sua controladora Forjas Taurus S.A.), sob a marca Taurus, nos mercados norteamericano e canadense; e b) Braztech International, L.C.: comercialização de revólveres, pistolas e armas longas, sob a marca Taurus, nos mercados norte-americano e canadense. Taurus Blindagens Ltda.: (i) fabricação e comercialização de capacetes para motociclistas, de coletes a prova de balas, de escudos balísticos e de óculos de proteção; (ii) industrialização, comercialização e locação de produtos plásticos injetados destinados a embalagens; (iii) acondicionamento e transporte de produtos para os setores de indústria, comércio, serviços, frigoríficos hortifrutigranjeiros, além de contêineres e papeleiras destinados à coleta mecanizada de resíduos da saúde e à coleta seletiva; e (iv) participação em outras empresas. Taurus Blindagens Nordeste Ltda.: (i) indústria, comércio, importação, exportação e locação de capacetes para motociclismo e ciclismo, para militares e policiais, de equipamentos diversos de proteção individual e de segurança, para uso militar, policial, civil ou para prática de esportes; (ii) prestação de serviços de assessoria, consultoria, assistência técnica e representação comercial nos ramos das atividades retro mencionadas; e (iii) participação em outras sociedades. Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda.: fabricação e comercialização de escudos e capacetes balísticos e de capacetes para motociclistas. Famastil Taurus Ferramentas S.A.: fabricação, importação e comercialização de ferramentas para os setores de construção civil, mecânica e jardinagem e de outros produtos congêneres. Taurus Investimentos Imobiliários Ltda.: (i) compra, venda e locação de imóveis próprios e de terceiros; e (ii) participação em empresas. PÁGINA: 70 de 280

77 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais Comparativo - Ano x Ano RESULTADOS POR SEGMENTOS DE NEGÓCIOS Valores consolidados em milhões de reais Receita Líquida Resultado Bruto Margem Bruta Resultado antes dos impostos 2013 Part. % 2012 Part. % Var Var Var.p.p Var. Armas 621,2 76,9% 516,5 73,7% 20,3% 195,0 198,9-2,0% 31,4% 38,5% -7,1 (30,9) 26,9 NS Capacetes 127,6 15,8% 121,5 17,3% 5,0% 45,6 47,5-4,0% 35,7% 39,1% -3,4 23,9 31,1-23% Outros 58,6 7,3% 63,0 9,0% -7,0% 1,1 20,3-94,3% 2,0% 32,2% -30,2 (50,6) (18,4) NS Total 807,3 100,0% 701,0 100,0% 15,2% 241,7 266,7-9,4% 29,9% 38,1% -8,1 (57,6) 39,6 NS Comparativo Trimestral - Ano x Ano Receita Líquida Resultado Bruto Margem Bruta Resultado antes dos impostos 4T13 Part. % 4T12 Part. % Var. 4T13 4T12 Var. 4T13 4T12 Var.p.p 4T13 4T12 Var. Armas 117,9 75,5% 151,0 77,0% -21,9% 30,0 51,2-41,4% 25,5% 33,9% -8,5 (50,0) 1,1 NS Capacetes 30,3 19,4% 26,6 13,6% 13,9% 8,8 7,4 17,8% 28,9% 28,0% 1,0 1,4 3,0-51% Outros 7,9 5,0% 18,6 9,5% -57,6% (3,3) (1,7) 91,0% -42,1% -9,3% -32,8 (23,9) (32,3) -26% Total 156,1 100,0% 196,2 100,0% -20,4% 35,5 57,0-37,7% 22,7% 29,0% -6,3 (72,5) (28,2) NS Comparativo Trimestral - Trimestre Atual x Trimestre Anterior Receita Líquida Resultado Bruto Margem Bruta Resultado antes dos impostos 4T13 Part. % 3T13 Part. % Var. 4T13 3T13 Var. 4T13 3T13 Var.p.p 4T13 3T13 Var. Armas 117,9 75,5% 170,0 77,8% -30,7% 30,0 56,4-46,8% 25,5% 33,2% -7,7 (50,0) 5,0 NS Capacetes 30,3 19,4% 33,8 15,4% -10,3% 8,8 13,0-32,7% 28,9% 38,6% -9,7 1,4 7,1-80% Outros 7,9 5,0% 14,9 6,8% -47,0% (3,3) (1,7) 93,9% -42,1% -11,5% -30,6 (23,9) (10,5) 128% Total 156,1 100,0% 218,7 100,0% -28,6% 35,5 67,8-47,6% 22,7% 31,0% -8,3 (72,5) 1,6 NS (i) (ii) (iii) Armas operações realizadas pela Forjas Taurus S.A. e Taurus Holdings, Inc. (Estados Unidos); Capacetes para motociclistas operações realizadas pela Taurus Blindagens Ltda., Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda. e Taurus Blindagens Nordeste Ltda.; Outros segmentos de forjaria, caldeiraria, coletes balísticos e produtos plásticos. PÁGINA: 71 de 280

78 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (a) características do processo de produção Armas: o processo de produção de armas, por se tratar de uma indústria eminentemente metalúrgica, utiliza-se das seguintes fases básicas e processos de transformação: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) forjamento, a partir de várias formas de perfis, em diferentes materiais, tais como aço, aço inox, alumínio, titânio e magnésio; usinagem, em tornos CNC, centros de usinagem CNC, fresadoras, furadeiras e brochadeiras, utilizando como matéria prima forjados, perfis de aço e alumínio; Metal Injection Moulding - MIM, em que pequenas peças são injetadas em moldes desenvolvidos pela Taurus e sinterizadas em fornos; acabamento, lixamento, jateamento e polimento; tratamento térmico e tratamento superficial; e montagem final, composta de diversos processos de montagem, ajustes e calibrações. Tanto os processos de produção de armas, quanto os de projeção de produtos são constantemente incrementados com inovações tecnológicas surgidas nos setores nos quais a Companhia atua, com o fim de proporcionar melhor qualidade e a eficiência. Os processos manuais de lixamento estão sendo substituídos por um processo automatizado, com células robotizadas de lixamento, garantindo, dessa maneira, maiores qualidade e produtividade ao setor. Capacetes: o processo de produção de capacetes utiliza-se das seguintes fases: (i) (ii) (iii) (iv) (v) injeção em ABS; pintura, por meio de processos ora manual, ora automatizado; acabamento; costura, a partir de tecidos, espuma e chapas de policarbonatos, utilizando-se de máquinas de corte, costura e balancim; e montagem final. A Companhia iniciou a fabricação de capacetes no Brasil e hoje é líder no mercado, com cerca de 50 modelos diferentes. Construindo e desenvolvendo um moderno sistema de testes de impacto e resistência, na década de 1990, a Taurus tornou-se a única empresa em toda a América do Sul a possuir um laboratório que atendesse às Normas NBR e SNELL (USA). Atualmente, a Taurus está implementando os conceitos de produção Lean- Manufacturing, que consiste na gestão focada na redução dos sete tipos de desperdícios (super-produção, tempo de espera, transporte, excesso de processamento, inventário, PÁGINA: 72 de 280

79 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais movimento e defeitos), bem como processos de injeção de plásticos de engenharia de alta precisão em seu parque fabril, com aquisição de máquinas de última geração. A Companhia independe de marcas comerciais, franquias, concessões ou contratos de assistência técnica pertencentes a terceiros. Não existem riscos aparentes e esperados de paralisação no processo produtivo em função da falta de matéria prima ou de energia. Em todas as fases de fabricação, é exercido um rigoroso controle de qualidade, desde a matéria prima utilizada até o produto final. No parque fabril da Companhia, encontram-se máquinas modernas de quarta geração mescladas com outras que estão em uso há mais tempo, mas em plena capacidade de produção, devido à periódica manutenção preventiva e corretiva. A Taurus detém tecnologia própria, em fase operacional, sedimentada e aperfeiçoada continuamente através de investimentos substanciais no aprimoramento de processos produtivos e na melhoria da qualidade dos produtos. Frente a eventuais possibilidades de fortuitos com incêndios, a Companhia realiza, periodicamente, treinamentos de prevenção e combate, com orientações técnicas de profissionais experientes e testes de simulação em nossas instalações, dispondo, ainda, de brigadas de incêndio de prontidão, sempre buscando a minoração de riscos. (b) características do processo de distribuição Armas: no mercado nacional, a Companhia atua através de uma rede de representantes que operam na maioria dos estados brasileiros. Os clientes do Rio Grande do Sul e de Santa Catarina são atendidos diretamente pela Companhia. No mercado externo norte-americano, atuamos por meio de operações próprias executadas por controlada indireta. Nos demais países, atuamos por meio de uma rede de distribuidores, agentes e representantes, a qual abrange mais de 74 países. Capacetes: no mercado nacional, atuamos por meio de uma rede de representantes que opera em todos os estados brasileiros. Tal método se aplica, também, para nossa linha de coletes balísticos, ao passo que a de contêineres limita-se às regiões sul e sudeste. As vendas são efetuadas de forma pulverizada, atendendo a clientes de diferentes perfis e mercados, que vão desde pequenos varejos até grandes atacadistas e distribuidores, bem como repartições públicas, por meio de processos licitatórios públicos. No mercado externo, que representa menos de 1% do total comercializado, atuamos por meio de exportação direta e, para alguns países da América do Sul, por uma empresa comercial exportadora. (c) características dos mercados de atuação Armas: Os produtos são vendidos no mercado nacional e ao mercado externo, numa proporção em 2012, de 41,4% e 58,6% da receita líquida, respectivamente. As vendas, em ambos os mercados, não sofrem restrições ou dependência do governo ou de qualquer outro tipo de cliente. Capacetes: Os produtos são vendidos no mercado interno, principalmente, e em alguns países da América do Sul. A Empresa detinha, em 2012, aproximadamente 58% do mercado nacional. As vendas, em ambos os mercados, não sofrem restrições ou dependência do governo ou de qualquer outro tipo de cliente. (d) eventual sazonalidade PÁGINA: 73 de 280

80 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Os segmentos de atuação da Companhia não são sazonais. (e) principais insumos e matérias primas Armas: na fabricação de revólveres, pistolas e armas longas são utilizados, preponderantemente, aço e polímeros diversos, tratando-se de uma indústria eminentemente metalúrgica. Os controles e as regulamentações governamentais exercidos sobre a fabricação, a comercialização, o registro e a posse de armas de fogo e de munição não se estendem às atividades dos fornecedores dos principais insumos e de matérias primas, utilizados nas suas produções. As matérias primas e outros insumos utilizados no processo produtivo são obtidos, em sua maioria, no âmbito nacional e a preços de mercado, inexistindo riscos reais de paralisação, em razão da grande quantidade de fornecedores. Há um considerável grau de volatilidade nos preços dos insumos e matérias primas, em especial, quanto à cotação dos minérios utilizados no processo produtivo, fortemente influenciado pelo mercado internacional. Capacetes: na década de 1980, a Companhia desenvolveu os primeiros modelos em fibra de vidro e utilizando o Kevlar como matéria prima. Atualmente, na fabricação de capacetes, utilizam-se matérias primas com alto grau de qualidade atentada pelo INMETRO, na forma das principais normas veiculas pelas Portarias INMETRO/MDIC n.º 456 de ; n.º 118 de ; n.º 265 de ; e n.º 66 de A Companhia possui um completo e moderno laboratório, dentro das mais rigorosas normas de segurança, para testes de seus produtos em prol da qualidade e da segurança. As matérias-primas e outros insumos utilizados no processo produtivo são obtidos, em sua maioria, no Brasil, a preços de mercado e não existem riscos reais de paralisação dos processo produtivos em razão da diversidade de fornecedores. Ferramentas: os produtos são fabricados em metais ferrosos e não ferrosos, adquiridos, em sua maioria, no país, a preços de mercado e não existem riscos de paralisação, devido à diversidade de fornecedores. Há um considerável grau de volatilidade nos preços dos insumos e matérias primas, em especial, quando à cotação dos minérios utilizados no processo produtivo, fortemente influenciadas pelo mercado internacional. PÁGINA: 74 de 280

81 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Armas: Brasil cliente: Taurus International Manufacturing, Inc. com aproximadamente 82,3% de participação da receita líquida em Nos demais segmentos de atuação não há clientes com mais de 10% de participação. PÁGINA: 75 de 280

82 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades (a) necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações As Empresas Taurus investem em ações que visam promover a sustentabilidade sócioambiental em suas unidades. Para isto mantém um canal aberto de comunicação com os representantes dos órgãos Municipais, Estaduais e Federais. Todas as unidades de negócio possuem Licença Ambiental ou se encontram em processo de licenciamento (ou renovação) de acordo com a Legislação vigente. Segue abaixo descrição, por unidade de negócio, dos licenciamentos ambientais e demais registros aos quais as Empresas Taurus estão vinculadas: Forjas Taurus S.A.: Fabricação de armas. Possui licença ambiental, autorização para compra, estocagem e utilização de produtos químicos e controlados. Licenças e autorizações necessárias para o funcionamento da unidade: - Licença de Operação nº 3126/2009-DL validade Licença da Polícia Federal nº : Produtos Controlados - Cadastro IBAMA nº Título de Registro do Exército para fabricação de armas Para o transporte de armas: - CR Certificado de Registro do Exército, pelas empresas transportadoras; - Guia de tráfego Forjas Taurus S.A. Filial 5 Armas Longas: fabricação de armas longas. O processo de licenciamento ambiental encontra-se em análise junto á FEPAM, na fase de finalização. Licenças e autorizações necessárias para o funcionamento da unidade: - Licença de Operação protocolo nº 4467/2010-DL validade Licença da Polícia Federal nº : Produtos Controlados - Título de Registro do Exército para fabricação de armas Para o transporte de armas: - CR Certificado de Registro do Exército, pela empresa transportadora; - Guia de tráfego (b) política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental O Brasil possui legislação específica com relação à proteção do meio ambiente. Os Governos Federal, Estadual e Municipal têm poderes para defender e proteger o meio ambiente, bem como para promulgar leis relativas à matéria. Em virtude disso, as operações realizadas no Brasil encontram-se sujeitas a uma lista de normas ambientais e procedimentos de licenciamento. Para o desenvolvimento de atividades potencialmente poluidoras ou que utilizam recursos naturais, a Política Nacional do Meio Ambiente, instituída pela Lei n.º 6.938, de 31 de agosto de 1981 e regulamentada pelo Decreto Federal n.º , de 06 de junho de 1990, estabelece a obrigação de prévio licenciamento ambiental, procedimento administrativo pelo qual o órgão ambiental competente analisa a localização, instalação, ampliação e operação dos empreendimentos, bem como estabelece as condições para o seu desenvolvimento. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou aqueles localizados no mar territorial brasileiro ou na plataforma continental (tais como as instalações de exploração, desenvolvimento e produção de petróleo e gás natural) a competência para licenciar é PÁGINA: 76 de 280

83 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades atribuída ao Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis (IBAMA), agência federal ligada ao Ministério do Meio Ambiente. Com exceção dos casos em que o licenciamento ambiental está sujeito à competência federal, o órgão estadual é, em regra, responsável pelas análises das atividades e emissão de licenças ambientais, bem como pela imposição de condições, restrições, medidas de controle e de mitigação pertinentes. Na hipótese de o empreendimento apenas implicar impacto local, o licenciamento poderá ser realizado na esfera municipal, caso o Município possua em sua estrutura administrativa órgãos ambientais devidamente capacitados. A manutenção de tais licenças exige a apresentação, ao IBAMA, de vários documentos, incluindo relatórios de monitoramento de segurança e poluição. A ausência de licença ambiental válida é classificada como crime ambiental. Quaisquer atrasos ou negativas da autoridade responsável pelo licenciamento na emissão ou renovação de licenças, bem como a incapacidade de cumprir com os requisitos ambientais estipulados durante o processo de licenciamento, poderão prejudicar ou mesmo impedir a construção e desenvolvimento regular de uma atividade. O licenciamento ambiental para as atividades de fabricação de armas, capacetes e blindagens, forjados e máquinas operatrizes estão sujeitas, dentre outras exigências, à elaboração prévia de Estudo de Impacto Ambiental (EIA) e de Relatório de Impacto Ambiental (RIMA), bem como à implementação de medidas de diminuição e/ou compensação, por impactos causados ao meio ambiente em virtude das atividades ou empreendimentos. Como medida de compensação, estamos obrigados a alocar fundos para implementação e manutenção de áreas de conservação. De acordo com a lei brasileira, pessoas ou companhias cuja conduta ou atividades prejudiquem o meio ambiente estão sujeitas a sanções penais e administrativas, bem como a arcar com quaisquer custos para reparar os danos efetivos resultantes de tal prejuízo. Aqueles que cometerem um crime contra o meio ambiente estão sujeitos às penalidades e sanções que variam de multas à reclusão (para pessoas físicas), suspensão ou interrupção das atividades, ou proibição de celebrar quaisquer contratos com órgão governamentais por até dez anos (para pessoas jurídicas). As agências de proteção ambiental do Governo também podem impor sanções administrativas àqueles que não cumprirem as leis e regulamentos ambientais, incluindo, entre outros: multas; suspensão parcial ou total das atividades; obrigações de financiamento das obras de recuperação e projetos ambientais; extinção ou restrição dos incentivos fiscais ou benefícios; fechamento dos estabelecimentos ou empreendimentos; e extinção ou suspensão da participação nas linhas de crédito junto a estabelecimentos de crédito oficiais. Nos termos da legislação civil, o dano ambiental leva à responsabilidade conjunta e solidária, direta e indireta. Isso significa que a obrigação de reparar o dano causado pode afetar todos aqueles envolvidos, direta ou indiretamente, independente de se provar a culpa de cada parte. Como resultado, a obrigação de reparar o dano causado poderá ser imposta a diversas partes independentemente de suas respectivas culpas. Assim, por exemplo, a contratação de terceiros para executar qualquer parte das nossas operações não nos isentaria, como contratante, da responsabilidade pelo eventual dano ambiental causado pela contratada. A Companhia está comprometida em conduzir suas atividades de forma a incorporar, como valores centrais, segurança, saúde e proteção ao meio ambiente. O Conselho de Administração aponta programas e aloca os recursos necessários para assegurar que todos os empregados estejam cientes e trabalhem em conformidade com os princípios de saúde, segurança e meio ambiente. A administração da Companhia integra estes princípios, espelhando-os em um sistema de gestão ambiental e é responsável por sua implantação com o objetivo de evitar lesões, danos a ativos e de minimizar quaisquer efeitos sobre o meio ambiente e, ao mesmo tempo, respeitar a biodiversidade e as comunidades locais. PÁGINA: 77 de 280

84 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades A Companhia vem cumprindo com todas as regulamentações locais relativas à saúde, à segurança e à proteção do meio ambiente, além de definir práticas e padrões internos conforme o necessário. Estes padrões e práticas serão comuns em todas as áreas geográficas em que a Companhia atuar, salvo especial tratamento adaptado a peculiaridades locais, e serão projetados levando em conta as tendências na legislação e nos padrões internacionais. A Companhia mantém, regularmente, comunicação com os grupos de interesse e comunidades, compartilhando conhecimento e reportando seu desempenho e o efeito de suas atividades e produtos sobre as pessoas e o sobre o meio ambiente de forma confiável e transparente. Adicionalmente, estabelece sistematicamente metas e objetivos para o aprimoramento contínuo nestas áreas com a pesquisa de novas abordagens e soluções técnicas. O desempenho em relação a estes objetivos é avaliado e as medidas corretivas necessárias são aplicadas, sempre que necessários. (c) dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia pesquisa e desenvolve tecnologia e produtos através de programas preestabelecidos. Desta forma opera com tecnologia própria, sedimentada e aperfeiçoada continuamente através de investimentos substanciais no aprimoramento de processos produtivos e na melhoria da qualidade dos produtos. Independe de marcas de terceiros, bem como de concessões, contratos de royalties e licenças. PÁGINA: 78 de 280

85 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior FORJAS TAURUS S.A. Receita Líquida Mercado Externo Exercício 2013 Receita líquida total do Mercado Externo, em milhares de reais: R$ 547,3 milhões (67,8% da receita líquida total) Principais destinos e seu percentual de participação no total da receita líquida do mercado externo: País % de participação Estados Unidos da América 93,5 Haiti 0,7 Colômbia 0,7 Paquistão 0,3 Austrália 0,3 Outros países 4,5 PÁGINA: 79 de 280

86 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Considerando que os negócios com armas da Companhia se enquadram em uma atividade de elevado interesse nacional ligado à segurança pública e à proteção física dos cidadãos, o setor sofre intensa regulamentação e rígido controle governamental do governo brasileiro, de modo que a fabricação, o comércio local, a exportação e a importação de armas e munições se submetem à fiscalização e ao consentimento de diversos órgãos públicos de segurança. Em âmbito internacional, a Companhia atua por meio da exportação de produtos ligados ao setor de segurança, dentre outros, a diversos países, cuja regulamentação e fiscalização diferem tenuamente das brasileiras, em face, novamente, do relevante interesse público em exercer pleno controle de tão importante atividade atinente ao tema da segurança pública. Nesse sentido, a Companhia obtém receitas relevantes no mercado internacional por meio da venda de seus produtos a clientes em diversos países. A regulação desses países sobre as importações de armas influencia as atividades da Companhia, que, além de atender de forma individual às legislações e exigências de cada país, monitora permanentemente as alterações pertinentes em relação às mesmas, resguardando-se da possibilidade de deixar de cumprir com os requisitos suficientes e necessários das novas alterações normativas. PÁGINA: 80 de 280

87 7.8 - Relações de longo prazo relevantes A Companhia não possui relações de longo prazo relevantes além das já divulgadas. PÁGINA: 81 de 280

88 7.9 - Outras informações relevantes ABERTURA CPV até 1º T Consolidado 100% 100% 100% 100% 100% 100% Matéria Prima 32% 30% 30% 29% 29% 36% Mão de Obra 35% 36% 38% 38% 39% 36% Outros 33% 34% 32% 32% 32% 28% Defesa & Segurança 100% 100% 100% 100% 100% 100% Matéria Prima 25% 21% 20% 19% 22% 27% Mão de Obra 37% 39% 41% 44% 44% 41% Outros 37% 40% 38% 37% 34% 32% Metalurgia & Plásticos 100% 100% 100% 100% 100% 100% Matéria Prima 50% 54% 51% 56% 50% 59% Mão de Obra 24% 24% 26% 24% 23% 22% Outros 25% 22% 22% 20% 27% 19% PÁGINA: 82 de 280

89 8.1 - Descrição do Grupo Econômico a. Controladores diretos e indiretos A estrutura societária da Companhia após a conclusão da Reestruturação e do Desdobramento e subsequente Grupamento passou a ser a seguinte em 31/dez/11: Com a implementação da Reestruturação Societária e a aplicação dos efeitos do desdobramento e subsequente grupamento, o capital social da Companhia de R$ 257,8 milhões, passou a ser dividido em (cento e quarenta e um milhões, quatrocentas e doze mil, seiscentas e dezessete) ações, sendo (quarenta e sete milhões, cento e trinta e sete mil, quinhentas e trinta e nove) ações ordinárias e (noventa e quatro milhões, duzentas e setenta e cinco mil e setenta e oito) ações preferenciais. Com a Incorporação de Ações da Polimetal, que consistiu na terceira etapa da Reestruturação, o capital social da Companhia foi aumentado de R$ ,00 para R$ ,79, com a emissão de ações, sendo ordinárias e preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Ainda no âmbito da Reestruturação, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011, o desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:29 com o subsequente grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 21:1, passando o capital social da Companhia a ser representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Em 31/dez/12: NOME ACIONISTA QTD.TOTAL % C/ TES % S/ TES ON % C/ TES % S/ TES PN % C/ TES % S/ TES CAIXA DE PREVID.DOS FUNC.DO BANCO DO BRASIL ,40% 26,75% ,38% 15,30% ,41% 32,75% LUIS FERNANDO COSTA ESTIMA ,58% 8,32% ,65% 24,10% ,05% 0,06% INVESPAR INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA* ,05% 7,73% ,15% 22,50% - 0,00% 0,00% GERAÇÃO FUTURO ,92% 6,49% ,33% 7,80% ,21% 5,80% ADVIS ,89% 4,27% - 0,00% 0,00% ,84% 6,50% FIGI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES ,91% 3,19% ,61% 9,16% ,05% 0,06% OUTROS ,46% 43,26% ,88% 21,15% ,25% 54,84% TOTAL SEM TESOURARIA ,21% 100,00% ,00% 100,00% ,81% 100,00% FORJAS TAURUS S.A. - TESOURARIA ,79% ,00% ,19% TOTAL COM TESOURARIA ,00% ,00% ,00% PÁGINA: 83 de 280

90 8.1 - Descrição do Grupo Econômico *A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda. Em 31/dez/13: NOME ACIONISTA QTD.TOTAL % C/ TES % S/ TES ON % C/ TES % S/ TES PN % C/ TES % S/ TES CAIXA DE PREVID.DOS FUNC.DO BANCO DO BRASIL ,40% 26,75% ,38% 15,30% ,41% 32,75% LUIS FERNANDO COSTA ESTIMA ,58% 8,32% ,65% 24,10% ,05% 0,06% ESTIMAPAR INVESTIMENTOS E PARTICIPACOES LTDA ,05% 7,73% ,15% 22,50% - 0,00% 0,00% FIGI FUNDO DE INVESTIMENTO DE ACOES ,26% 3,58% ,28% 9,88% ,25% 0,28% GERAÇÃO FUTURO ,49% 2,73% ,47% 7,94% ,01% 0,01% OUTROS ,21% 60,53% ,07% 26,67% ,28% 78,25% TOTAL SEM TESOURARIA ,21% 100,00% ,00% 100,00% ,81% 100,00% FORJAS TAURUS S.A. - TESOURARIA ,79% ,00% ,19% TOTAL COM TESOURARIA ,00% ,00% ,00% b. Controladas e coligadas Empresa País Taurus Blindagens Ltda.* Brasil 100,00% 100,00% 99,86% Taurus Blindagens Nordeste Ltda.* Brasil 100,00% 100,00% 99,86% Taurus Holdings, Inc. Estados Unidos 100,00% 100,00% 100,00% Taurus Security Ltda. Brasil 100,00% 100,00% 60,00% Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Brasil 100,00% 100,00% 99,98% Taurus Investimentos Imobiliários Ltda.* Brasil 100,00% 100,00% 99,96% Famastil Taurus Ferramentas S.A.** Brasil 35,00% 35,00% 35,00% Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda. Brasil 100,00% 100,00% 99,86% Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. Brasil 100,00% 100,00% 100,00% Steelinject Injeção de Aços Ltda.*** Brasil - 100,00% - (*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela Companhia, direta e indiretamente, no capital das controladas. (**) Não consolidado. (***) Em 30 de julho de 2013 foi deliberada a incorporação desta sociedade pela Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. c. Participações do emissor em sociedades do grupo Vide item b. d. Participações de sociedades do grupo no emissor Não aplicável e. Sociedades sob controle comum Não aplicável PÁGINA: 84 de 280

91 8.2 - Organograma do Grupo Econômico Abaixo, segue organograma societário da Companhia em 28 de agosto de PÁGINA: 85 de 280

92 8.3 - Operações de reestruturação Data da operação 21/06/2012 Evento societário Descrição da operação Alienação do Ativo Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Fatos já descritos no item 6.5 deste Formulário de Referência. Data da operação 27/05/2011 Evento societário Descrição do evento societário "Outro" Descrição da operação Aquisição e alienação de ativos importantes Outro Reestruturação societária Em AGE/AGESP realizada em , na sede da empresa, em Porto Alegre, aprovou-se a Reestruturação Societária e de Gestão da Companhia. A Reestruturação permitirá a segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus. A Reestruturação significa um importante passo no processo de modernização organizacional da Companhia, o qual envolverá as seguintes cinco etapas: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Taurus ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A., a qual permitirá a migração temporária dos Acionistas Não-Controladores para a Polimetal; (ii) o resgate de açõesde emissão da Taurus, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei das S.A. e em montante suficiente para quitar a Dívida registrada na Polimetal; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Taurus, com a consequente conversão da Polimetal em subsidiária integral da Taurus, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei das S.A., a qual permitirá que todos os acionistas regressem à Taurus; (iv) a aprovação da Segmentação das atividades desenvolvidas pela Taurus em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, a ser implementada por meio de futuro aumento do capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Taurus, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Taurus; e (v) a Adesão ao Nível 2 e a Adoção de Governança Adicional. Em , a Reestruturação foi ratificada em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, de modo que este formulário de referência foi, nesta ocasião, atualizado para refletir as alterações decorrentes da operacionalização da Reestruturação. Ainda no contexto da Reestruturação, a partir de 7 de julho de 2011, as ações de emissão da Companhia passaram a ser negociadas no Nível 2 de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. O Nível 2 é o segmento de listagem da BM&FBOVESPA destinado à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas diferenciadas de Governança Corporativa e divulgação de informações adicionais em relação ao que é exigido pela Lei das S.A.. Dessa forma, a Administração da Companhia reforça seu comprometimento com as boas práticas de Governança Corporativa e disclosure das informações relativas à Companhia. PÁGINA: 86 de 280

93 8.4 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 87 de 280

94 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Não há outros bens relevantes do ativo não circulante que não estejam descritos nos quadros a seguir. PÁGINA: 88 de 280

95 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade Fábrica de Porto Alegre - Matriz Brasil RS Porto Alegre Própria Terreno em Porto Alegre - Estacionamento Brasil RS Porto Alegre Própria Fábrica de São Leopoldo - Polimetal Brasil RS São Leopoldo Própria Fábrica de São Leopoldo - Armas Longas Brasil RS São Leopoldo Alugada Fábrica do Paraná - Blindagens Brasil PR Mandirituba Própria Fábrica da Bahia - Nordeste Brasil BA Simões Filho Própria Fábrica dos Estados Unidos - TIMI Estados Unidos Fl Miami Própria PÁGINA: 89 de 280

96 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 28/09/1988 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas TAURUS FIGURATIVA PRODUTO NACIONAL DESDE 12/07/1994 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas ZARREF MISTA NACIONAL DESDE 27/09/2001 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas CHAMPION NOMINATIVA SAN MARINO NOMINATIVA SAN MARINO PLUS NOMINATIVA CHAMPION NOMINATIVA STANDARD MISTA IFESTEEL NOMINATIVA CAR BOX TAURUS MISTA BIG BOY NOMINATIVA NACIONAL DESDE 17/11/2000 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 06/11/2000 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 06/11/2000 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 17/11/00 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas WOTAN MISTA NACIONAL DESDE 23/10/00 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 11/04/89 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 06/03/96 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS NOMINATIVA NACIONAL DESDE 29/09/1988 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 30/04/1991 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 06/03/96 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 13/02/01 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 04/12/00 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 05/11/99 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 27/09/2001 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 90 de 280

97 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes TAURUS MISTA DE PRODUTO DISPOSIÇÃO INTRODUZIDA EM EMPUNHADURA PARA PISTOLAS DISPOSIÇÃO INTRODUZIDA EM PROLOGADOR P/ CARREGADOR DE ARMAS AUTOMÁTICAS DISPOSIÇÃO CONSTRUTIVA EM CONTEINER DISPOSITIVO DE TRAVA PARA PISTOLAS EMPUNHADURA DEFORMÁVEL ERGOMETRICAM ENTE EM ESPECIAL PARA USO EM ARMAS DE FOGO NACIONAL DESDE 28/01/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 10/08/2017 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 06/07/2014 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 27/01/2018 NÃO HÁ NÃO HÁ MECANISMO DE NACIONAL 31/01/2017 NÃO HÁ NÃO HÁ DISPARO PARA ARMAS DE FOGO NACIONAL 23/04/2015 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 91 de 280

98 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes PROCESSO PARA MONTAGEM DE SISTEMA DE MIRA C/ TRÊS PONTOS DISPOSITIVO DE SEGURANÇA NO MECANISMO DE DISPARO P/ PISTOLAS SEMI- AUTOMÁTICAS DE DUPLA AÇÃO C/ PERCU DISPOSITIVO DE TRAVA PARA REVÓLVERES DISPOSITIVO DE SEGURANÇA PARA PISTOLAS DISPOSITIVO DE SEGURANÇA PARA REVÓLVERES DISPOSITIVO DE TRAVA PARA REVÓLVERES SINALIZADOR DE CARTUCHO NA CAMARA P/ PISTOLAS NACIONAL 21/05/2021 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 18/07/2017 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 15/08/2020 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 25/10/2016 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 92 de 280

99 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes SISTEMA DE TRAVA DE PERCUSSOR INTEGRADO AO MECANISMO DE DISPARO DE PISTOLA SEMI- AUTOMÁTICA CONFIGURAÇÃO APLICADA A PISTOLA PT24/7 ERGONOMICALL Y DEFORMABLE GRIP FOR SPECIAL USE IN FIREARMS LOCKING DEVICE FOR GUNS TRIGGER SAFETY BLOCK IN-CHAMBER CARTDRIGE INDICATOR FOR PISTOLS PISTOL LOCKING DEVICE A SAFETY DEVICE FOR AUTOLOADING OR AUTOMATIC PISTOL NACIONAL 08/07/2014 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL 24/04/2016 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 22/03/2016 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 29/09/2017 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 21/09/2018 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 28/12/2019 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 18/05/2020 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 15/06/2021 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 93 de 280

100 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Patentes Patentes Patentes ARRAGEMENT INTRODUCED INTO AN EXTENSION FOR AUTOMATIC WEAPON MAGAZINE SAFETY DEVICE FOR GUNS HAMMER DISARMER FOR REPETITION RIFLES OPERATED BY ALTERNATE LINEAR MOVEMENT OF THE FORNTAL ACTIONING SAFETY DEVICE FOR SHOOTING MECHANISM OF DOUBLE ACTION PISTOLA COM MECANISMO DE DISPARO FACILMENTE ADAPTAVEL A DIVERSOS MODOS DE OPERAÇÃO INTERNACIONAL 16/11/2021 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL 05/09/2023 NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL TBD NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL TBD NÃO HÁ NÃO HÁ INTERNACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 94 de 280

101 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Patentes Patentes Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO Marcas Marcas Marcas TAURUS MISTA / ESTILIZADA E NOMINATIVA Marcas Marcas TAURUS MISTA ESTILIZADA Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO ESTRUTURA METÁLICA FUNCIONAL E ATÔNOMA PARA ARMAS DE FOGO E REVÓLVER COMPOSTO METÁLICO / PLÁSTICO RE INTERNACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ PROCESSO PARA PRODUÇÃO DE ARMAS DE FOGO INTERNACIONAL EM ANDAMENTO NÃO HÁ NÃO HÁ STANDARD MISTA PROFISSIONAL MISTA Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO TAURUS NOMINATIVA BOLÍVIA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ ARGENTINA DESDE 21/10/2003 NÃO HÁ NÃO HÁ ARGENTINA DESDE 21/10/2003 NÃO HÁ NÃO HÁ REINO UNIDO DESDE 19/04/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ REINO UNIDO DESDE 19/04/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ JORDÂNIA DESDE 17/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ JORDÂNIA DESDE 17/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ JORDÂNIA DESDE 17/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 95 de 280

102 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas TAURUS MISTA FILIPINAS DESDE 12/11/2004 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas TAURUS MISTA NACIONAL DESDE 23/11/2000 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas WOTAN MISTA NACIONAL DESDE 17/03/2006 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS NOMINATIVA TAURUS MISTA ESTILIZADA TAURUS NOMINATIVA TAURUS FIGURATIVA / CABEÇA DE TOURO TAURUS ULTRA- LITE NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA TAURUS CABEÇA DE TOURO POLIMETAL MISTA DE SERVIÇO FILIPINAS DESDE 09/11/2004 NÃO HÁ NÃO HÁ AUSTRÁLIA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ AUSTRÁLIA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ AUSTRÁLIA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ VENEZUELA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ ESTADOS UNIDOS URUGUAI CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ APROVAÇÃO DO REGISTRO NÃO HÁ NÃO HÁ PAQUISTÃO DESDE 09/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ Marcas TAURUS MISTA PAQUISTÃO DESDE 09/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ PAQUISTÃO DESDE 09/05/2005 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 09/11/1990 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 96 de 280

103 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas TAURUS SECURITY SYSTEM NOMINATIVA TAURUS FIGURATIVA / CABEÇA DE TOURO TAURUS TRACKER NOMINATIVA Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO Marcas Marcas Marcas TAURUS NOMINATIVA Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO TAURUS MISTA ESTILIZADA TAURUS NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA Marcas TAURUS MISTA PERU DESDE 06/05/1996 NÃO HÁ NÃO HÁ TAURUS NOMINATIVA TAURUS NOMINATIVA ESTADOS UNIDOS ESTADOS UNIDOS ESTADOS UNIDOS PORTUGAL HONDURAS CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ ISRAEL CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ ISRAEL CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ NICARÁGUA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ NICARÁGUA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ NICARÁGUA CONCEDIDO NÃO HÁ NÃO HÁ PERU DESDE 06/05/1996 NÃO HÁ NÃO HÁ APROVAÇÃO DO REGISTRO APROVAÇÃO DO REGISTRO NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos NÃO HÁ NÃO HÁ PÁGINA: 97 de 280

104 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos Marcas TAURUS MISTA HONDURAS APROVAÇÃO DO REGISTRO Marcas Marcas Marcas Marcas Marcas TAURUS CABEÇA DE TOURO TAURUS MISTA DE PRODUTO ARGÉLIA APROVAÇÃO DO REGISTRO Marcas TAURUS MISTA URUGUAI APROVAÇÃO DO REGISTRO Marcas TAURUS MISTA URUGUAI APROVAÇÃO DO REGISTRO Marcas TAURUS NOMINATIVA TAURUS MISTA ESTILIZADA TAURUS NOMINATIVA POLIMETAL NOMINATIVA Marcas TAURUS MISTA / CABEÇA DE TOURO ARGÉLIA ARGÉLIA GUATEMALA APROVAÇÃO DO REGISTRO APROVAÇÃO DO REGISTRO APROVAÇÃO DO REGISTRO NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 18/05/1998 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 24/01/2006 NÃO HÁ NÃO HÁ NACIONAL DESDE 24/11/1988 NÃO HÁ NÃO HÁ Consequência da perda dos direitos PÁGINA: 98 de 280

105 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Famastil Taurus Ferramentas S.A / Coligada Brasil RS Gramado Fabricação, importação e comercialização de ferramentas para construção civil, mecânica e jardinagem e de outros produtos congêneres. 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/2013 0,00 31/12/2012 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Montante de dividendos recebidos (Reais) 31/12/2011 0, , ,00 Valor mercado Em 20 de dezembro de 2011, o total da participação na coligada foi transferida para a empresa Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., conforme item 9.2 deste formulário. Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 0, Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda / Controlada Brasil RS São Leopoldo i) indústria, comércio, importação e exportação de: (a) peças forjadas em geral; (b) produtos de metal, couro e plástico; (c) ferramentas manuais, máquinas operatrizes e ferramental de produção; entre outros. (ii) prestação de serviços de planejamento, assessoria, consultoria, assistência técnica e representação comercial nos ramos de atividade retro mencionados; (iii) concessão de licença para uso de marcas, bem como a exploração de patentes, transferência de tecnologia e prestação de serviços especializados de assistência técnica e de engenharia de produto; (iv) locação de bens próprios, móveis e imóveis; (v) participação em outras sociedades, como sócia ou acionista; e (vi) exercício das atividades de representação comercial em comissão. Valor mercado 99, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,12 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Permitir a (i) segmentação das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas das demais atividades desenvolvidas pela Taurus; (ii) manutenção e aproveitamento dos saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido registrada na Polimetal no encerramento do ano de 2010, a partir da operacionalização da Polimetal, que futuramente passará a desenvolver as atividades referentes ao Segmento Polimetal; e (iii) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o desenvolvimento das atividades operacionais referentes ao Segmento Polimetal; PÁGINA: 99 de 280

106 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Taurus Blindagens Ltda. Montante de dividendos recebidos (Reais) / Controlada Brasil PR Mandirituba Fabricação e comercialização de capacetes para motociclistas, coletes a prova de balas, escudos antitumulto, óculos de proteção, industrialização, comercialização e locação de produtos plásticos injetados e participação em outras empresas. Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 0, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,93 31/12/2012 0, , ,13 31/12/2011 0, , ,90 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Em 20 de dezembro de 2011, o 99,99% da participação na controlada foi transferida para a empresa Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., conforme item 9.2 deste formulário. Taurus Blindagens Nordeste Ltda / Controlada Brasil BA Simões Filho Indústria, comércio, importação, exportação e locação de diversos tipos de capacetes. Valor mercado 0, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,63 31/12/2012 0, , ,08 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Ampliação do segmento de atuação de capacetes para motociclistas Taurus Holdings, Inc / Controlada Estados Unidos Fl Miami Fabricação e comercialização de revolveres e pistolas Valor mercado 100, /12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,79 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Mercado de atuação internacional Taurus Investimentos Imobiliários Ltda / Controlada Brasil RS Porto Alegre Compra, venda e locação de imóveis próprios e de terceiros e a participação em outras empresas. 73, PÁGINA: 100 de 280

107 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação % Montante de dividendos recebidos (Reais) Valor mercado Data Valor (Reais) Participação do emisor (%) 31/12/2013 0, , ,00 Valor contábil 31/12/ ,33 31/12/2012 0, , ,00 31/12/2011 0, , ,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Novo mercado de atuação PÁGINA: 101 de 280

108 9.2 - Outras informações relevantes Item Outras Informações Relevantes Em razão da Reestruturação Societária, seguem Participações em sociedades do grupo Taurus transferidas para a Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda.: Razão Social CNPJ Código CVM Tipo Sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Part. do emissor - % Famastil Taurus Ferramentas S.A / Coligada Brasil RS Gramado Exercício Social Valor Contábil - variação % Valor Mercado - variação % Montante dividendos Valor Mercado - 31/12/2013 0,00% 0,00% 0,00 Valor Contábil 31/12/ ,76 31/12/2012 0,00% 0,00% ,78 31/12/ ,76 31/12/2011 0,00% 0,00% ,77 31/12/ ,35 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Reestruturação societária visando a divisão dos segmentos do grupo Taurus em Defesa e Segurança (Forjas Taurus), e Metalurgia e Plásticos (Polimetal). Fabricação, importação e comercialização de ferramentas para construção civil, mecânica e jardinagem e de outros produtos congêneres. 35,00% Razão Social CNPJ Código CVM Tipo Sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Part. do emissor - % Taurus Blindagens Ltda / Controlada Brasil PR Mandirituba Fabricação e comercialização de capacetes para motociclistas, coletes a prova de balas, escudos antitumulto, óculos de proteção, industrialização, comercialização e locação de produtos plásticos injetados e participação em outras empresas. 99,99% Exercício Social Valor Contábil - variação % Valor Mercado - variação % Montante dividendos Valor Mercado - 31/12/2013 0,00% 0,00% 0,00 Valor Contábil 31/12/ ,68 31/12/2012 0,00% 0,00% ,00 31/12/ ,28 31/12/2011 0,00% 0,00% ,45 31/12/ ,69 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Reestruturação societária visando a divisão dos segmentos do grupo Taurus em Defesa e Segurança (Forjas Taurus), e Metalurgia e Plásticos (Polimetal). Razão Social CNPJ Código CVM Tipo Sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Part. do emissor - % Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda / Controlada Brasil RS Gravataí Exercício Social Valor Contábil - variação % Valor Mercado - variação % Montante dividendos Valor Mercado - 31/12/2013 0,00% 0,00% 0,00 Valor Contábil 31/12/2013 0,00 31/12/2012 0,00% 0,00% 0,00 31/12/2012 0,00 31/12/2011 0,00% 0,00% 0,00 31/12/2011 0,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Reestruturação societária visando a divisão dos segmentos do grupo Taurus em Defesa e Segurança (Forjas Taurus), e Metalurgia e Plásticos (Polimetal). Desenvolvimento, fabricação e comercialização de máquinas operatrizes e de seus componentes e prestação de serviços técnicos na sua área de atuação. 0,00% Razão Social CNPJ Código CVM Tipo Sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades Part. do emissor - % Steelinject - Injeção de Aços Ltda. - Controlada Brasil RS São Leopoldo Exercício Social Valor Contábil - variação % Valor Mercado - variação % Montante dividendos Valor Mercado - 31/12/2013 0,00% 0,00% 0,00 Valor Contábil 31/12/ ,26 31/12/2012 0,00% 0,00% 0,00 31/12/ ,00 31/12/2011 0,00% 0,00% 0,00 31/12/2011 0,00 Razões para aquisição e manutenção de tal participação Em 30 de julho de 2013 foi deliberada a incorporação desta sociedade pela Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. Desenvolvimento, fabricação e comercialização de peças em aços 99,99% pelo processo MIM (Metal Injection Molding). PÁGINA: 102 de 280

109 Condições financeiras e patrimoniais gerais Condições financeiras e patrimoniais gerais Demonstrações Financeiras referentes ao exercício findo em a) condições financeiras e patrimoniais gerais 2011: O somatório entre o passivo circulante mais o passivo não-circulante, totalizava R$ 789,1 milhões, representando um índice de endividamento de 1,93, considerando a soma do passivo circulante mais o passivo não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido de R$325,3 milhões em 31 de dezembro de O aumento no endividamento total, da ordem de R$262,1 milhões em 2011, foi decorrente (i) da dívida da Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda., que passou a ser controlada pela Companhia em decorrência da Reestruturação Societária, aprovada em 27 de maio de 2011 em AGE/AGESP, e como parte da estratégia de criação de dois segmentos de negócios: Defesa e Segurança e Metalurgia e Plásticos; e (ii) da 2ª emissão de debêntures. O patrimônio líquido da Companhia, em 31 de dezembro de 2011, foi reduzido em R$135,3 milhões, em função da Reestruturação Societária, que, apesar do aumento de capital verificado, absorveu R$132,8 milhões de reserva para investimentos, oriunda da reserva de lucros, R$41 milhões de transações de capital, além do pagamento do reembolso dos acionistas dissidentes. Consequentemente, os índices gerais de endividamentos da Companhia em 2011, sofreram alterações, quando comparados ao exercício de 2010, bem como o retorno sobre o capital social, que ficou em 14,5%, inferior ao verificado em O endividamento bancário consolidado de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2011 totalizava R$544,5 milhões, sendo 42,9% no curto prazo e 34,9% denominados em moeda estrangeira. A dívida bancária era composta por: (i) capital de giro; (ii) FINAME e FINEP; (iii) BNDES-PEC; (iv) FNE; e (v) FINIMP; e (vi) financiamento para aquisição de imobilizado, concentrando 65,1% da dívida total em moeda local. Em 06 de setembro de 2011, a Companhia realizou a 2ª emissão de debêntures, tendo celebrado instrumento particular de escritura pública, no valor nominal total de R$50 milhões em série única, correspondendo a 200 debêntures, distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures SND, remunerando a taxa DI +2,8%. Em 31 de dezembro de 2011, havia um saldo de debêntures de R$125,3 milhões, assim distribuídos: 60,5% no curto prazo e 39,5% no longo prazo. Para a 2ª emissão, o valor nominal unitário será pago em 13 parcelas trimestrais, com carência de 24 meses, iniciado em 23 de agosto de A dívida líquida em 31 de dezembro de 2011 atingiu R$364 milhões, em função das disponibilidades no montante de R$ 180,5 milhões. As disponibilidades são suficientes para fazer frente a eventuais necessidades de liquidação de compromissos com fornecedores, pagamento de empréstimos ou financiamentos. A liquidez geral em 31 de dezembro de 2011 era de 1,0 e a liquidez circulante de 1,6 e o grau de endividamento sobre recursos totais de 71,1%. Tendo em vista que havia a expectativa de liquidação antecipada da 1ª emissão das debêntures ainda no exercício de 2012, o saldo de debêntures foi contabilizado no passivo circulante, o PÁGINA: 103 de 280

110 Condições financeiras e patrimoniais gerais que em um primeiro momento levou o índice de liquidez corrente (circulante) para 1,6 em 31 de dezembro de 2011 contra 2,4 em 31 de dezembro de A contabilização das debêntures de primeira emissão foi modificada a partir do terceiro trimestre de 2012, no qual houve a sinalização por parte dos debenturistas de que não haveria liquidação antecipada das obrigações. A forma de cálculo dos índices se manteve). As duas emissões de debêntures trouxeram para a Companhia alguns compromissos (covenants), tendo sido realizada uma Assembleia Geral dos Titulares de Debêntures da 1ª Emissão em 20 de setembro de 2011 para alterar os índices financeiros mínimos de Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 3,25 vezes e EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas igual ou superior a 2,75 vezes, mediante pagamento de prêmio pela Companhia, no valor de 0,6% sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures. Em 31 de dezembro de 2011, o índice de Dívida Líquida/EBITDA foi de 2,78 vezes e EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas foi de 2,75 vezes. Todas as condições restritivas e cláusulas relativas às Escrituras Públicas das Debêntures são adequadamente monitoradas e atendidas pela Companhia. Como evento subsequente ao exercício de 2011, em linha com a preocupação em ampliar a Governança Corporativa, após a listagem no nível 2 da BM&FBOVESPA em julho de 2011, bem como visando contribuir com a estratégia voltada para a gestão financeira alinhada com a gestão operacional, ambas com foco corporativo, foram criados em 23 de fevereiro de 2012 três Comitês Estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração, antecipando uma tendência, uma vez que não são obrigatórios pela regulamentação do mercado de capitais no Brasil. O três comitês são: (i) Comitê de Gestão e Governança Corporativa; Comitê de Remuneração e Desenvolvimento de Pessoas; e Comitê de Auditoria e Riscos. 2012: As disponibilidades e aplicações financeiras totais foram de R$ 180,8 milhões em 2012 (R$ 162,2 milhões em 2011). Deste total, R$ 151,8 milhões (R$ 87,5 milhões em 2011) são remunerados por taxas variáveis de 98% a 103% do CDI, contratados com instituições financeiras de primeira linha em ambos os períodos. Os empréstimos e financiamentos consolidados no curto e longo prazo totalizaram R$ 707,2 milhões em 31/dez/12, redução de 5% sobre à posição de 30/set/12, destinando-se principalmente para: (i) capital de giro e (ii) investimentos na modernização do parque fabril. A dívida líquida após as disponibilidades ficou em R$ 526,4 milhões, com queda de 5% no saldo em 31/dez/12 sobre 30/set/12, já começando a refletir, o plano de ação corporativo, visando à otimização de capital de giro, incluindo redução nos estoques; melhora nos prazos de contas a pagar e a receber e aumentar a recuperação de impostos. Como objetivo permanente, buscamos o alongamento dos prazos de pagamento de nossa dívida. Entretanto, em função do refazimento das demonstrações financeiras, houve a transferência de empréstimos (R$ 131,4 milhões), de debêntures (R$ 56,5 milhões) e de créditos imobiliários (R$ 19,6 milhões) para o passivo circulante, mesmo com vencimento no longo prazo, totalizando R$ 207,5 2 PÁGINA: 104 de 280

111 Condições financeiras e patrimoniais gerais milhões, tendo em vista a existência de contratos com previsão de índices financeiros (covenants) não cumpridos. O saldo das debêntures em 31/12/12 incluindo a 1ª e 2ª emissões eram de R$ 94,7 milhões no passivo circulante contra R$ 112 milhões em 30/09/12. Com a reclassificação para o curto prazo, o cronograma de vencimentos a seguir ficou pressionado em A 1ª emissão de debêntures possui vencimento final em abril/14 e a 2ª emissão em Com a reapresentação espontânea das DFs, o resultado do cálculo dos índices financeiros se alterou (Dívida Líquida/EBITDA e EBITDA/Despesa Financeira Líquida), ocorrendo a quebra dos covenants, razão pela qual, os empréstimos e financiamentos relativos a estes contratos, passaram automaticamente para o curto prazo. Consequentemente, o saldo de debêntures, os financiamentos e a antecipação de créditos imobiliários que possuíam cláusulas de covenants nos contratos foram classificados no passivo circulante (transferidos de longo para curto prazo), em função do não atingimento dos indicadores se não eliminarmos os efeitos não recorrentes (repactuação da TMFL) no resultado, razão pela qual a Companhia convocou duas Assembleias Gerais de Debenturistas, uma para a 1ª e outra para a 2ª emissão, com 15 dias de antecedência mínima, tendo se realizado no dia 12/11/13. Além disso, passamos a considerar a antecipação de recebíveis como dívida, mesmo sem haver direito de regresso, em atendimento à solicitação dos debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 12/nov/13 para votação sobre a não liquidação antecipada da 1 2 e 2ª emissões. Todos os principais credores foram visitados ou contatados, visando explicar a situação transitória de quebra dos covenants. Não houve interesse por parte dos debenturistas na liquidação antecipada das duas emissões, como havia sido proposto inicialmente pela Companhia. Em 03 de abril de 2012, a Companhia finalizou a contratação de uma linha internacional de crédito, conforme aprovação de Conselho de Administração em reunião realizada e divulgada em 29 de março de 2012, no valor de USD ,00 (setenta e cinco milhões de dólares norte-americanos), com prazo de 5 (cinco) anos e custos competitivos, como parte da estratégia de reforçar o processo de internacionalização da Companhia e como de ampliar o acesso ao mercado de capitais global, servindo de fonte de recurso para aquisições no exterior. 2013: As disponibilidades e aplicações financeiras totais foram de R$ 281,1 milhões em 31/dez/13, 14% abaixo do saldo de R$ 327,8 em 30/set/13 (e 56% superior aos R$ 180,8 milhões em 31/dez/12), remunerados em grande parte por taxas variáveis de 98% a 103% do CDI, contratados com instituições financeiras de primeira linha. 3 PÁGINA: 105 de 280

112 Condições financeiras e patrimoniais gerais Os empréstimos e financiamentos consolidados no curto e longo prazo totalizaram R$819,2 milhões em 31/dez/13, redução de 5% sobre a posição de 30/set/13, destinando-se principalmente para: (i) capital de giro e (ii) investimentos na modernização do parque fabril. A dívida líquida após as disponibilidades ficou em R$ 538,1 milhões, com aumento de 1% sobre o saldo em 31/set/13 e de 2% sobre 31/dez/12, com esforços visando a otimização de capital de giro, incluindo redução nos estoques; melhora nos prazos de contas a pagar e a receber e aumentar a recuperação de impostos. Como objetivo permanente, buscamos o alongamento dos prazos de pagamento de nossa dívida. Entretanto, em função do refazimento das demonstrações financeiras, houve a transferência de empréstimos (R$ 388,5 milhões), de debêntures (R$ 57,6 milhões); de créditos imobiliários (R$ 19,6 milhões) para o passivo circulante, mesmo com vencimento no longo prazo, foram para o curto prazo, tendo em vista a existência de contratos com previsão de índices financeiros (covenants) não cumpridos. O saldo das debêntures em 31/12/13 incluindo a 1ª e 2ª emissões eram de R$ 57,6 milhões no passivo circulante contra R$ 77,1 milhões em 30/09/13. Com a reclassificação para o curto prazo, o cronograma de vencimentos a seguir ficou pressionado em A 1ª emissão de debêntures possui vencimento final em abril/14 e a 2ª emissão em Com a reapresentação espontânea das DFs, o resultado do cálculo dos índices financeiros se alterou (Dívida Líquida/EBITDA e EBITDA/Despesa Financeira Líquida), ocorrendo a quebra dos covenants, razão pela qual, os empréstimos e financiamentos relativos a estes contratos, passaram automaticamente para o curto prazo. Consequentemente, o saldo de debêntures, os financiamentos e a antecipação de créditos imobiliários que possuíam cláusulas de covenants nos contratos foram classificados no passivo circulante (transferidos de longo para curto prazo), em função do não atingimento dos indicadores se não eliminarmos os efeitos não recorrentes (repactuação da TMFL) no resultado, razão pela qual a Companhia convocou duas Assembleias Gerais de Debenturistas, uma para a 1ª e outra para a 2ª emissão, com 15 dias de antecedência mínima, tendo se realizado no dia 12/11/13. Além disso, passamos a considerar a antecipação de recebíveis como dívida, mesmo sem haver direito de regresso, em atendimento à solicitação dos debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 12/nov/13 para votação sobre a não liquidação antecipada da 1ª e 2ª emissões. Todos os principais credores foram visitados ou contatados, visando explicar a situação transitória de quebra dos covenants. Não houve interesse por parte dos debenturistas na liquidação antecipada das duas emissões, como havia sido proposto inicialmente pela Companhia. 4 PÁGINA: 106 de 280

113 Condições financeiras e patrimoniais gerais b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; e (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate 2013: A estrutura societária da Companhia em 31 de dezembro de 2013 era a seguinte: Participação percentual na Taurus % ON % PN % Total Acionistas Luis Fernando Costa Estima 22,65% 29,41% 7,58% Estimapar Investimentos e Participações LTDA 21,15% 0,00% 7,05% Caixa de Previdência dos Func. BB - Previ 14,38% 29,41% 24,40% FIGI Fundo de Investimentos de Ações 9,28% 0,25% 3,26% Geração Futuro 7,47% 0,01% 2,49% Outros 19,08% 30,73% 46,41% Ações em Tesouraria 6,00% 10,19% 8,79% TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 2012: Como resultado do exercício do direito de retirada dos acionistas em função da Reestruturação Societária aprovada em 27 de maio de 2011, foram adquiridas ações em tesouraria em julho de A estrutura societária da Companhia em 31 de dezembro de 2012 era a seguinte: Participação percentual na Taurus % ON % PN % Total Acionistas Luis Fernando Costa Estima 22,65 0,05 7,58 Invespar Inv. e Part. Ltda. * 21,15 0,00 7,05 Caixa de Previdência dos Func. BB - Previ 14,38 29,41 24,40 FIGI Fundo de Investimentos de Ações 8,61 0,90 2,91 Geração Futuro 7,17 19,30 4,91 Advis Fundo de Investimento em Ações 0 5,84 3,89 Outros 20,04 34,31 40,47 Ações em Tesouraria 6,00 10,19 8,79 TOTAL 100,00 100,00 100,00 *A Forjas Taurus S.A. recebeu em 06/06/2013 a alteração da denominação social da Invespar Investimentos e Participações Ltda. para Estimapar Investimentos e Participações Ltda. 5 PÁGINA: 107 de 280

114 Condições financeiras e patrimoniais gerais 2011: Em 4 de julho de 2011, data da primeira reunião do Conselho de Administração com os membros eleitos em virtude da Assembleia Geral Extraordinária e Especial de Preferencialistas da Companhia realizada em 27 de maio de 2011, a Administração da Companhia ratificou a Reestruturação Societária envolvendo a controlada Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. ( Polimetal ) ( Reestruturação Societária ) e a Companhia, deliberando sua concretização conforme segue: (i) a incorporação da totalidade das ações de emissão da Companhia ao patrimônio da Polimetal, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei 6.404/76, a qual permitiu a migração temporária dos acionistas não controladores da Companhia para a Polimetal; (ii) o resgate de ações de emissão da Companhia, sendo ações ordinárias e ações preferenciais de emissão da Companhia, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, sem redução de capital, nos termos do artigo 44 da Lei 6.404/76, no montante de R$ 165 milhões, para quitar dívida registrada no balanço patrimonial da Polimetal; (iii) a subsequente incorporação da totalidade das ações de emissão da Polimetal ao patrimônio da Companhia, com a conversão definitiva da Polimetal em subsidiária integral, nos termos dos artigos 252 e 264 da Lei 6.404/76, a qual permitiu o regresso da base acionária à Companhia; e (iv) a segmentação das atividades desenvolvidas pela Companhia em Segmento Taurus e Segmento Polimetal, a ser implementada por meio de futuro aumento do capital social da Polimetal, mediante a contribuição, pela Companhia, de ativos e participações referentes ao Segmento Polimetal, bem como a incorporação de outras companhias atuantes no Segmento Polimetal, atualmente controladas pela Companhia. Alguns acionistas dissidentes não-controladores optaram pelo direito de recesso previsto na Lei 6.404/76, e, desta forma, foram adquiridas pela Companhia ações para manutenção em tesouraria em função do reembolso aos acionistas que exerceram o direito de retirada, no montante de R$32,9 milhões. Após o desdobramento e o grupamento de ações como parte da reestruturação, a quantidade de ações em tesouraria em 31 de dezembro de 2011 era de Estrutura de Capital 2013: Em 31 de dezembro de 2013, a quantidade de ações em circulação era de ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, não tendo alterado a sua estrutura societária desde a implementação da Reestruturação Societária. A Companhia apresentou uma estrutura de capital de 12,33% recursos próprios e 87,67% de terceiros em Nos três últimos exercícios os principais indicadores relativos ao financiamento das operações da Companhia por capital próprio e de terceiros e de liquidez foram: 6 PÁGINA: 108 de 280

115 Condições financeiras e patrimoniais gerais Indicadores Margem Bruta 29,94% 38,05% 42,76% 1.2 Margem Operacional 1,99% 12,01% 16,34% 1.3 Margem Líquida -9,95% 2,54% 11,81% 2.1 Liquidez Geral 1,14 1,22 1, Liquidez Corrente 1,06 1,10 1, Liquidez Seca 0,77 0,69 1, Liquidez Imediata 0,38 0,28 0, Alavancagem 8,11 5,52 3, Perc. Cap. Próprio 12,33% 18,11% 29,19% 3.3 Perc. Cap. de Terceiros 87,67% 81,89% 70,81% 3.4 Composição Dívida de CP 69,32% 66,33% 43,39% 3.5 Composição Dívida de LP 30,68% 33,67% 56,61% 3.6 Composição Dívida - R$ 60,78% 59,74% 57,38% 3.7 Composição Dívida de US$ 39,22% 40,26% 42,62% 3.8 Cobertura de Juros 21,78% 188,92% 211,96% 4.1 Retorno sobre Ativo -6,78% 1,60% 6,55% 4.2 Retorno sobre PL -55,01% 8,81% 22,45% 5.1 Dias de Clientes 72,09 76,44 86, Dias de Estoques 138,92 216,82 241, Dias de Fornecedores 20,99 28,98 26, : Em 31 de dezembro de 2012, a quantidade de ações em circulação era de ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, não tendo alterado a sua estrutura societária desde a implementação da Reestruturação Societária. A Companhia apresentou uma estrutura de capital de 18,11% recursos próprios e 81,89% de terceiros em A estratégia da Companhia será a permanente busca do alongamento da dívida e redução dos custos financeiros, bem como a redução da mesma e o aumento da geração operacional de caixa, visando em médio prazo estabelecer uma relação ideal para o tipo de negócio da Companhia, que deverá a 2,5x a dívida líquida pelo EBITDA. 2011: Com a implementação da Reestruturação Societária e a aplicação dos efeitos do desdobramento e subsequente grupamento, o capital social da Companhia de R$ 257,8 milhões, passou a ser dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Com a incorporação de ações da Polimetal, que consistiu na terceira etapa da Reestruturação Societária, o capital social da Companhia foi aumentado de R$ ,00 para R$ ,79, com a emissão de ações, sendo ordinárias e preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Ainda no âmbito da Reestruturação Societária, foi aprovado em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 1º de julho de 2011, o desdobramento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 1:29 com o subsequente grupamento da totalidade das ações de emissão da Companhia na proporção de 21:1, passando o capital social da Companhia a 7 PÁGINA: 109 de 280

116 Condições financeiras e patrimoniais gerais ser representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais. Considerando as unidades geradoras de caixa da Companhia e uma taxa de desconto para as mesmas, ajustadas por um prêmio de risco que reflete os riscos de investimento em títulos patrimoniais e o risco sistemático de cada unidade, foi considerado o custo médio de capital da indústria onde atua de 11,01%, tendo como premissas uma relação dívida/patrimônio de 18,3% a uma taxa de juros de mercado de 8,58%. O padrão de financiamento das operações da Companhia ficou em torno de 54% a 55% oriundo de recursos de terceiros nos exercícios de 2009 e 2010, tendo aumentado para 71% em função da reestruturação societária de julho de 2011, com a incorporação da Polimetal, que resultou em mudança temporária da estrutura de capital. A estratégia da Companhia para 2012 foi o alongamento da dívida e redução dos custos financeiros, visando a médio prazo estabelecer uma relação ideal para o tipo de negócio da Companhia, incluindo as operações locais e internacionais, que será uma relação intermediária entre a posição de recursos de terceiros de 2010 e Gestão de capital A política da Administração é manter uma sólida base de capital para manter a confiança do investidor, credor e mercado e manter o desenvolvimento futuro do negócio. A Administração monitora os retornos sobre capital, que a Companhia define como resultados de atividades operacionais divididos pelo patrimônio líquido total, excluindo ações preferenciais não resgatáveis e participações de não controladores. A Administração também monitora o nível de dividendos para acionistas ordinários e preferenciais. A dívida consolidada circulante e não-circulante (considerando o passivo total) da Companhia para relação ajustada do capital ao final do período é apresentada a seguir: Total do passivo Menos: Caixa e equivalentes de caixa Dívida líquida (A) Total do patrimônio líquido (B) Relação divida líquida sobre patrimônio líquido (A/B) 5,19 3,63 1,93 (i) hipóteses de resgate Após a conclusão da Reestruturação Societária de 2011, quando houve resgate de ações, não há nenhum planejamento ou deliberação relativa ao resgate de ações ou quotas pela Administração ou pelos acionistas da Companhia. (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável. 8 PÁGINA: 110 de 280

117 Condições financeiras e patrimoniais gerais c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos A Companhia apresenta, com base nas Demonstrações Contábeis Consolidadas do exercício de 2012 em comparação com 2011, índices bastante diferentes em função da Reestruturação Societária ocorrida em 2011, indicando capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros dentro das médias de situação financeira sólida, até porque a Companhia apresentava um histórico de baixa alavancagem financeira, resultados operacionais consistentes, com manutenções de margens e rígido controle de custos e adequação e controle aos covenants bancários e de emissão de títulos de dívida. Tipicamente, a Companhia procura manter um volume de caixa à vista suficiente para cumprir com despesas operacionais esperadas para um período aproximado de 60 dias, incluindo o cumprimento de obrigações financeiras; isto exclui o impacto potencial de circunstâncias extremas que não podem ser razoavelmente previstas, como desastres naturais. Com esta a nova estrutura acionária implementada em julho de 2011 e com a estratégia de alongamento da dívida, a Companhia mudou a sua estrutura de capital, modificando consequentemente os principais indicadores econômico-financeiros em 2012, em comparação à 2011 e mantém condições suficientes e capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos. A companhia mantem elevado nível de caixa de modo a estar sempre solvente para o pagamento de suas obrigações. Os níveis observados ao longo de 2012 e 2013 expressam a preocupação com uma possível vencimento antecipado de debêntures, o qual não se confirmou conforme atas das AGD dos dias 11 e 12 de Novembro de d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes utilizadas Tendo em vista seu perfil exportador, a Companhia utiliza-se principalmente de adiantamentos de câmbio sobre mercadorias embarcadas (ACE) para financiar seu capital de giro devido ao seu custo mais atrativo. O restante da necessidade é complementada com linhas de capital de giro, tais como Nota de Crédito Exportação (NCE) e linhas de giro do BNDES (PEC, BNDES Exim-Pré-Emarque). Para investimentos são utilizados recursos de linhas especiais do BNDES e FINEP, FINIMP, bem como, recursos próprios e retenção de lucros (reserva de lucros). e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nãocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Risco de liquidez é o risco em que a Companhia poderá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. 9 PÁGINA: 111 de 280

118 Condições financeiras e patrimoniais gerais Conservadoramente, a Companhia buscou ampliar a sua liquidez em função da crise internacional, em especial na zona do Euro e em função da reestruturação societária. Foram realizadas duas emissões de debêntures em 2010 e 2011 no total de R$ 153 milhões, conforme descrito no Item 10.1 deste formulário, tendo como objetivos alongar o perfil da dívida, fortalecer o capital de giro para o crescimento dos negócios e fazer frente a volatilidade do mercado cambial. Além desta emissão, a Companhia pretende obter repasse de recursos diretamente junto ao BNDES para seus projetos de desenvolvimento de novos produtos e processos e vem analisando operações de alongamento de dívida e redução de custo financeiro no mercado local e internacional. Linhas de captação internacional de longo prazo foram obtidas através da subsidiária integral americana nos EUA em 2012 e outras linhas especiais no mercado local. A possibilidade de liquidação antecipada de debêntures ao longo de 2013 fez com que a empresa optasse por, conservadoramente, aumentar seu caixa. Ganhos por meio de otimização de estoques também contribuíram para o maior nível de caixa observado, mantendo a empresa em sólido patamar de solvência. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas Os empréstimos e financiamentos estão garantidos por notas promissórias, alienação fiduciária de máquinas e equipamentos e hipoteca de imóveis. Os avais concedidos pela controladora e os avais concedidos pela Companhia à suas controladas estão demonstrados na nota explicativa 22 Partes relacionadas. Os contratos de empréstimos e financiamentos firmados pela Companhia e suas controladas contém cláusulas restritivas que limitam certas modificações societárias, entre elas: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia. Além desses pontos, determinam a manutenção de determinados índices financeiros: endividamento (dívida financeira líquida/ebitda) inferior a 3,5 vezes; índice de cobertura de juros (EBITDA/despesas financeiras líquidas) igual ou superior a 2,75 vezes. Caso não sejam atendidas as restrições os credores poderão antecipar o vencimento. Todos os índices citados acima são calculados trimestralmente com base nos últimos doze meses. Quanto aos contratos de empréstimos e financiamentos, termos e condições, assim como seus prazos, custos e moedas, destacamos: 10 PÁGINA: 112 de 280

119 Condições financeiras e patrimoniais gerais Consolidado Moeda Taxa de juros nominal Ano de vencimento Valor contratado Valor contábil Valor contratado Valor contábil Empréstimos bancários garantidos Capital de giro R$ CDI + 2,25 a 3,00% a.a Desconto de recebíveis R$ 15,36% a.a FINAME R$ TJLP + 4,40 a 5,40% a.a FINAME R$ 2,50 a 8,70% a.a FINEP R$ TJLP + 0,16 a.a FINEP R$ 4,00 a 5,25% a.a BNDES R$ 3.50% a.a BNDES Revitaliza R$ 9% a.a BNDES Progeren R$ TJLP + 4,00 a 4,50% a.a FNE R$ 9,50% a.a Capital de giro USD Libor + 1,55 a 5,60% a.a Capital de giro USD 3,32 a 5,20% a.a Capital de giro USD 80 a 90% CDI Financiamento aquisição imob. USD Libor + 3,0% a.a Investimentos USD 5,33% a.a Investimentos USD Libor + 2,25% a.a FINIMP USD Libor + 2,23 a 4,41% a.a Dell financing USD Custo 0% Total de passivos com incidência de juros i. contratos de empréstimos e financiamentos relevantes Os contratos de empréstimo e financiamento estão demonstrados no item anterior e são compatíveis com seu negócio e capacidade de pagamento. ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Em 8 de junho de 2010 e 6 de setembro de 2011, a Companhia celebrou instrumento particular de escritura pública para a 1ª e 2ª emissão de debêntures não conversíveis em ações no valor nominal total de R$ e R$ , respectivamente. As emissões ocorreram em série única, correspondendo a debêntures para a 1ª emissão e 200 debêntures para a 2ª emissão, distribuídas no mercado secundário por meio do Sistema Nacional de Debêntures, com esforços restritos de colocação destinada exclusivamente a investidores qualificados. Para a 1ª emissão o valor nominal unitário será pago em 7 parcelas semestrais, com carência de 12 meses, iniciado em 15 de abril de Para a 2ª emissão o valor nominal unitário será pago em 13 parcelas trimestrais, com carência de 2 anos, iniciando em 23 de agosto de Sobre este valor 11 PÁGINA: 113 de 280

120 Condições financeiras e patrimoniais gerais incidirão juros remuneratórios calculados em regime de capitalização composta, correspondentes à variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros acrescida de juros remuneratórios discriminados a seguir: 2013 Indexador Circulante Não circulante Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados Custos de transação a apropriar Debêntures: 1ª emissão Taxa DI + 4,1% ª emissão Taxa DI + 2,8% Indexador Circulante Não circulante Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados Custos de transação a apropriar Debêntures: 1ª emissão Taxa DI + 4,1% ª emissão Taxa DI + 2,8% Indexador Circulante Não circulante Custos de transação incorridos Custos de transação apropriados Custos de transação a apropriar Debêntures: 1ª emissão Taxa DI + 4,1% ª emissão Taxa DI + 2,8% A taxa efetiva de juros da 1ª emissão é 12,78% e da 2ª emissão 12,23%. Para mensuração da taxa efetiva foi considerada a taxa do indexador contratual vigente na data da elaboração das demonstrações financeiras vigentes. As debêntures contam com garantias fidejussórias das controladas da Forjas Taurus S.A. no Brasil, constituídas por meio das fianças concedidas em caráter solidário. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existem dívidas subordinadas. 12 PÁGINA: 114 de 280

121 Condições financeiras e patrimoniais gerais iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário As debêntures contam com garantias fidejussórias das controladas da Companhia no Brasil, constituídas por meio das fianças concedidas em caráter solidário. O instrumento prevê o vencimento antecipado de todas as obrigações objeto da escritura em determinadas circunstâncias, dentre as quais destacam-se: alteração do controle direto ou indireto da Companhia, redução do capital social da Companhia e/ou da sua controladora, distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos aos acionistas pela Companhia e/ou sua controladora em caso de mora com qualquer das obrigações, redução de capital social da Companhia e/ou da Polimetal (1), realização pela Companhia ou pelas garantidoras de qualquer tipo de venda ou transferência de ativos que tenha impacto igual ou superior a 15% do ativo consolidado da Companhia ou igual ou superior a 20% da receita bruta consolidada da Companhia (2), realização, pela Companhia ou suas subsidiárias, de operação de financiamento, adiantamento ou mútuo, na qualidade de credoras, com qualquer dos seus controladores diretos ou indiretos, exceto com a finalidade exclusiva de refinanciar obrigações constituídas anteriormente à emissão das debêntures, prestação, pela Companhia ou suas subsidiárias, de fianças ou quaisquer tipos de garantia em operações financeiras dos controladores diretos ou indiretos em montantes acima dos já existentes na data de emissão das debêntures, manutenção de índices financeiros mínimos (dívida líquida/ebitda) igual ou inferior a 3,25 vezes (1ª emissão) e 3 vezes (2ª emissão) e EBITDA/despesas financeiras líquidas igual ou superior a 2,75 vezes (1ª emissão), onde: dívida líquida é igual ao total das dívidas (incluindo avais e garantias) menos as disponibilidades, EBITDA é igual ao lucro antes dos impostos, juros, tributos, depreciação e amortização dos últimos 12 meses e despesas financeiras líquidas, que correspondem ao total de receitas financeiras menos despesas financeiras dos últimos 12 meses, ajustados por itens não recorrentes. (1) A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 2/3 das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente. (2) A ocorrência de tais eventos poderá ser aprovada pelos titulares de, no mínimo 75% das debêntures em circulação, sem que as obrigações então se tornem vencidas antecipadamente. A administração da Companhia e de suas controladas monitoram estes índices de forma sistemática e constante, de forma que as condições sejam atendidas. Em 31 de dezembro de 2012, dado os efeitos contábeis de despesas decorrentes de provisões adicionais e de baixa no valor de venda de ativo, ambas não recorrentes, relativos à repactuação do Contrato de Venda das operações da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. (nota 8), cujo aditamento foi assinado em 12 de setembro de 2013, devido à condições materiais adversas alegadas pelo comprador, a Companhia não atingiu os índices financeiros mínimos, transferindo para o passivo circulante o montante de R$ em decorrência do não atingimento desses índices. 13 PÁGINA: 115 de 280

122 Condições financeiras e patrimoniais gerais g) limites de utilização dos financiamentos já contratados A Companhia possui linhas de crédito contratadas junto a instituições financeiras, conforme apresentado na nota explicativa 18 das Demonstrações Financeiras do exercício de Todas estas linhas de crédito estão sendo utilizadas em grande parte integralmente, tendo sido contabilizadas, exceto pela controlada Taurus Holdings, Inc. que possui linha de crédito no valor de USD mil e em 2012 utilizou USD mil. Adicionalmente, a Companhia possui linhas de crédito, não contratadas, com os maiores bancos que operam no Brasil, em valores aproximados de R$ mil a prazos e taxas de mercado. h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As demonstrações contábeis da Companhia e empresas consolidadas foram elaboradas conforme as normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Seguem os comparativos entre 2013, 2012 e Abaixo, são destacadas, em mil Reais, as principais alterações comparativas dos exercícios de 2013, 2012 e 2011 dos principais grupos do balanço patrimonial, da demonstração de resultado e demonstração do fluxo de caixa. 14 PÁGINA: 116 de 280

123 Condições financeiras e patrimoniais gerais BALANÇO PATRIMONIAL Ativo Total AH - 0,0% 6,3% Ativo Circulante AH - -6,4% 11,4% AV 67,3% 63,0% 66,1% Caixa e Equivalentes de Caixa AH - 11,4% 55,5% AV 14,6% 16,2% 23,7% Contas a Receber AH - 0,0% 8,6% AV 13,4% 13,4% 13,7% Estoques AH - 10,1% -16,5% AV 21,3% 23,5% 18,4% Tributos a Recuperar AH - 130,0% -9,2% AV 1,5% 3,5% 3,0% Despesas Antecipadas AH - 27,0% -0,3% AV 0,6% 0,8% 0,8% Outros Ativos Circulantes AH - -64,6% 22,6% AV 15,9% 5,6% 6,5% Ativo Não Circulante AH - 13,1% -2,6% AV 32,7% 37,0% 33,9% Ativo Realizável a Longo Prazo AH - 11,6% -10,0% AV 4,5% 5,1% 4,3% Investimentos AH - 2,5% -8,5% AV 1,4% 1,4% 1,2% Imobilizado AH - 8,6% -3,6% AV 23,0% 25,0% 22,7% Intangível AH - 46,6% 10,5% AV 3,7% 5,5% 5,7% 15 PÁGINA: 117 de 280

124 Condições financeiras e patrimoniais gerais Passivo Total AH - 0,0% 6,3% Passivo Circulante AH - 37,1% 15,5% AV 41,8% 57,3% 62,3% Obrigações Sociais e Trabalhistas AH - -3,8% 9,2% AV 2,5% 2,4% 2,5% Fornecedores AH - 33,0% -5,7% AV 2,4% 3,1% 2,8% Obrigações Fiscais AH - -21,0% -25,8% AV 2,8% 2,2% 1,5% Empréstimos e Financiamentos AH - 138,7% 6,9% AV 15,7% 37,4% 37,7% Outras Obrigações AH - 6,0% 52,2% AV 10,9% 11,6% 16,6% Provisões AH - 265,6% 159,4% AV 0,1% 0,5% 1,2% Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados AV 7,3% 0,0% 0,0% Passivo Não Circulante AH - -15,3% 9,7% AV 29,0% 24,6% 25,4% Empréstimos e Financiamentos AH - -9,5% 6,9% AV 25,3% 22,9% 23,1% Outras Obrigações AH - -71,3% -6,0% AV 3,2% 0,9% 0,8% Tributos Diferidos AH - -5,5% 122,8% AV 0,5% 0,5% 1,1% Provisões AH -100,0% - 92,7% AV 0,0% 0,2% 0,4% 16 PÁGINA: 118 de 280

125 Condições financeiras e patrimoniais gerais Patrimônio Líquido AH - -38,0% -27,6% AV 29,2% 18,1% 12,3% Capital Social Realizado AH - 0,0% 0,0% AV 23,1% 23,1% 21,8% Reservas de Capital AH - 0,0% 0,0% AV 0,0% 0,0% 0,0% Reservas de Lucros AH - -99,7% -100,0% AV 9,7% 0,0% 0,0% Lucros/Prejuízos Acumulados AH ,7% AV 0,0% -1,8% -8,4% Ajustes de Avaliação Patrimonial Ajustes Acumulados de Conversão Participação dos Acionistas Não Controladores (1) A variação no ativo circulante foi menor em R$ 80,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, 11% superior a 31 de dezembro de 2012, explicado principalmente por: (i) a empresa, conservadoramente, elevar o nível de disponibilidades para um possível vencimento liquidado de debêntures que havia na época; compensado parcialmente pela (ii) redução de estoques como foi previsto pela administração nas diretrizes estabelecidas em 2012, com a redução do tempo de atravessamento das peças e tornar a produção mais eficiente por meio do lean manufacturing. (2) O aumento de R$ 100,4 milhões em relação a 2012 e em caixa e equivalentes se deve pelo aumento da operação de adiantamento de recebíveis utilizados para aumento do caixa da companhia dado o risco de liquidação antecipada de suas debêntures. (3) Os empréstimos e financiamentos consolidados no curto e longo prazo totalizaram R$819,2 milhões em 31/dez/13, redução de 5% sobre a posição de 30/set/13, destinando-se principalmente para: (i) capital de giro e (ii) investimentos na modernização do parque fabril. (4) O Patrimônio líquido da Companhia consolidado em 31/dez/13, alcançou o montante de R$146,0 milhões, com valor patrimonial de R$ 1,03 por ação do Capital Social (R$ 1,43 em 31/dez/12), representado por ações emitidas. De 2011 a 2013, o patrimônio líquido da Companhia foi reduzido em 55% dado os prejuízos acumulados referentes aos exercícios de 2012 e PÁGINA: 119 de 280

126 Condições financeiras e patrimoniais gerais DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS Receita de Venda de Bens e/ou Serviços AH 1,5% 13,4% 15,2% Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos AH 7,2% 22,8% 30,3% AV 57,2% 61,9% 70,1% Resultado Bruto AH -5,3% 0,9% -9,4% AV 42,8% 38,1% 29,9% Despesas/Receitas Operacionais AH -6,3% 11,8% 23,6% AV 26,4% 26,0% 28,0% Despesas com Vendas Despesas Gerais e Administrativas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais Resultado de Equivalência Patrimonial Resultado Antes do Result. Financ. e dos Trib AH -3,6% -16,6% -81,0% AV 16,3% 12,0% 2,0% Resultado Financeiro AH 2501,8% -6,5% 65,2% AV -7,7% -6,4% -9,1% Receitas Financeiras Despesas Financeiras Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro AH -48,2% -25,7% -245,3% AV 8,6% 5,7% -7,1% Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro AV 0,0% 0,0% 0,0% Corrente Diferido Resultado Líquido das Operações Continuadas AV 11,8% 2,5% -9,9% Resultado Líquido de Operações Descontinuadas AV -5,8% -19,3% 0,0% Lucro/Prejuízo Consolidado do Período AH -46,9% -413,9% -31,5% AV 6,0% -16,7% -9,9% Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0,28-0,83-0,57 18 PÁGINA: 120 de 280

127 Condições financeiras e patrimoniais gerais (5) A Forjas Taurus S.A. e empresas controladas apresentaram no exercício de 2013 uma receita líquida consolidada de R$ 807,3 milhões, representando um crescimento de 15,2% em relação aos R$ 701,0 milhões de 2012, que já havia sido 13,4% superior a 2011, explicado principalmente pelo acréscimo de 33,3% nas exportações favorecidas pela desvalorização cambial, uma vez que o mercado interno apresentou queda. (6) O desempenho positivo das exportações em 2013 pode ser explicado basicamente pela forte demanda em especial nos EUA face: (i) envio de 23 medidas ao Congresso pelo Presidente reeleito Barack Obama, bem mais restritiva em relação ao uso de armas para uso civil, logo após a sua posse em 16/jan/13, mas que não foram aprovadas no Congresso; e (ii) diversos incidentes com armas no mercado americano que aprofundaram o medo de mais medidas restritivas. (7) O lucro bruto consolidado atingiu R$ 241,7 milhões em 2013, 9,4% inferior ao de 2012 (R$266,7 milhões), resultando em uma margem bruta de 29,9% em 2013, 8,1 pontos percentuais abaixo da margem bruta de 38,1% de O aumento de 15,2% na receita líquida, não foi suficiente para compensar o acréscimo de 30,3% verificado no custo dos produtos vendidos em 2013, influenciado pelos seguintes fatores: (i) queda no volume de produção gerado pela não-conformidade no segmento de armas, em função do maior rigor com a exigência de qualidade, gerando improdutividade; (ii) lucro bruto menor no segmento de capacetes, em função de um mercado mais competitividade e preços médios menores; (iii) desativação da forjaria de terceiros; e (iv) efeito do câmbio no custo das matérias-primas. (8) A geração de caixa consolidada em 2013, medida pelo conceito de EBITDA ajustado definido pela Instrução CVM 527/12, somou R$ 100,0 milhões com uma margem ajustada de 12,4% (R$ 130,3 milhões e margem EBITDA ajustada de 18,6% no exercício de 2012). A queda de 18,9% decorre, principalmente, dos seguintes fatores: (i) aumento de 30,3% no CPV; (ii) aumento de 23,6% nas despesas operacionais, face aumento com gastos com consultorias, assessorias jurídicas, auditoria adicional em função das reapresentações, rescisões e provisões diversas (mas que foram em grande parte eliminadas em função de não serem recorrentes). (10) As despesas financeiras líquidas em 2013 somaram R$ 73,6 milhões, em comparação aos R$44,5 milhões de Este aumento decorre, principalmente, do aumento dos juros líquidos negativos e da variação cambial líquida negativa (valorização da moeda norte americana frente às demais moedas, originou uma perda cambial sobre o passivo oneroso), mesmo tendo ocorrido redução do custo financeiro médio dos empréstimos e financiamentos, com alongamento da dívida. (13) Prejuízo Consolidado do exercício O prejuízo consolidado em 2013 foi de R$ 80,3 milhões, contra R$ 117,2 milhões em Os fatores que determinaram o prejuízo em 2013 foram: (i) aumento do CPV de 33,3%, acima do crescimento da receita; (ii) queda no volume de produção em função da improdutividade; e (iii) aumento nas despesas operacionais. 19 PÁGINA: 121 de 280

128 Condições financeiras e patrimoniais gerais FLUXO DE CAIXA - CONSOLIDADO Caixa no Início do Período AH -11,9% 11,4% Caixa Gerado pelas Ativ. Operacionais AH -22,6% 214,2% Lucro Líquido Antes de IR e CSLL AH -640,4% -39,6% AV 22,4% -156,7% -30,1% Depreciação e Amortização AH 13,2% 13,0% AV 35,1% 51,3% 18,5% Custo do Ativo Permanente Baixado AH 86,6% -12,1% AV 4,8% 11,5% 3,2% Equivalência Patrimonial AH -54,1% -254,2% AV -2,4% -1,4% 0,7% Provisões AH 239,7% -42,9% AV 53,0% 232,3% 42,2% Variações de Ativos e Passivos AH 1475,3% -327,3% AV -5,1% -104,3% 75,4% Repactuação de Contrato AH ,0% AV 0,0% 95,0% 0,0% Outros AH 178,0% 12,4% AV -7,7% -27,7% -9,9% Atividades de Investimento AH 98,7% -70,5% Outros Créditos AH 4218,3% -100,0% AV 1,6% 35,4% 0,0% No imobilizado AH 26,5% -55,3% AV 96,4% 61,3% 93,0% No intangível AH 229,9% -38,0% AV 2,0% 3,3% 7,0% 20 PÁGINA: 122 de 280

129 Condições financeiras e patrimoniais gerais FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO (continuação) Atividades de Financiamento AH -202,2% -217,1% Pagamento JSCP e Dividendos AH 33,8% -65,2% AV 30,1% -39,5% 11,7% Empréstimos Tomados AH 2,4% -37,3% AV -614,7% 615,8% -329,8% Pagamentos de Empréstimos AH 71,0% 1,4% AV 241,6% -404,0% 349,8% Pagamento de Juros sobre os Empréstimos AH 16,1% 10,8% AV 63,5% -72,1% 68,2% Reestrut. Societária e Ações em Tesour AH -100,0% - AV 386,2% 0,0% 0,0% Outros AH -102,4% -100,0% AV -6,7% -0,2% 0,0% Aumento (Redução) de Caixa AH -184,4% 440,8% Caixa no Fim do Período AH 11,4% 55,5% (14) Reestruturação Societária e Ações em Tesouraria O registro contábil de R$ 202,3 milhões em 2011 é composto por R$ 169,4 relativos a incorporação da dívida da Polimetal na ocasião da reestruturação societária, amplamente elucidada no item 6.5 do presente formulário, e de R$ 32,9 milhões referente a aquisição de Ações em Tesouraria em função de direitos de regresso acionados conforme previsto no Estatuto Social da Companhia. (15) Impacto da venda do ativo Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. ( TMFL ). Os resultados dos exercícios de 2012 e 2013 foram altamente impactados pela venda do ativo TMFL. Em 2012, o impacto da venda e de sua posterior repactuação foi na ordem de R$ -140 milhões, enquanto que em 2013, o impacto foi de R$ -23 milhões. Destes montantes, o efeito líquido no caixa da Companhia foi negativo em R$ 5,8 milhões em 2012 e de R$ 8,6 em (16) Os investimentos consolidados realizados no exercício de 2013 somaram R$ 28,2 milhões (R$ 90,2 milhões em 2012). A distribuição destes recursos foi concentrada 28% em ampliação de capacidade produtiva da Companhia e suas controladas; 59% em modernização industrial; e 13% em melhoria contínua e outros investimentos. O valor da depreciação e amortização totalizou R$ 35,3 milhões em 2013, contra R$ 31,2 milhões em PÁGINA: 123 de 280

130 Resultado operacional e financeiro Comentários dos diretores sobre: a) resultado das operações da Companhia i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Armas o processo de produção de armas, por tratar-se de uma indústria preponderantemente metalúrgica, utiliza-se das seguintes fases básicas: forjamento (a partir de perfis chatos), usinagem (a partir de perfis chatos de aço e através de fresadoras, furadeiras, tornos, brochadeiras, etc.), MIM Metal Injection Molding (peças injetadas em metal), montagem (manual), acabamento (basicamente polimento), tratamento térmico e superficial e montagem final (ajustes necessários); essas operações são realizadas pela Forjas Taurus S.A. e Taurus Holdings, Inc. e suas controladas. O mercado de exportação figura como o principal do segmento de armas, tendo sido responsável por 82%, 70% e 67% das vendas deste produto em 2013, 2012 e 2011, respectivamente. Capacetes o processo de produção de capacetes utiliza-se das seguintes fases: injeção (a partir do ABS Acrylonitrile Butadigne Styrene), pintura e acabamento (a partir de peças já injetadas, através de processo de pintura manual e automatizada), costura (a partir de tecidos, espuma e chapas de policarbonatos, utilizando-se máquinas de corte, costura e balancim) e montagem final; essas operações são realizadas pela Taurus Blindagens Ltda., Taurus Blindagens Nordeste Ltda. e Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda. As vendas de capacetes são majoritariamente para o mercado interno. Máquinas trata-se de desenvolvimento, fabricação e comercialização de máquinas operatrizes e de seus componentes; essas operações eram realizadas pela Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. e sua controlada SM Metalurgia Ltda. A operação foi alienada em junho de 2012, através da venda da SM Metalurgia Ltda., e suas operações atuais se resumem a atendimento de contratos de assistência técnica e garantia. A receita líquida dos períodos em que o segmento era operacional somase ao segmento Outros descrito abaixo. Outros resultado do segmento de forjados, linha desativada ao final de 2013, e MIM Metal Injection Molding (peças injetadas em metal) para terceiros (Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda.); coletes antibalístico e produtos plásticos (Taurus Blindagens Ltda.). Inclui também outras operações como a fabricação e venda de óculos, escudos antitumulto e prestação de serviços. O gráfico abaixo demonstra a importância de cada um dos segmentos descritos acima na receita líquida da Companhia nos últimos três anos: PÁGINA: 124 de 280

131 Resultado operacional e financeiro ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais O impacto do câmbio na receita líquida; O impacto do câmbio e da taxa de juros nas despesas financeiras de empréstimos denominados em dólares e em reais, minimizados pelas operações de hedge pelo uso de instrumentos financeiros derivativos; Envio de 23 medidas ao Congresso pelo Presidente reeleito Barack Obama, bem mais restritiva em relação ao uso de armas para uso civil, logo após a sua posse em 16/jan/13, mas que não foram aprovadas no Congresso; Diversos incidentes com armas no mercado americano que aprofundaram o medo de mais medidas restritivas. Quando analisamos as exportações nos dois últimos anos e a comparamos nos mesmos trimestres de 2013 e 2012, a evolução foi bastante positiva e em comparação com a variação dos mesmos trimestres de 2012 sobre o ano anterior, mostrando certa sazonalidade típica, exceto pelo 1T13, que pelos fatores apontados anteriormente, foi excepcionalmente forte Aumento nos custos de matérias-primas e de mão-de-obra, impactando o CPV; Os efeitos no resultado, oriundos de operações descontinuadas da Taurus Máquinas- Ferramenta Ltda. alienada em junho de 2012 e repactuação deste contrato; Alongamento nos prazos dos empréstimos e financiamentos para capital de giro e em moeda estrangeira e a custos financeiros menores; Aumento no montante de despesas financeiras das debêntures pagas no exercício uma vez que a liquidação antecipada não ocorreu em função da remuneração atrativa no mercado, cujos debenturistas exigiam um prêmio sobre o mercado secundário. b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. A Forjas Taurus S.A. e empresas controladas apresentaram no exercício de 2013 uma receita líquida consolidada de R$ 807,3 milhões, representando um crescimento de 15,2% em relação aos R$ 701,0 milhões de 2012, que já havia sido 13,4% superior a 2011, explicado principalmente pelo acréscimo de 33,3% nas exportações favorecidas pela desvalorização cambial, uma vez que o mercado interno apresentou queda. A participação do mercado externo na receita líquida total aumentou de 59% em 2012 para 68% em 2013, representando R$ 547,3 milhões (contra R$ 410,6 milhões de 2012). A maior concentração de vendas ocorreu no 1T13 (31,5% do total) cuja demanda foi atípica, seguido do 3T13 (26,6%), do 2T13 (24,1%) e o mais fraco foi o 4T13 (17,7%). 2 PÁGINA: 125 de 280

132 Resultado operacional e financeiro A distribuição geográfica da receita líquida consolidada demonstrada no gráfico a seguir mostra que o mercado norte-americano (EUA, México e Canadá) continua representando a maior fatia das exportações, com 64% seguido de Brasil com 32% e 4% para os demais países para os quais exportamos. O desempenho positivo das exportações em 2013 pode ser explicado basicamente pela forte demanda em especial nos EUA face: (i) envio de 23 medidas ao Congresso pelo Presidente reeleito Barack Obama, bem mais restritiva em relação ao uso de armas para uso civil, logo após a sua posse em 16/jan/13, mas que não foram aprovadas no Congresso; e (ii) diversos incidentes com armas no mercado americano que aprofundaram o medo de mais medidas restritivas. Quando analisamos as exportações nos dois últimos anos e a comparamos nos mesmos trimestres de 2013 e 2012, a evolução foi bastante positiva e em comparação com a variação dos mesmos trimestres de 2012 sobre o ano anterior, 3 PÁGINA: 126 de 280

133 Resultado operacional e financeiro mostrando certa sazonalidade típica, exceto pelo 1T13, que pelos fatores apontados anteriormente, foi excepcionalmente forte. 4T13/4T12 3T13/3T12 2T13/ 2T12 1T13/ 1T12 Cresc. % Exportações ,4% 51,0% 31,1% 58,9% 4T12/4T11 3T12/3T11 2T12/ 2T11 1T12/ 1T11 Cresc. % Exportações ,6% 46,4% 21,1% 20,5% Já no mercado interno, a receita líquida consolidada em 2013 apresentou queda e o desempenho dos trimestres foi mais errático, ficando em R$ 260,0 milhões, 10,5% inferior a 2012, uma vez que a demanda esperada para segurança pública e privada no mercado doméstico brasileiro para os eventos esportivos de 2014 a 2016 não se concretizou no ritmo estimado. Consequentemente, o mercado interno mostrou redução de participação na receita, ficando em 32% do total em 2013 (sobre 41% em 2012), como mostra o gráfico a seguir: Na tabela abaixo é demonstrada a composição da receita líquida, resultado bruto, margem bruta e resultado antes dos impostos por segmento de negócios. As informações apresentadas referem-se aos períodos de 12 meses findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 (reapresentado), conforme os padrões contábeis do IFRS, líquidas das transações entre as subsidiárias de cada segmento. (i) Armas operações realizadas pela Forjas Taurus S.A. e Taurus Holdings, Inc. (Estados Unidos); (ii) Capacetes para motociclistas operações realizadas pela Taurus Blindagens Ltda.,Taurus Helmets Indústria Plástica Ltda. e Taurus Blindagens Nordeste Ltda.; 4 PÁGINA: 127 de 280

134 Resultado operacional e financeiro (iii) Outros segmentos de forjaria (Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda.), M.I.M Metal Injection Molding, caldeiraria (exercício de 2011), coletes balísticos e produtos plásticos injetados (Taurus Blindagens Ltda.) I. Segmento de Defesa & Segurança Este segmento contempla armas curtas (revólveres e pistolas de uso de segurança pública, privada, uso restrito militar e civil), armas longas (rifles e carabinas) e submetralhadoras. O principal segmento da Companhia é o de Defesa & Segurança, com os produtos armas, respondendo por 77% da receita líquida consolidada. Houve um aumento de 20,3% na receita do segmento, totalizando R$ 621,2 milhões em O lucro bruto ficou estável, com leve queda de 2,0% em função da elevação no custo dos produtos vendidos em 2013 de 30,3% sobre 2012, explicada pelas seguintes razões: (i) mudança no mix de produtos; (ii) improdutividade oriunda da não-conformidade, que vem se reduzindo; e (ii) pressão de custos: matéria-prima e mão-de-obra. Consequentemente, a margem bruta passou de 38,5% em 2012 para 31,4% em II. Segmento de Metalurgia & Plásticos O segmento responde por 23,1% da receita líquida, incluindo as operações da Polimetal na Unidade de São Leopoldo (RS) de Forjaria e M.I.M.- Metal Injection Molding, bem como as atividades das fábricas de capacetes para motociclistas (PR e BA) e a confecção de coletes balísticos e contêineres plásticos (PR). Capacetes para motociclistas Houve um aumento de 5% na receita líquida de capacetes, que respondeu por 15,8% da receita líquida total, no montante de R$ 127,6 milhões. O lucro bruto foi de R$ 45,6 milhões, representando uma margem bruta de 35,7% em 2013, com queda de 4% no lucro bruto e na margem, que era de 39,1% em A queda na margem pode ser explicada pelos seguintes motivos: (i) redução na demanda por capacetes em 2013, quando comparado a 2012 devido à redução de crédito aos consumidores; e (ii) custos de matérias-primas e mão-de-obra. 5 PÁGINA: 128 de 280

135 Resultado operacional e financeiro Os gráficos acima mostram que apesar da queda de 7,4% verificado nas vendas de motocicletas no Brasil, a Taurus caiu proporcionalmente menos, com redução de 3,4% no volume de vendas de capacetes, mas com preço médio melhor, uma vez que houve aumento de 5% na receita em 2013, ganhando fatia de mercado dos concorrentes e atingindo 51% de fatia do mercado brasileiro. Outros produtos de Metalurgia & Plásticos A receita atingiu R$ 58,6 milhões em 2013, 7% inferior a Os principais produtos deste segmento são: coletes balísticos, contêineres plásticos na área de blindagens e plásticos, bem como os produtos de metalurgia. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia. O impacto destas variáveis ocorre devido à exposição dos ativos e passivos da Companhia ao dólar, à inflação e à taxa de juros. A Companhia adotou uma estratégia financeira de buscar operações de hedge cambial e de juros, por meio de instrumentos financeiros derivativos, por meio de operações de hedge, minimizando a volatilidade, o impacto financeiro nas despesas, receitas financeiras e demais contas do balanço, com consequente redução do impacto negativo no resultado da Companhia. 6 PÁGINA: 129 de 280

136 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional Alienação do segmento operacional de máquinas-ferramenta e 2011 Ativo não circulante mantido para a venda e resultado de operações descontinuadas Alienação do ativo TMFL Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. Em setembro de 2011 a Administração decidiu pela alienação da controlada Taurus Máquinas- Ferramenta Ltda. A partir daquela data, a participação na controlada Taurus Máquinas foi reconhecida pelo método de equivalência patrimonial e reclassificada para ativos mantidos para venda nas demonstrações financeiras individuais. Os ativos e passivos relacionados a essa controlada foram classificados, nas demonstrações financeiras consolidadas, como mantido para venda. Os seus resultados passaram a ser destacados em linha específica na demonstração de resultados. Provisão para perda com redução no valor recuperável de ativos foi registrada para os ativos que apresentaram valor contábil superiores aos valores justos, menos despesas para vendas. A tabela abaixo demonstra os saldos das transações classificadas como atividade descontinuada até a venda das atividades de máquinas pelo Grupo. Prejuízo do período das operações descontinuadas Receitas Despesas - ( ) Prejuízo do exercício das operações descontinuadas - ( ) Em 21 de junho de 2012 a Forjas Taurus S.A. concluiu a venda das atividades operacionais da Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda.( TMFL ) para a Renill Participações Ltda.( RPL ), conforme Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças ( Contrato ) assinado entre as partes. A empresa vendedora foi a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda.( TMFL ), com a anuência da Wotan Máquinas Ltda. e da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda. (TIIL ), por meio da constituição de uma empresa denominada SM Metalurgia Ltda.( SML ) cujo capital subscrito no valor de R$ , representando o montante final da alienação, mediante integralização de bens imóveis, máquinas e estoques. Com o pagamento de dívida, de capitalização e de dação em pagamento, da Wotan Máquinas Ltda. e da Taurus Investimentos Imobiliários Ltda., a Taurus Máquinas-Ferramenta Ltda. passou a deter a totalidade das quotas da SM Metalurgia Ltda., ficando o compromisso de venda e o compromisso de compra pela Renill Participações Ltda. de adquirir a totalidade das quotas pelo preço de R$ Repactuação Em 12 de agosto de 2013 a Administração da Companhia recebeu da Renill Participações Ltda.( RPL ) pedido de repactuação das condições da negociação do Contrato de Promessa de PÁGINA: 130 de 280

137 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, relativo à alienação da controlada SM Metalurgia Ltda. ( SML ). Em 12 de setembro de 2013 a Companhia divulgou um Fato Relevante para anunciar que concluiu a revisão das condições do Contrato, relativo à alienação da controlada SML, por meio da assinatura de aditivo ao Contrato após a avaliação dos termos avençados originalmente. As Partes repactuaram o preço de venda e as condições de pagamento, ajustando o valor global do Contrato relativo à alienação da controlada SML para R$ , a ser pago da seguinte forma: (a) 1ª parcela, no valor de R$ 1.960, devidamente corrigida pela TJLP e acrescida de juros de 1,8% ao ano, será paga pela RPL, por meio da SML, com o fornecimento de peças na prestação de serviços de garantia das máquinas fabricadas por TMFL, bem como o fornecimento de peças e componentes para qualquer empresa do Grupo Taurus; (b) 2 parcelas no valor de R$ cada, devidamente corrigidas pela TJLP e acrescidas de juros de 1,8% ao ano, uma com vencimento em 30/06/2014 e outra com vencimento em 30/12/2014; e (c) saldo, em 14 parcelas semestrais, com vencimento a partir de 30/06/2015, devidamente corrigidas pela TJLP e acrescidas de juros de 1,8% ao ano, no valor de R$ cada parcela. A correção pela TJLP e juros de 1,8% ao ano incidirá desde a data da assinatura do Contrato de Promessa de Compra e Venda de Quotas e Outras Avenças, realizada em junho de A Companhia tem registrado uma provisão adicional para perda em 31 de dezembro de 2013 no valor de R$ tendo em vista que: i) entende ter havido deterioração das condições de crédito; ii) ainda não concluiu a formalização plena das garantias da operação; iii) pelo fato do comprador ser uma empresa Limitada não há informações atualizadas disponíveis para avaliar sua presente situação econômico financeira. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o saldo a receber pela venda das operações da TMFL está registrado da seguinte forma: Valor da venda Atualização monetária do contrato Ajuste de preço (57.830) (57.830) Saldo a receber Provisão adicional para perda (62.991) (60.744) Total * (*) Montante registrado na rubrica de outras contas a receber no ativo circulante. Desativação da linha de Produção e Prestação de Serviços de Forjaria para Terceiros Ao final de 2013 a Administração da Companhia, alinhada com as mudanças estruturais e na estratégia de concentrar esforços nos segmentos de maior valor agregado, decidiu pela desativação da linha de produção e prestação de serviços de forjaria para terceiros da Controlada Polimetal. As máquinas e equipamentos foram disponibilizados para a venda, tendo sido registradas em rubrica específica nas demonstrações financeiras. O saldo em 31 de dezembro de 2013 totaliza R$ 5.588, representado pelo o 2 PÁGINA: 131 de 280

138 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras menor entre o saldo contábil e o valor justo, deduzido dos custos de venda. As receitas de serviço da forjaria a terceiros representam menos de 5% das vendas da Companhia. As demais atividades industriais da Polimetal continuam normalmente. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária 02 de maio de 2012, a aquisição do controle da Heritage Manufacturing, Inc., empresa americana fundada em 1992, com sede em Opa Locka, Flórida, pelo montante de USD 10 milhões, pela controlada Taurus Holdings, Inc. A Heritage é uma empresa que orgulhosamente produz uma lenda americana, o revólver Single Action, reforçando a posição de liderança mundial na produção de revólveres. 01 de janeiro de 2012: aquisição da Steelinject Injeção de Aços Ltda. no valor de R$ 14 milhões, sendo pagos em cinco parcelas mensais de R$ 2,8 milhões, como complemento do segmento de produtos da Companhia, fabricados pelo método de M.I.M. (Metal Injection Molding). Pelo contrato de compra e venda assinado entre as partes, o controle dessa empresa passou para a Polimetal Metalurgia e Plásticos Ltda. a partir de 1º de janeiro de 2012, data em que efetivamente ocorreu a conclusão do negócio e houve a transferência das quotas representativas da totalidade do capital social da mesma; Outubro de 2011: a Companhia informou a seus acionistas e ao mercado em geral que vinha mantendo tratativas com Lupatech S.A., companhia aberta brasileira, sediada na cidade de Caxias do Sul, RS, com a finalidade de definir as condições básicas para a aquisição da totalidade das quotas sociais de sua controlada Steelinject Injeção de Aços Ltda., igualmente sediada em Caxias do Sul, RS. Julho de 2011: Reestruturação Societária, por meio da qual a Polimetal Metalurgia e Plásticos passou a ser controlada da Companhia, passando a deter 99,99% do seu capital total. A Reestruturação Societária foi completamente implementada com a transferência integral para a Polimetal, das atividades de fabricação e comercialização relativas aos negócios de peças forjadas e usinadas em geral, injeção de metal (tecnologia MIM - Metal Injection Molding), tratamento térmico de metais, fabricação de capacetes e acessórios para motociclistas, coletes balísticos de proteção, contenedores plásticos e ferramentas manuais e outros ativos não vinculados exclusivamente à fabricação de armas ( Segmento Polimetal ), a qual ocorreu em dezembro de 2011 e janeiro de c) eventos ou operações não usuais Reestruturação Societária Em 2011, tendo em vista a Reestruturação, aprovada na AGE/AGESP realizada em 27 de maio de 2011 e ratificada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 04 de julho de 2011, são esperados efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. Em decorrência da segunda etapa da Reestruturação, as demonstrações financeiras da Companhia sofrerão o impacto do resgate parcial de ações de emissão da Companhia, a suporte da conta de reservas de lucros existentes, no valor de R$ 165 milhões, para o que será necessária a recomposição do caixa, a partir de novos financiamentos a serem contratados com prazo de cinco anos, incluindo um ano e meio de carência, registrando um aumento do endividamento financeiro da Companhia. 3 PÁGINA: 132 de 280

139 Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Além disso, em decorrência da terceira etapa da Reestruturação, isto é, da Incorporação de Ações da Polimetal, o capital social da Companhia sofreu um aumento no montante do acervo líquido da Polimetal (R$ ,79), passando de R$ ,00 para R$ ,79 o que também refletiu nas demonstrações financeiras da Companhia. Dessa forma, as demonstrações financeiras da Companhia em 2011 sofreram os efeitos do pagamento do reembolso das ações dos dissidentes da Reestruturação à conta das reservas existentes. O montante total do reembolso pago aos acionistas que se retiraram da Companhia no âmbito da Reestruturação foi de R$ ,60. A Administração da Companhia considerou as seguintes premissas para a Reestruturação Societária: (i) a preservação dos devidos registros, certificados, autorizações e licenças para a fabricação, utilização, importação, exportação, desembaraço alfandegário, tráfego e comércio dos produtos e atividades referentes à fabricação e comércio de armas, nos termos do Decreto nº 3.665, de 20 de novembro de 2000; (ii) a manutenção e aproveitamento dos saldos acumulados de prejuízo fiscal e de base de cálculo negativa de Contribuição Social sobre o Lucro Líquido ( CSLL ) registrada na Polimetal; (iii) a liquidação do endividamento registrado no balanço patrimonial da Polimetal; (iv) a contrapartida equitativa e proporcional ao referido resgate de ações a todos os atuais acionistas não controladores da Companhia; (v) o aproveitamento de um veículo da cadeia de controle para o desenvolvimento de atividades operacionais. 4 PÁGINA: 133 de 280

140 Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Comentários dos diretores sobre: a) Novas normas e interpretações ainda não em vigor em 31 de dezembro de 2013 i) Normas emitidas, mas ainda não vigentes Não houve nenhum evento ou operação não usual que merecesse destaque. b) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor Houve um parágrafo de ênfase conforme transcrito abaixo: As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Forjas Taurus S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função deste assunto. PÁGINA: 134 de 280

141 Políticas contábeis críticas A elaboração das demonstrações contábeis individuais e consolidadas de acordo com as normas IFRS e os pronunciamentos do CPC requerem que a administração faça julgamentos, estimativas e tome decisões que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas sob variáveis, premissas ou condições diferentes. As estimativas e premissas são revisadas periodicamente. Revisões com relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos críticos, avaliações ou estimativas referente as políticas contábeis adotadas que apresentam efeitos sobre os valores reconhecidos nas demonstrações contábeis e as informações sobre incertezas sobre premissas e estimativas que possuam um risco significativo de resultar em um ajuste material dentro do próximo exercício financeiro, estão discriminadas a seguir: a. Ativos e passivos fiscais diferidos O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e o seu respectivo valor contábil. Os saldos registrados são originados, principalmente, de provisões temporárias diversas. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente. A Administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução final dos eventos que lhes deram origem. O montante registrado passível de compensação refere-se ao valor de imposto de renda e contribuição social diferidos, ativo e passivo ao qual a entidade tem o direito legal de compensação e foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. Os ativos fiscais diferidos reconhecidos sobre os prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportado por projeções de resultados tributáveis futuros, com base em estudos de viabilidade que consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e são revisados a cada final de exercício. b. Provisões A Companhia registra uma provisão quando tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, em consequência de um evento passado, que seja provável haver desembolso para sua liquidação e na melhor estimativa de custos, mensurar este obrigação. b.1 Provisão para contingências A Companhia é parte em diversos processos judiciais e administrativos e constitui provisão para os litígios baseado nas evidências disponíveis, na jurisprudência legal e também na opinião de seus assessores jurídicos. As provisões são revisadas periodicamente e ajustadas levando em consideração as alterações das circunstâncias que levaram ao seu registro. PÁGINA: 135 de 280

142 Políticas contábeis críticas c. Teste de recuperabilidade de ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros são revisados a cada encerramento de exercício, no nível da unidade de negócios, para avaliar se existem indicativos de redução ao valor de recuperação. Se existir algum indicativo, o valor de recuperação do ativo é estimado. Os testes de recuperabilidade são baseados em projeções de expectativas de fluxo de caixas descontados que levam em consideração determinadas premissas tais como, custo de capital, taxa de crescimento, plano de investimentos e previsões econômico financeiras de longo prazo. Uma perda de redução ao valor de recuperação será conhecida sempre que o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa exceder seu valor de recuperação. Perdas de redução ao valor de recuperação são reconhecidas no resultado do exercício. d. Instrumentos financeiros derivativos A Companhia mantém operações com instrumentos financeiros derivativos, cuja administração é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos que visam assegurar a liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação destes instrumentos, cujo objetivo é a proteção, é realizada por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administração pretende cobrir. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas em relação às condições vigentes no mercado. Os efeitos das operações com derivativos estão registrados no resultado em contas de receitas ou despesas financeiras. 2 PÁGINA: 136 de 280

143 Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las Os controles internos da Companhia relativos à preparação e divulgação das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas, são desenvolvidos pela Administração sob a supervisão do Diretor Executivo de Controladoria. São executados pelos Administradores e funcionários com o objetivo de atingir segurança razoável relativamente à confiabilidade do processo de preparação e divulgação de Demonstrações Financeiras para uso externo, de acordo com os princípios e normas contábeis geralmente aceitos. Os controles internos da Companhia e de suas controladas sobre o processo de preparação e divulgação de Demonstrações Financeiras incluem as políticas e os procedimentos necessários à manutenção dos registros com detalhes razoáveis que refletem com exatidão as transações e disposições dos ativos. Tais controles também fornecem segurança razoável de que as transações registradas referem-se a recebimentos e gastos autorizados conforme as normas internas e são imprescindíveis para as operações da Companhia e de suas controladas. A Administração avaliou a eficácia dos controles internos da Companhia, por meio de seus Auditores Internos, Comitê de Auditoria e Riscos, Auditores Externos Independentes, referente ao processo de preparação e divulgação das Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas em 31/dez/12 e concluiu que os controles internos da Companhia e controladas referentes à preparação daquelas demonstrações são eficazes. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente Os auditores da Ernst & Young Terco não identificaram durante os trabalhos de auditoria, deficiências ou recomendações sobre os controles internos da Companhia e de suas controladas que pudessem afetar o parecer sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de A Administração da Companhia mantém contínuo aprimoramento dos controles internos e a área de tecnologia de informação vem desenvolvendo projetos de automação de automação e custos para dentro do sistema de gestão corporativo. PÁGINA: 137 de 280

144 Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 não houve nenhuma oferta pública realizada pela Companhia. No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 não houve nenhuma oferta pública realizada pela Companhia. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, houve duas ofertas públicas de debêntures simples, além de ter sido conduzida uma reestruturação societária em julho de 2011, conforme descrito nos itens 10.1 (a) e 10.1 (b). a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Os recursos das debêntures foram utilizados para capital de giro, aquisições e melhorar a liquidez da Companhia em 2011 e A reestruturação societária promoveu um aumento de capital de R$201 milhões para R$ 257,8 milhões em julho de A Companhia teve que adquirir ações em tesouraria para fazer frente ao reembolso de capital, tendo em vista o exercício de recesso pelos acionistas, no valor de R$32,9 milhões. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Com relação a este item, não existem informações a reportar. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Com relação a este item, não existem informações a reportar. PÁGINA: 138 de 280

145 Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: Não houve itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, encerradas em 31 de dezembro de a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. Com relação a este item, não existem informações a reportar. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não houve outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, encerradas em 31 de dezembro de PÁGINA: 139 de 280

146 Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: Não houve outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia, encerradas em 31 de dezembro de a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Com relação a este item, não existem informações a reportar. b) natureza e o propósito da operação Com relação a este item, não existem informações a reportar. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Com relação a este item, não existem informações a reportar. PÁGINA: 140 de 280

147 Plano de negócios Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia, explorando especificamente os seguintes tópicos: Perspectivas O contexto macroeconômico internacional aponta para uma relativa superação dos riscos sistêmicos associados à crise europeia, aos riscos fiscais norte-americanos e à sustentabilidade do crescimento chinês. No entanto, no cenário local, a economia brasileira mostra elementos de risco mais acentuados do que há um ano atrás, com o PIB brasileiro tendo apresentado 2,3% de crescimento e a produção industrial apenas 1,2% em Para 2014, o cenário esperado ainda será de incertezas tanto para o mercado internacional, quanto nacional. O consenso para o crescimento do PIB mundial está em torno de 3,5% a 4% no ano puxado pelas economias centrais, enquanto que para o Brasil as projeções indicam uma taxa entre 2,4% a 3%, embora existam estimativas ainda mais pessimistas. Os fundamentos para o setor e para a Companhia. Pelo lado da demanda, com a perda de dinamismo da economia mundial, principalmente do mercado norte-americano, a demanda de armas pode apresentar crescimento mais moderado em Em especial o mercado de armas norte americano para civis, que vem de uma base muito elevada em No entanto, existe potencial para o crescimento das exportações para outros países, principalmente no segmento de armas para segurança publica. No mercado interno, por sua vez, também se observa potencial para a ampliação da base de consumo na área da segurança pública, com a permissão de aquisição de mais de duas armas por policial militar ou civil. Além disso, a companhia poderá aproveitar as vantagens decorrentes da obtenção do credenciamento como Empresa Estratégica de Defesa (EED) junto ao Ministério da Defesa, habilitando-a como fornecedora de produtos para as forças armadas em Pelo lado da oferta, a Companhia possui diversos planos de ação para manter o foco nos fundamentos de qualidade dos processos e produtos no segmento de armas, aumentar a produtividade e incrementar a rentabilidade dos negócios. A adoção de um novo modelo de gestão de manufatura trará ganhos de produtividade a médio e longo prazo. No segmento de capacetes, temos capacidade instalada suficiente para fazer frente a um eventual acréscimo no consumo. Para 2014, a prioridade será o aumento da geração de caixa para todos os segmentos de negócios. Novamente, a busca da simplicidade e o retorno aos fundamentos básicos da Companhia, que passam pela criatividade, inovação e qualidade serão fundamentais. Principais frentes em 2014: PÁGINA: 141 de 280

148 Plano de negócios 1) Atualizar e reimplantar o sistema ERP, melhorando os controles internos, os relatórios gerenciais e introduzir novos módulos no nosso sistema de gestão integrado; 2) Melhorar a visualização dos itens de dispêndio e custeio, permitindo maior agilidade na tomada de decisões; 3) Integrar as estruturas da organização com mais efetividade nas operações do Planejamento e Controle da Produção (PCP) no Brasil e nos EUA; 4) Ampliar os mercados do M.I.M., promovendo maior rentabilidade do segmento; 5) Aperfeiçoar a política de hedge integrada, com a contratação de consultoria especializada em gestão financeira; 6) Viabilizar o aumento do volume de exportações para outros países; 7) Viabilizar a Companhia como EED e fornecedora das Forças Armadas; 8) Viabilizar a atuação da Companhia como prestadora de serviços de manutenção de produtos; Estimativas (Guidance) A Companhia havia fornecido projeções de crescimento para o exercício de 2013, com base nas perspectivas para os dois segmentos principais de negócios nas áreas de Defesa & Segurança e Metalurgia & Plásticos, e havia realizado uma revisão quando da apresentação original do 3T13. Em função do refazimento dos ITRs de 2013, estamos comparando o projetado original, a reapresentação de 2012 e a revisão das projeções para 2013: R$ Milhões Realizado 2012 (Reapresentado) Projetado 2013 (Original) Projeção 2013 (Revisada) Realizado 2013 Desvio projetado/realizado Receita Líquida > R$ 701,0 R$ 785,0 R$ 850,0 R$ 807,3-5,0% EBITDA Ajustado > R$ 130,3 R$ 170,0 R$ 151,0 R$ 100,0-33,8% CAPEX R$ 90,2 R$ 39,7 R$ 39,7 R$ 28,2-29,0% Tendo em vista o momento de transição, não só do modelo de gestão de manufatura como da nova diretoria, que ingressou no 4º trimestre de 2013, a Administração optou por não fornecer estimativas de receita e de EBITDA para 2014, até que tenha estabilizado seus níveis de produção, revistos seus processos, e sejam introduzidas novas ferramentas de gestão que permitirão a viabilidade do planejamento estratégico da Companhia. Quanto ao CAPEX, o orçamento de capital para 2014 proposto pela Administração, para aprovação na AGO, ficou no montante de R$ 55,2 milhões, com boa alocação para as melhores práticas de manufatura, que é fundamental no momento em que revê o seu modelo de gestão. 2 PÁGINA: 142 de 280

149 Plano de negócios A Administração continua confiante com os resultados de médio e longo prazo decorrentes das ações que estão em andamento na Companhia. Ficaremos monitorando os resultados e mantendo o mercado informado sobre: (i) a evolução dos planos de ação apresentados; (ii) as eventuais correções nas diretrizes estratégicas; e (iii) os desdobramentos da reapresentação de 2012 e do balanço de (a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos: Os planos de negócios da Companhia são elaborados a partir de sondagens efetuadas nos mercados de atuação que servem de base para o planejamento de produtos, processos industriais, investimentos, projeções de rentabilidade, retorno de capital investido e fonte de suprimento de recursos. Ressalta-se que por tratar-se de projeções e perspectivas de negócios, os mesmos envolvem riscos, incertezas e premissas, portanto dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Fatos como condições econômicas gerais, condições da indústria e outros fatores operacionais, podem afetar os montantes previstos de alocação em ativos fixos e capital de giro. A Companhia efetua o controle através de cronogramas e orçamento anual, revisados periodicamente. Os investimentos consolidados realizados no exercício de 2013 somaram R$ 28,2 milhões (R$ 90,2 milhões em 2012). A distribuição destes recursos foi concentrada 28% em ampliação de capacidade produtiva da Companhia e suas controladas; 59% em modernização industrial; e 13% em melhoria contínua e outros investimentos. O valor da depreciação e amortização totalizou R$ 35,3 milhões em 2013, contra R$ 31,2 milhões em O Orçamento de Capital que havia sido aprovado para 2013 era de R$ 39,6 milhões. A diferença de R$ 11,4 milhões a maior entre o orçado e o realizado de 2013 é explicada pelo carry-over de 2013 pagos em Segue abaixo o Orçamento de Capital consolidado realizado em 2013 por empresa: 3 PÁGINA: 143 de 280

150 Plano de negócios Forjas Taurus S.A. Consolidado Composição dos Investimentos Consolidado até 2013 em milhares de reais Descrição Fontes de Recursos Investimentos Forjas Taurus - Unidade de Porto Alegre (RS) R$ mil USD mil Pesquisa e desenvolvimento de produtos e processos Terceiros Modernização e ampliação da capacidade de produção Terceiros Total Forjas Taurus - Unidade de São Leopoldo (RS) - Armas Longas - Filial 5 Pesquisa e desenvolvimento de produtos e processos Terceiros Melhoria de produtividade dos processos de fabricação Terceiros Total Taurus Blindagens Ltda. - Unidades de Mandirituba (PR) e Simões Filho (BA) Modernização e/ou automação Terceiros Total Polimetal Metalúrgia e Plásticos Ltda. - São Leopoldo (RS) Modernização e ampliação da capacidade de produção Terceiros Transferência da unidade Steelinject Total Total dos Investimentos (CAPEX) da Forjas Taurus S.A. Consolidado no Brasil Taurus Holdings, Inc. and Subsidiaries - Miami - Florida (EUA) Modernização e ampliação da capacidade de produção Terceiros Total Global dos Investimentos (CAPEX) da Forjas Taurus S.A (Consolidado) * Dolar R$/USD 2,34 Quando analisamos os investimentos em imobilizado em 2013, a distribuição pode ser vista no gráfico abaixo: 4 PÁGINA: 144 de 280

151 Plano de negócios Em reunião de Conselho de Administração realizada em 25 de março de 2014, foi aprovado o Orçamento de Capital da Companhia para 2014, mostrado abaixo, no valor de R$ 55,2 milhões que será proposto na próxima Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de Forjas Taurus S.A. Consolidado Orçamento de capital para o Exercício de 2014 Descrição Fontes de Recursos Investimentos Forjas Taurus - Unidade de Porto Alegre (RS) R$ mil USD mil Pesquisa e desenvolvimento de produtos e processos Terceiros Modernização e ampliação da capacidade de produção Terceiros Licenciamento, melhorias e implantação de novos módulos do ERP Terceiros Total Forjas Taurus - Unidade de São Leopoldo (RS) - Armas Longas - Filial 5 Pesquisa e desenvolvimento de produtos e processos Terceiros Melhoria de produtividade dos processos de fabricação Terceiros Total Taurus Blindagens Ltda. - Unidades de Mandirituba (PR) e Simões Filho (BA) Modernização e/ou automação Terceiros Total Polimetal Metalúrgia e Plásticos Ltda. - São Leopoldo (RS) iii) Modernização e ampliação da capacidade de produção Terceiros Transferência da unidade Filial 5 para planta Polimetal Total Total dos Investimentos (CAPEX) da Forjas Taurus S.A. Consolidado no Brasil Taurus Holdings, Inc. and Subsidiaries - Miami - Florida (EUA) Modernização e ampliação da capacidade de produção Terceiros Total Global dos Investimentos (CAPEX) da Forjas Taurus S.A (Consolidado) * Dolar R$/USD 2,40 5 PÁGINA: 145 de 280