Formulário de Referência ITAUTEC S.A. - GRUPO ITAUTEC Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 38

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 76

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 136

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 235

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 290

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 309

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Henri Penchas Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Guilherme Tadeu Pereira Júnior Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 309

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Revisão completa das demonstrações contábeis. Os serviços contratados junto à auditoria externa compreendem o exame das demonstrações financeiras feitas com o propósito de expressar uma opinião sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia e o resultado das operações do período, comprovando a exatidão dos registros contábeis, verificando a correta apresentação e divulgação e emitindo parecer sobre as demonstrações contábeis auditadas. O montante destinado à remuneração dos auditores independentes relativo exclusivamente a serviços de auditoria no exercício social encerrado em corresponde a R$ ,71. Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Carlos Alberto de Sousa 04/05/2011 a 31/12/ Valdir Renato Coscodai 01/01/2011 a 03/05/ A substituição de auditores decorreu em cumprimento ao disposto na Deliberação CVM nº529/08 e ICVM nº308/99 art.31 que trata do rodízio de auditores independentes. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , carlos.sousa@br.pwc.com Av. Francisco Matarazzo, 1400, Torre Torino, Agua Branca, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , carlos.sousa@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 309

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Revisão completa das demonstrações contábeis. Os serviços contratados junto à auditoria externa compreendem o exame das demonstrações financeiras feitas com o propósito de expressar uma opinião sobre a situação patrimonial e financeira da Companhia e o resultado das operações do período, comprovando a exatidão dos registros contábeis, verificando a correta apresentação e divulgação e emitindo parecer sobre as demonstrações contábeis auditadas. O montante destinado à remuneração dos auditores independentes relativo exclusivamente a serviços de auditoria no período findo em corresponde a R$ ,00. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico RICARDO JULIO RODIL 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Av. Engenheiro Luís Carlos Berrini, 1461, 12º andar, Brooklin Novo, São Paulo, SP, Brasil, CEP , Telefone (011) , Fax (011) , ricardo.rodil@bakertillybrasil.com.br PÁGINA: 3 de 309

10 2.3 - Outras informações relevantes O Conselho de Administração da Itautec S.A. Grupo Itautec aprovou, em reunião realizada em 15 de fevereiro de 2012, a substituição da PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes da função de auditor independente da Companhia, passando a Baker Tilly Auditores Independentes a assumir tais funções a partir do exercício de O auditor independente, PricewaterhouseCoopers foi contratado por um período de oito anos que se encerrou com o parecer sobre as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de A substituição de auditores decorreu do rodízio de auditores independentes em cumprimento ao disposto na Deliberação CVM nº529/08 e ICVM nº308/99 art.31. A política de atuação da Itautec na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa dos nossos auditores independentes se fundamenta na regulamentação aplicável e nos princípios internacionalmente aceitos que preservam a independência do auditor e consistem em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses de seu cliente. 1 PÁGINA: 4 de 309

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 3, , , PÁGINA: 5 de 309

12 3.2 - Medições não contábeis a. Informar o valor das medições não contábeis O EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) consolidado do exercício de 2011 foi R$ mil, resultando em uma margem EBITDA de 3,5%. b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras consolidadas auditadas Demais informações contábeis selecionadas e conciliação do Resultado Contábil x EBITDA Milhares de R$ Receita Líquida de Vendas e Serviços Resultado Operacional Antes do Resultado Financeiro Conciliação do Resultado Contábil x EBITDA Lucro Líquido do Exercício (+/-) Imposto de Renda e Contribuição Social (2.947) (1.021) (+/-) Resultado Financeiro (18.436) 872 (2.227) (+/-) Resultado Operações Descontínuadas (7.376) (+/-) Resultado da Equivalência Patrimonial (192) (112) (289) (+) Depreciação / Amortização (=) EBITDA Margem EBITDA % 3,5% 2,2% 4,4% OBS: As demonstrações financeiras de 2011, 2010 e 2009 são apresentadas em conformidade com o novo padrão contábil brasileiro, vigente desde 1 de janeiro de 2010, representado pelos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, bem como pelos padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. O EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization) é definido como lucros antes das receitas (despesas) financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação e amortização. O EBITDA é uma medida de desempenho utilizada pela Companhia, sendo uma das principais métricas utilizadas mundialmente para avaliar o desempenho operacional das empresas de um mesmo segmento. O EBITDA não é uma medida de desempenho de acordo com os Princípios Contábeis Adotados no Brasil, não representa o fluxo de caixa da Companhia para os períodos apresentados e não deve ser considerado como substituto do resultado operacional ou lucro líquido dos períodos apresentados, podendo ser calculado de maneira diversa por outras companhias. 1 PÁGINA: 6 de 309

13 3.2 - Medições não contábeis Ressaltamos que o uso isolado do EBITDA não é suficiente para a análise financeira e operacional da Companhia, devendo ser considerados outros indicadores conjuntamente para uma avaliação mais precisa. 2 PÁGINA: 7 de 309

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não ocorreram eventos subseqüentes às demonstrações financeiras individuais ou consolidadas dos últimos três exercícios sociais que possam alterá-las substancialmente. 1 PÁGINA: 8 de 309

15 3.4 - Política de destinação dos resultados Descrição da Política de Destinação dos Resultados Exercícios sociais encerrados em: / / a. Regras sobre retenção de lucros Conforme previsto no artigo 10 - DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO do Estatuto Social - juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, observados os preceitos dos artigos 186 e 191 a 199 da Lei nº 6.404/76. Antes de qualquer outra destinação, serão aplicados 5% (cinco por cento) na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social. Será especificada a importância destinada aos dividendos aos acionistas, atendendo ao disposto no artigo 11 do Estatuto Social e às normas especificadas nos itens a, b, c e d do artigo O saldo terá o destino que for proposto pelo Conselho de Administração, inclusive para a formação da reserva de que trata o artigo 12 do Estatuto Social, "ad referendum" da Assembleia Geral. Artigo 12 - RESERVA ESPECIAL - Sob esta denominação será constituída reserva especial objetivando possibilitar a formação de recursos com as seguintes finalidades: a) exercício do direito preferencial de subscrição em aumentos de capital das empresas participadas; b) futuras incorporações desses recursos ao capital social; c) pagamento de dividendos intermediários. Esta reserva será formada: (a) por valores provenientes do saldo do lucro líquido; (b) pela parcela revertida da Reserva de Lucros a Realizar para Lucros Acumulados, acrescida da respectiva correção monetária, sem prejuízo do cômputo dessa parcela no cálculo do dividendo obrigatório, no exercício em que for feita a reversão; (c) pela reversão, nos termos do subitem 11.1 do Estatuto Social, do valor de dividendos intermediários. Por proposta do Conselho de Administração serão periodicamente capitalizadas parcelas desta reserva para que o respectivo montante não exceda o limite de 80% (oitenta por cento) do capital social. A reserva discriminará em subcontas distintas, segundo os exercícios de formação, os lucros destinados à sua constituição e o Conselho de Administração especificará os lucros utilizados na distribuição de dividendos intermediários, que poderão ser debitados em diferentes subcontas em função da natureza dos acionistas. A Política de destinação dos resultados mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios sociais. b. Regras sobre distribuição de dividendos Conforme previsto no artigo 11 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO do Estatuto Social da Itautec S.A. Grupo Itautec, os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, importância não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido apurado no mesmo exercício, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados nas letras "a" e "b" do inciso I do artigo 202 da Lei nº 6.404/76 e observados os incisos II e III do mesmo dispositivo legal. A parte do dividendo obrigatório que tiver sido paga antecipadamente mediante dividendos intermediários à conta da Reserva Especial será creditada à mesma reserva. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no Artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. A Política de distribuição de dividendos mencionada acima foi adotada pela Companhia nos três últimos exercícios. c. Periodicidade das distribuições de dividendos Conforme previsto no artigo 204 da Lei 6.404/76, Lei das Sociedades por Ações, a companhia que, por força da lei ou de disposição estatutária, levantar balanço semestral, poderá declarar, por deliberação dos órgãos de administração, se autorizados pelo estatuto, dividendo à conta do lucro apurado nesse balanço. No artigo 5º do Estatuto Social da Itautec S.A. Grupo Itautec, dentre suas atribuições, compete ao Conselho de Administração deliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários. Por deliberação do Conselho de Administração poderão ser pagos juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, 7º, da Lei nº 9.249/95. Embora haja previsão para dividendos intermediários, a Companhia atualmente tem adotado a distribuição anual. d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, Não existem restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável à Companhia. assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais. Milhares de Reais Retenção de Lucros (lucros retidos e valores destinados às reservas) PÁGINA: 9 de 309

16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 29, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 8, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 24/04/ /04/ /04/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Juros Sobre Capital Próprio Ordinária ,00 30/04/ ,00 29/04/2011 Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 30/04/2010 PÁGINA: 10 de 309

17 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos 3 exercícios sociais, não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. 1 PÁGINA: 11 de 309

18 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 12 de 309

19 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , ,00 0, ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 As informações prestadas nesse item referem-se as Demonstrações Financeiras Consolidadas. PÁGINA: 13 de 309

20 3.9 - Outras informações relevantes As demonstrações financeiras de 2011, 2010 e 2009 são apresentadas em conformidade com o novo padrão contábil brasileiro, vigente desde 1 de janeiro de 2010, representado pelos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, bem como pelos padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. 1 PÁGINA: 14 de 309

21 4.1 - Descrição dos fatores de risco Introdução Ações representantes do capital de uma empresa são ativos de renda variável, ou seja, não oferecem ao investidor uma rentabilidade garantida, previamente conhecida. Dessa forma, antes de adquirir ações da Itautec S.A. Grupo Itautec, os potenciais investidores devem avaliar cuidadosamente as informações constantes desse Formulário de Referência, bem como as demonstrações financeiras, incluindo suas respectivas notas explicativas, o Relatório do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos e o Relatório de Revisão dos Auditores Independentes. Caso quaisquer dos riscos mencionados abaixo venham a ocorrer, os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa, bem como a liquidez da Companhia poderão ser significativa e adversamente afetados. Consequentemente, o preço das ações poderá diminuir e o investidor poderá perder todo ou parte substancial de seu investimento. Riscos adicionais não previstos neste Formulário de Referência atualmente desconhecidos ou considerados irrelevantes pela Companhia também poderão prejudicar os negócios, o resultado operacional e financeiro, o fluxo de caixa e impactar o preço das ações da Companhia. Os riscos descritos nas alíneas deste item 4.1 são os que a administração acredita que poderão afetar a Companhia de maneira adversa, o que não significa a inexistência de riscos adicionais e incertezas atualmente não conhecidas pela administração, bem como que outros riscos que na elaboração deste formulário tenham sido considerados irrelevantes e possam vir a prejudicar as atividades da Companhia de forma significativa no futuro. a. ao emissor Dificuldades na implementação da estratégia de crescimento A Itautec S.A. atua no segmento de Tecnologia da Informação (TI), através da oferta de produtos de computação, automações e serviços tecnológicos, incluindo assistência técnica, infraestrutura e instalações. A área de atuação inclui o Brasil, que concentra a maior parcela das receitas, e o mercado externo, com subsidiárias próprias em países das Américas e da Europa. Em todos os países que opera, a Itautec é dependente de fatores que influenciam as operações e que poderão gerar dificuldades na implementação da sua estratégia de crescimento, como mudanças nas políticas econômicas que afetem a oferta de crédito e o poder aquisitivo da população, caso não consiga proteger suas propriedades intelectuais, como marcas e patentes, não ser capaz de acompanhar as mudanças tecnológicas, não conseguir reter mão de obra qualificada, variações cambiais que tornem a operação inviável, não identificar oportunidades de novos negócios. Na ocorrência de uma ou mais dessas dificuldades, poderão ser afetadas adversamente as operações, resultados e a liquidez da Companhia. A perda ou interrupção da unidade industrial poderá afetar adversamente o desempenho operacional A Itautec mantém unidade industrial localizada na cidade de Jundiaí, em São Paulo. A unidade é responsável pela fabricação dos produtos de computação e automações, os quais são responsáveis por parcela significativa das receitas da Companhia. Apesar de ser integralmente coberta através de apólices de seguros contratadas junto a empresas de reconhecida atuação no mercado brasileiro, a perda ou interrupção temporária da produção poderá afetar adversamente o desempenho operacional, as margens e os resultados. Como plano de contingências, a Itautec mantém relacionamento 1 PÁGINA: 15 de 309

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco com empresas que atuam no segmento de terceirização de produção, às quais poderá direcionar a manufatura e reduzir ou eliminar eventuais atrasos no atendimento aos clientes. Riscos de concessão de crédito A política de vendas da Companhia está diretamente associada ao nível de risco de crédito de cada um dos negócios. Para minimizar possíveis impactos, a Itautec mantém uma carteira diversificada de recebíveis, seleciona criteriosamente seus clientes, e acompanha todos os prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição. Na concessão de crédito, avalia as demonstrações financeiras da sociedade, sua liquidez e seu histórico no relacionamento com o mercado, buscando, assim, reduzir sua exposição a futuras inadimplências, que poderão afetar o fluxo de caixa, o resultado, a liquidez e a capacidade de pagamento dos compromissos assumidos. No que diz respeito às aplicações financeiras e aos demais investimentos, a Companhia tem como política trabalhar com instituições de primeira linha e não ter investimentos concentrados em um único grupo econômico. Risco de Liquidez É o risco de a Companhia não dispor de recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas diariamente pela área de Tesouraria. A incapacidade de atrair e reter talentos poderá influenciar a competitividade A área de tecnologia caracteriza-se pelo grande número de inovações que garantem a capacidade das empresas em oferecer aos seus clientes produtos alinhados com o que há de mais avançado no mercado mundial. Para se manter competitiva nesse mercado, a Itautec investe na capacitação de seus colaboradores e conta com uma equipe altamente capacitada e dedicada ao desenvolvimento de novos produtos e soluções. Além disso, todos os colaboradores possuem um pacote de benefícios que visa ampliar o bem-estar e a saúde e recebem remuneração atrativa e compatível com a média do mercado. Dessa forma, se não conseguir reter os talentos, poderá ser incapaz de atender a crescente demanda dos clientes, perdendo competitividade, o que poderá afetar as operações, o resultado e a liquidez. Obsolescência de Produtos e Balanceamento dos Estoques O setor de Tecnologia da Informação (TI) caracteriza-se pelo acelerado desenvolvimento de novas tecnologias, o que torna mais curto o ciclo de vida dos produtos e gera rápida obsolescência dos componentes. Para reduzir esses impactos, todo o processo de estocagem da unidade fabril, em Jundiaí, é automatizado, o que proporciona ganhos de eficiência e logística, como agilidade no abastecimento e na distribuição, além de menor movimentação de material e de perdas nos estoques. Além disso, a Companhia estabelece parcerias de longo prazo com fornecedores de componentes, o que assegura a disponibilização de insumos adequados às demandas, reduzindo a exposição à obsolescência dos estoques. Se apresentar problemas na produção, na identificação e introdução de novas tecnologias e na percepção das novas demandas dos consumidores, poderá resultar em uma rápida e significativa perda com os estoques, afetando negativamente as operações e os resultados da Companhia. 2 PÁGINA: 16 de 309

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco Riscos de mudanças tecnológicas Para se antecipar às demandas de mercado e em linha com seu compromisso com a inovação, a Itautec investe continuamente em Pesquisa e Desenvolvimento (P&D): em 2011 foram investidos R$ 68,7 milhões. Também em 2011, visando ainda maior especialização, os profissionais de P&D, antes alocados em uma única diretoria, passaram a ser coordenados, respectivamente, pelos vice-presidentes de Soluções de Automação e Soluções de Computação. A Organização também trabalha em parceria com instituições de renome e players do mercado de tecnologia, que a auxiliam em campos específicos do conhecimento. Os impactos das mudanças tecnológicas são mitigados pelo acompanhamento continuo das tendências, através de visitas a feiras, participação em eventos e congressos do setor e da aproximação permanente com centros de pesquisa e universidades. Em 2011, a Itautec instalou um escritório na cidade de Taipei, em Taiwan, destinado a compras de matériaprima e que contribuirá para a antecipação das tendências de mercado, reduzindo custos e aumentando a capacidade competitiva. A perda de membros da alta administração poderá ter um efeito adverso sobre o crescimento A administração da Itautec cabe ao Conselho de Administração e à Diretoria-Executiva. Entre outras funções, o Conselho de Administração deve dar a orientação geral dos negócios da sociedade, definindo um Plano de Negócios para as diversas áreas de atuação. À Diretoria-Executiva compete executar o Plano de Negócios, administrando e representando a sociedade, tendo entre outros poderes o de contrair obrigações, transigir, ceder e renunciar direitos. A perda de executivos da alta administração poderá influenciar adversamente a execução do Plano de Negócios da Sociedade, podendo afetar o curso normal das operações e a estratégia de crescimento. Para mitigar os potenciais riscos oriundos da perda de executivos, o Comitê de Pessoas e Governança da Itautec, dentro de sua ótica de auxilio na implementação das melhores práticas pertinentes à sucessão e gestão dos executivos da alta administração, orienta e revisa periodicamente o modelo de Estrutura Organizacional da Companhia, fazendo recomendações, quando necessário, para compatibilizá-la com os objetivos estratégicos, de crescimento e de resultados, observando os fatores chave de sucesso dos negócios. Greves de partes que mantenham relacionamento relevante com Companhia poderão afetar o desempenho O desempenho da Companhia poderá ser afetado em caso de períodos significativos de greve que afetem as operações de partes que mantenham relacionamento relevante com a Itautec, como agentes de governo, fornecedores ou outros parceiros de negócios, inclusive prestadores de serviços relacionados à distribuição dos produtos. Decisões adversas em ações judiciais e administrativas podem afetar negativamente os resultados, o fluxo de caixa e a situação financeira A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. Os valores relativos aos processos são provisionados e contabilizados considerando a avaliação dos consultores jurídicos da Companhia quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as 3 PÁGINA: 17 de 309

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas com processos judiciais. Caso as perdas sejam significativamente superiores aos valores provisionados, poderá incorrer em despesas que poderão afetar negativamente os resultados, o fluxo de caixa, a situação financeira e liquidez. Incapacidade de manter controles internos confiáveis A Itautec adota ferramentas e processos para mitigar os principais riscos relacionados aos seus negócios, de forma a manter os resultados esperados e a perenidade em cada uma das operações. Mantém um Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos que tem entre as atribuições debater e analisar com as diretorias responsáveis políticas e sistemas de mensuração e gestão de riscos e zelar para que a Diretoria-Executiva desenvolva controles internos confiáveis. Caso a Companhia não consiga manter controles internos confiáveis, poderão ocorrer prejuízos que afetarão as suas demonstrações financeiras, o que causaria impactos na avaliação de seus resultados e liquidez pelo mercado, podendo afetar adversamente o resultado e o preço de seus valores mobiliários. b. Relativas a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle A Itautec é controlada pela Itaúsa Investimentos Itaú S.A. Uma das primeiras holdings pura de capital aberto do País, a Itaúsa detém 94,0% de participação direta na Itautec S.A. O acionista controlador é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores, usando efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia. Dessa forma, os interesses do acionista controlador podem ser diferentes dos interesses dos demais titulares dos valores mobiliários da Itautec. c. Relativas a seus acionistas Os acionistas minoritários podem vir a discordar de decisões dos acionistas controladores de se associar, adquirir ou mesmo vender empresas. Essa discordância pode ser originada pelas condições da negociação, pela percepção de que o negócio não apresente sinergias às demais linhas de negócios ou haja percepção que o negócio não agregue valor ou não apresente o mesmo nível de rentabilidade dos negócios existentes. d. a suas controladas e coligadas Atualmente não há riscos relevantes em relação às controladas no Brasil e no exterior, pois os volumes operacionais e financeiros não são significativos em relação aos volumes operacionais da controladora. e. a seus fornecedores 4 PÁGINA: 18 de 309

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Eventuais atrasos de fornecedores estratégicos poderão afetar o desempenho no processo produtivo, ocasionando resultados negativos sobre as vendas e receitas operacionais da Companhia. O mercado mundial de unidades de processamento de dados processadores é representado por dois grandes fabricantes, sendo que uma das companhias detém parcela substancial do mercado. Na ausência de fornecimento dessa companhia, todo o mercado mundial será afetado, o que poderá obrigar a Itautec a reduzir ou até mesmo paralisar sua produção, com efeitos negativos sobre seus resultados operacionais. No segmento de sistemas operacionais, há um grande fabricante que detém parcela substancial do mercado com a comercialização de licenças de uso. Eventuais restrições no fornecimento de tais licenças à Itautec poderá acarretar dificuldades competitivas para a Companhia, se as alternativas disponíveis não forem julgadas satisfatórias pela totalidade do mercado. Há grande concentração de fabricantes de componentes no mercado externo. Caso ocorram problemas na produção e fornecimento desses fabricantes, poderá haver desbalanceamento global na oferta desses insumos, ocasionando pressão sobre os custos. f. a seus clientes Com exceção das vendas e prestação de serviços realizados para o Itaú Unibanco Holding, que representaram 35% da receita líquida consolidada do Grupo Itautec em 2011, a Companhia apresenta baixa concentração nas suas vendas. A política de vendas está diretamente associada ao nível de risco de crédito a que a Companhia está disposta a se sujeitar em cada um dos negócios. Para minimizar possíveis impactos, mantém uma carteira de recebíveis diversificada e seleciona criteriosamente seus clientes, além de acompanhar todos os prazos de financiamentos de vendas e limites individuais de posição. No Brasil, a Itautec comercializa produtos para diversos setores da economia, incluindo órgãos de todas as esferas governamentais, pequenas, médias e grandes empresas, inclusive companhias que atuam no varejo, especialmente na comercialização de produtos de computação fabricados pela Itautec, e que são impactadas por mudanças no cenário econômico que afetem a demanda no mercado interno. Caso ocorram atrasos na liquidação financeira por parte de clientes relevantes para a Companhia, sua liquidez e seu resultado poderão ser adversamente afetados. g. Aos setores da economia nos quais o emissor atue A Companhia enfrenta forte concorrência em algumas áreas de atuação, onde poderá não atingir níveis de competitividade que garantam a sustentabilidade dos negócios Os mercados de computação e automações apresentam forte concorrência no mercado interno, com a presença de grande número de empresas nacionais e estrangeiras. Se a Companhia não conseguir manter desempenho satisfatório nesses segmentos, poderá perder competitividade e rentabilidade, onde as operações, resultados e a liquidez poderão ser adversamente afetados. 5 PÁGINA: 19 de 309

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco Uma significativa valorização do dólar em relação ao real poderá ter efeito adverso sobre o resultado Parcela significativa dos insumos utilizados na produção é importada ou atrelada ao dólar, como processadores, módulos de memória, discos rígidos e placas de circuito impresso. Dessa forma, uma significativa valorização do dólar em relação ao real resultaria no aumento do custo dos insumos e consequente aumento do custo dos produtos comercializados, potencializando a necessidade de reajustes de preços pelos fabricantes, sempre levando em consideração a movimentação de preços do mercado e limitações dos contratos vigentes, como forma de proteção de suas margens operacionais necessárias à sustentabilidade dos negócios. Para mitigar riscos da Itautec e suas controladas, a exposição cambial é acompanhada diariamente pela Tesouraria, que faz a gestão dos riscos e mantém mecanismos de hedge que visa proteger parte de sua exposição cambial para as operações contratadas. h. Relativas à regulação dos setores em que o emissor atue A não renovação dos Incentivos Fiscais de que a Itautec é beneficiária poderá afetar adversamente os negócios, a situação financeira e os resultados da Companhia A Itautec é beneficiária de Incentivos Fiscais no âmbito Federal e Estadual que lhe proporciona a redução e suspensão nas alíquotas de IPI, redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre a receita de venda a varejo de desktops com preço máximo ao consumidor de R$ 2.000,00 e notebooks com preço máximo de R$ 4.000,00, redução adicional das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de gastos incorridos com pesquisa e desenvolvimento, assim como, redução da carga tributária relativa ao ICMS por meio da tomada de crédito presumido calculado sobre o valor das vendas de determinados produtos, diferimento do ICMS na compra de partes, peças, componentes, matérias-primas e materiais de embalagem e redução da base de calculo do ICMS de forma a reduzir a carga tributária nas operações internas e interestaduais com não contribuintes do ICMS, aplicada somente a produtos que atendam a Lei de Informática. Caso a Companhia não cumpra determinadas obrigações, como: i) obrigação de apresentar anualmente certos documentos às autoridades competentes; ii) investimento mínimo anual em pesquisa e desenvolvimento; iii) cumprir o PPB Processo Produtivo Básico; iv) utilizar sistema eletrônico de processamento de dados; v) estar credenciado pela Secretaria Estadual da Fazenda de São Paulo; vi) estar regular com o cumprimento das obrigações acessórias no âmbito Federal e Estadual; vii) entregar as declarações exigidas na legislação Federal e Estadual de São Paulo; viii) dar a correta destinação aos produtos produzidos pela Companhia, conforme previsto na legislação de regência dos incentivos fiscais, ix) possuir licenças ambientais nos termos da legislação pertinente, os benefícios poderão ser suspensos ou cancelados e a Companhia poderá ser obrigada a pagar integralmente os tributos devidos (sem a aplicação dos benefícios fiscais), acrescidos de encargos, o que poderá ter um efeito adverso ao resultado. A regulação estatal da indústria de bens de informática e automações está ligada ao enquadramento da Companhia e de seus produtos na Lei de Informática e Lei do Bem. Para ter a fruição do incentivo da redução do IPI, estabelecido pela Lei de Informática, a Companhia tem de cumprir o Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria Interministerial assinada pelos Ministérios da Ciência e Tecnologia - MCT, do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior e da 6 PÁGINA: 20 de 309

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Fazenda. Essa autorização é exigida para novos produtos e o prazo de aprovação é de cerca de 6 meses. A contrapartida do benefício da redução do IPI é a realização de investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento. Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCT, por meio de Relatório detalhado, enviado anualmente. A Lei /08, que alterou a Lei do Bem (nº /05), possibilitou às empresas abrangidas pela Lei de Informática a dedução de até 160% dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL. Para tanto, as empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades desenvolvidas, para análise e aprovação do MCT. No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do Estado ou importados por fabricante paulista e a redução da base de cálculo do ICMS com respectiva redução da cara tributária exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da Companhia junto à Secretaria da Fazenda de São Paulo. Não podemos afirmar que os benefícios fiscais ora em vigor serão renovados ou terão seus atuais prazos de vigências prorrogados. Caso os atuais benefícios fiscais não venham a ser renovados ou prorrogados, isso poderá ter efeito adverso ao resultado. Alterações na regulamentação tributária podem afetar negativamente os resultados Para sustentar suas políticas fiscais, o governo brasileiro regularmente promove reformas ao regime tributário e a outros regimes de tributação. Tais reformas incluem a implementação de novos tributos ou sua majoração, mudança na base de cálculo ou nas alíquotas de tributação, incluindo as taxas aplicáveis somente ao mercado financeiro ou outros setores da economia e, ocasionalmente, a criação de tributos temporários, destinado a propósitos governamentais específicos. Os efeitos dessas alterações e de quaisquer outras alterações que resultem da implementação de reformas tributárias adicionais não foram e não podem ser quantificados. Essas mudanças, no entanto, podem reduzir o volume de operações, aumentar os custos ou limitar a rentabilidade da Itautec e de suas controladas. i. Relativas aos países estrangeiros onde o emissor atue A Itautec atua no exterior por meio de seis subsidiárias instaladas na Argentina, Espanha, Estados Unidos, México, Paraguai e em Portugal, responsáveis pela venda de produtos próprios, revenda e prestação de serviços de assistência técnica e suporte. Atualmente não há riscos significativos, já que as receitas obtidas no mercado externo não apresentam relevância em relação às receitas da controladora. 7 PÁGINA: 21 de 309

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco 8 PÁGINA: 22 de 309

29 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Itautec tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados de suas operações de forma adversa. Monitora constantemente mudanças no cenário macroeconômico e setorial que possam influenciar suas atividades, por meio do acompanhamento dos principais indicadores de seu desempenho. Adota política de foco contínuo na disciplina financeira e na gestão conservadora de caixa. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados na seção 4.1 deste Formulário de Referência. 1 PÁGINA: 23 de 309

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Itautec S.A. e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais de natureza trabalhista, civil e tributária, decorrente do curso normal de seus negócios. Os valores provisionados nas demonstrações financeiras da Companhia, ao final de cada período, consideram a avaliação de seus consultores jurídicos quanto ao esperado desfecho das discussões, a natureza dos assuntos discutidos e o histórico em processos semelhantes. A administração da Companhia, com base na opinião de seus assessores jurídicos, acredita que as provisões para contingências constituídas são suficientes para cobrir perdas prováveis. O total de valores provisionados nas demonstrações financeiras consolidadas da Itautec no período findo em , líquidas dos depósitos judiciais, foi R$ 75,8 milhões, sendo R$ 30,8 milhões em processos tributários, R$ 33,5 milhões em processos trabalhistas; e R$ 11,5 milhões em processos cíveis. Os processos trabalhistas, judiciais e administrativos, que impliquem em riscos para a Itautec, são provisionados com base na pretensão formulada pelo Reclamante e segundo a avaliação do Jurídico das provas, documentos e informações transmitidas pela Área de Recursos Humanos e pela área na qual o Reclamante estava lotado. A cada decisão proferida no processo (sentença, acórdão, cálculo) os valores contingenciados são revistos, com a finalidade de tornar a provisão o mais próxima possível do risco efetivo de desembolso por parte da Itautec. Em , a Sociedade possuía os valores acima informados provisionados relativos a processos de natureza tributária (causas passivas). O principal valor provisionado refere-se aos quatro autos de infração relacionados abaixo, lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, relativos a créditos de ICMS (Portaria CAT 92) supostamente indevidos nas entradas de partes e peças defeituosas para conserto, proveniente de substituições efetuadas em equipamentos na atividade de assistência técnica. Em face da ausência de uniformidade de entendimento da fiscalização estadual nas autuações realizadas, a Companhia efetuou provisão em montante considerado adequado. 1 PÁGINA: 24 de 309

31 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos Tributários: Processo nº a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância Tribunal de Impostos e Taxas TIT c. Data de instauração 20/4/2007 d. Partes no processo e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial São José dos Campos) e Secretaria da Fazenda do Estado de SP O débito de ICMS envolvido é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 2003 a 2004 (valor em 31/12/2011) Em 22/03/2011 o Tribunal de Impostos e Taxas julgou parcialmente improcedente o auto de infração, excluindo parte substancial do auto. Em 13/07/2011 foi interposto novo recurso para a Câmara Superior do Tribunal, o qual aguarda julgamento. Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2010 e 31/12/2011 é decorrente de atualização monetária, bem como do estorno da parte do auto que foi julgada improcedente pelo Tribunal de Impostos e Taxas) Processo nº a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo b. Instância Tribunal de Impostos e Taxas TIT c. Data de instauração 10/12/2008 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Bresser) e Secretaria da Fazenda do Estado de SP e. Valores, bens ou O débito de ICMS envolvido é de aproximadamente R$ ,00 referente ao direitos envolvidos período de 2003 e 2004 (valor em 31/12/2011) Em 07/12/2011 o Auto de Infração foi julgado procedente pelo Tribunal de Impostos e f. Principais fatos Taxas. O débito foi garantido por fiança bancária na Medida Cautelar e Antecipação de Garantia nº , enquanto aguarda cobrança judicial g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2010 e 31/12/2011 é decorrente de atualização monetária, bem como do estorno de parte do auto em razão da revisão do risco com parecer do escritório que patrocina a causa) 2 PÁGINA: 25 de 309

32 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº a. Juízo 2ª Vara da Fazenda Pública de São Bernardo do Campo b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 18/10/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial ABC) e Procuradoria do Estado de SP e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 2003 direitos envolvidos (valor em 31/12/2011) O Auto de Infração lavrado em 28/01/2008 foi julgado procedente pelo Tribunal de f. Principais fatos Impostos e Taxas. Em 18/10/2011 houve a citação da Execução Fiscal e em 17/11/2011 foi apresentado Embargos à Execução, o qual aguarda julgamento. g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2010 e 31/12/2011 é decorrente de atualização monetária, bem como do estorno de parte do auto em razão da revisão do risco com parecer do escritório que patrocina a causa) Processo nº a. Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Ribeirão Preto b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 25/08/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Ribeirão) e Procuradoria do Estado de SP e. Valores, bens ou direitos envolvidos O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 2003 e 2004 (valor em 31/12/2011) O Auto de Infração lavrado em 11/12/2007 foi julgado procedente pelo Tribunal de f. Principais fatos Impostos e Taxas. Em 25/08/2011 a Procuradoria ajuizou Execução Fiscal e em 19/12/2011 foi apresentado Embargos à Execução, o qual aguarda julgamento g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2010 e 31/12/2011 é decorrente de atualização monetária, bem como do estorno de parte do auto em razão da revisão do risco com parecer do escritório que patrocina a causa) 3 PÁGINA: 26 de 309

33 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Também foram provisionados outros débitos de ICMS relacionados à atividade de assistência técnica prestadas pelas filiais Belém e Rio de Janeiro: Processo nº a. Juízo 6ª Vara da Fazenda Pública de Belém b. Instância 1ª instância c. Data de instauração 08/03/2006 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Belém) e Fazenda do Estado do Pará e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de direitos envolvidos janeiro /97 a dezembro/98 (valor em 31/12/2011) O Auto de Infração lavrado em 21/06/2002 foi julgado procedente pelo Tribunal Administrativo de Recursos Fiscais. Em 08/03/2006 a Procuradoria ajuizou Execução f. Principais fatos Fiscal e em 05/05/2006 foi apresentado Embargos à Execução, o qual aguarda julgamento ainda em 1ª instância. g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2010 e 31/12/2011 é decorrente de atualização monetária) Processo nº a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado do Pará b. Instância Tribunal Administrativo de Recursos Fazendários c. Data de instauração 11/08/2004 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Belém) e Fazenda do Estado do Pará e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de 1999 direitos envolvidos a 2001 (valor em 31/12/2011) O Auto de Infração lavrado em 11/08/2004 foi mantido em decisão de 1ª instância f. Principais fatos administrativa. Até 16/01/2012 será interposto recurso para o Tribunal Administrativo de Recursos Fazendários. g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2010 e 31/12/2011 é decorrente de atualização monetária) 4 PÁGINA: 27 de 309

34 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo nº E a. Juízo Secretaria da Fazenda do Estado do Rio de Janeiro b. Instância Conselho de Contribuintes do Estado do Rio de Janeiro c. Data de instauração 08/02/1993 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec (Filial Rio de Janeiro) e Fazenda do Estado do Rio de Janeiro e. Valores, bens ou O débito de ICMS é de aproximadamente R$ ,00 referente ao período de direitos envolvidos janeiro a maio de 1992 (valor em 31/12/2011) Em primeira instância administrativa o auto de infração foi mantido e atualmente f. Principais fatos aguarda-se o julgamento do recurso interposto no Conselho de Contribuintes do Rio de Janeiro g. Chance de perda Provável h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado Caso a perda seja superior ao valor provisionado, poderá incorrer em despesas que irão afetar negativamente os resultados, não impactando significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. R$ ,00 (a diferença entre o valor provisionado em 31/12/2010 e 31/12/2011 é decorrente de atualização monetária) Dos processos classificados como de perda possível, os principais processos em discussão são: Processo nº a. Juízo 11ª Vara Cível de São Paulo b. Instância 1ª Instância c. Data de instauração 01/02/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou O débito é de R$ ,61 e se refere aos anos de 2001 e (valor em direitos envolvidos 31/12/2011) Defende-se a tese de que os pagamentos feitos ao fornecedor não devem ser tributados f. Principais fatos pela CIDE/Royalties, fato que, inclusive, foi reconhecido posteriormente com a alteração da Lei nº /2000. Os débitos estão suspensos em decorrência da liminar obtida. g. Chance de perda Possível Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão h. Impacto em caso de afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão perda do processo significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado 5 PÁGINA: 28 de 309

35 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / a. Juízo Delegacia da Receita Federal de Julgamento em São Paulo b. Instância Administrativa c. Data de instauração 28/03/2012 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou O débito é de R$ ,89 e se refere à multa de ofício por descumprimento de direitos envolvidos obrigação acessória. (valor em 28/03/2012) O principal ponto discutido no auto de infração é a não entrega da IN 86 e por consequência as divergências entre a IN 86 e as outras obrigações. No mérito discute-se f. Principais fatos que mesmo que esta obrigação não tenha sido entregue (o que não foi o caso) não haveria prejuízo ao erário. g. Chance de perda Possível Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão h. Impacto em caso de afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão perda do processo significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado Processo / a. Juízo Delegacia da Receita Federal de Julgamento em São Paulo b. Instância Administrativa c. Data de instauração 29/09/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou O débito é de R$ ,43 e se refere à glosa de crédito de PIS e COFINS referentes direitos envolvidos ao ano de (valor em 31/12/2011) Referidos créditos glosados foram gerados ao longo de 2006 e registrados somente no 4º f. Principais fatos Trimestre. Entende-se que se trata de mero erro formal, uma vez que não houve prejuízo ao erário. g. Chance de perda Possível Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão h. Impacto em caso de afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão perda do processo significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado 6 PÁGINA: 29 de 309

36 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo / a. Juízo Delegacia da Receita Federal de Julgamento em Jundiaí b. Instância Administrativa c. Data de instauração 09/09/2011 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou direitos envolvidos f. Principais fatos g. Chance de perda Possível h. Impacto em caso de perda do processo O débito é de R$ ,53 e se refere à cobrança de IPI, Imposto de Importação, PIS e COFINS, em decorrência do descumprimento da vinculação dos atos concessórios de drawback e registros de exportação no SICOMEX (valor em 31/12/2011) Os Autos de Infração lavrados não apresentam substância probatória suficiente para fundamentar a autuação fiscal, neste sentido, pleiteia-se a anulação do Auto de Infração e por consequência o cancelamento da multa. Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado Processo / a. Juízo Delegacia da Receita Federal de Julgamento em São Paulo b. Instância Administrativa c. Data de instauração 15/04/2009 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou direitos envolvidos O débito é de R$ ,15 referente ao ano de (valor em 31/12/2011) A discussão desta manifestação de inconformidade trata da glosa indevida de créditos de f. Principais fatos IR do exterior e Retenções na fonte nas negociações com órgãos públicos. g. Chance de perda Possível Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão h. Impacto em caso de afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão perda do processo significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado 7 PÁGINA: 30 de 309

37 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos: / ; /99-31; / ; / ; / ; / ; / ; / ; / ; / ; / ; / ; ; /98-56; / ; / ; /98-11; / ; / ; / ; ; ; / a. Juízo Receita Federal do Brasil b. Instância Administrativa c. Data de instauração 16/09/1998 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e União Federal (Fazenda Nacional) e. Valores, bens ou O débito de todos estes processos é de aproximadamente R$ ,00. (valor em direitos envolvidos 31/12/2011) Estes processos individualmente não possuem valor representativo para a Companhia, f. Principais fatos porém todos os processos tratam de compensações de tributos federais não homologadas por alegados vícios formais. g. Chance de perda Possível Caso o processo se finde com decisão desfavorável poderão incorrer despesas que irão h. Impacto em caso de afetar negativamente os resultados, porém tais despesas não impactarão perda do processo significativamente a situação financeira e patrimonial da Companhia e o ordinário curso dos negócios. i. Valor provisionado Em razão da classificação de risco possível, o valor não se encontra provisionado Com relação aos processos tributários de natureza ativa, dois são considerados relevantes, totalizando aproximadamente R$ 95 milhões: Processo nº a. Juízo 1ª Vara da Justiça Federal do Amazonas b. Instância Superior Tribunal de Justiça e Supremo Tribunal Federal c. Data de instauração 15/09/2003 d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e Superintendência da Zona Franca de Manaus e. Valores, bens ou direitos Repetição de Indébito referente à taxa SUFRAMA do período de 03/1992 a envolvidos 02/1999. O valor total envolvido é de aproximadamente R$ ,00 Em 18/04/2006 o pedido foi julgado procedente em primeira instância. A Suframa interpôs recurso de Apelação, ao qual foi negado provimento em f. Principais fatos 25/11/2008. A Suframa interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário em 19/04/2010, sendo que, atualmente, aguarda-se julgamento do Recurso 8 PÁGINA: 31 de 309

38 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Especial no Superior Tribunal de Justiça g. Chance de perda Remota h. Impacto em caso de perda do processo O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios i. Valor provisionado -- Processo a. Juízo 1ª Vara Federal da Justiça de Brasília b. Instância 1ª Instância Execução de Sentença c. Data de instauração 13/06/1996 Itautec S.A. - Grupo Itautec, Itautec.com Serviços S.A. - Grupo Itautec e União d. Partes no processo Federal e. Valores, bens ou direitos Repetição de Indébito referente à taxa CACEX do período de 01/1989 a envolvidos 02/1991. O valor total envolvido é de aproximadamente R$ ,00 O pedido foi julgado procedente em 1ª instância. Em 2º instância a sentença foi parcialmente reformada a fim de diminuir a condenação da União em honorários advocatícios (de 10% sobre o valor da causa para R$ ,00). f. Principais fatos Após inadmissão do Recurso Especial da União o acórdão transitou em julgado no dia 14/11/2007. Atualmente o processo encontra-se em fase de Execução de Sentença, aguardando prazo para a União apresentar recurso de Apelação contra sentença improcedente nos Embargos à Execução g. Chance de perda Remota h. Impacto em caso de perda do O impacto não prejudicará o ordinário curso dos negócios processo i. Valor provisionado -- 9 PÁGINA: 32 de 309

39 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Em , apenas um processo contava com os requisitos acima. Processo nº 1925/99 a. Juízo 4ª Vara do Trabalho de São Paulo Capital. b. Instância 1ª Instância em fase de execução desde 27/07/2011. c. Data de instauração 23/07/1999. d. Partes no processo Itautec S.A. - Grupo Itautec e W.L.S. e. Valores, bens ou direitos envolvidos O valor total envolvido é R$ ,17 (base 31/12/2011). f. Principais fatos Ação julgada procedente em parte em 1ª Instância em 04/04/2001. Em 05/07/2005, o Tribunal Regional do Trabalho (2ª Instância) deu provimento parcial a ambos os recursos das partes. Em 3ª e última Instância foi confirmada em 28/10/2010 a decisão da 2ª Instância de procedência parcial da ação. g. Chance de perda Provável. h. Impacto em caso de perda do processo i. Valor provisionado A procedência parcial da ação e o valor envolvido não causa impacto ou prejudica o ordinário curso dos negócios. R$ ,17 (a diferença entre o valor informado em 31/12/2010 e o atual é pela incidência de juros e correção monetária (TR - taxa refencial) do período. 1 PÁGINA: 33 de 309

40 4.5 - Processos sigilosos relevantes Não há processos relevantes que atendam aos critérios solicitados para o item e que não tenham sido informados nos itens 4.3 e PÁGINA: 34 de 309

41 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Não há processos repetitivos que em conjunto sejam relevantes. 1 PÁGINA: 35 de 309

42 4.7 - Outras contingências relevantes Todas as contingências relevantes estão abrangidas nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 36 de 309

43 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Não se aplica. A Itautec S.A. Grupo Itautec e suas controladas não possuem valores mobiliários no exterior. 1 PÁGINA: 37 de 309

44 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Análise Quantitativa e Qualitativa dos Riscos de Mercado A Itautec e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados a flutuações das taxas de juros, de variações cambiais e de crédito. A Companhia dispõe de procedimentos para administrar essas situações e pode utilizar instrumentos de proteção para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de mercado, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. Todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito a proteção de suas dívidas e investimentos, sendo que a mesma não realiza ou realizou nenhuma operação com derivativos financeiros alavancados. Riscos de Mercado (i) Risco cambial O Grupo atua internacionalmente e está exposto ao risco cambial decorrente de exposições de algumas moedas, basicamente com relação ao dólar dos Estados Unidos. O risco cambial decorre de operações comerciais futuras, ativos e passivos reconhecidos e investimentos líquidos em operações no exterior. Em função de seus procedimentos de gerenciamento de riscos, que objetivam minimizar a exposição cambial da Companhia e de suas controladas, são mantidos mecanismos de hedge que visam proteger a maior parte de sua exposição cambial. A exposição cambial é acompanhada diariamente, podendo ficar pontualmente under ou over-hedged, desde que a posição convirja em curto prazo para os limites de exposição estabelecidos pela Companhia, evitando dessa forma o custo de desmontar e remontar posições em derivativos. Valores em US$ / mil Operações em moeda estrangeira Hedge Accounting Ativos Investimentos Passivos (51.362) Passivos (9.210) Swap's / NDF's Swap's / NDF's - Exposição Cambial (1.002) Exposição Cambial (3.057) Cobertura (exposição Cambial) (4.059) 1 PÁGINA: 38 de 309

45 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Os contratos em aberto em 31 de dezembro de 2011 que visam administrar o risco cambial são: - Contrato NDF (Non Deliverable Forward) US$ / R$ - EUR / R$ A Companhia possui, na posição comprada em dólares, diversos contratos com valor de referência ( notional ) de US$2.800 mil com vencimentos até fevereiro/2012, que têm como objetivo transformar passivos denominados em dólares para reais. Possui também na posição comprada em Euros três contratos de valor de referência ( notional ) de EUR7.240 mil com vencimentos até abril/2012. Os contratos são liquidados nos seus vencimentos, considerandose a diferença entre a taxa de câmbio a termo (NDF) e a taxa de câmbio (PTAX0800) na mesma data. - Contratos de SWAP US$ x CDI A Companhia possui posição ativa (comprada) em dólares e posição passiva (vendida) em Certificado de Depósito Interbancário ( CDI ); o valor de referência ( notional ) é de US$ mil distribuídos em oito contratos, que têm como objetivo transformar dívidas denominadas em dólares para dívidas indexadas ao CDI. Os contratos são liquidados nos seus respectivos vencimentos. Em 31 de dezembro de 2011, considerando apenas os saldos de fechamento, se o Real tivesse variado em torno de 5% em relação ao dólar, sendo mantidas todas as outras variáveis constantes, o lucro do exercício após o cálculo do imposto de renda e contribuição social teria variação de R$ 62,1 mil principalmente em decorrência de ganhos/perdas cambiais sobre a conversão de contas a receber de clientes em dólares e ganhos/perdas cambiais sobre a conversão de passivos e empréstimos em dólares. O patrimônio teria variação de R$55,1 mil, decorrente dessa variação no lucro e do impacto do hedge accounting diretamente no patrimônio líquido. (ii) Risco do fluxo de caixa ou valor justo associado com taxa de juros O caixa aplicado tem rendimento indexado a percentuais do CDI, com resgate garantido pelos bancos emissores de acordo com as taxas contratadas. Não há outros ativos significativos cujo resultado seja afetado diretamente pelas mudanças de taxas de juros do mercado. Para o passivo, o risco de taxa de juros decorre de empréstimos de longo prazo. Tais empréstimos, em sua maioria, são indexados à TJLP, taxa que visa estimular os investimentos de longo prazo para o setor produtivo e, historicamente, inferior às taxas de financiamentos praticadas pelo mercado. O Grupo também possui dois casos de juros pré fixados, com taxa média inferior a 5% ao ano, bem como um contrato emitido a taxa variável trimestralmente, que corresponde à parcela do BNDES indexada a cesta de moedas. Possui também passivos em CDI por conta dos empréstimos em moeda estrangeira que foram hedgeados. O risco dessas taxas de juros contratadas é acompanhado desde o início do financiamento, sendo política do Grupo acompanhar as oscilações e projeções do mercado de juros, analisando eventual necessidade ou oportunidade de contratar-se hedge para essas operações. (iii) Risco de volatilidade no preço das ações A Companhia está exposta ao risco de mudanças no preço das ações em razão de investimento mantido e classificado no balanço patrimonial consolidado como Ativos Financeiros Disponíveis para Venda, mensurados ao valor justo através do patrimônio líquido. Trata-se de ações em companhia aberta, com ações negociadas na BM&FBOVESPA. 2 PÁGINA: 39 de 309

46 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Caso as ações apresentem variação de 5%, sendo mantidas todas as outras variáveis constantes, o efeito no Patrimônio Líquido seria de R$ 399 mil. 3 PÁGINA: 40 de 309

47 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado a. Riscos para os quais se busca proteção Conforme já descrito no item 5.1, a Itautec e suas controladas estão expostas a riscos de mercado relacionados a flutuações das taxas de juros e de variações cambiais, e dispõem de procedimentos para administração desses riscos, sempre com o objetivo de proteção de seu patrimônio. b. Estratégia de proteção patrimonial (hedge) A Companhia dispõe de procedimentos para administrar essas situações e pode utilizar instrumentos de proteção para diminuir os impactos destes riscos. Tais procedimentos incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco de mercado, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. c. Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Os instrumentos que a companhia opera são instrumentos financeiros derivativos, especialmente operações de Swap e NDF (Non Deliverable Forward). d. Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos Os procedimentos utilizados para o gerenciamento de riscos de mercado mencionados no item 5.1, incluem o monitoramento dos níveis de exposição a cada risco, além de estabelecer limites para a respectiva tomada de decisão. Todas as operações de instrumentos de proteção efetuadas pela Companhia têm como propósito a proteção de suas dívidas e investimentos. Abaixo, quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros, que descreve os riscos que podem gerar prejuízos materiais para a Itautec, com um Cenário Provável (Cenário Base) e mais dois cenários, nos termos determinados por meio da instrução CVM nº 475/08, representando 25% e 50% de deterioração da variável de risco considerada. O Cenário Provável foi estabelecido a partir das cotações de fechamento das taxas de juro e câmbio referenciais da BM&FBOVESPA da data de cada operação. A análise de sensibilidade apresentada abaixo considera mudanças com relação a determinados riscos, mantendo constantes todas as demais variáveis, associadas a outros riscos. Milhares de R$ Hedge Passivos Cenário Cenário Cenário OPERAÇÃO RISCO Provável Possivel Remoto NDF Compromisso de Compra Queda USD (7) -25% (1.326) -50% (2.645) Moeda estrangeira Queda EUR % (4.003) -50% (8.466) SWAP Queda USD % (10.462) -50% (21.568) Moeda estrangeira (US$) Alta do juros 25% 50% TOTAL (15.791) (32.679) Passivos Objeto de Hedge USD/EUR (3.066) Efeito Liquido (1.963) (2.347) (2.724) 1 PÁGINA: 41 de 309

48 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Com relação às taxas de juros, em 31 de dezembro de 2011, considerando os saldos de fechamento, se as taxas de juros sobre os empréstimos e caixa variassem em torno de 0,50%, mantidas todas as demais variáveis constantes, a receita financeira adicional seria de R$ mil em relação ao resultado de juros apropriado no resultado financeiro nesse exercício. e. Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos A Itautec não realiza operações com instrumentos financeiros que não possuam objetivos de proteção patrimonial (hedge). f. Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos A Itautec possui um Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos formado por membros do Conselho de Administração e liderado por profissional de reconhecido conhecimento nas áreas de contabilidade e auditoria. Entre outras atribuições, tem como funções avaliar o processo e as estruturas de gerenciamento de riscos da Companhia e debater e analisar, com as diretorias responsáveis, políticas, procedimentos e sistemas de mensuração e gestão de riscos. g. Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada O Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos tem entre outras atribuições, avaliar a efetividade dos controles internos e zelar para que a Diretoria desenvolva controles internos confiáveis. A Itautec conta também com uma Gerência de Controles Internos, cuja finalidade é a de formalizar os procedimentos internos, e uma Gerência Executiva de Auditoria Interna, subordinada diretamente ao Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos, que tem por finalidade a auditoria sobre a observância das normas e procedimentos internos e externos. 2 PÁGINA: 42 de 309

49 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado Formulário de Referência ITAUTEC S.A. - GRUPO ITAUTEC Versão : 5 A administração da Companhia entende que não ocorreram alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto ou na política de gerenciamento de riscos adotada em relação ao último exercício social. 1 PÁGINA: 43 de 309

50 5.4 - Outras informações relevantes Nada a destacar. Todas as informações relevantes foram mencionadas nos tópicos anteriores. 1 PÁGINA: 44 de 309

51 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 01/06/1985 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição A sociedade foi constituída em na forma de Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada, sendo transformada em Sociedade Anônima com estrutura de companhia aberta em Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 14/11/1985 PÁGINA: 45 de 309

52 6.3 - Breve histórico Histórico Itautec A Itautec S.A. foi constituída em com a razão social Itaú Eletrônica Itautron Ltda, após a cisão parcial da Itaú Tecnologia S.A., companhia criada em 1979, sendo transformada em Sociedade Anônima com estrutura de companhia aberta em A visão de futuro e o empreendedorismo do fundador da Companhia, Dr. Olavo Egydio Setubal, tinha como objetivo colocar o Grupo Itaú na dianteira da automação bancária do País. Já em 1980, foi desenvolvido o primeiro terminal para uso direto pelo cliente. Com um histórico de inovação e produtos revolucionários, já em 1981 a Itautec apresentava o primeiro protótipo de microcomputador e, em 1990, a Itautec lançava seu primeiro notebook, o IS386. Em 1989 foi adquirido da Ford o controle acionário da Philco Rádio e Televisão S.A. pelo Grupo Itaúsa. Em 1994 ocorreu a fusão entre a Itautec S.A. e a Philco Rádio e Televisão S.A., constituindo-se a Itautec Philco S.A. - Grupo Itautec Philco. Em 2005 a operação Philco foi cindida e negociada com uma empresa de eletroeletrônicos brasileira. Em julho do mesmo ano, ocorreu a cisão da Itautec Philco S.A. com versão de parcela do patrimônio líquido para constituição da CIABRACO Companhia Brasileira de Componentes S.A., para a qual foram transferidas as operações de encapsulamento de memórias e de placas de circuitos impressos. Em janeiro de 2006 ocorreu a mudança na denominação social da companhia para Itautec S.A. Grupo Itautec. No mês de junho do mesmo ano, a Itautec adquiriu o controle da empresa Tallard Technologies, Inc., sociedade com sede em Miami, Flórida, com atuação nos mercados da América do Norte e América Latina na distribuição de produtos de marcas globais. Em setembro de 2007, ocorreu a transferência das operações industriais para a nova unidade de Jundiaí, em São Paulo. Os investimentos na construção da nova fábrica totalizaram R$ 30,8 milhões, e contemplaram o aumento da capacidade de produção, e adequação e início de operação da fabricação de cofres. O site localizado no bairro do Tatuapé, em São Paulo, onde se concentravam as operações da Itautec, foi negociado com uma grande incorporadora brasileira, através de um Acordo de Investimento, relativo à promessa de subscrição de ações da companhia, a qual ocorreu em janeiro de Como estratégia de concentrar sua atuação nas unidades de Soluções de Automações, Soluções de Computação e de Serviços Tecnológicos, em 06 de julho de 2010, a Itautec concluiu o processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC., canalizando esforços no seu core business. Atualmente, com 32 anos de atuação no mercado brasileiro, a Itautec é especializada no desenvolvimento de produtos e soluções em computação, automações e serviços, com a fabricação e comercialização de desktops, notebooks, netbooks, tablets e servidores, comercializados com a marca Itautec; produtos de automações bancária e comercial, e serviços de assistência técnica, infraestrutura e instalações. 1 PÁGINA: 46 de 309

53 6.3 - Breve histórico Com sede na cidade de São Paulo e unidade fabril no município de Jundiaí, interior paulista, a Itautec possui seis subsidiárias no exterior na Argentina, Espanha, Estados Unidos, México, Paraguai e em Portugal, responsáveis pela venda de produtos próprios, revenda e prestação de serviços de assistência técnica e suporte. Mantém 33 filiais de serviços e 10 laboratórios de suporte no Brasil, que constituem a maior rede própria de assistência técnica de TI do País e garantem a capilaridade necessária para atender com agilidade e eficiência clientes em 3,7 mil municípios. Investe continuamente no desenvolvimento de produtos inovadores que atendam as necessidades de seus clientes em todas suas áreas de negócios. Em 2011, os investimentos em pesquisa e desenvolvimento atingiram R$ 68,7 milhões. O modelo de Governança Corporativa segue rígidos padrões de sustentabilidade. A política de gestão ambiental permitiu à Companhia conquistar as principais certificações brasileiras, além de seguir diretrizes internacionais na fabricação de produtos e no descarte ecologicamente adequado de componentes, por meio do Centro de Reciclagem, em Jundiaí, que segrega e encaminha para empresas especializadas e homologadas todos os resíduos gerados na unidade. O compromisso da Itautec estende-se também ao estímulo à cidadania, atuando de acordo com os mais elevados padrões éticos, de integridade e responsabilidade social. No mercado acionário, negocia suas ações desde 1985 na BM&FBOVESPA. Seu capital social é totalmente constituído por ações ordinárias, que dão direito a voto a todos os acionistas. 2 PÁGINA: 47 de 309

54 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento 1 Aquisição de sociedade no Paraguai denominada Durham Servicios S.A., que teve a. Evento sua denominação posteriormente alterada para Itautec Paraguay S.A. (2011). Aquisição da totalidade das ações representativas do capital social da Durham b. Principais condições do negócio Servicios S.A. através de contrato de compra e venda de ações firmado em 05/08/2011 no montante de US$ 4.400,00. c. Sociedades envolvidas Itautec Espanha S.A., Itautec Participações S.A. e Durham Servicios S.A. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação A Itautec S.A. indiretamente, através da Itautec Espanha (95%) e da Itautec Participações (5%) passa a deter 100% das ações da sociedade. Antes da operação: 0%. Após a operação: 95% Itautec Espanha e 5% Itautec Participações. Evento 2 a. Evento Incorporação de parcela patrimonial cindida da sociedade Itaucorp S.A. (2009). b. Principais condições do negócio Transferências de ativos e passivos relativos ao plano de previdência privada provindos da sociedade extinta Ciabraco S.A. c. Sociedades envolvidas Itautec.com Serviços S.A. Grupo Itautec e Itaucorp S.A. d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação Sem efeitos relevantes, apenas emissão de ações correspondentes a menos do que 1% do capital social. Antes da operação: 100% Itautec S.A. Grupo Itautec. Após a operação: 99,99% Itautec S.A e 0,01% outros. a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação Evento 3 Alienação das ações emitidas pela sociedade Armazéns Gerais Itautec, pertencentes à Itautec S.A Grupo Itautec, para a sociedade Lineinvest Participações Ltda. (2009). Venda da totalidade das ações detidas pela Itautec S.A. para a Lineinvest Participações Ltda. Não há qualquer alteração no patrimônio da antiga controladora Itautec S.A. Grupo Itautec. Itautec S.A. Grupo Itautec, Lineinvest Participações Ltda. e Armazéns Gerais Itautec S.A. Grupo Itautec A Itautec S.A Grupo Itautec deixa de controlar a sociedade Armazéns Gerais Itautec S.A Grupo Itautec e transfere o controle para a Lineinvest Participações Ltda. Antes da operação: 100% Itautec S.A. Grupo Itautec. Após a operação: 100% Lineinvest Participações Ltda. 1 PÁGINA: 48 de 309

55 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação Evento 4 Transferência de ativos operacionais da sucursal da sociedade Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec na Argentina para a sociedade Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec (2009). Transferência de todos os direitos e obrigações da sucursal na Argentina para a subsidiária no país, sucedendo essa em direitos e obrigações. Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec (sucursal Argentina) e Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec. Com o conseqüente aumento de capital na sociedade argentina, a participação da Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec na subsidiária aumentou de 10% para 74,31%. Antes da operação: Tallard Technologies Argentina: 90% Itautec España S.L. e 10% Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec. Após a operação: 74,31% Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec e 25,69% Itautec España S.L. a. Evento b. Principais condições do negócio c. Sociedades envolvidas d. Efeitos resultantes da operação no quadro acionário e. Quadro societário antes e depois da operação Evento 5 Aporte de capital na sociedade controlada Itautec España S.L. mediante a transferência de ações/participações detidas diretamente pela Itautec S.A em sociedades do Grupo Itautec no exterior (2008/2009). Aporte de capital social em ações das seguintes sociedades: Itautec Portugal S.A, Itautec France S.A, Itautec Itália S.R.L, Itautec América Inc, Tallard Technologies Inc., Itautec Argentina S.A Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A Grupo I Itautec Portugal S.A, Itautec France S.A, Itautec Itália S.R.L, Itautec América Inc, Tallard Technologies Inc., Itautec Argentina S.A Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A Grupo Itautec, Tallard Technologies Ecuador S.A, Itautec España S.L A Itautec S.A. deixa de controlar diretamente as empresas acima mencionadas, deixando o controle para a sociedade Itautec España S.L.. A participação da Itautec S.A nas empresas do Grupo Itautec no exterior passa ser indireta, com exceção à sociedade Itautec España S.L., pertencente 100% à Itautec S.A. Antes da operação Depois da Operação Itautec Portugal S.A: 100% Itautec S.A Grupo Itautec Itautec France S.A : 100% Itautec S.A Grupo Itautec Itautec Itália S.R.L. : 100% Itautec S.A Grupo Itautec Itautec América Inc.: 100% Itautec S.A Grupo Itautec Tallard Technologies Inc.: 100% Itautec S.A Grupo Itautec Itautec Argentina S.A : 90% Itautec S.A Grupo Itautec. Tallard Technologies Argentina S.A: 90% Itautec S.A Grupo Itautec Tallard Technologies Ecuador S.A: 99,99% Itautec S.A Grupo Itautec Itautec España S.L. : 100% Itautec S.A Grupo Itautec Itautec Portugal S.A: 100% Itautec España S.L. Itautec France S.A : 100% Itautec España S.L. Itautec Itália S.R.L. : 100% Itautec España S.L. Itautec América Inc. : 100% Itautec España S.L. Tallard Technologies Inc.: 100% Itautec España S.L. Itautec Argentina S.A: 90% Itautec España S.L.. Tallard Technologies Argentina S.A: 90% Itautec España S.L.. Tallard Technologies Ecuador S.A: 99,99% Itautec España S.L. Itautec España S.L. : 100% Itautec S.A Grupo Itautec 2 PÁGINA: 49 de 309

56 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Evento 6 Assinatura de contrato de compra e venda de ações com a AVNET, INC. ( AVNET ), por meio do qual comprometeu-se a alienar a totalidade das ações detidas a. Evento representativas do capital social das sociedades Tallard, que atuam no ramo de distribuição de soluções O fechamento da operação ocorreu em 6/7/2010. O montante recebido foi de: (a) b. Principais condições do negócio R$ 45 milhões referentes ao valor das ações a serem alienadas e (b) R$ 24 milhões relativos a créditos decorrentes de empréstimos. Tallard Technologies, Inc., Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec, Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec, Tallard Technologies Chile S.A., Tallard c. Sociedades envolvidas Technologies Ecuador S.A., Tallard Technologies Colômbia S.A., Tallard Technologies de Ven O acionista controlador destas sociedades (principalmente Itautec España, S.L. ou d. Efeitos resultantes da operação Itautec S.A. Grupo Itautec) será alterado para Avnet, Inc. e Avnet Delaware no quadro acionário Holdings, Inc. e. Quadro societário antes e A alienação das ações efetuou principalmente as seguintes mudanças nas depois da operação participações das sociedades envolvidas: Sociedade Controlador anterior Novo controlador Tallard Technologies, Inc. Itautec España, S.L. (100%) Avnet, Inc. (100%) Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec Tallard Technologies Argentina S.A. Grupo Itautec Itautec S.A. Grupo Itautec (100%) Avnet, Inc. (100%) Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec (74%) Tallard Technologies S.A. Grupo Itautec (74%) Itautec España, S.L. (26%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (26%) Tallard Technologies Chile S.A. Tallard Technologies, Inc. (99,98%) Tallard Technologies, Inc. (99,98%) Tallard Technologies Ecuador S.A. Itautec España, S.L. (99,99%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (99,99%) Tallard Technologies Colômbia S.A. Tallard Technologies de Venezuela C.A. Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. Outsourcing & Personnel Services, S.A. de C.V. Itautec España, S.L. (94%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (94%) Tallard Technologies, Inc. (99,96%) Tallard Technologies, Inc. (99,96%) Tallard Technologies, Inc. (86,9%) Tallard Technologies, Inc. (86,9%) Itautec S.A. Grupo Itautec (11,3%) Avnet Delaware Holdings, Inc. (11,3%) Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. (98%) Tallard Technologies de México Grupo Itautec. S.A. de C.V. (98%) 3 PÁGINA: 50 de 309

57 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial A Itautec S.A. e suas controladas não realizaram pedido de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial. 1 PÁGINA: 51 de 309

58 6.7 - Outras informações relevantes Nada a destacar. As informações relevantes referentes ao requisitado neste tópico estão apresentadas nos itens anteriores. 1 PÁGINA: 52 de 309

59 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas A Itautec é especializada no desenvolvimento de soluções em Computação, Automações e Serviços Tecnológicos, disponibilizando ao mercado uma linha completa de microcomputadores (desktops, notebooks, netbooks, tablets e servidores), comercializados com a marca Itautec por meio da Unidade de Soluções de Computação. A Unidade de Soluções de Automação produz e comercializa produtos de automação bancária, como ATMs e terminais caixa; de automação comercial, como terminais de ponto-de-venda (PDV), impressoras fiscais, terminais de autoatendimento e softwares, como o Sistema Itautec de Automação Comercial (Siac), Soluções Completas para Pagamento Eletrônico (Scope) e Sistema Itautec de Gestão do Atendimento (Siga). A Unidade de Serviços Tecnológicos atua na prestação de serviços de assistência técnica, infraestrutura e instalações, possuindo a maior rede própria de assistência técnica de TI no mercado brasileiro, com capacidade de atendimento em 3,7 mil municípios. Descrição sumária das atividades das controladas diretas e indiretas As controladas da Itautec S.A. localizadas no Brasil tem como principal atividade a comercialização de produtos fabricados pela Itautec S.A., revenda de produtos de informática e periféricos, equipamentos de comunicação e telecomunicações, prestação de serviços tecnológicos e locação de equipamentos de informática, principalmente realizados por meio da Itautec Locação e Comércio de Equipamentos S.A. A Itautec possui seis subsidiárias no exterior na Argentina, Espanha, Estados Unidos, México, Paraguai e em Portugal que atuam na comercialização de produtos de automações (bancária e comercial), revenda de produtos e prestação de serviços tecnológicos. 1 PÁGINA: 53 de 309

60 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais A administração definiu os segmentos operacionais do Grupo Itautec com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Diretoria-Executiva. A Diretoria realiza sua análise da operação baseada em três segmentos de negócios relevantes: (I) Soluções de Automação, (II) Soluções de Computação e (III) Serviços Tecnológicos. O segmento de Soluções de Automação abrange a comercialização de produtos de automação bancária, automação comercial e softwares no Brasil e as operações das subsidiárias localizadas na Argentina, Espanha, Estados Unidos, México, Paraguai e Portugal. O segmento de Soluções em Computação produz e comercializa microcomputadores (desktops, notebooks, netbooks, tablets e servidores). O segmento de Serviços Tecnológicos oferece assistência técnica, infraestrutura e instalações. Atualmente não há alocação por segmentos para o total de despesas operacionais, resultado financeiro e imposto de renda e contribuição social. Segmentos de Atuação ao final de 2011 Segmentos Operacionais Soluções de Automação Soluções de Computação Serviços Tecnológicos a. Produtos e Serviços Comercializados Automação Bancária (ATMs e terminais caixa); Comercial (Terminais de ponto-de-venda, Impressoras fiscais, Terminais de autoatendimento e Softwares ). Desktops, Notebooks, Netbooks, Tablets e Servidores Assistência técnica, Infraestrutura e Instalações Segmentos Operacionais Soluções de Automação Soluções de Computação Serviços Tecnológicos Milhares de R$ Padrão Contábil IFRS IFRS IFRS b. Receita Líquida de Vendas e Serviços b. Participação na Receita Líquida de Vendas e Serviços Consolidada ,6% 30,1% 22,4% 46,8% 45,4% 50,4% 28,6% 24,5% 27,2% a) As demonstrações financeiras de 2011, 2010 e 2009 são apresentadas em conformidade com o novo padrão contábil brasileiro, vigente desde 1 de janeiro de 2010, representado pelos pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários CVM, bem como pelos padrões internacionais de relatórios financeiros (International Financial Reporting Standards IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board IASB para as demonstrações financeiras consolidadas. b) Como estratégia de concentrar sua atuação nas unidades de Soluções de Automação, Soluções de Computação e de Serviços Tecnológicos, em 06 de julho de 2010, a Itautec concluiu o processo de venda das ações representativas do capital social das subsidiárias Tallard Technologies para a AVNET, INC., canalizando esforços no seu core business. 1 PÁGINA: 54 de 309

61 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Processo Produtivo de Computação, Automação e Serviços Tecnológicos O processo produtivo dos equipamentos de computação e automações inicia-se com a seleção de fornecedores. A Itautec busca firmar parcerias sempre com fornecedores que adotem práticas responsáveis nas áreas social, ambiental e econômica, estabelecendo relacionamentos de longo prazo, capazes de intensificar a competitividade e sinergia nos negócios, além de realizar trabalhos conjuntos visando ao aprimoramento em toda a cadeia produtiva. A seleção das empresas é realizada sob os mais rigorosos critérios, para assegurar perfis condizentes com os valores e as necessidades da Itautec, e envolve as áreas Comercial, de Engenharia e de Materiais. São analisados desde a qualidade dos insumos e condições financeiras até o cumprimento de exigências tributárias e socioambientais. Na área de Serviços Tecnológicos, a Itautec destaca-se pela capacitação técnica de seus profissionais, bem como pela capilaridade da rede de assistência técnica, sendo a maior rede própria de TI no Brasil. a. Características do Processo de Produção Introdução A produção dos equipamentos de computação e automações é realizada na Unidade Industrial de Jundiaí/SP. A Unidade é totalmente coberta por apólices de seguro com empresas de reconhecida atuação no mercado nacional, incluindo instalações, máquinas e equipamentos e estoque de produtos. Toda a manutenção dos equipamentos está prevista no Plano de Manutenção Preventiva, e são realizadas permanentemente de acordo com as recomendações de cada fabricante. Para reduzir a exposição aos riscos associados à paralisação da produção, adota um Plano de Contingências, com a utilização de geradores próprios de energia elétrica e transferência da produção entre os equipamentos em caso de manutenção ou reparos. SOLUÇÕES DE COMPUTAÇÃO - Fabricação de Microcomputadores (Desktops, Notebooks, Netbooks, Tablets) e Servidores Em 2011 foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 591 mil equipamentos, entre desktops, notebooks, netbooks e servidores. A capacidade instalada da unidade para esses produtos é de aproximadamente 1 (um) milhão de unidades/ano. O processo de produção dos equipamentos de computação inicia-se após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas. Os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e armazenagem em caixas e pallets. A Itautec utiliza a técnica de estocagem pelo sistema KANBAN, o qual se baseia em manter um fluxo contínuo dos produtos que estão sendo manufaturados, tendo como grande inovação o conceito de racionalizar estoques, de forma que os materiais e componentes agregados ao produto chegam no momento exato de sua produção. As fases do processo KANBAN são: 1 PÁGINA: 55 de 309

62 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 1. Impressão e conferência de pedidos e cartões; 2. Geração de etiquetas para BTO (Built to Order feito por encomenda) e cartões; 3. Gravação de configuração específica do produto no servidor de testes; 4. Preparação de gabinetes (quando necessário); 5. Separação de materiais em colméias: memórias, processadores, HDD s, fontes de alimentação, placa de vídeo, motherboard, cd-rom, leitora de cartões entre outros. O processo de manufatura de Desktops e Servidores tem início com a segregação e conferência do material da colméia conforme a folha configuradora, onde estão discriminadas as características de cada produto, seguindo então para a linha de produção. Para Notebooks, Netbooks e Tablets, o processo de manufatura tem início com a segregação e abastecimento dos materiais nas células de produção. Após sua montagem, o produto segue para testes funcionais, onde são checados todos os componentes dos itens do processo: capacidade de memória, tamanho de HDD, configuração da placa CPU, funcionamento da placa CPU e clock do processador, funcionamento dos drivers, fonte de alimentação, placas de periféricos (vídeo e rede), funcionamento do mouse, leds, buzzer, cartões de memória (notebook e netbook) e demais componentes. Após os testes por componente, o produto fica em simulação de operação por tempo pré-determinado, também executando carga de software. Na fase de liberação final, ocorre o teste funcional, onde são checados os itens do processo de montagem e a identificação do software do HDD, sistema operacional, teste de periféricos: fax/modem (internet), DVD, USB, sistema wireless. Com a liberação do produto pela linha de produção, este segue para o setor de embalagem, onde os produtos são armazenados em caixas com seus respectivos kits, que podem conter: mouse, teclado, documentação, cabo de força e outros itens acessórios conforme o modelo do equipamento. Após o processo de embalagem, que utiliza sistema de conferência dos produtos e de todos os acessórios por leitura de código de barras, o produto segue para a área de expedição, o qual é informatizado através de leitora de código de barras, com a conferência da documentação e incorporação no sistema. SOLUÇÕES DE AUTOMAÇÃO Fabricação de equipamentos de automação bancária (ATMs e terminais caixa); automação comercial (terminais de ponto-de-venda, (PDV), impressoras fiscais e terminais de autoatendimento) Em 2011, foram produzidos na unidade industrial de Jundiaí 10,9 mil ATMs e terminais de autoatendimento. A capacidade instalada de ATMs é de 28 mil equipamentos/ano. No segmento de Automação Comercial, a produção anual de impressoras fiscais produzidas atingiu 5,5 mil unidades. Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e armazenagem em caixas e pallets. 2 PÁGINA: 56 de 309

63 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Através do sistema KANBAN, os materiais são separados e identificados por módulo do dispensador e disponibilizados para produção. O processo de manufatura tem início com a segregação e conferência do material, seguindo para as linhas de produção. Após o processo de montagem, que engloba a montagem e teste dos subconjuntos até o produto acabado, os produtos são enviados para o teste funcional, onde são testados e verificados os componentes como: leitora de cartões, impressoras, scanner, teclados (óptico e mecânico), módulos dispensador de notas, depositário, módulo sensores (porta, fumaça, vibração), moedeiro, reconhecedor de cédulas, transportador de cheques, nobreak, etc. Posteriormente, os equipamentos seguem para teste Run-in, onde ocorre a transferência de software de teste do servidor para a máquina e são exercitados ciclicamente os periféricos, tais como: scanner, impressora, módulo depositário, dispensador de notas, acionamento da leitora, microcomputador, vídeo, dispensador de cartões, entre outros. Após aprovado nos testes, o produto segue para a liberação final, onde são testados e verificados os seguintes módulos com a finalidade de verificação final antes da embalagem: leitora de cartões, impressoras, scanner, teclados (óptico e mecânico), dispensador de notas, módulos (dispensador de notas, depositário, módulos sensores, porta, fumaça e vibração, moedeiro, reconhecedor de cédulas, transportador de cheques, nobreak e gravação de aplicativos dos clientes (quando solicitado pelo cliente). Aprovado, o equipamento segue para embalagem, onde ocorre a limpeza do produto, montagem de kits de acessórios, conforme o modelo do equipamento, a fixação dos calços internos, inibindo movimentos dos periféricos durante o transporte. Após esse processo, o produto segue para o setor de expedição, onde ocorre a conferência de material, através de leitora de código de barras, conferência da documentação e incorporação no sistema. Processo de Montagem de Motherboards para Notebook, Netbook, Desktop, Automações Bancária e Comercial Após o recebimento e inspeção dos materiais, onde são conferidos e identificados com etiquetas, os insumos são encaminhados para o almoxarifado de matéria-prima, onde ocorre a separação e guarda dos materiais em caixas e pallets. Posteriormente é realizada a abertura de Ordem de Produção conforme a programação feita pelo PCP (Planejamento e Controle de Produção). Na sequência é feita a separação de materiais pelo Almoxarifado de matériaprima. Os materiais são então encaminhados para a Fábrica onde se dará início o processo de produção: 1- Na área de preparação (quando aplicáveis) são realizadas as formatações de terminais de componentes do tipo PTH (Pin Through Hole) e também a gravação de componentes (PAL s, Eprom s, flash memories) previamente à montagem nas placas. 2- Na área de Inserção Automática/SMT Surface Mount Technology (quando aplicáveis) é realizada a alimentação dos componentes nas máquinas de posicionamento de componentes, colocação de pasta de solda e respectivo stencil na máquina de impressão (screen printer), bem como inicializado o programa de montagem específico para o modelo de placa a ser produzido. Inicia-se o processo de montagem e na sequência é realizado o 1º teste na placa 3 PÁGINA: 57 de 309

64 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais (ICT in circuit test) imediatamente após a placa sair do forno de refusão (neste forno ocorre a fundição da pasta de solda entre os terminais dos componentes e os pad s da placa de circuito impresso). 3- Após esta etapa as placas são encaminhadas para a Inserção Manual onde será realizada a montagem dos componentes PTH (sendo que alguns deles podem ter sido pré-formados anteriormente na Preparação). Após a inserção destes componentes, as placas passam por uma máquina de solda a onda (onde será efetuada a soldagem dos componentes PTH na placa de circuito impresso). Após a soldagem, na área de Complementação são realizadas inspeções visuais e eventuais retoques de solda, retirada de curtos circuitos, colocação de dissipadores e outros componentes que apresentam sensibilidade a calor e não puderam ser montados anteriormente. 4- Na sequência as placas são submetidas a um teste elétrico (teste funcional) onde é realizada a simulação mais próxima possível de sua utilização no produto. As placas rejeitadas nesta etapa são encaminhadas ao Laboratório de Reparo de Placas onde serão diagnosticadas e consertadas. 5- As placas aprovadas são armazenadas em sacos antiestáticos e posteriormente colocadas em caixas apropriadas para envio ao almoxarifado de matéria-prima. SERVIÇOS TECNOLÓGICOS Assistência Técnica, Infraestrutura e Instalações Com a maior rede de assistência técnica de TI do Brasil, a Companhia conta com 33 filiais de serviços e 10 laboratórios de suporte, com funcionários aptos a suprir as demandas de clientes em 3,7 mil cidades brasileiras. Além da grande capilaridade, a Itautec possui estoque de peças em cada uma de suas unidades e nas cidades onde mantém técnicos avançados (residentes), oferecendo rápida reposição, com o mínimo de interrupção de equipamento ou sistema de seus clientes, e eficiência em custos de logística. Outro importante diferencial é a permanente transferência de conhecimentos com a área de desenvolvimento de produtos, que permite integrações e adequações entre software, hardware e serviços, de acordo com as necessidades dos negócios de cada cliente. Paralelamente, são oferecidos cursos com base em novas tecnologias, produtos e serviços. A Itautec oferece várias modalidades de atendimento técnico chegando até o atendimento on-site, 24 horas, 7 dias por semana. Os serviços de infraestrutura incluem a realização de consultorias e a elaboração de projetos, implantação de Data Center e instalação de redes elétricas e lógicas. b. Características do Processo de Distribuição Mercado Interno A comercialização dos produtos é feita por meio de equipe própria de vendas, telemarketing receptivo e representantes treinados pela própria Companhia, garantindo um atendimento qualificado em todo o território nacional. Essas modalidades de distribuição asseguram maior agilidade e um atendimento diferenciado a cada cliente. No segmento de computação, a distribuição é realizada ainda por meio de site na internet ( empresas que atuam no varejo brasileiro, grandes distribuidores e integradores. No processo de distribuição não são utilizadas empresas controladas, controladora direta ou indireta ou de propriedade do acionista controlador. 4 PÁGINA: 58 de 309

65 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais A entrega dos produtos e peças da Itautec é terceirizada e executada por transportadores e operadores logísticos contratados por período mínimo de 1 (um) ano de acordo com as demandas previstas e levando-se em conta as características das regiões de destino. No segmento de automações, especificamente para o transporte de ATMs e terminais de Autoatendimento, devido às características do produto como peso, dimensões e sensibilidade, a Itautec utiliza transportadores e operadores logísticos especializados no segmento que possuem veículos adequados às operações, como caminhões dotados de plataformas elevatórias e suspensão especial, além de contar com equipamentos e mão-de-obra especializada para movimentação nos pontos de entrega. Nas entregas de produtos de computação (desktops, notebooks, netbooks e servidores) a Itautec utiliza transportadores e operadores logísticos de carga fracionada e lotação, lançando mão dos mais diversos tipos de veículos, desde os de pequeno porte até carretas para garantir as entregas de mercadorias em todo o Brasil, quer seja para consumidores finais, como para órgãos estatais e empresas de varejo. O modal de transporte utilizado é predominantemente o rodoviário, sendo o modal aéreo utilizado em casos de exceção. Para entregas a pessoas físicas, utilizam-se também os serviços dos correios que abrange 100% do território nacional e garante as entregas em localidades de difícil acesso. Na área de serviços, ou seja, abastecimento das filiais ou técnicos da Itautec com peças de reposição, cerca de 80% do transporte é feito pelo modal rodoviário e o restante pelo modal aéreo. Como essa distribuição é bem pulverizada, tendo que alcançar as mais diversas localidades em todo o território nacional, utiliza-se um pool de transportadores dos mais variados tipos e características. A maioria dos transportadores tem operações que abrangem o território nacional, no entanto, alguns contratos regionais são também firmados a fim de atender demandas especificas de prazo e qualidade. c. Características dos mercados de atuação i. participação em cada um dos mercados ii. condições de competição nos mercados A Companhia possui a 10ª maior base instalada de máquinas de autoatendimento (ATMs) no mundo e a terceira na América Latina, de acordo com relatório da consultoria inglesa Retail Banking Research (RBR). Ocupa ainda a 29ª posição no respeitado ranking FinTech 100, que lista os maiores fornecedores globais de tecnologia para o setor financeiro. O mercado brasileiro de automação bancária é constituído por um número reduzido de empresas, sendo duas brasileiras e multinacionais americanas e de países da Europa. No segmento de automação comercial, que abrange equipamentos para redes varejistas como supermercados, farmácias, e comércio em geral, a Itautec é líder de mercado em muitos desses segmentos. A Unidade de Computação atua na produção e comercialização de desktops, notebooks, netbooks tablets e servidores da marca Itautec. As vendas da Companhia concentram-se no mercado brasileiro, composto por um grande número de empresas nacionais, pequenos fabricantes com atuação local e por empresas multinacionais com presença global, 5 PÁGINA: 59 de 309

66 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais principalmente sediadas nos Estados Unidos e Ásia. Em 2011, o mercado constituído por fabricantes que cumprem todas as etapas constantes do Processo Produtivo Básico PPB, estipuladas pelo Ministério da Ciência e Tecnologia MCT e pelo Ministério da Indústria e do Comércio MDIC, foi responsável por 83% do total de equipamentos comercializados no Brasil, com a participação da Itautec nesse mercado correspondendo a aproximadamente 4,5%. No âmbito Federal e Estadual, há incentivos fiscais que propiciam a redução e suspensão nas alíquotas de IPI, redução nas alíquotas de PIS/PASEP e da COFINS incidentes sobre a receita bruta de venda a varejo de desktops e notebooks, redução adicional das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL de gastos incorridos com pesquisa e desenvolvimento, assim como, redução da carga tributária relativa ao ICMS por meio da tomada de crédito presumido calculado sobre o valor das vendas de determinados produtos, diferimento do ICMS na compra de partes, peças, componentes, matérias-primas e materiais de embalagem e redução da base de cálculo do ICMS nas saídas internas e interestaduais com não contribuintes do ICMS, aplicada aos produtos que atendam ao PPB da Lei de Informática. A unidade de Serviços Tecnológicos destaca-se pela capacitação técnica de seus profissionais, bem como pela capilaridade da rede de assistência técnica, sendo a maior rede própria de TI no Brasil. A Companhia conta com 33 filiais de serviços e 10 laboratórios de suporte, com funcionários aptos a suprir as demandas de clientes em 3,7 mil cidades brasileiras. Outro importante diferencial é a permanente transferência de conhecimentos com a área de desenvolvimento de produtos, que permite integrações e adequações entre software, hardwares e serviços, de acordo com as necessidades dos negócios de cada cliente. d. Eventual sazonalidade nos negócios O mercado de automações não apresenta períodos de maior sazonalidade. É dependente de licitações públicas ou privadas, as quais ocorrem durante todo o ano. O mercado de computação é dependente de licitações pública e privada, as quais ocorrem durante todo o exercício. No segmento de varejo, apresenta maior sazonalidade no último trimestre do exercício, já que as grandes cadeias varejistas preparam seus estoques para as comemorações de final de ano, onde os produtos de computação aparecem como um dos itens mais desejados pelos consumidores. No exercício de 2011, a distribuição trimestral da receita líquida de vendas da Unidade de Soluções de Computação foi: Unidade de Computação - Milhares de R$ 1T11 2T11 3T11 4T Receita Líquida de Vendas % de Participação na receita da Unidade 22,0% 26,3% 21,9% 29,8% 100,0% e. Principais insumos e matérias primas 6 PÁGINA: 60 de 309

67 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Na fabricação dos produtos de computação e automações, os principais insumos são: Processadores, gabinetes, cofres, placas de circuito impresso, monitores, unidades de disco rígido, módulos de memória, kits de notebook e netbook. i. Descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável A seleção dos fornecedores é realizada sob os mais rigorosos critérios, para assegurar perfis condizentes com os valores e as necessidades da Itautec, e envolve as áreas de Engenharia, Qualidade e Crédito. São analisados desde a qualidade dos insumos e condições financeiras até o cumprimento de exigências tributárias, sociais e ambientais. A Itautec se compromete a tratar com confidencialidade os contratos e suas condições comerciais, além de pautar seu relacionamento por valores como ética e integridade. ii. Eventual dependência de poucos fornecedores Conforme comentado no item 4.1.e, o mercado mundial de unidades de processamento de dados processadores é representado por dois grandes fabricantes, sendo que uma das companhias detém fatia substancial do mercado. Na ausência de fornecimento dessa companhia, todo o mercado mundial será afetado. No segmento de sistemas operacionais, há um grande fabricante que detém parcela substancial do mercado com a comercialização de licenças de uso. iii. Eventual volatilidade em seus preços Grande parcela dos componentes utilizados na produção é importada, pois não existem similares produzidos no mercado brasileiro. Dessa forma, uma significativa valorização do dólar em relação ao real resultaria no aumento do custo dos insumos e consequente aumento do custo dos produtos comercializados, potencializando a necessidade de reajustes de preços pelos fabricantes, sempre levando em consideração a movimentação de preços do mercado e limitações dos contratos vigentes, como forma de proteção de suas margens operacionais necessárias à sustentabilidade dos negócios. 7 PÁGINA: 61 de 309

68 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total a. Montante total de receitas provenientes do cliente A receita líquida de vendas e serviços para o Itaú Unibanco Holding em 2011 referente à comercialização de produtos e serviços realizados em condições de mercado atingiu R$ 550,8 milhões, representando 35% do faturamento consolidado do Grupo Itautec. b. Segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do cliente Todos os segmentos operacionais são afetados pelas receitas provenientes do cliente (Soluções de Automação, Soluções de Computação e Serviços Tecnológicos). 1 PÁGINA: 62 de 309

69 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações Os principais atos de regulação estatal que se aplicam à indústria de bens de informática e automações são: 1. Para a implantação do site industrial são necessárias as licenças ambientais e a aprovação de plantas de obras civis, habite-se após conclusão da implantação expedida pelo Executivo Municipal. 2. Além disso, destaca-se que a indústria de bens de informática e automações segue legislação própria, para enquadramento de seus produtos na Lei de Informática e Lei do Bem, conforme a seguir: a) A fruição do incentivo da redução do IPI, estabelecido pela Lei de Informática, depende do reconhecimento do cumprimento do Processo Produtivo Básico (PPB), por meio de Portaria Interministerial assinada pelos Ministérios da Ciência e Tecnologia - MCT, do Desenvolvimento Indústria e Comércio Exterior - MDIC e da Fazenda. Essa autorização é exigida para novos produtos e o prazo de aprovação era de cerca de seis meses. Em 30 de junho de 2010, o MCT/MDIC editaram Portaria regulamentando o encaminhamento de pleitos de inclusão de novos produtos por meio eletrônico, reduzindo o prazo de aprovação para 45 dias, se o requerente apresentar todas as informações solicitadas e comprovar o cumprimento dos requisitos necessários à fruição do incentivo (regularidade fiscal e das obrigações sociais e trabalhistas, produção conforme o PPB e realização dos investimentos em P&D - v. item c a seguir). Quando se trata de produto com PPB já aprovado, a inclusão de um novo modelo é mais simples, mas depende também de aprovação do governo, nesse caso do Ministério da Ciência e Tecnologia. O pleito é encaminhado por meio eletrônico e a inclusão do modelo é aprovada em cerca de 15 dias úteis, caso tenham sido apresentadas todas as informações solicitadas. b) para comprovar o cumprimento do Processo Produtivo Básico para computadores pessoais (desktops, notebooks, netbooks, tablets e servidores), a empresa deve enviar anualmente relatório ao MCT e ao MDIC, contendo a quantidade de insumos adquiridos no país e fabricados de acordo com os respectivos PPBs, identificação dos fabricantes fornecedores desses insumos e a quantidade do bem final produzido de acordo com o PPB. c) A contrapartida do benefício da redução do IPI concedido pela lei de Informática é a realização de investimentos em Pesquisa e Desenvolvimento. Esses investimentos precisam ser comprovados e aprovados pelo MCT, por meio de Relatório detalhado, enviado anualmente. d) A Lei /08, que alterou a Lei do Bem (nº /05), possibilitou às empresas abrangidas pela Lei de Informática a dedução dos gastos com Pesquisa e Desenvolvimento, para fins de apuração do lucro real e da base de cálculo da CSLL. Para tanto, as empresas devem enviar anualmente, relatório das atividades desenvolvidas, para análise e aprovação do MCT. Adicionalmente, a Lei do Bem reduz a zero a alíquota de PIS/COFINS incidente sobre as vendas a varejo dos desktops, notebooks e tablets, desde que atendam à condição de preço máximo de venda a varejo estabelecida pelo Decreto 5.602/05. 1 PÁGINA: 63 de 309

70 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades e) O reconhecimento como bem desenvolvido no país é feito pelo MCT, conforme estabelecido pela Portaria MCT nº 950, de O reconhecimento é concedido à empresa pelo MCT, mediante a publicação de portaria ministerial para o produto e respectivos modelos desenvolvidos. As ATMs (máquinas de autoatendimento bancário) da Itautec foram reconhecidas como bens desenvolvidos no país por meio da portaria nº 35, de 21 de janeiro de No âmbito do Estado de São Paulo, o diferimento do ICMS na aquisição de insumos dentro do Estado ou importados por fabricante paulista exige a produção conforme o PPB e o credenciamento da Companhia junto à Secretaria da Fazenda de São Paulo. b. Política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental A Itautec mantém, desde 2001, o Sistema de Gestão Ambiental (SGA), certificado em 2003 conforme a NBR ISO O SGA, norteado pela Política Ambiental da Companhia, disciplina os compromissos assumidos para o desenvolvimento das operações, considerando ganhos com a eficiência operacional e analisando aspectos e impactos ambientais com o objetivo de mitigá-los. A Itautec se compromete com uma produção alinhada aos requisitos ambientais e segue rígidos padrões internacionais na fabricação de seus equipamentos. Exemplo é a diretiva Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances (RoHS), da Comunidade Europeia, que restringe o uso de substâncias químicas nocivas ao meio ambiente nos produtos. Desde dezembro de 2007, todas as placas utilizadas em desktops, notebooks, netbooks e servidores da Companhia são fabricados sem chumbo. Em março de 2012 a Itautec certificou o processo produtivo com base nos requisitos da RoHS por meio de empresa independente. Essa certificação abrange produtos como desktops, notebooks e monitores. Os produtos da linha de computação também são registrados na Electronic Product Environmental Assessment Tool (EPEAT), ferramenta de avaliação ambiental criada pela Agência de Proteção Ambiental Americana (EPA) e pela organização não governamental Greener Electronics Council. Dos produtos registrados desde 2009, 78% atingiram o maior nível, gold, por atender com excelência a no mínino, 75% dos 51 requisitos solicitados. A Companhia ainda fabrica produtos adequados aos índices do programa voluntário de conservação de energia, Energy Star. Criado pela EPA e pelo Departamento de Energia dos Estados Unidos, ele visa identificar e promover produtos energeticamente eficientes e contribuir para a redução de emissões de gases causadores do efeito estufa. Com a adoção do programa, a Itautec diminuiu o consumo de energia de seus desktops em 30% e de seus notebooks em 10%, sem prejuízo do desempenho dos equipamentos. Em 2011, a Itautec destinou R$ 1,2 milhão à gestão ambiental de seus processos e à remediação ambiental, sendo R$ 917 mil à manutenção dos processos operacionais e R$ 234 mil a projetos de remediação ambiental. Em 2011, o programa de reciclagem da Companhia atingiu 4,1 mil toneladas de resíduos eletroeletrônicos reciclados, aumento de 8% em relação a A Companhia atendeu no ano 100% das solicitações para reciclagem de equipamentos eletroeletrônicos de sua marca. Do montante, 50 toneladas de placas eletrônicas foram encaminhadas à reciclagem fora do País que ainda não dispõe de tecnologia disponível para o processo. Os demais materiais foram 100% reciclados por empresas brasileiras, especializadas no processamento dos materiais gerados (plásticos, metais ferrosos, metais não ferrosos, etc.). 2 PÁGINA: 64 de 309

71 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades No desempenho de suas atividades, a Itautec se propõe tanto a criar, quanto a integrar tecnologias nas áreas de automação e computação. Neste contexto, a regulação estatal relativa a direitos e deveres associados à propriedade intelectual, incluindo as questões tributárias a estes associados, tem efetivamente o potencial de influir, positiva ou negativamente, na posição competitiva relativa do emissor, seja em nível nacional, seja em seus negócios de alcance global. Tal influência, no entanto, não tem como regra geral, o condão de produzir impactos negativos diretos ou relevantes nos resultados do emissor, havendo margem para a mudança de estratégia ou forma de atuação nas hipóteses em que mudanças de política ou regulação venham a se mostrar prejudiciais. Destacam-se como assuntos sensíveis neste contexto, dentre outros, os seguintes: (i) leis de incentivo à pesquisa e desenvolvimento, bem como ao consumo de bens de informática; (ii) políticas relativas à remessa, bem como dedutibilidade, de valores relativos a royalties; (iii) internalização de tratados internacionais relativos a direitos de propriedade intelectual. No que diz respeito, especificamente, à dependência de patentes, marcas, licenças ou contratos de royalties, declara que não há em relação a marcas, patentes e desenhos industriais qualquer dependência digna de destaque (a titularidade das marcas essenciais para a operação do emissor está consolidada e as patentes relevantes não constituem elementos geradores de caixa, direta ou indiretamente, a ponto de gerar grau significativo de dependência). Já quanto a contratos que geram obrigações relativas ao pagamento de licenças e/ou royalties, há um caso que merece destaque: (i) Contrato OEM com a Microsoft para seus sistemas operacionais e aplicativos relacionados. Modificações na relação contratual (suspensão, rescisão, incremento de valores), tendem a gerar efeitos negativos para os negócios em informática. 3 PÁGINA: 65 de 309

72 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior a. Receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida total do emissor Receita Líquida proveniente do país, em 2011: R$1.503,8 milhões, ou 97,5% da receita total. b. Receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida (*) Desconsideradas as receitas de países estrangeiros destinadas ao país sede do emissor c. Receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor Receita Líquida proveniente do exterior, em 2011: R$38,5 milhões, ou 2,5% da receita total. PÁGINA: 66 de 309