Formulário de Referência CIA ESTADUAL DE ÁGUAS E ESGOTOS - CEDAE Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 79

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 153

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 235

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 273

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 317

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 338

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Wagner Granja Victer Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Renato Prates Rodrigues Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 338

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 08/12/2008 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Rotatividade obrigatória de acordo com a Instrução CVM Nº 308/99. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não houve discordância. Maria Salete Garcia Ribeiro 08/12/2008 a 31/12/ Auditoria: prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da CEDAE, bem como de revisões das informações trimestrais ( ITR ), relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010, 2011 e 2012, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ). Serviços: Avaliação e preparação para a abertura de capital; Assessoria e orientação para equacionar as exigências do regulador do mercado; Assessoria no processo de abertura de capital; e Emissão da carta de conforto em conexão com o processo específicode negociação de títulos nos mercados brasileiro e internacional. Auditoria: R$ ,00 (referente ao último exercício social) Serviços: Avaliação e preparação para a abertura de capital - R$ ,00; Assessoria e orientação para equacionar as exigências do regulador do mercado - R$ ,00; Assessoria no processo de abertura de capital - R$ ,00; e Emissão da carta de conforto em conexão com o processo específicode negociação de títulos nos mercados brasileiro e internacional - R$ ,00 Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua da Candelária, 65, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP , Telefone (021) , Fax (021) , salete.garcia@br.pwc.com PÁGINA: 2 de 338

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional ERNST & YOUNG TERCO AUDITORES INDEPENDENTES S/S CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria: prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da CEDAE, bem como de revisões das informações trimestrais ( ITR ), relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014, preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas internacionais de contabilidade International Financial Reporting Standards ( IFRS ), emitidas pelo International Accounting Standards Board ( IASB ).... não houve substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico não houve substituição Márcio Fampa Ostwald 01/01/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n 1830, torre 1, 5 e 6 and, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP PÁGINA: 3 de 338

10 2.3 - Outras informações relevantes Todas as informações relevantes sobre este tópico foram divulgadas acima. PÁGINA: 4 de 338

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 338

12 3.2 - Medições não contábeis 3.2 Caso o emissor tenha divulgado, no decorrer do último exercício social, ou deseje divulgar neste formulário medições não contábeis, como LAJIDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) ou LAJIR (lucro antes de juros e imposto de renda), o emissor deve: a. Informar o valor das medições não contábeis; b. Fazer as conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas Segue abaixo a conciliação do EBITDA da Companhia: Exercícios encerrados em Descrição - R$ Milhões 31 de dezembro de Lucro Líquido do Exercício ,2 Imposto de Renda e Contribuição Social 212,3 234,8 172,6 Receitas Financeiras -224,6-150,2-133,9 Despesas Financeiras 285,5 644,2 503,6 Depreciações e Amortizações ,3 273,6 EBITDA 715,2 842,1 880,1 Receita Operacional Líquida 3.447, , ,40 Margem EBITDA 1 (EBITDA/ROL²) 20,70% 26,60% 30,50% 1 Margem EBITDA significa o EBITDA dividido pela Receita Operacional Líquida. ² ROL significa Receita Operacional Líquida. c. Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações A sigla EBITDA corresponde, em inglês, a Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization. Em português, a expressão é traduzida como Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, levando a sigla LAJIDA. A Instrução CVM nº 527 estabeleceu parâmetros para padronização na forma como companhias abertas divulgam o EBITDA. Por tal razão, estabeleceu-se o EBITDA, ou LAJIDA, como a adição, ao resultado líquido do período, dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. Vale ressaltar que os conceitos de depreciação, amortização e exaustão ora mencionados referem-se aos itens não monetários classificados no ativo não circulante, nos grupos de investimento (propriedades para investimentos), imobilizado e intangível. PÁGINA: 6 de 338

13 3.2 - Medições não contábeis O EBITDA não é uma medida reconhecida pelas Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e nem pelas regras do IFRS. Entendemos que o EBITDA não deve ser utilizado isoladamente como medidor de desempenho, medida de liquidez e/ou alternativa aos fluxos de caixa operacionais. Utilizamos o EBITDA como medida adicional de desempenho de nossas operações, por entendermos que representa uma medida significativa importante de nosso desempenho financeiro, motivo pelo qual entendemos ser importante a sua inclusão neste Formulário de Referência. Trata-se, portanto, de uma medida prática para aferir nosso desempenho financeiro e permitir uma comparação com outras empresas do mesmo segmento. Por fim, informamos que o EBITDA, conforme divulgado no presente Formulário de Referência, está de pleno acordo com as provisões da Instrução CVM nº 527. PÁGINA: 7 de 338

14 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Identificar e comentar qualquer evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de exercício social que as altere substancialmente: Convênio entre CEDAE e AGENERSA Conforme disposto no Decreto Estadual nº , de 11 de dezembro de 2012, a CEDAE ficará, a partir de agosto de 2015, submetida à fiscalização e regulação de suas atividades por parte da Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro (AGENERSA), incluindo-se nesta competência a definição da primeira revisão tarifária da Companhia. Durante este período ficou definido que os reajustes tarifários utilizarão a metodologia de fluxo de caixa descontado. 3ª Emissão de Debêntures Em 31 de dezembro de 2012, o Conselho de Administração da CEDAE aprovou a estruturação da 3ª emissão de debêntures da Companhia, cuja liquidação ocorreu no dia 04 de fevereiro de A operação visa à obtenção de recursos no montante de R$ por meio da modalidade de oferta pública denominada, pela Comissão de Valores Mobiliários (Instrução 476/09), como de esforços restritos. Os recursos captados serão utilizados para capital de giro da Companhia. A referida operação terá um prazo de amortização de 53 (cinquenta e três) meses com vencimento em 20 de junho de 2017 e remuneração equivalente a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DIover extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela CETIP, acrescido de um spread de 1,69% ao ano. A operação tem um prazo de amortização de 60 (sessenta) meses com vencimento em 15 de fevereiro de PÁGINA: 8 de 338

15 3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios sociais, indicando: DESCRIÇÃO Por se enquadrar na Lei das Sociedades por Ações (6.404/76) a CEDAE está obrigada a manter uma reserva legal, devendo destinar 5% do lucro após as deduções dos prejuízos acumulados, da provisão para o imposto de renda e das participações, quando for o caso, até atingir o limite de 20% do capital social. A Lei das Sociedades por Ações permite que a Companhia pare de constituir reserva legal assim que o valor de tal reserva, somado às reservas de capital, seja igual ou superior a 30% do capital. De acordo com o artigo 193 da Lei das Sociedades por Ações, a reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser usada para compensar prejuízos ou aumentar o capital social. a. Regras sobre retenção de lucros Até o exercício social de 2011, a Companhia apresentava Prejuízos Acumulados, a partir do exercício de 2012, apurou lucro com a conseqüente constituição das Reservas de Lucros. A CEDAE, em consonância com os artigos 195 e 197 da Lei das Sociedades por Ações, quando se justificar, poderá constituir as Reservas de Contingências cuja finalidade é compensar em exercício futuro a diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, e também as Reservas de lucros a Realizar. Valores das Retenções de Lucros Se houver lucro líquido remanescente, após as destinações previstas, o saldo será destinado à formação de reservas específicas nos termos da legislação que rege as atividades da CEDAE, ou retido para aplicação em programação orçamentária, aprovada pela Assembleia Geral, sempre de acordo com a proposta elaborada pelos órgãos da Administração da Companhia, nos termos do Art. 192 da Lei das Sociedades por Ações Reserva Legal R$ ,92 Reserva de Lucros Retidos R$ ,04 n/a n/a Proposta de Aumento de Capital R$ ,63 A Lei das Sociedades por Ações prevê que os valores disponíveis para a distribuição de dividendos obrigatórios são os valores do lucro líquido após a dedução dos prejuízos acumulados reduzidos pelos valores destinados à composição das reservas legal, estatutária, contingência, lucros a realizar e retenção de lucro acrescido do valor de reversões de reservas constituídas em anos anteriores. b. Regras sobre distribuição de dividendos De acordo com o Estatuto da CEDAE, as ações Ordinárias da Companhia farão jus a um dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido, após as deduções legais, de cada exercício social. O dividendo proposto no estatuto da Companhia não será distribuído no exercício em que os órgãos da Administração informarem à Assembleia geral ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o conselho fiscal dar um parecer sobre o assunto. Os dividendos relativos às ações pertencentes ao Estado do Rio de Janeiro deverão ser creditados em conta do Tesouro Estadual. c. Periodicidade das distribuições de dividendos De acordo com o Estatuto da Companhia, os dividendos serão pagos no prazo de 60 dias da data em que forem declarados, salvo disposição em contrário da Assembleia Geral, mas sempre dentro do exercício social. Os dividendos não reclamados no prazo de 3 anos contados nos termos do art. 287 da Lei das Sociedades por Ações reverter-se-ão em benefício da Companhia. PÁGINA: 9 de 338

16 3.4 - Política de destinação dos resultados d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais Para o exercício de 2012, não há nenhum impedimento legal para a distribuição dos dividendos. A Companhia não distribuiu dividendos devido ao saldo do prejuízo acumulado de R$3.959,3 em 31 de dezembro de De acordo com o artigo 54 do estatuto, o dividendo proposto não será distribuído no exercício em que os órgãos da Administração informarem à Assembleia geral ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o conselho fiscal dar um parecer sobre o assunto. A Companhia não distribuiu dividendos devido ao saldo do prejuízo acumulado de R$3.933,8 em 31 de dezembro de De acordo com o artigo 54 do estatuto, o dividendo proposto não será distribuído no exercício em que os órgãos da Administração informarem à Assembleia geral ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o conselho fiscal dar um parecer sobre o assunto. PÁGINA: 10 de 338

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Lucro líquido ajustado ,50 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 25, Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0, Dividendo distribuído total ,63 Lucro líquido retido ,96 Data da aprovação da retenção 31/05/2013 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,63 PÁGINA: 11 de 338

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Não aplicável, visto que não foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos últimos três exercícios sociais. PÁGINA: 12 de 338

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,99 Índice de Endividamento 1, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 338

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2012) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,09 Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 Quirografárias , , , , ,90 Total , , , , ,99 Observação PÁGINA: 14 de 338

21 3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes Todas as informações relevantes foram destacadas nos itens anteriores. PÁGINA: 15 de 338

22 4.1 - Descrição dos fatores de risco 4 FATORES DE RISCO 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados: a. ao emissor Nossos contratos de concessão estão sujeitos à rescisão antecipada e a indenização pela rescisão contratual pode não ser suficiente para recuperarmos nossos investimentos. As nossas concessões estão sujeitas à rescisão antecipada pelos municípios em certas circunstâncias. O município pode determinar, mediante processo de expropriação, que é de interesse público revogar nossa concessão antes da data de vencimento prevista em contrato. Se um município revogar nossa concessão antecipadamente, teremos direito a uma indenização relativa aos investimentos ainda não amortizados, a qual poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral dos investimentos por nós realizados. O exercício dos direitos de rescisão antecipada de contratos de concessão por um número significativo de municípios e/ou a estipulação de indenizações insuficientes poderá nos afetar adversa e significativamente. Ademais, operamos os serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário no Município do Rio de Janeiro com base no contrato de concessão, cujo prazo é de 50 anos. Este contrato de concessão também está sujeito aos riscos acima mencionados relativos à rescisão antecipada e ao valor da indenização relativa à rescisão contratual não ser suficiente para recuperar nossos investimentos. Atualmente, os serviços prestados no Município do Rio de Janeiro correspondem a 78,0% de nossa receita bruta total. O término antecipado do contrato de concessão com o Município do Rio de Janeiro pode nos afetar adversa e significativamente. Não possuímos seguros que cubram a totalidade dos riscos inerentes a nossos negócios, inclusive ambientais. A ocorrência de qualquer dano não coberto poderá afetar adversamente nosso desempenho financeiro. Não possuímos cobertura de seguro para interrupção da prestação de serviços, para responsabilidades decorrentes danos ambientais (tais como contaminação de solo e/ou águas superficiais e subterrâneas) ou outros problemas envolvendo a prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário a nossos consumidores. Ademais, não possuímos seguro contra danos decorrentes do não cumprimento de leis e regulamentos de cunho ambiental relacionados a nossos serviços e operações. Qualquer interrupção contínua nos negócios ou danos decorrentes do não cumprimento das normas ambientais poderá afetar adversamente nosso desempenho financeiro. Os índices de perda de água e outros índices operacionais demonstram a necessidade de investimento. Uma eventual insuficiência de investimentos e nossa incapacidade de reduzir os índices de perdas de água e melhorar os índices operacionais poderão causar um efeito relevante adverso em nossas operações e condição financeira. PÁGINA: 16 de 338

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco A redução dos níveis de perdas técnicas depende essencialmente da realização de investimentos na aquisição e instalação de novos hidrômetros, do redimensionamento e padronização de ligações, de programas de melhorias operacionais, bem como da renovação da rede de distribuição. Já a redução dos níveis de perdas comerciais depende principalmente de recadastramento e combate a irregularidades, como as ligações clandestinas. A melhoria de índices operacionais, tais como a redução da taxa de inadimplência, também depende de investimentos em recadastramento. Caso haja incapacidade de reduzir tais índices e insuficiência de investimentos em ações e projetos que objetivam a redução de nossos níveis de perda, nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeira poderão ser adversamente afetados. Parte significativa dos nossos ativos está vinculada à prestação de serviços públicos e não estará disponível para liquidação em caso de falência, nem poderá ser objeto de penhora para garantir a execução de decisões judiciais. Uma parte significativa dos nossos bens, inclusive os sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário de que somos titulares, está vinculada à prestação de serviços públicos. Esses bens não estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de decisões judiciais, uma vez que são vinculados à prestação de um serviço essencial. Os valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação podem diminuir significativamente, caso o valor a ser indenizado seja menor do que o valor de mercado dos bens revertidos. Além disso, essas limitações podem ter um efeito adverso em nossa capacidade de obter financiamento, pois não podemos oferecer esses bens como garantia de contratos de dívida. Podemos enfrentar dificuldades em atingir e/ou renegociar a meta atuarial de rendimento de nosso plano previdenciário, o que pode nos afetar adversamente. Nosso contingente remanescente pós-migração dos planos de Benefício Definido e uma parcela relativa à renda vitalícia do nosso plano de previdência de contribuição variável (PRECE CV) possuem uma meta atuarial de rendimento equivalente ao INPC + 6% ao ano. De acordo com o órgão regulador, caso não consigamos cumprir esta meta, por dois anos consecutivos, a Companhia deverá equacionar o déficit resultante da diferença entre o rendimento efetivamente obtido e a meta atuarial de rendimento, na proporção de 50% para cada parte contribuinte, a fim de não criar um novo déficit previdenciário. A rentabilidade da carteira de investimentos do nosso plano previdenciário é afetada por mudanças no ambiente macroeconômico brasileiro, principalmente pela queda da taxa de juros, que poderá dificultar o cumprimento de nossa meta atuarial de rendimento. Apresentamos necessidades significativas de liquidez e de recursos financeiros para a realização de nossos investimentos, e qualquer restrição à nossa capacidade de obtenção de novos financiamentos poderá causar um efeito material adverso sobre nossos investimentos e sobre a possibilidade de ampliação de nossos negócios. Somos uma empresa de capital intensivo e, portanto, temos necessidades substanciais de liquidez e capital. Nossos investimentos realizados até a data deste Formulário de Referência, foram substancialmente realizados pelo governo do Estado do Rio de Janeiro, e não podemos assegurar que investimentos continuarão a ser feitos pelo Estado do Rio de Janeiro. Estamos em processo de estabelecer nosso programa de investimentos e para financiá-lo, dependemos de nossa capacidade de gerar receita, da obtenção de financiamentos nos mercados de capitais nacional e internacional, bem como junto a instituições financeiras governamentais e multilaterais, e do desenvolvimento de estruturas de PÁGINA: 17 de 338

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco financiamento de projetos (project finance) e demais estruturas financeiras. A legislação brasileira estabelece que sociedades de economia mista, como nós, somente poderão utilizar os recursos de operações de crédito externo (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras atualmente existentes. Da mesma forma, estamos sujeitos às regras e aos limites impostos às instituições financeiras com relação ao contingenciamento de crédito ao setor público editadas pelo CMN e pelo Banco Central. Essas regras estabelecem determinados parâmetros e condições, que não estão sob nosso controle, para que as instituições financeiras possam oferecer crédito a entidades do setor público e/ou de economia mista. Em decorrência dessas normas, nossa capacidade de contrair dívidas, tanto em moeda nacional como em moeda estrangeira, é limitada. Dessa forma, poderemos ter dificuldades para obter financiamentos perante instituições integrantes do Sistema Financeiro Nacional, o que poderá dificultar a realização de nosso programa de investimentos ou o refinanciamento de nossas obrigações financeiras. Ademais, estamos também sujeitos a cláusulas restritivas (covenants) em nossos contratos de dívida que nos impedem de contrair endividamento adicional acima de determinado limite, o que poderá nos trazer um efeito adverso. Podemos não conseguir obter recursos suficientes para cumprir nosso futuro programa de investimentos. Caso enfrentemos limitações na captação de recursos que nos impeçam de concluir nosso programa de investimentos, ou de executar nossos planos comerciais de maneira geral, podemos não ser capazes de atender a todas as nossas necessidades de liquidez e de recursos financeiros, o que poderá afetar adversamente nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e condição financeira. Qualquer sentença desfavorável proferida em processo administrativo ou judicial que envolva valor significativo que não tenha sido provisionado poderá nos afetar adversamente. Somos parte em diversos processos administrativos e judiciais, sobretudo de natureza cível, trabalhista e ambiental. As contingências ambientais podem resultar em obrigações de fazer onerosa cujos valores não somos capazes de quantificar, ou até mesmo em multas e, em alguns casos, poderão ser determinadas obrigações que venham a impactar negativamente nossos resultados. Ademais, em 31 de dezembro de 2012, o valor total provisionado pela Companhia alcançava R$ 590,8 milhões. O valor provisionado pode não corresponder ao valor da condenação final. Caso não obtenhamos resultados favoráveis nas ações judiciais ou nos processos administrativos nos quais somos parte e o valor total de nossas provisões não seja suficiente para fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, poderemos incorrer em custos maiores do que os previstos, o que poderá nos afetar negativamente. Especificamente com relação à Ação Civil Pública nº , detalhada no item 4.7 deste Formulário de Referência, por meio da qual a Comissão de Defesa do Consumidor da Assembleia Legislativa do Estado do Rio de Janeiro questiona a legalidade do reajuste tarifário por nós praticado em agosto de 2012 e requer, em sede de antecipação de tutela a suspensão do mencionado reajuste. Uma eventual decisão desfavorável poderá resultar em um impacto negativo em nossos resultados operacionais e nossos negócios. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle. PÁGINA: 18 de 338

25 4.1 - Descrição dos fatores de risco Estamos sujeitos a riscos relacionados ao nosso controle pelo Estado do Rio de Janeiro. Na data deste Formulário de Referência, o Estado do Rio de Janeiro era detentor de 99,9% do nosso capital social. Após a conclusão da Oferta, o Estado do Rio de Janeiro continuará sendo nosso acionista controlador. Em razão de sua participação acionária, o Estado do Rio de Janeiro tem poderes para eleger a maioria dos membros do nosso conselho de administração e de nossa diretoria, e, desse modo, determinar nossas operações e estratégias. O Estado do Rio de Janeiro, na sua condição de acionista controlador, pode ter interesses distintos dos nossos interesses e dos nossos acionistas. O Estado do Rio de Janeiro, por meio do controle que exerce sobre o nosso conselho de administração, já utilizou no passado, e poderá utilizar no futuro, sua condição de acionista controlador para determinar que nos dediquemos a certas atividades e efetuemos certos dispêndios destinados, principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não necessariamente para aprimorar os nossos negócios e resultados operacionais. Dessa forma, medidas tomadas pelo Estado do Rio de Janeiro com relação a nós poderão ser contrárias aos interesses dos demais detentores de valores mobiliários de nossa emissão. Mudanças no governo estadual ou na política governamental estadual podem acarretar mudanças em nossa diretoria e em nosso conselho de administração que podem, por sua vez, causar efeitos adversos relevantes em nossa estratégia de negócios, fluxo de caixa, resultado operacional, condição financeira ou perspectivas. As próximas eleições para a escolha do novo Governador do Estado do Rio de Janeiro serão realizadas no segundo semestre de Não podemos garantir que futuras administrações do governo do Estado do Rio de Janeiro darão continuidade às políticas adotadas pelo atual governo em relação à Companhia. Além disso, por sermos uma sociedade de economia mista controlada pelo Estado do Rio de Janeiro, nossa imagem é frequentemente relacionada à do governo do Estado do Rio de Janeiro. Somos muitas vezes envolvidos em processos judiciais que envolvem o governo do Estado do Rio de Janeiro, gerando um risco à nossa reputação e imagem, o que pode nos afetar adversamente. Parte dos investimentos futuros de nosso Acionista Controlador, o Estado do Rio de Janeiro, poderão ser afetados em razão de perda de receitas futuras em virtude de mudanças na regulação das participações governamentais, particularmente na forma de distribuição para os estados e municípios produtores. A descoberta das reservas de petróleo e gás natural nas camadas do pré-sal ensejou mudanças significativas à atual legislação de petróleo brasileira, incluindo ajustes na Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, conforme alterada (Lei do Petróleo), para prever a criação de um modelo de partilha aplicável para as atividades de exploração e produção de petróleo e gás natural na área do pré-sal, bem como outras áreas a serem definidas. O Congresso Nacional tem considerado a realização de mudanças na regulação das participações governamentais, particularmente na forma de distribuição dos royalties entre os estados e municípios produtores, de forma que os estados e municípios não produtores também sejam incluídos na partilha dos referidos recursos. Uma eventual mudança na forma de distribuição dos royalties de petróleo poderá acarretar perda de receitas por parte do Estado do Rio de Janeiro, o que poderá impactar de forma relevante a economia, como um todo, do Estado do Rio de Janeiro, incluindo investimentos a serem realizados na expansão dos serviços de saneamento PÁGINA: 19 de 338

26 4.1 - Descrição dos fatores de risco básico para o Estado do Rio de Janeiro. O Estado do Rio de Janeiro, na sua condição de acionista controlador, poderá ter parte de suas receitas futuras afetadas em razão de eventual mudança na Lei do Petróleo ou na legislação atual acerca do tema. Não podemos estimar o impacto que qualquer mudança na Lei do Petróleo ou na legislação atual poderia ter em nossos negócios. c. a seus acionistas. Nosso principal acionista é o Estado do Rio de Janeiro, sendo que os riscos a ele relacionados já estão descritos no item B, acima. d. as suas controladas e coligadas Item não aplicável, visto que não possuímos empresas controladas ou coligadas. e. a seus fornecedores. Item não aplicável, visto que não estamos sujeitos a quaisquer riscos consideráveis em relação a nossos fornecedores. f. a seus clientes Podemos enfrentar dificuldades na arrecadação de montantes significativos de contas vencidas e não pagas, o que pode afetar adversamente nossas receitas. Em 31 de dezembro de 2012, possuíamos contas a receber relacionadas à prestação de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário no valor total de R$ 8.423,3milhões. Desse valor, R$ 313,9 milhões encontravam-se a vencer, R$ 136,0 milhões encontravam-se vencidas por um período de até 30 dias, R$ 108,5 milhões encontravam-se vencidas entre 31 e 60 dias, R$ 82,5 milhões entre 61 e 90 dias, R$ 315,8 milhões entre 91 e 180 dias e R$ 7.466,5 milhões encontravam-se vencidas há mais de 180 dias. Do total de contas a receber, 3,5% são devidas pelo setor público ao qual fornecemos serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. O Poder Judiciário pode exigir que continuemos a fornecer água ao setor público, ainda que não estejamos recebendo os pagamentos devidos. Dessa forma, temos sido afetados pela inadimplência de entidades públicas, tanto na esfera federal quanto estadual e municipal. Fomos afetados no passado por dívidas do Estado do Rio de Janeiro conosco. Não podemos assegurar que o Estado do Rio de Janeiro e outros entes públicos não serão inadimplentes conosco. Ademais, não podemos assegurar que os valores devidos por nossos consumidores, principalmente pelo setor público, não aumentarão significativamente no futuro. Caso não consigamos cobrar as contas dessa categoria de consumidores ou as contas de nossos demais consumidores de forma satisfatória e caso nosso número de consumidores inadimplentes aumente no futuro, nosso fluxo de caixa, resultados operacionais e situação financeira poderão ser adversamente afetados. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue. PÁGINA: 20 de 338

27 4.1 - Descrição dos fatores de risco Estamos expostos a riscos associados ao fornecimento de serviços de água e coleta de esgoto. O setor de atuação da Companhia poderá ser especificamente afetado pelos seguintes riscos associados ao fornecimento de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário: sujeição à cobrança de valores significativos pela captação de água ou pelo lançamento de esgotos nos recursos hídricos, impostos por agências de águas dos governos estadual e federal, os quais podemos não ser capazes de repassar para nossos consumidores; obrigação de continuar a fornecer água tratada para órgãos públicos que possuem valores devidos em atraso e não estão pagando regularmente. Nestes casos, não podemos assegurar quando e se esses municípios pagarão pelos serviços prestados; a degradação e a poluição das áreas de mananciais podem afetar a quantidade e a qualidade da água disponível para suprir a demanda dos nossos consumidores; estamos expostos a riscos futuros de períodos de estiagem que podem afetar negativamente nossos sistemas de abastecimento de água, resultando em redução das receitas advindas do fornecimento dos serviços por nós prestados; e Somos dependentes de energia para conduzir nossas operações, de modo que cortes ou racionamentos de energia poderão nos impedirem de fornecer serviços de água e esgoto, além de causar danos consideráveis aos nossos sistemas de água e esgoto quando retomarmos as operações. Ademais, aumentos significativos no custo de energia poderão nos afetar adversamente, já que o custo de energia é o componente mais representativo de nossa estrutura de custos, tendo representado 11,8%, 14,7%, e 16,6% de nossos custos de serviços prestados nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 respectivamente. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos poderá ter um efeito adverso relevante sobre nossas operações, condição financeira e resultados operacionais. Os municípios com os quais firmamos contratos de concessão poderão optar por não renová-los ou impor condições onerosas para as suas renovações, o que poderá afetar adversamente nossas operações, condição financeira e resultado operacional. Desde a entrada em vigor da Lei de Saneamento Básico (Lei /07), regulada pelo Decreto Federal 7.217/10, nossa política tem sido, via de regra, renovarmos nossas concessões existentes mediante a celebração de contratos de concessão entre nós e os municípios, no âmbito de convênios de cooperação celebrados entre município e Estado do Rio de Janeiro. Estes contratos de concessão possuem prazo determinado, e uma vez expirados, deverão ser renovados. Atualmente, prestamos serviços a nove municípios cujos contratos de concessão ainda não foram renovados. Não podemos assegurar que os municípios continuarão a demandar nossos serviços, a celebrar novos contratos de concessão ou a renovar contratos expirados. Se não tivermos êxito na renegociação com os municípios cujos contratos de concessão expiraram ou expirarão, não podemos assegurar que os novos contratos de concessão serão celebrados com os mesmos termos sob os quais atualmente prestamos serviços a tais municípios. De acordo com a legislação vigente, os municípios possuem a opção de dispensar a realização de licitação para a celebração de contratos de concessão conosco. Os municípios podem optar por assumir a prestação direta de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário ou por promover um processo de licitação pública para selecionar outro prestador de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário. PÁGINA: 21 de 338

28 4.1 - Descrição dos fatores de risco Caso um número significativo de municípios ou algum município que represente percentual relevante de nossa receita (i) assuma o fornecimento direto de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, (ii) promova processos licitatórios para selecionar o prestador de serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário em que não sejamos qualificados para participar ou não sejamos vencedores, ou (iii) caso os contratos de concessão obtidos estabeleçam condições de prestação menos favoráveis do que as condições atuais, é possível que isso nos afete adversa e significativamente. h. à regulação dos setores em que o emissor atue. Nosso desempenho financeiro poderá ser adversamente afetado se não formos capazes de aumentar nossas tarifas adequadamente. [Historicamente, temos realizado aumentos em nossas tarifas superiores a, pelo menos, 1,5% com relação à inflação.]- Estamos discutindo em conjunto com o Governo do Estado do Rio de Janeiro e com a AGENERSA (Agência Reguladora de Energia e Saneamento Básico do Estado do Rio de Janeiro), os critérios, parâmetros e a metodologia para reajustes nas tarifas de nossos serviços, não existindo ainda definição quanto ao reajuste de tarifas. Desta forma, as tarifas por nós cobradas poderão não ser elevadas de modo suficiente e/ou em tempo hábil para acompanhar aumentos da inflação, despesas operacionais, de manutenção, amortização de investimentos e tributos, nos impedindo de repassar aos nossos consumidores os aumentos em nossa estrutura de custos. Não podemos garantir que continuaremos a ser capazes de continuar a realizar aumentos de nossa tarifa. Ademais, a falta de clareza na definição de critérios, parâmetros e metodologia poderá também ter efeito negativo sobre a nossa capacidade de realizar um futuro programa de investimentos em bens de capital e nossas atividades de financiamento, bem como nossa capacidade de atender às exigências dos nossos contratos de financiamento. Não é possível prever os efeitos que futuros acontecimentos relativos à Lei de Saneamento Básico e à sua interpretação pelo Supremo Tribunal Federal trarão sobre o setor de saneamento básico no Brasil e sobre nós. A nossa atividade é regulada pela Lei de Saneamento Básico (Lei /07), regulamentada pelo Decreto Federal 7.217/10. Ainda há incertezas relacionadas à sua interpretação principalmente com relação à titularidade dos serviços de saneamento básico. A Lei de Saneamento Básico não deixou claro se os estados ou os municípios são os titulares destes serviços. Nossa prestação de serviços de água e esgoto é regulada, nas regiões onde operamos, por contratos de concessão com as autoridades municipais. Atualmente, tramita perante o Supremo Tribunal Federal uma ação direta de inconstitucionalidade que questiona se a competência para o planejamento e regulamentação dos serviços de saneamento básico verifica-se no âmbito regional, assim como se a competência para assinar contratos de concessão pertence aos estados ou aos municípios. Somos incapazes de prever os efeitos que a decisão nessa ação direta de inconstitucionalidade pode causar sobre nossas operações, condição financeira e resultados operacionais. A decisão que eventualmente declarar a inconstitucionalidade poderá ser também declarada pelo Supremo Tribunal Federal de eficácia genérica, válida contra todos e obrigatória, gerando um efeito vinculante com relação às autoridades do Poder Judiciário e aos demais órgãos da administração pública, em seus diversos níveis, que não poderão praticar atos contrários a tal decisão. Nesse contexto, qualquer município do Estado do Rio de Janeiro e suas relações contratuais com a Companhia podem ser afetados pela definição da titularidade sobre os serviços. Adicionalmente, os efeitos da decisão em uma dessas ações poderão ser retroativos, caso assim declarados pelo Supremo Tribunal Federal, PÁGINA: 22 de 338