Formulário de Referência MARISOL SA Versão : Declaração e Identificação dos responsáveis 1

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1 Índice 1. Responsáveis pelo formulário Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Outras informações relevantes 4 3. Informações financ. selecionadas Informações Financeiras Medições não contábeis Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Política de destinação dos resultados Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nível de endividamento Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Outras informações relevantes Fatores de risco Descrição dos fatores de risco Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Processos sigilosos relevantes Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto Outras contingências relevantes Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados Risco de mercado Descrição dos principais riscos de mercado 30

2 Índice Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Alterações significativas nos principais riscos de mercado Outras informações relevantes Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Breve histórico Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Outras informações relevantes Atividades do emissor Descrição das atividades do emissor e suas controladas Informações sobre segmentos operacionais Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades Receitas relevantes provenientes do exterior Efeitos da regulação estrangeira nas atividades Relações de longo prazo relevantes Outras informações relevantes Grupo econômico Descrição do Grupo Econômico Organograma do Grupo Econômico Operações de reestruturação Outras informações relevantes Ativos relevantes Bens do ativo não-circulante relevantes - outros Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 64

3 Índice Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades Outras informações relevantes Comentários dos diretores Condições financeiras e patrimoniais gerais Resultado operacional e financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor Políticas contábeis críticas Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Plano de negócios Outros fatores com influência relevante Projeções Projeções divulgadas e premissas Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas Assembleia e administração Descrição da estrutura administrativa Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/ Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 126

4 Índice Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores Outras informações relevantes Remuneração dos administradores Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a Método de precificação do valor das ações e das opções Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor Outras informações relevantes Recursos humanos Descrição dos recursos humanos Alterações relevantes - Recursos humanos Descrição da política de remuneração dos empregados 158

5 Índice Descrição das relações entre o emissor e sindicatos Controle 15.1 / Posição acionária Distribuição de capital Organograma dos acionistas Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor Outras informações relevantes Transações partes relacionadas Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas Informações sobre as transações com partes relacionadas Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado Capital social Informações sobre o capital social Aumentos do capital social Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Informações sobre reduções do capital social Outras informações relevantes Valores mobiliários Direitos das ações Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 196

6 Índice Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros Outras informações relevantes Planos de recompra/tesouraria Informações sobre planos de recompra de ações do emissor Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social Outras informações relevantes Política de negociação Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários Outras informações relevantes Política de divulgação Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Outras informações relevantes Negócios extraordinários Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais Outras informações relevantes 218

7 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Giuliano Donini Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Ivanildo Paulo Krause Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 218

8 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Martinelli Auditores CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 01/01/2007 a 17/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Serviços Contratados: - Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, conforme os princípios contábeis previstos na legislação brasileira. - Revisão limitada das Informações Trimestrais - ITR. A remuneração total foi de R$ 31 mil referente a honorários relativos a serviços de auditoria prestados ao longo de Tendo em vista as práticas e diretrizes de Governança Corporativa adotadas pela Companhia. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Não houve discordância apresentada pelo auditor. Alfredo Hirata 01/01/2007 a 17/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dona Francisca, nº Edifício Everest, 10º andar, Saguaçu, Joinville, SC, Brasil, CEP , Telefone (47) , Fax (47) , hirata@martinelliaud.com.br PÁGINA: 2 de 218

9 Possui auditor? SIM Código CVM Tipo auditor Nome/Razão social Nacional KPMG AUDITORES INDEPENDENTES CPF/CNPJ / Período de prestação de serviço 18/03/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição - Relatório de Auditoria para as demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. - Relatório de revisão das Informações Trimestrais - ITR preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A remuneração total foi de R$ 165 mil referente a honorários relativos a serviços de auditoria prestados ao longo de Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Marcelo Lima Tonini 18/03/ Período de prestação de serviço CPF Endereço Rua Dr Renato Paes de Barros, 33, 17º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SC, Brasil, CEP , Telefone (11) , Fax (11) , MTonini@kpmg.com.br PÁGINA: 3 de 218

10 2.3 - Outras informações relevantes A Companhia tem como prática evitar a existência de conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores independentes. Demais informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 4 de 218

11 3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009) Patrimônio Líquido , , ,00 Ativo Total , , ,00 Resultado Bruto , , ,00 Resultado Líquido , , ,00 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) , , , , , , Resultado Líquido por Ação 0, , , PÁGINA: 5 de 218

12 3.2 - Medições não contábeis a) Valor das Medições não contábeis. A Companhia apresenta a medição econômica EBITDA (lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização), calculado de acordo com o estabelecimento pelo Ofício Circular CVM nº 001/2007. Consolidado (R$ mil) EBITDA % s/ Receita Operacional Líquida 15,1% 11,7% 17,6% b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras auditadas. Reconciliação da Receita Líquida com o EBITDA Consolidado (R$ mil) Lucro Líquido acionista controlador Lucro Líquido acionista não controlador (1.974) Imposto de Renda e Contribuição Social Despesas (Receitas) Financeiras Líquidas LAJIR / EBIT Depreciações e Amortizações LAJIDA / EBITDA c) Explicar o motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para sua correta compreensão da sua condição financeira e do resultado de suas operações. A Companhia entende que a medição econômica LAJIDA (EBITDA) em conjunto com a Demonstração do Fluxo de Caixa (1) representa uma excelente compreensão da situação econômico-financeira, além de permitir a comparação com outras companhias do mesmo segmento. O EBITDA mesmo com diferenças na metodologia de cálculo é uma convenção amplamente utilizada pelos analistas financeiros como uma medida aproximada da capacidade de geração bruta de caixa. (1) A Demonstração do Fluxo de Caixa está sendo apresentada no item 3.9 Outras Informações Relevantes deste capítulo. PÁGINA: 6 de 218

13 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A emissão das demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi autorizada em Reunião de Diretoria conforme ATA nº 02 de 14 de fevereiro de No primeiro trimestre de 2012 foi realizada a dissolução e extinção da controlada STM3 Stúdio Ltda., conforme aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 27 de julho de Os efeitos dessa dissolução representaram a baixa do saldo do investimento no montante de R$ em contrapartida do saldo de mútuo a pagar para a controlada, sendo o efeito líquido, no montante de R$ 233, reconhecido no resultado da controladora como despesa. Oferta pública de aquisição de ações de fechamento de capital Em 22 de dezembro de 2011, a Companhia publicou fato relevante por meio do qual comunicou ao mercado que o acionista controlador da Marisol S.A., GFV Participações Ltda. (GFV) manifestou a intenção de realizar uma Oferta Pública de Aquisição de Ações de Fechamento de Capital (OPA), a qual será destinada a totalidade das ações ordinárias e preferenciais em circulação, representativas de 59,94% do seu capital social. O preço a ser ofertado será de R$ 3,05 por ação. Em 27 de dezembro de 2011, a Companhia publicou um novo fato relevante por meio do qual comunicou ao mercado que a GFV apresentou à CVM o pedido de registro da OPA, visando o cancelamento do registro de companhia aberta da Marisol S.A. A GFV também confirmou a intenção de realizar a OPA pelo preço de R$ 3,05 por ação, o qual está baseado em laudo de avaliação elaborado pelo Banco Bradesco BBI S.A. Em 12 de janeiro de 2012, foi convocada uma Assembleia Especial de acionistas para deliberar sobre a nova avaliação da Companhia no âmbito da OPA. Na assembleia realizada em 30 de janeiro de 2012, os acionistas, por maioria de votos, deliberaram por manter a avaliação anteriormente efetuada pelo Banco Bradesco BBI S.A. O registro da OPA foi deferido pela CVM em 24 de abril de 2012 por meio do Ofício CVM/SER/Nº 152/2012. A OPA terá as seguintes características: 1. Modalidade da oferta: Cancelamento de Registro; 2. Ofertante: GFV Participações Ltda.; 3. Objetivo da oferta: até ações ordinárias e ações preferenciais; 4. Preço mínimo: R$ 3,05 (três reais e cinco centavos) por ação ordinária ou preferencial; 5. Forma de pagamento: à vista; 6. Montante da operação: R$ ,35 (duzentos e quatro milhões, duzentos e cinquenta e três mil, quinhentos e dezenove reais e trinta e cinco centavos); e 7. Prazo para publicação do Instrumento da OPA (Edital): até 04/05/2012. Em 04 de maio de 2012, a GFV publicou o Edital de Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais de emissão da Marisol S.A.. Conforme documento o leilão será realizado em 04 de junho de 2012, às 15:00 horas (horário de Brasília), no sistema eletrônico de Negociação do Segmento Bovespa. A íntegra do Edital encontra-se disponível no site da Comissão de Valores Mobiliários ( BM&Bovespa ( e da Companhia ( PÁGINA: 7 de 218

14 3.4 - Política de destinação dos resultados Descrevemos abaixo a política de destinação dos resultados dos três últimos exercícios sociais. 31/12/ /12/ /12/2009 a) Regra sobre retenção de lucros A Companhia não possui Companhia não possui Companhia não possui outras reservas reguladas no seu estatuto, além das outras reservas reguladas no seu estatuto, além das outras reservas reguladas no seu estatuto, além das reservas obrigatórias reservas obrigatórias reservas obrigatórias previstas na legislação. previstas na legislação. previstas na legislação. A retenção de lucros somente ocorre quando devidamente justificada pelos administradores, para financiar plano de investimento previsto no orçamento de capital. Valores das retenções de lucros A Companhia realizou retenções com base no orçamento de capital, conforme abaixo: A retenção de lucros somente ocorre quando devidamente justificada pelos administradores, para financiar plano de investimento previsto no orçamento de capital. A Companhia realizou retenções com base no orçamento de capital, conforme abaixo: A retenção de lucros somente ocorre quando devidamente justificada pelos administradores, para financiar plano de investimento previsto no orçamento de capital. A Companhia realizou retenções com base no orçamento de capital, conforme abaixo: Orçamento de capital: R$ mil Orçamento de capital: R$ mil Orçamento de capital: R$ mil Retenções realizadas: R$ mil b) Regras sobre distribuição de dividendos As regras sobre a distribuição de dividendos estão dispostas nos artigos 30 e 31 do Estatuto Social da Companhia, in verbis: Retenções realizadas: R$ mil As regras sobre a distribuição de dividendos estão dispostas nos artigos 30 e 31 do Estatuto Social da Companhia, in verbis: Retenções realizadas: R$ mil As regras sobre a distribuição de dividendos estão dispostas nos artigos 30 e 31 do Estatuto Social da Companhia, in verbis: Artigo 30: Dos resultados verificados no exercício serão deduzidos antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social. Artigo 30: Dos resultados verificados no exercício serão deduzidos antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social. Artigo 30: Dos resultados verificados no exercício serão deduzidos antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto de Renda e Contribuição Social. Artigo 31: Aos resultados verificados no exercício, após as deduções previstas no artigo anterior do Estatuto Social e, após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos Diretores (Artigo 190 da lei nº 6.404/76) será dada a seguinte destinação: Artigo 31: Aos resultados verificados no exercício, após as deduções previstas no artigo anterior do Estatuto Social e, após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos Diretores (Artigo 190 da lei nº 6.404/76) será dada a seguinte destinação: Artigo 31: Aos resultados verificados no exercício, após as deduções previstas no artigo anterior do Estatuto Social e, após a dedução, observadas as restrições legais, de até 10% (dez por cento) a título de participação dos Diretores (Artigo 190 da lei nº 6.404/76) será dada a seguinte destinação: a) 5% (cinco por cento) para constituição de a) 5% (cinco por cento) para constituição de a) 5% (cinco por cento) para constituição de PÁGINA: 8 de 218

15 3.4 - Política de destinação dos resultados reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social; b) Importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de reservas para contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar; b) Importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de reservas para contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar; b) Importância, quando necessária e devidamente justificada pelos administradores, para a formação de reservas para contingências e para a formação de Reserva de Lucros a Realizar; c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do Lucro Líquido ajustado na forma do Artigo 202 da lei nº 6.404/76, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre o Capital Próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos. c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do Lucro Líquido ajustado na forma do Artigo 202 da lei nº 6.404/76, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre o Capital Próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos. c) 25% (vinte e cinco por cento) no mínimo, do Lucro Líquido ajustado na forma do Artigo 202 da lei nº 6.404/76, para distribuição de dividendos e/ou juros sobre o Capital Próprio, na forma da Lei nº 9.249/95, imputados aos dividendos. d) Retenção do Lucro, quando devidamente justificado pelos administradores, para financiar plano de investimento, previsto em orçamento de capital. d) Retenção do Lucro, quando devidamente justificado pelos administradores, para financiar plano de investimento, previsto em orçamento de capital. d) Retenção do Lucro, quando devidamente justificado pelos administradores, para financiar plano de investimento, previsto em orçamento de capital. e) O saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos. e) O saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos. e) O saldo que se verificar, depois das deduções acima, será distribuído aos Acionistas na forma de dividendos. Parágrafo 1º: O Conselho de Administração poderá determinar a elaboração de Balanço Intermediário para fins de distribuição de dividendos e/ou participações. Parágrafo 1º: O Conselho de Administração poderá determinar a elaboração de Balanço Intermediário para fins de distribuição de dividendos e/ou participações. Parágrafo 1º: O Conselho de Administração poderá determinar a elaboração de Balanço Intermediário para fins de distribuição de dividendos e/ou participações. Parágrafo 2º: O montante dos juros a título de remuneração do capital próprio que vier a ser pago por opção da Sociedade, em espécie ou "in natura", total ou parcialmente, na forma do Artigo 9º da lei nº Parágrafo 2º: O montante dos juros a título de remuneração do capital próprio que vier a ser pago por opção da Sociedade, em espécie ou "in natura", total ou parcialmente, na forma do Artigo 9º da lei nº Parágrafo 2º: O montante dos juros a título de remuneração do capital próprio que vier a ser pago por opção da Sociedade, em espécie ou "in natura", total ou parcialmente, na forma do Artigo 9º da lei nº PÁGINA: 9 de 218

16 3.4 - Política de destinação dos resultados c) Periodicidade das distribuições de dividendos d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos 9249 de poderá ser, a critério do Conselho de Administração, deduzido do valor do dividendo obrigatório de que trata a letra "c" deste artigo, conforme faculta o 7º do Artigo 9º da referida lei A periodicidade da distribuição de dividendos é anual, nos moldes do art. 202 da Lei nº 6.404/76, mas, eventualmente, a Companhia realiza antecipações. A Companhia não está sujeita às restrições descritas de poderá ser, a critério do Conselho de Administração, deduzido do valor do dividendo obrigatório de que trata a letra "c" deste artigo, conforme faculta o 7º do Artigo 9º da referida lei A periodicidade da distribuição de dividendos é anual, nos moldes do art. 202 da Lei nº 6.404/76, mas, eventualmente, a Companhia realiza antecipações. A Companhia não está sujeita às restrições descritas de poderá ser, a critério do Conselho de Administração, deduzido do valor do dividendo obrigatório de que trata a letra "c" deste artigo, conforme faculta o 7º do Artigo 9º da referida lei A periodicidade da distribuição de dividendos é anual, nos moldes do art. 202 da Lei nº 6.404/76, mas, eventualmente, a Companhia realiza antecipações. A Companhia não está sujeita às restrições descritas. PÁGINA: 10 de 218

17 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010 Exercício social 31/12/2009 Lucro líquido ajustado , , ,00 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 31, , , Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 10, , , Dividendo distribuído total , , ,00 Lucro líquido retido , , ,00 Data da aprovação da retenção 15/02/ /02/ /02/2010 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária ,00 17/08/ ,00 18/04/ ,00 17/08/2009 Ordinária ,00 17/04/2012 Preferencial ,00 17/04/ ,00 18/04/ ,00 15/04/2010 Preferencial ,00 17/08/2011 Ordinária ,00 15/04/2010 Preferencial ,00 17/08/2009 PÁGINA: 11 de 218

18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios, não foram declarados pela companhia dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores. PÁGINA: 12 de 218

19 3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/ ,00 Índice de Endividamento 50, Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 13 de 218

20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2011) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Real , , , , ,00 Quirografárias , , , , ,00 Total , , , , ,00 Observação As informações prestadas se referem às Demonstrações Financeiras consolidadas. PÁGINA: 14 de 218

21 3.9 - Outras informações relevantes Apresentamos abaixo as Demonstrações dos Fluxos de Caixa, dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010, conforme mencionado no item 3.2 Medições não contábeis. DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Consolidado R$ mil Método indireto Fluxo de caixa gerado nas atividades operacionais Lucro líquido dos exercícios Lucro líquido dos não controladores Depreciações e amortizações Despesas de variação cambial não realizada Valor residual dos investimentos baixados - 68 Variação cambial dos investimentos (59) 231 Valor residual dos ativos permanentes baixados Juros s/empréstimos Ajuste a valor presente de contas a receber e contas a pagar Provisões para contingências (1.166) 949 Plano de opção de ações Variações no ativo e passivo Contas a receber de clientes (237) (2.458) Estoques (29.210) Outras contas a receber (536) Realizável a longo prazo (11.687) (7.072) Fornecedores (2.622) Obrigações tributárias (2.639) (328) Obrigações sociais (235) Outras contas a pagar (2.630) Juros pagos (15.287) (4.320) (9.344) (20.616) Caixa líquido provenientes das atividades operacionais Fluxos de caixa das atividades de investimentos Investimentos - (4.707) Ativos imobilizados (14.352) (21.638) Ativos intangíveis (13.674) (13.108) Recebimentos de empréstimos de empresas ligadas (141) - Aumento/redução aplicações financeiras, renda fixa e a prazo - (79) (28.167) (39.532) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captação/pagamento de empréstimos e financiamentos (28.663) (1.720) Dividendos pagos (12.928) (8.408) (41.591) (10.128) (Redução) aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (16.314) Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa Saldo final de caixa e equivalentes de caixa Variação líquida de caixa (16.314) PÁGINA: 15 de 218

22 3.9 - Outras informações relevantes Demais informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens anteriores. PÁGINA: 16 de 218

23 4.1 - Descrição dos fatores de risco a. ao emissor A Marisol S.A. é uma holding que possui sociedades operacionais controladas que desenvolvem atividades no setor do vestuário, com a fabricação, distribuição e comercialização de roupas, calçados, meias e acessórios. A Companhia depende do fluxo de caixa e dos lucros de suas controladas para cumprir as obrigações financeiras e pagar dividendos aos acionistas. O emissor realiza o pagamento do dividendo obrigatório, no termos da Lei de Sociedades por Ações, e, eventualmente realiza o pagamento de dividendos intermediários, cuja decisão é tomada de acordo com o disposto em nosso Estatuto Social. b. a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle O acionista controlador possui 67,16% das ações do capital votante e pode exercer: a eleição da maioria dos membros do Conselho de Administração, controlar a administração e as políticas da Companhia. Buscando as boas práticas de Governança Corporativa, e em cumprimento da Lei 6.404/76, o Conselho de Administração possui conselheiros independentes que representam os interesses de suas respectivas classes de acionistas. c. a seus acionistas Considerado no item b. d. a suas controladas e coligadas Capacidade Produtiva As empresas controladas pela Marisol S.A., produzem internamente grande parte dos produtos comercializados. Ocorrendo qualquer evento que possa impactar significativamente a capacidade produtiva, como desastres naturais, ou outros eventos de força maior, poderão provocar a perda parcial da produção tendo como conseqüência o desabastecimento de nossos clientes e a perda de receita das empresas. A descentralização das atividades fabris em 05 plantas industriais minimiza o eventual impacto. Estratégias de crescimento A Companhia entende que a aplicação do planejamento estratégico é um processo contínuo, através do estabelecimento de diretrizes e planos de ação que resultarão no seu crescimento e fortalecimento das suas vantagens competitivas. Como parte da estratégia de crescimento, a Companhia procura posicionar adequadamente as marcas, com a utilização de ações de marketing, lançamento contínuo de novas coleções e a consolidação do negócio de varejo. Assim, a expansão do número dos pontos de vendas, é importante para o crescimento, permitindo maior aproximação com os consumidores. A eventual falha na implementação das estratégias poderá afetar a taxa de crescimento e os resultados operacionais. e. a seus clientes Distribuição dos Produtos A distribuição dos produtos é realizada através de pontos de vendas multimarcas em todos os estados brasileiros, bem como no canal monomarca, através das Redes de Franquias LILICA & TIGOR, BABYSOL e da Rede de Valor ONE STORE MARISOL. Utilizando estes canais de distribuição atingimos o consumidor final, mitigamos os riscos comerciais e operacionais inerentes, que podem afetar o negócio. Uma forma de minimizar tal risco está na forte interiorização e pulverização das vendas. PÁGINA: 17 de 218

24 4.1 - Descrição dos fatores de risco f. a seus fornecedores A companhia possui grande número de fornecedores em diversos segmentos, tendo como principal matéria prima os fios de algodão, adquiridos tanto no mercado interno como no externo, cujos preços acompanham as flutuações de mercado, por tratar-se de uma commodity. No caso de aumento substancial no preço deste insumo impactará no aumento de custo, e, consequentemente no aumento de preços, que poderá reduzir o volume de vendas, e, portanto, a margem de lucro bruta, além dos efeitos imediatos do descasamento de preços. Parte dos produtos comercializados, ainda pouco representativas, é de origem do outsourcing (nacional ou importado), caso a companhia não consiga manter o fornecimento destes produtos constantemente a preços competitivos e com qualidade poderá haver queda no mix dos produtos oferecidos e consequentemente prejudicar os resultados. g. aos setores da economia nos quais o emissor atue Tendências da Moda O setor do vestuário está sujeito a rápidas mudanças nas preferências dos consumidores, nosso negócio depende de inovações nos produtos e nas necessidades dos consumidores. A Companhia depende de sua habilidade em responder rapidamente às tendências da moda, inovações tecnológicas bem como as preferências de seus clientes. Competitividade O setor do vestuário atua sob forte concorrência, tanto pela produção interna com grande número de empresas de porte grande, médio e pequeno, bem como com a importação de produtos acabados, em especial os procedentes do continente Asiático, em volumes ascendentes. h. à regulação dos setores em que o emissor atue Subvenções Governamentais A Companhia possui subvenção governamental na esfera federal de redução do imposto de renda e adicional não restituível, calculados com base no lucro da exploração relativamente ao empreendimento industrial instalado no estado do Ceará. Também goza de subvenção concedida pelo governo do estado do Ceará, referente à redução do ICMS apurado mensalmente. Eventual reforma tributária pode acarretar a perda do benefício. Alterações nas exigências e restrições ambientais A Companhia está sujeita a leis e regulamentos de proteção do meio ambiente nos estados brasileiros onde atua, bem como a supervisão pelos departamentos responsáveis pela implementação das políticas governamentais. O Governo e seus órgãos reguladores podem editar novas regras mais rigorosas, ou buscar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos que podem implicar em investimentos adicionais no adequamento à legislação ambiental. i. aos países estrangeiros onde o emissor atue Distribuição dos produtos A atuação da Companhia em países estrangeiros é irrelevante. Importação A Companhia importa parte de seus insumos e produtos, estando sujeita a riscos relacionados a estes países, como: situação econômica, política e social. Se a companhia não conseguir manter estas importações ou condições para substituí-las, poderá haver queda na oferta do mix de produtos oferecidos e consequentemente queda da receita. PÁGINA: 18 de 218

25 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco A Companhia tem como prática o monitoramento constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios. Atualmente a Companhia não identifica circunstâncias de modificação dos riscos mencionados no item anterior 4.1, com exceção da alínea b, onde irá ocorrer aumento da participação do seu acionista controlador conforme já mencionado no item 3.3 deste Formulário. PÁGINA: 19 de 218

26 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia possui processos Trabalhistas, Administrativos e Tributários, que não se encontram em caráter de segredo de justiça. Os critérios utilizados pela Companhia para aferição de relevância estão relacionados aos valores envolvidos nas demandas que poderão afetar a capacidade financeira em caso de possível condenação. A Companhia não possui processos que impactem na condução dos negócios ou sua organização societária, política ou jurídica. Contencioso Trabalhista Processo n Juízo 30ª Vara do Trabalho de São Paulo Instância TRT (2ª Instância) Data do Protocolo 18/02/2004 Partes no Processo Autor: M.P.R. Ré: Marisol S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 346 mil Valor bloqueado via Bacen-Jud Principais Fatos Representante Comercial. Vínculo reconhecido em 2º Grau. Em fase de execução. Chance de perda Provável Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Valor provisionado se houver provisão R$ 346 mil Processo n Juízo 3ª Vara do Trabalho de Patos de Minas MG Instância TRT (2ª Instância) Data do Protocolo 26/05/2010 Partes no Processo Autor: F.L.A. Ré: Marisol Indústria do Vestuário Ltda. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ 600 mil Valor total da execução depositado Principais Fatos Representante Comercial. Vínculo Reconhecido. Em fase de execução. Chance de perda Provável Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Valor provisionado se houver provisão R$ 600 mil PÁGINA: 20 de 218

27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Administrativo Processo n / Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF/DF Instância 2ª Instância (administrativa) Data do Protocolo 13/07/2005 Partes no Processo Autor: Secretaria da Receita Federal Ré: Marisol S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil Objeto: Declaração de Compensação com débitos do REFIS; Principais Fatos Posição Atual: 14/12/2010 para analisar os Embargos de Declaração na 1ª turma da 2ª Câmara. Chance de perda Remota Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Não há valor provisionado, nos moldes da Deliberação CVM Valor provisionado se houver provisão 594, de 15/9/2009. A classificação remota não exige provisão. Processo n / Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais CARF/DF Instância 2ª Instância (administrativa) Data do Protocolo 27/04/2005 Partes no Processo Autor: Secretaria da Receita Federal Ré: Marisol S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil Objeto: Auto de infração - IRPJ; Posição Atual: 19/10/10 Principais Fatos Aguardando análise da resposta do termo de intimação, diligência fiscal recebida em 29/09/10. Chance de perda Remota Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Não há valor provisionado, nos moldes da Deliberação CVM Valor provisionado se houver provisão 594, de 15/9/2009. A classificação remota não exige provisão. PÁGINA: 21 de 218

28 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo n / Juízo DRJ Instância 1ª Instância (administrativa) Data do Protocolo 29/10/2009 Partes no Processo Autor: Secretaria da Receita Federal Ré: Marisol S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil Objeto: Saldo negativo do IRPJ exercício 2005; Posição Principais Fatos Atual: 16/06/2010 Serviço de Controle de Julgamento da Receita Federal de Florianópolis/SC Chance de perda Remota Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Não há valor provisionado, nos moldes da Deliberação CVM Valor provisionado se houver provisão 594, de 15/9/2009. A classificação remota não exige provisão. Processo n / Juízo Receita Federal do Brasil Instância 1ª Instância Data do Protocolo 23/05/2005 Partes no Processo Autor: Receita Federal do Brasil Ré: Marisol S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil Expedida a carta cobrança em 23/05/2005. Protocolado Principais Fatos Mandado de Segurança para suspender a exigibilidade do débito e oportunizar o devido processo administrativo (processo nº ). Chance de perda Remota Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Não há valor provisionado, nos moldes da Deliberação CVM Valor provisionado se houver provisão 594, de 15/9/2009. A classificação possível não exige provisão. PÁGINA: 22 de 218

29 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo n / Juízo Receita Federal do Brasil Instância 2ª Instância Data do Protocolo 11/2004 Partes no Processo Autor: Receita Federal do Brasil Ré: Marisol S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil Em 1ª e 2ª Instância mantida a glosa das compensações efetuadas, mantendo-se a exigência de valores. Fundamentação da Receita Federal do Brasil refere-se à inexistência do crédito ante a apuração do mesmo com base Principais Fatos na semestralidade. Fase atual: Ciência do Acórdão do CARF em 10/06/2010, mantendo as glosas efetuadas em virtude da prescrição/decadência para utilização do crédito. Opostos Embargos de Declaração em 15/06/2010, pendente ainda de julgamento. Chance de perda Remota Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Não há valor provisionado, nos moldes da Deliberação CVM Valor provisionado se houver provisão 594, de 15/9/2009. A classificação remota não exige provisão. Tributário Processo n Juízo 1ª Vara Federal de Blumenau Instância 1ª Instância Data do Protocolo 04/03/1996 Partes no Processo Autor: INSS Ré: Marisol S.A. (Unidade Maju) Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil CDA Objeto: Débitos Previdenciários. Suspensão através de decisão judicial na Ação Anulatória nº Principais Fatos Posição atual processo suspenso/sobrestado Diligência. (Deprecada/Rogada/Solicitada a outro Juízo) Chance de perda Possível Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Não há valor provisionado, nos moldes da Deliberação CVM Valor provisionado se houver provisão 594, de 15/9/2009. A classificação possível não exige provisão. PÁGINA: 23 de 218

30 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes Processo n Juízo 2ª Vara Federal de Blumenau Instância 1ª Instância Data do Protocolo 24/11/1997 Partes no Processo Autor: UNIÃO FAZENDA NACIONAL Ré: Marisol S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil Cumprimento de sentença que condenou a empresa ao Principais Fatos pagamento de honorários advocatícios de sucumbência em ação em que esta pretendia excluir a obrigação do pagamento do Salário Educação. Chance de perda Provável Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Valor provisionado se houver provisão R$ 616 mil Processo n Juízo Vara Federal de Jaraguá do Sul Instância 1ª Instância Data do Protocolo 13/12/1995 Partes no Processo Autor: UNIÃO FAZENDA NACIONAL Ré: Marisol S.A. Valores, bens ou direitos envolvidos R$ mil Cumprimento de sentença que condenou a empresa ao pagamento de honorários advocatícios de sucumbência em Principais Fatos ação em que esta pretendia ver reconhecido o direito de computar o índice de 22,98% de correção ao resultado do balanço (Plano Real). Chance de perda Provável Caso ocorra a perda de diversos processos com valores substanciais não provisionados, ou, caso as perdas previstas sejam substancialmente maiores que as provisões realizadas, o valor decorrente de tais perdas ou diferenças Análise do impacto em caso de perda de provisões poderá gerar impacto material negativo em do processo nossa posição financeira e nos resultados operacionais. Entretanto, entendemos que uma decisão isolada desfavorável não causará efeito material em nossa situação financeira. Valor provisionado se houver provisão R$ 595 mil PÁGINA: 24 de 218