Celebrado em [---] de junho de 2008

Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação da Softway Contact Center Serviços de Teleatendimento a Clientes S.A. pela Tivit Atendimentos Telefônicos S.A. Celebrado em [---] de junho de 2008 Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Instrumento de Justificação e Protocolo de Incorporação ( Protocolo ), de acordo com as disposições aplicáveis da Lei nº 10.406, de 10.01.2002 e os artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404 de 15.12.1976, conforme alterada: (a) A Diretoria da Tivit Atendimentos Telefônicos S.A., sociedade por ações de capital fechado, com sede na Cidade de Mogi da Cruzes, Estado de São Paulo, na Avenida Prefeito Carlos Ferreira Lopes, 490, inscrita no CNPJ nº 07.073.027/0001-53, com seu estatuto social devidamente arquivado na JUCESP sob o NIRE nº 35.300.344.511, em sessão de 12.07.2007, representada neste ato por seu Diretor Presidente, Sr. Luiz Roberto Novaes Mattar, brasileiro, casado, empresário, portador do RG nº 7.576.274 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 072.672.558-76 e pelo seu Diretor Financeiro, Sr. José João Trigo, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no RG SSP/SP nº. 4.387.072 e no CPF/MF nº. 768.565.008-82, ambos com domicílio profissional em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 22º andar (doravante referida como TAT ou Incorporadora ); e (b) A Diretoria da Softway Contact Center Serviços de Teleatendimento a Clientes S.A., sociedade anônima de capital fechado, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Rua Vergueiro, nº 396, 11º andar, CEP 01504-000, inscrita no CNPJ nº 31.249.857/0001-73, com seu estatuto social devidamente arquivado na JUCESP sob o NIRE 35.300.174.534, representada neste ato por seus Diretores, Luiz Roberto Novaes Mattar, acima qualificado, e José João Trigo, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no RG nº. 4.387.072 SSP/SP e no CPF/MF nº 768.565.008-82, ambos com domicílio profissional em São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1355, 22º andar (doravante referida como Softway ou Incorporada ); 1. Justificação da Incorporação da Softway pela TAT 1.1 Tendo em vista que TAT detém a quase totalidade das ações da Softway e as empresas têm atividades complementares na prestação de serviços de terceirização de processos de negócio baseados em voz, os signatários entendem que a incorporação

trará consideráveis benefícios aos negócios que hoje são desenvolvidos pelas sociedades de forma separada e implicará a racionalização e aumento de produtividade de ordem administrativa, econômica e financeira. Adicionalmente, a incorporação constitui ato preparatório para a simplificação da estrutura societária do grupo econômico integrado pelas sociedades e o melhor aproveitamento de sinergias entre as empresas. Diante do exposto, os signatários entendem que a incorporação da Softway pela TAT, com a conseqüente extinção da Softway, se impõe e se justifica como medida de racionalização das atividades do grupo empresarial a que as sociedades pertencem e busca a otimização das atividades operacionias. 2. Incorporação da Softway pela TAT 2.1 Atual Composição do Capital das Partes 2.1.1 Capital Social da TAT. O capital social da TAT, totalmente subscrito e integralizado, é de R$47.013.922,38 (quarenta e sete milhões, treze mil, novecentos e vinte e dois reais e trinta e oito centavos), dividido em 1.280.965 (um milhão, duzentas e oitenta mil, novecentas e sessenta e cinco) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, detidas por seus acionistas na seguinte proporção: Acionistas Quantidade de Ações Percentual TIVIT Terceirização de Tecnologia e Serviços S.A. 1.280.964 100% Luiz Roberto Novaes Mattar 1 n/a Total 1.280.965 100% 2.1.2 Capital Social da Softway. O capital social da Softway, totalmente subscrito e integralizado, é de R$6.329.093,95 (seis milhões, trezentos e vinte e nove mil, noventa e três reais e noventa e cinco centavos), divididos em 223.619 (duzentas e vinte e três mil, seiscentas e dezenove) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, detidas totalmente por sua única acionista, a TAT, em decorrência da incorporação, pela Softway, de suas antigas acionistas, a Angra dos Reis Ltda. e a Tivit Investimentos S.A., ocorrida em 23 de junho de 2008. 2.2. Elementos Patrimoniais a Serem Transferidos e Critérios de Avaliação 2

2.2.1 Versão Patrimonial. Observados os termos e condições deste instrumento de Protocolo e Justificação, por meio da incorporação da Softway será transferida à TAT a totalidade do patrimônio da Softway, com a conseqüente extinção da Softway. 2.2.2 Critério de Avaliação e Balanço-Base. O patrimônio da Softway, para fins de sua incorporação, será avaliado com base no seu valor contábil em 31 de maio de 2008, apurado em Balanço especial levantado naquela data e já de conhecimento dos signatários ( Balanço-Base ). De acordo com o Balanço-Base, o patrimônio líquido da Softway é de R$ [---]. 2.2.3 Laudo de Avaliação. A avaliação do patrimônio a ser vertido pela Softway à TAT, em conformidade com o disposto no Artigo 226 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, será levada a efeito pela seguinte empresa especializada, contratada pelos signatários deste instrumento, contratação esta a ser ratificada em ato societário próprio pelos sócios da Softway e da TAT, conforme aplicável: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade civil estabelecida na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº 49.928.567/0001-11, registrada originariamente no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 2 SP 011609/O-8, com seu Contrato Social de constituição registrado no 3º Cartório de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas de São Paulo, em 28 de dezembro de 1977, e alterações posteriores registradas no mesmo cartório, sendo a última delas datada de 2 de julho de 2007, registrada em microfilme sob o nº 555.449, em 26 de setembro de 2007, aqui representada pelo seu sócio infraassinado Ismar de Moura, brasileiro, divorciado, contador, portador da Cédula de Identidade RG nº 15.353.959-8 SSP-SP, inscrito no CPF sob o nº 051.550.278-29 e no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob o nº 1 SP 179631/O-2, residente e domiciliado em São Paulo e com endereço comercial no mesmo endereço da representada ( Laudo de Avaliação ). 2.2.4 Variações Patrimoniais. Uma vez aprovada a incorporação, as eventuais variações patrimoniais da Softway ocorridas entre 31 de maio de 2008 e a data de suas efetivações, serão absorvidas e registradas pela TAT. 2.3. Capital e Patrimônio da Incorporadora 2.3.1. Inexistência de Aumento de Capital da TAT. Não Emissão de Novas Ações. Como conseqüência da incorporação da Softway, assumindo o disposto na Cláusula 3

2.1.2 acima, o capital da TAT não será aumentado, tendo em vista que, na data da incorporação, a TAT será a detentora de 100% (cem por cento) do capital da Softway e, portanto, o valor do patrimônio líquido da Softway já estará integralmente refletido no patrimônio líquido da TAT, por equivalência patrimonial. Assim, não serão emitidas novas ações da TAT em razão da incorporação da Softway. 2.3.2. Cancelamento de Ações da Softway. Por força da incorporação, as ações representativas do capital social da Softway serão extintas no ato da incorporação. 2.3.3. Composição do Capital da TAT Pós-Incorporação. Após a incorporação da Softway, a composição do capital da TAT não será alterada, mantendo-se a distribuição prevista na Cláusula 2.1.1 acima. 2.3.4. Inexistência de Alteração do Estatuto Social da TAT. Aprovada a incorporação, o Estatuto Social da TAT não será alterado. 2.4 Demais Condições Aplicáveis à Incorporação da Softway 2.4.1 Sucessão em Direitos e Obrigações. A TAT sucederá a Softway em todos os direitos e obrigações que lhe serão transferidos nos termos deste instrumento, sem solução de continuidade. 2.4.2 Aprovação da Incorporação. Será realizada Assembléia Geral Extraordinária da TAT e da Softway para apreciação e deliberação a respeito da incorporação e justificação contemplada neste Protocolo, inclusive, mas não se limitando a, da extinção da Softway. Os signatários comprometem-se a fazer com que TAT e Softway formalizem quaisquer outros atos societários que se fizerem necessários à perfeita regularização do estabelecido no presente Protocolo, se for o caso. 3. Disposições Finais 3.1 Irrevogabilidade. Após as aprovações a que refere a Cláusula 2.4.2 acima, a incorporação será irrevogável e irretratável. 3.2 Procedimentos. Os administradores da TAT e da Softway deverão tomar todas e quaisquer medidas necessárias à implementação das incorporações objeto deste Protocolo, devendo promover todos os registros e averbações perante os órgãos públicos competentes. 4

3.3 Foro. As partes elegem o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas do presente Protocolo. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 6 (seis) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com 2 (duas) testemunhas. São Paulo, [---] de junho de 2008. TIVIT ATENDIMENTOS TELEFÔNICOS S.A. Luiz Roberto Novaes Mattar Diretor Presidente José João Trigo Diretor Administrativo-Financeiro SOFTWAY CONTACT CENTER SERVIÇOS DE TELEATENDIMENTO A CLIENTES S.A. Luiz Roberto Novaes Mattar Diretor José João Trigo Diretor Testemunhas: 1. Nome: RG: 2. Nome: RG: 5