TEREOS INTERNACIONAL S.A. NIRE 35.300.380.592 CNPJ/MF nº 11.566.501/0001-56 Companhia de Capital Autorizado Ata de Assembléia Geral Extraordinária realizada em 24 de junho de 2010 DATA, HORA E LOCAL: 24 de junho de 2010, 18 horas, na sede localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 201, 13º andar, conjunto 132-parte, CEP 05426-100, Bairro de Pinheiros. MESA: Jacyr da Silva Costa Filho, Presidente; Reynaldo Ferreira Benitez, Secretário. PRESENÇA: (i) acionistas representando a totalidade das ações com direito a voto da Companhia, conforme assinaturas constantes no Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia; e (ii) Srs. Jacyr da Silva Costa Filho e Reynaldo Ferreira Benitez, Diretor Presente e Diretor de Finanças e Relações com Investidores da Açúcar Guarani S.A.. CONVOCAÇÃO: Dispensada a convocação em virtude do comparecimento de todos os acionistas com direito a voto da Companhia, nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ( Lei das Sociedades por Ações ). LEITURA DE DOCUMENTOS: foi dispensada a leitura dos documentos relacionados à ordem do dia desta Assembleia Geral, uma vez que os acionistas presentes declararam que tiveram acesso a tais documentos previamente a realização desta Assembleia Geral. ORDEM DO DIA: deliberar sobre: (a) aprovação do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações ( Protocolo e Justificação ) firmado entre as administrações da Companhia e da Açúcar Guarani S.A., companhia aberta, com sede no município de Olímpia, Estado de São Paulo, na Via de Acesso Guerino Bertoco, km. 5, localizada na altura do km. 155 da Rodovia Assis - 1 -
Chateaubriand, CEP 15400-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 47.080.619/0001-17, com seu Estatuto Social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 35.300.145.135 ( Guarani ), relativo à incorporação pela Companhia da totalidade das ações de emissão da Guarani não detidas pela própria Companhia ( Incorporação de Ações ); (b) ratificação da nomeação (i) da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, sociedade simples, com sede social na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua José Guerra, 127, Chácara Santo Antonio, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de São Paulo sob nº 2 SP 011.609/O-8, registrada na CVM sob nº 00385-9 e inscrita no CNPJ/MF sob nº 49.928.567/0001-11 ( Deloitte ), como empresa especializada responsável pela avaliação das ações da Companhia pelo valor contábil, conforme a Norma de Procedimento de Auditoria 14 editada pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON, para fins dos artigos 8º, 226, 227 e 252, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, e (ii) da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, 90, grupo 1802, inscrita no CNPJ/MF sob nº 27.281.922/0001-70 ( Apsis ), como empresa especializada responsável pela avaliação das ações da Companhia e da Guarani pelo valor patrimonial líquido a preços de mercado, para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações ( Empresas Especializadas ); (c) aprovação dos laudos de avaliação elaborados pelas Empresas Especializadas; (d) aprovação da Incorporação de Ações, nos termos estabelecidos no Protocolo e Justificação, e o consequente aumento do capital social da Companhia, mediante a emissão de ações ordinárias escriturais e nominativas, sem valor nominal, a serem subscritas e integralizadas pelos diretores da Guarani, por conta de seus acionistas, com a consequente alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir referido aumento. DELIBERAÇÕES: os acionistas decidiram por unanimidade: (a) aprovar o Protocolo e Justificação, contendo todos os termos e condições da Incorporação de Ações conforme negociados entre a administração da Guarani e da Companhia, que passa a fazer parte da presente ata como Anexo I; - 2 -
(b) ratificar a nomeação, pelos administradores da Companhia, (1) da Deloitte como empresa especializada responsável pela avaliação das ações da Guarani pelo valor contábil, conforme Norma de Procedimento de Auditoria 14 editada pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil IBRACON, para fins dos artigos 8º, 226, 227 e 252, 1º, da Lei das Sociedades por Ações, e (2) da Apsis como empresa especializada responsável pela avaliação das ações da Guarani e da Companhia pelo valor patrimonial líquido a preços de mercado, para fins do artigo 264 da Lei das Sociedades por Ações; (c) aprovar os laudos de avaliação elaborados pela Empresas Especializadas, que integram os Anexos 1 e 3 ao Protocolo e Justificação; (d) aprovar a Incorporação de Ações. Em decorrência da aprovação da Incorporação de Ações, os acionistas aprovaram também o aumento de capital da Companhia em R$ 478.365.690,99, passando de R$ 1.987.577.461,00 para R$ 2.465.943.151,99, com a emissão de 118.764.312 novas ações ordinárias nominativas sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 4,027857 por ação, as quais são neste ato (1) integralmente subscritas pelos Diretor Presidente e pelo Diretor de Finanças e Relações com Investidores da Guarani, por conta de seus acionistas, que passam a ser acionistas da Companhia; (2) integralizadas mediante a versão de 118.764.312 ações de emissão da Guarani para a Companhia; e (3) entregues, em sua totalidade, aos acionistas de Guarani, com exceção da própria Companhia, na proporção de 1 (uma) nova ação ordinárias da Companhia para cada 1 (uma) ação ordinária de Guarani, na forma do Boletim de Subscrição, que passa a fazer parte da presente ata como Anexo II. Tendo em vista a deliberação acerca do aumento de capital acima referida, os acionistas aprovaram a alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte nova redação: Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 2.465.943.151,99 (dois bilhões, quatrocentos e sessenta e cinco milhões, novecentos e quarenta e três mil, cento e cinquenta e um reais e noventa e nove centavos), dividido em 682.655.658 (seiscentos e oitenta e dois milhões, seiscentas e cinquenta e cinco mil, seiscentas e cinquenta e oito) ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal. - 3 -
As ações ordinárias ora emitidas farão jus aos dividendos, juros sobre o capital próprio e outros direitos que vierem a ser declarados pela Companhia a partir desta data, em igualdade de condições com os acionistas anteriores da Companhia. Por fim, em vista das deliberações acima aprovadas, os acionistas autorizaram os diretores da Companhia a praticar os demais atos necessários à implementação da operação de Incorporação de Ações, incluindo eventuais alterações no Estatuto Social da Guarani que se fizerem necessários à sua nova condição de subsidiária integral da Companhia. ENCERRAMENTO E LAVRATURA DA ATA: Nada mais havendo a ser tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por todos os presentes e assinada. MESA: (aa) Jacyr da Silva Costa Filho, Presidente; Reynaldo Ferreira Benitez, Secretário. ACIONISTAS: (aa) pp. Tereos Participations S.A.S., Henrique da Silva Gordo Lang; pp. Tereos Agro-Industrie S.A.S., Henrique da Silva Gordo Lang; Alexis François Eric Duval; Philippe Jean Charles Duval; Jeremy John Austin; Maria Heloísa de Andrade Mura, Alain Jean-Émile Ployart. CERTIDÃO: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio. São Paulo, 24 de junho de 2010. _ Reynaldo Ferreira Benitez Secretário - 4 -
ANEXO I PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO - 5 -
ANEXO II TEREOS INTERNACIONAL S.A. NIRE em processo de obtenção CNPJ/MF nº 11.566.501/0001-56 Companhia de Capital Autorizado BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE AÇÕES Ações ordinárias emitidas pela Tereos Internacional S.A. ( Companhia ) por ocasião da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24 de junho de 2010, que aprovou a incorporação pela Companhia da totalidade das ações da Açúcar Guarani S.A., abaixo qualificada, ( Guarani ) não detidas pela própria Companhia. Nos termos do 2º do artigo 252 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, as ações são ora subscritas pela Guarani, por conta de seus acionistas, e, portanto, serão entregues pela Guarani aos seus respectivos acionistas, com exceção da Companhia, na respectiva proporção do número de ações que detêm na Guarani. QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR Denominação Social: Açúcar Guarani S.A. CNPJ/MF: 47.080.619/0001-17 Endereço: Via de Acesso Guerino Bertoco, km. 5, localizada na altura do km. 155 da Rodovia Assis Chateaubriand, CEP 15400-000 Cidade: Olímpia Estado: São Paulo País: Brasil AÇÕES SUBSCRITAS QUANTIDADE DE AÇÕES SUBSCRITAS NO ATO PREÇO DE EMISSÃO DAS NOVAS AÇÕES 118.764.312 R$ 4,027857 ESPÉCIE ordinárias, nominativas, sem valor nominal. INTEGRALIZAÇÃO A integralização das ações ora subscritas dar-se-á neste ato pela entrega à Companhia das ações detidas pelos acionistas da Guarani, com exceção daquelas detidas pela própria Companhia, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações firmado pelos administradores da Companhia e da Guarani em 25 em maio de 2010, de modo que a Guarani tornar-se-á subsidiária integral da Companhia. DECLARAÇÃO Declaramos, para todos os fins, que estamos de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição. São Paulo, 24 de junho de 2010. As ações subscritas nos termos deste boletim foram integralizadas em 24 de junho de 2010, conforme acima descrito. Jacyr da Silva Costa Filho Reynaldo Ferreira Benitez RECIBO Jacyr da Silva Costa Filho Reynaldo Ferreira Benitez 1 a via Companhia 2 a via Subscritor - 6 -