Índice 1. Responsáveis pelo formulário 1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1 2. Auditores independentes 2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2 2.3 - Outras informações relevantes 7 3. Informações financ. selecionadas 3.1 - Informações Financeiras 8 3.2 - Medições não contábeis 9 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 11 3.4 - Política de destinação dos resultados 16 3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 18 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 19 3.7 - Nível de endividamento 20 3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 21 3.9 - Outras informações relevantes 22 4. Fatores de risco 4.1 - Descrição dos fatores de risco 23 4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 27 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 28 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 32 4.5 - Processos sigilosos relevantes 33 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 34 4.7 - Outras contingências relevantes 35 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 36 5. Risco de mercado 5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 37
Índice 5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 40 5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 45 5.4 - Outras informações relevantes 46 6. Histórico do emissor 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 47 6.3 - Breve histórico 48 6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 52 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 60 6.7 - Outras informações relevantes 61 7. Atividades do emissor 7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 62 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 66 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 68 7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 74 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 75 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 78 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 79 7.8 - Relações de longo prazo relevantes 80 7.9 - Outras informações relevantes 81 8. Grupo econômico 8.1 - Descrição do Grupo Econômico 82 8.2 - Organograma do Grupo Econômico 83 8.3 - Operações de reestruturação 84 8.4 - Outras informações relevantes 86 9. Ativos relevantes 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 87 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 88
Índice 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia 92 9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 95 9.2 - Outras informações relevantes 96 10. Comentários dos diretores 10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 99 10.2 - Resultado operacional e financeiro 130 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 132 10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 133 10.5 - Políticas contábeis críticas 138 10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor 154 10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 155 10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 156 10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 157 10.10 - Plano de negócios 158 10.11 - Outros fatores com influência relevante 161 11. Projeções 11.1 - Projeções divulgadas e premissas 162 11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 163 12. Assembleia e administração 12.1 - Descrição da estrutura administrativa 164 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 165 12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 167 12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 168 12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 169 12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 170 12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 183 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores 184
Índice 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 185 196 12.12 - Outras informações relevantes 197 13. Remuneração dos administradores 13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 198 13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 202 13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 205 13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 206 13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão 212 13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 213 13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 221 13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções 13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários 13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal 13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria 13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores 13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam 13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 225 232 234 235 236 237 238 239 13.16 - Outras informações relevantes 240 14. Recursos humanos 14.1 - Descrição dos recursos humanos 241 14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 248 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 249
Índice 14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 251 15. Controle 15.1 / 15.2 - Posição acionária 252 15.3 - Distribuição de capital 344 15.4 - Organograma dos acionistas 345 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 346 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 347 15.7 - Outras informações relevantes 348 16. Transações partes relacionadas 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas 349 16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 351 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado 357 17. Capital social 17.1 - Informações sobre o capital social 358 17.2 - Aumentos do capital social 359 17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 362 17.4 - Informações sobre reduções do capital social 363 17.5 - Outras informações relevantes 364 18. Valores mobiliários 18.1 - Direitos das ações 365 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto 367 368 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 369 18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 373 18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 378
Índice 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 379 18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 380 18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 383 18.10 - Outras informações relevantes 384 19. Planos de recompra/tesouraria 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 385 19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 386 19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social 388 19.4 - Outras informações relevantes 389 20. Política de negociação 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 390 20.2 - Outras informações relevantes 391 21. Política de divulgação 21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 392 21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações 393 394 21.4 - Outras informações relevantes 395 22. Negócios extraordinários 22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor 396 22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 397 22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais 398 22.4 - Outras informações relevantes 399
1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Miguel Gomes Pereira Sarmiento Gutierrez Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário Cargo do responsável Murilo dos Santos Corrêa Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulário de referência b. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos PÁGINA: 1 de 399
2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores Possui auditor? SIM Código CVM 471-5 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional Ernst & Young Auditores Independentes S/S CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25 Período de prestação de serviço 01/01/2009 a 26/08/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico FERNANDO ALBERTO SCHWARTZ DE MAGALHÃES 01/01/2009 a 26/08/2011 054.835.508-89 Auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do emissor e empresas controladas, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas nas normas internacionais de contabilidade - IFRS, elaborada por sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2010; Revisão das Informações Trimestrais (ITR s) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2010. Revisão das Informações Trimestrais (ITR s) do emissor e empresas controladas, elaboradas por sua Administração, de acordo com as normas específicas emitidas pela CVM, em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres findos em 31 de março, 30 de junho de 2011. R$ 542.860,00 referente a serviços de auditoria. Em conformidade com o artigo 28 da Instrução CVM n 308/1999, comunicamos a essa instituição que contratamos a firma de auditoria independente PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes S/S, para auditar nossas demonstrações financeiras do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2011, incluindo a revisão especial das informações trimestrais a partir de 30 de setembro. A mudança de auditores fez-se necessária estritamente em face de circunstâncias comerciais. Ainda, conforme a referida instrução, estamos obtendo a anuência dos nossos auditores independentes, Ernst & Young Terco Auditores Independentes S/S sobre a referida mudança. Período de prestação de serviço CPF Endereço Av Presidente Juscelino Kubitchek, 1830, I, 5º e 6º andar, Itaim Bibi, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04543-900, Telefone (11) 25733000, Fax (11) 37583614, e-mail: fernando.a.magalhaes@br.ey.com PÁGINA: 2 de 399
Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01 Período de prestação de serviço 27/08/2011 a 31/12/2011 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2011. Revisão especial das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011. R$ 460.000,00 referente a serviços de auditoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 27/08/2011 a 31/12/2011 998.676.997-34 Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 3 de 399
Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01 Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 31/12/2012 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2011. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes aos trimestres a partir de 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2012. R$ 745.884,65 referente a serviços de auditoria e R$ 125.500,00 referente a serviços de consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2012 a 31/12/2012 998.676.997-34 Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 4 de 399
Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01 Período de prestação de serviço 01/01/2013 a 31/12/2013 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2012. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2013. R$ 784.200,00 referente a serviços de auditoria e R$ 125.500,00 referente a serviços de consultoria. Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2013 a 31/12/2013 998.676.997-34 Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 5 de 399
Possui auditor? SIM Código CVM 287-9 Tipo auditor Nome/Razão social Nacional PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01 Período de prestação de serviço 01/01/2014 Descrição do serviço contratado Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço Justificativa da substituição Auditoria das demonstrações financeiras individuais, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas pela sua Administração em português e em reais (R$), correspondente ao exercício findo em 31/12/2013. Revisão das Informações Trimestrais (ITR's) individuais, elaboradas de acordo com práticas contábeis adotadas no Brasil, e consolidadas, de acordo com os padrões internacionais de relatório financeiro (IFRS), elaboradas por sua Administração em português e em reais (R$), correspondentes ao trimestre findo em 31 de março, 30 de junho e 30 de setembro de 2014. 0 N/A Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor Nome responsável técnico Claudia Eliza Medeiros de Miranda 01/01/2014 998.676.997-34 N/A Período de prestação de serviço CPF Endereço Avenida José da Silva de Azevedo Neto, 200, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326088, Fax (21) 32326113, e-mail: claudia.eliza@br.pwc.com PÁGINA: 6 de 399
2.3 - Outras informações relevantes 2.3 Outras informações relevantes: Não há outra informação que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 7 de 399
3.1 - Informações Financeiras - Consolidado Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos (Reais) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Patrimônio Líquido 1.488.483.623,81 1.167.992.196,36 1.158.427.750,26 Ativo Total 14.138.353.499,27 11.080.294.332,80 9.550.059.393,35 Resultado Bruto 4.074.748.859,85 3.394.377.794,08 2.977.655.165,22 Resultado Líquido 462.891.472,91 410.193.004,02 340.438.226,46 Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade) 13.401.171.950,43 11.334.060.595,32 9.978.405.988,87 946.508.201 945.199.354 746.175.636 1,572602 1,237099 1,552487 Resultado Líquido por Ação 0,489051 0,433975 0,456244 PÁGINA: 8 de 399
3.2 - Medições não contábeis 3.2 Medições não contábeis: EBITDA (CVM 527/12): A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) editou no dia 04/10/2012, a Instrução 527/12, que dispõe sobre a divulgação voluntária de informações de natureza não contábil, como o EBITDA. O objetivo da Instrução é o de uniformizar a divulgação, almejando a melhora no nível de compreensão dessas informações e tornando-as comparáveis entre as companhias abertas. O cálculo do EBITDA (CVM 527/12) considera o resultado líquido do período, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões. EBITDA Ajustado (LAJIDA Ajustado lucro operacional antes de juros, impostos, depreciação e amortização e excluindo outras receitas/despesas operacionais e equivalência patrimonial) é apresentado como informação adicional porque acreditamos tratar-se de um indicador importante de nosso desempenho operacional e como forma de manter a comparabilidade com os resultados anteriormente divulgados. PÁGINA: 9 de 399
3.2 - Medições não contábeis PÁGINA: 10 de 399
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 3.3 Eventos Subsequentes: Às demonstrações financeiras de 2013: Fato Relevante - Janeiro 2014 A companhia informou aos seus acionistas e ao mercado em geral, em 24 de janeiro de 2014, que celebrou um Acordo de Subscrição de Ações com B2W Companhia Digital ( B2W ), Tiger Global Brazil, LLC e Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC (Tiger Global Long Opportunities Brazil, LLC, em conjunto com a Tiger Global Brazil, LLC, o Investidor ) ( Acordo de Subscrição ), o qual estabelece as condições gerais que regulam os aportes da LASA e do Investidor na B2W, a serem implementados por meio de subscrição de ações em aumento de capital privado que deverá ser aprovado por assembleia geral extraordinária da B2W especialmente convocada para tal fim ( Aumento de Capital ), respeitado o direito de preferência dos acionistas da B2W. A celebração do Acordo de Subscrição foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da LASA. O Aumento de Capital envolverá um montante total de R$ 2.380.000.000,00 (dois bilhões e trezentos e oitenta milhões de reais), mediante a emissão privada de 95.200.000 (noventa e cinco milhões e duzentas mil) ações, todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 25,00 por ação, fixado nos termos do Art. 170, 1º, inciso I, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976. No âmbito do Aumento de Capital, a LASA, acionista controladora da B2W, titular de 62,23% de seu capital social, se comprometeu a subscrever uma quantidade de ações necessárias para realizar um aporte de, no mínimo, R$ 1.021.791.400,00 (um bilhão, vinte e um milhões, setecentos e noventa e um mil e quatrocentos reais); e o Investidor se comprometeu a subscrever uma quantidade de ações necessárias para realizar um aporte de, no mínimo, R$ 459.173.350,00 (quatrocentos e cinquenta e nove milhões, cento e setenta e três mil e trezentos e cinquenta reais) e, no máximo, R$ 1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais). A LASA concordou em ceder parte de seu direito de preferência na subscrição de ações no limite necessário para viabilizar a subscrição de ações pelo Investidor, incluindo eventuais sobras. Confirmada a subscrição máxima do aporte do Investidor nos termos do Acordo de Subscrição, a LASA subscreverá a totalidade das eventuais sobras de ações não subscritas no âmbito do Aumento de Capital. Ao final do processo de Aumento de Capital, a LASA permanecerá como controladora da B2W, com participação majoritária no seu capital social. A LASA possui os recursos necessários para exercer suas obrigações previstas no Acordo de Subscrição. O Acordo de Subscrição não contempla a assinatura de acordo de acionistas ou acordo de voto para regular qualquer aspecto relacionado à governança da B2W. A implementação das operações previstas no Acordo de Subscrição está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação das autoridades concorrenciais brasileiras. A LASA reafirma a importância de sua estratégia multicanal, bem como a continuidade de seus projetos de expansão, incluindo o programa de abertura de novas lojas físicas. PÁGINA: 11 de 399
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras A LASA manterá os seus acionistas e o mercado em geral informados a respeito do assunto objeto deste fato relevante, nos termos da regulamentação aplicável. Data de Autorização da Emissão das Demonstrações Contábeis A autorização para conclusão da preparação das Demonstrações Financeiras pela Administração ocorreu em 06 de Março de 2014. Às demonstrações financeiras de 2012: Fatos Relevantes - Janeiro 2013 Em 11 de Janeiro de 2013, a Companhia informou, também por meio de Fato Relevante, que ocorreu a liquidação das obrigações financeiras previstas no contrato de compra e venda e outras avenças celebrado com o Itaú Unibanco Holding S.A., mediante a realização dos seguintes pagamentos: (i) LASA recebeu, em contrapartida à prévia venda da totalidade da participação que era titular no capital social da FAI, R$ 93.609.107,73; e (ii) LASA pagou, em contrapartida à aquisição o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes da LASA e de suas afiliadas, por meio dos canais de distribuição da LASA e/ou de suas afiliadas, R$ 112.444.667,92. Do valor referente à venda da participação societária no capital social da FAI, R$ 10.464.439,81 refere-se ao ajuste preliminar do preço previsto no contrato de compra e venda e outras avenças. O ajuste definitivo do preço será apurado com base no balanço auditado de fechamento, a ser levantado com data-base de 31 de dezembro de 2012. Adicionalmente, a LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada B2W Companhia Global do Varejo ( B2W ), em 23 de novembro de 2006, ofereceu à B2W a parcela do direito à exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W, tendo a oferta sido aceita, pela B2W. LASA e B2W procederam, assim, à formalização da transferência dos referidos direitos mediante o pagamento, à LASA, pela B2W, do valor acordado de R$ 16.500.000,00, o que ocorreu em 11 de janeiro de 2013. Fato Relevante - Agosto 2012 A Companhia informou por meio de Fato Relevante, em 09 de Agosto de 2012, que, de comum acordo com o Itaú Unibanco Holding S.A., encerrou a parceria para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes de Lojas Americanas e de suas afiliadas. Em consequência do encerramento, Lojas Americanas concordou em vender para o Itaú Unibanco Holding S.A., sua totalidade na participação do capital social da FAI, pelo valor aproximado de R$ 83 milhões e adquirir o direito relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos produtos e serviços financeiros na Companhia, pelo valor PÁGINA: 12 de 399
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras aproximado de R$ 112 milhões. Por conta da compra e venda da FAI, ocorrerá também à liberação pelo Itaú Unibanco Holding S.A. de todas as garantias e demais obrigações de Lojas Americanas referentes ao referido acordo. O direito relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos produtos e serviços financeiros tem natureza contábil de Ativo Intangível, sendo amortizado pelo prazo remanescente do contrato, que neste caso é de 13,5 anos. O impacto no resultado, líquido de impostos e deduzido das despesas atreladas ao encerramento do acordo, representa um efeito positivo de aproximadamente R$ 35 milhões. A LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada B2W Companhia Global do Varejo ( B2W ), em 23 de novembro de 2006, oferecerá à B2W a parcela do direito à exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W. A conclusão da operação está sujeita à aprovação do Banco Central do Brasil e as partes comprometem-se a respeitar um período de transição de maneira a finalizar gradualmente todas as operações da parceria. Destinação de Parcela de Lucros Acumulados Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 30 de Abril de 2012, com a finalidade de atender ao disposto no artº 199 de Lei das Sociedades Por Ações, ratificou a proposta de aumento de capital da companhia que apresentou excesso de reserva de lucros em relação ao seu capital social no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Desta forma, o capital social foi aumentado em R$ 200.000 com a bonificação de 215.746.386 ações a serem emitidas, sendo 79.926.202 ações ordinárias nominativas e 135.820.184 ações preferenciais nominativas. Adicionalmente, a Assembleia Geral Extraordinária ratificou, também, a proposta do Conselho de Administração para a alteração do parágrafo 4º do artº 5 do Estatuto Social, relativo ao aumento do limite de emissão de novas ações da Companhia, independente de reforma estatutária, para 1.500.000.000 ações. Debêntures Em 13 de Dezembro de 2012, foi aprovada a 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da Companhia ( Emissão ), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada ( Oferta Restrita e Instrução CVM 476, respectivamente), no valor global total de R$ 650 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures na primeira série e 35 mil Debêntures da segunda série, totalizando 65 mil Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil, sendo as Debêntures da Primeira Série com prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da Data de Emissão ( Data de Vencimento da Primeira Série ) e as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos a contar da Data de Emissão ( Data de Vencimento da Segunda Série e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, Data de Vencimento ). Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, incidirão juros remuneratórios equivalentes a 100% da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, conforme divulgadas pela CETIP, acrescida de um spread PÁGINA: 13 de 399
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras equivalente a 1,03% ao ano. Já sobre o Valor Nominal Unitário da Segunda Série, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 113% da Taxa DI Over, sendo os Juros Remuneratórios calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 Dias Úteis, desde a Data de Emissão até a data de seu efetivo pagamento. Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão utilizados para o alongamento do seu perfil de endividamento. Em 13 de Junho de 2012, a controlada B2W Companhia Global do varejo, em Reunião do Conselho de administração, aprovou a 3ª Emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 300 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures em série única, com valor nominal unitário de R$ 10 mil e prazo de vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá à acumulação de 120% das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das Debêntures serão utilizados para o reforço do capital de giro da companhia. Aumento de Capital Em 02 de Julho de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, por força do exercício das opções de compra de ações concedidas nos termos do plano aprovado pela Assembleia Geral no dia 30 de Abril de 2012, foram subscritas 1.364.257 ações preferenciais. O capital subscrito da companhia passou de R$510,6 Milhões, para R$526,4 Milhões. O capital social da companhia passa a ser representado por 992.082.353(Novecentos e noventa e dois milhões, oitenta e dois mil e trezentos e cinquenta e três) ações, divididas em 367.025.080 ordinárias e 625.057.273 preferenciais. Aquisição de Participação Acionária Relevante A LOJAS AMERICANAS S.A. ( LASA ), em 26 de Setembro de 2012, adquiriu 234.400 ações ordinárias de emissão de sua controlada B2W Companhia Global do Varejo ( B2W ), o que corresponde a 0,15% do capital social total e votante da B2W. Com essa aquisição, a participação da LASA em B2W passou de 93.028.807 ações para 93.263.207 ações, correspondentes a 59,58% do capital social. A LASA adquiriu a referida participação como investimento de longo prazo, não possuindo quantidade visada predeterminada para seus investimentos em B2W. Cabe destacar também que essa aquisição de ações não altera a composição do controle ou a estrutura administrativa da B2W. Data de Autorização da Emissão das Demonstrações Contábeis A autorização para conclusão da preparação das Demonstrações Financeiras pela Administração ocorreu em 01 de Março de 2013. PÁGINA: 14 de 399
3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Às demonstrações financeiras de 2011: Debêntures Em 18 de Janeiro de 2012, em Reunião do Conselho de Administração, foi aprovada a 6ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476/09, no valor global total de R$ 500 milhões. Foram emitidas 30 mil Debêntures na 1ª série e 20 mil Debêntures na 2ª série, totalizando 50 mil Debêntures, com valor nominal unitário de R$ 10 mil e prazo de vencimento em 5 anos após a data de emissão. O valor nominal unitário das Debêntures não será atualizado e a remuneração corresponderá à acumulação de 112% das taxas médias diárias dos DI Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, conforme divulgadas pela CETIP. Os recursos captados com a emissão das Debêntures serão utilizados para o reforço do caixa da Companhia, bem como para o alongamento do seu perfil de endividamento. PÁGINA: 15 de 399
3.4 - Política de destinação dos resultados 3.4 Política de destinação de resultados: a. regras sobre retenção de lucros: Nos termos do artigo 26, do Estatuto Social do emissor: "Do resultado do exercício serão deduzidos, preliminarmente, eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda; do lucro remanescente, serão deduzidos, nessa ordem: a) a importância a ser distribuída a título de participação dos empregados nos lucros da sociedade, em montante não superior a 6% do lucro liquido, e de acordo com os critérios que forem anualmente aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta, entre outros fatores, o tempo de serviço na empresa, a responsabilidade, a eficiência, o interesse e o zelo pelo serviço; b) a participação estatutária da Diretoria que será distribuída conforme deliberação do Conselho de Administração, respeitados os limites legais; c) a critério do Conselho de Administração, a importância que for aprovada como contribuição para instituição ou fundo de assistência ou previdência de empregados que se venha a organizar para essa finalidade, ou de que a sociedade venha a participar". Nos termos do artigo 27, do Estatuto Social do emissor : "Após as deduções referidas no artigo anterior e sobre o lucro líquido assim apurado, serão levados 5% (cinco por cento) à reserva legal, reserva essa que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social". Ainda, nos termos do artigo 30 e parágrafos do Estatuto Social do emissor: "A Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte do lucro líquido à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente da perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado, ou à realização de investimentos e à expansão dos negócios sociais, a qual não poderá ultrapassar o limite do capital social. 1º - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva. 2º - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda. Art. 31 - O saldo do lucro, após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério do Conselho de Administração". b. regras sobre distribuição de dividendos: Nos termos do artigo 28 e parágrafo único do Estatuto Social do emissor: "Será distribuída aos acionistas, como dividendos, pelo menos a importância correspondente a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, devidamente ajustado de acordo com a Lei, cabendo à Assembleia Geral aprovar a forma e a data dos respectivos pagamentos, mediante proposta do Conselho de Administração. Parágrafo Único Os dividendos não vencerão juros e os não recebidos prescreverão no prazo da Lei". c. periodicidade das distribuições de dividendos: Nos termos do artigo 29 do Estatuto Social do emissor: "O Conselho de Administração está autorizado a declarar dividendos à conta de lucros apurados em conformidade com os balanços intermediários mencionados no Art.25, ou ainda na forma do 2º do art. 204 da Lei nº 6404, de 15.12.76". PÁGINA: 16 de 399
3.4 - Política de destinação dos resultados d. eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais: O pagamento do dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que efetivamente tiver sido realizado nos termos da lei, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar. O pagamento do dividendo mínimo obrigatório não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre tal informação. Ademais, o Conselho de Administração da Companhia encaminhará à CVM, dentro de 5 dias da realização da referida Assembleia Geral Ordinária, exposição justificativa da informação transmitida aos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. De acordo com o Estatuto Social da LASA, as ações preferenciais têm prioridade no recebimento dos dividendos, sendo que este dividendo preferencial deve ser pago em cada exercício social em que haja montantes a serem distribuídos. O dividendo preferencial é contado como uma parte do dividendo obrigatório. A possibilidade de não pagamento do dividendo obrigatório baseado na condição financeira da Companhia, entretanto, não se aplica aos dividendos preferenciais. Somente depois que o dividendo preferencial for pago, a Companhia poderá pagar dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias, até o valor do dividendo preferencial. Adicionalmente, nos termos dos Prospectos de Distribuição Pública de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, de 3ª, 4ª, 6ª e 7ª Emissões do emissor, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures, na ocorrência de pagamento, pelo emissor, de dividendos aos seus acionistas, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se estiver em mora, relativamente ao pagamento de quaisquer valores devidos aos Debenturistas, relativos às Debêntures, cessando tal proibição tão logo seja purgada a mora. PÁGINA: 17 de 399
3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido (Reais) Exercício social 31/12/2013 Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Lucro líquido ajustado 429.582.274,85 372.073.499,40 303.472.438,65 Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 0,268866 26,876410 26,311760 Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 0,395571 45,438329 42,242240 Dividendo distribuído total 115.500.000,00 100.000.000,75 79.848.938,38 Lucro líquido retido 314.082.274,85 272.073.498,69 223.623.500,27 Data da aprovação da retenção 29/04/2014 30/04/2012 30/04/2012 Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Dividendo Obrigatório Ordinária 28.798.754,17 22/04/2014 23.560.974,71 01/04/2013 19.009.117,89 09/04/2012 Preferencial 47.701.245,83 22/04/2014 38.939.026,04 01/04/2013 31.839.820,49 09/04/2012 Juros Sobre Capital Próprio Ordinária 14.681.717,81 22/04/2014 14.136.584,66 01/04/2013 10.840.523,48 09/04/2012 Preferencial 24.318.282,19 22/04/2014 23.363.415,34 01/04/2013 18.159.476,52 09/04/2012 PÁGINA: 18 de 399
3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 3.6 Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios anteriores: Não há informações que o emissor julgue relevante. PÁGINA: 19 de 399
3.7 - Nível de endividamento Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza Tipo de índice Índice de endividamento 31/12/2013 12.649.869.875,46 Índice de Endividamento 8,49848994 Descrição e motivo da utilização de outro índice PÁGINA: 20 de 399
3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento Exercício social (31/12/2013) Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total Garantia Flutuante 114.631.166,68 0,00 0,00 0,00 114.631.166,68 Quirografárias 5.365.683.294,62 4.956.373.312,60 2.079.182.101,56 134.000.000,00 12.535.238.708,78 Total 5.480.314.461,30 4.956.373.312,60 2.079.182.101,56 134.000.000,00 12.649.869.875,46 Observação PÁGINA: 21 de 399
3.9 - Outras informações relevantes 3.9 Outras informações relevantes: Em 11 de Janeiro de 2013, a Companhia informou por meio de Fato Relevante, que ocorreu a liquidação das obrigações financeiras previstas no contrato de compra e venda e outras avenças celebrado com o Itaú Unibanco Holding S.A., mediante a realização dos seguintes pagamentos: (i) LASA recebeu, em contrapartida à prévia venda da totalidade da participação que era titular no capital social da FAI, R$ 93.609.107,73; e (ii) LASA pagou, em contrapartida à aquisição o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes da LASA e de suas afiliadas, por meio dos canais de distribuição da LASA e/ou de suas afiliadas, R$ 112.444.667,92. Do valor referente à venda da participação societária no capital social da FAI, R$ 10.464.439,81 refere-se ao ajuste preliminar do preço previsto no contrato de compra e venda e outras avenças. O ajuste definitivo do preço será apurado com base no balanço auditado de fechamento, a ser levantado com data-base de 31 de dezembro de 2012. Adicionalmente, a LASA, em cumprimento às obrigações assumidas quando da constituição da sua controlada B2W, em 23 de novembro de 2006, ofereceu à ela a parcela do direito à exclusividade por ela adquirido para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da B2W, tendo a oferta sido aceita, pela B2W. LASA e B2W procederam, assim, à formalização da transferência dos referidos direitos mediante o pagamento, à LASA, pela B2W, do valor acordado de R$ 16.500.000,00, o que ocorreu em 11 de janeiro de 2013. Essa transação gerou um ganho de R$ 34.481 líquido de impostos. O Banco Central do Brasil homologou em 27 de dezembro de 2012 a descontinuidade da operação. Após a autorização as partes se comprometeram a respeitar a transição de maneira a finalizar todas as operações dessa parceria. As demonstrações financeiras já estão ajustadas pela descontinuidade das operações com a FAI. A Companhia encerrou em 9 de agosto de 2012 sua parceria, mantida desde 27 de abril de 2005, com o Banco Itaú Unibanco Holding S.A. ("Itaú Unibanco") para a oferta, distribuição e comercialização com exclusividade pela FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento ("FAI") de produtos e serviços financeiros, securitários e previdenciários aos clientes LASA e suas afiliadas. Em consequência do referido encerramento, as partes celebraram contrato de compra e venda e outras avenças no qual a LASA concordou em vender ao Itaú Unibanco a totalidade da participação detida no capital social da FAI. PÁGINA: 22 de 399
4.1 - Descrição dos fatores de risco 4 Fatores de Risco 4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados (a) ao emissor, (b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle, (c) a seus acionistas, (d) a suas controladas e coligadas. (e) a seus fornecedores, (f) a seus clientes, (g) aos setores da economia nos quais o emissor atue, (h) à regulação dos setores em que o emissor atue, e (i) aos países estrangeiros onde o emissor atue: Dificuldade de previsão exata das receitas: Em decorrência da constante evolução de seu plano de negócios e da imprevisibilidade do setor em que atua, o emissor pode não ser capaz de prever com precisão suas receitas futuras. Contudo, as despesas gerais e investimentos são preponderantemente fixos ou semivariáveis, de forma que o emissor pode não ser capaz de ajustar os gastos caso as receitas fiquem abaixo das expectativas. Flutuações sazonais das receitas do emissor: Os resultados das operações de companhias que atuam no setor de varejo geralmente apresentam variações no quarto trimestre de cada exercício, registrando um aumento em razão das comemorações de final de ano. Além disso, verifica-se um aumento nas vendas dessas companhias em outras datas comemorativas como a Páscoa, Dia das Mães e Dia das Crianças. De modo a atender ao aumento de demanda durante o último trimestre e nas datas comemorativas, as companhias do setor de varejo incorrem em despesas adicionais significativas, tais como o aumento do volume dos seus produtos estocados e de seu passivo com fornecedores. Caso a receita dessas companhias, para qualquer quarto trimestre ou datas comemorativas futuras, venha a ser abaixo da esperada, essas companhias, incluindo o emissor, poderão experimentar um impacto desproporcional significativo em seus resultados operacionais e na condição financeira do ano em questão. Concorrência e consolidação do setor de varejo no Brasil: O emissor atua em segmento de alta concorrência, tendo como competidores desde pequenas empresas a multinacionais, que operam lojas físicas e virtuais, no varejo especializado ou não especializado. Enfrenta ainda a concorrência de agentes da economia informal. Com efeito, os pequenos varejistas frequentemente têm acesso a mercadorias provenientes de canais de distribuição informais, a preços mais baixos do que aqueles cobrados pelas indústrias e lojas que integram o sistema formal de abastecimento do mercado de varejo em geral. A consolidação do varejo no Brasil pode resultar em maiores e mais sofisticados concorrentes, com um poder de barganha crescente, capazes de operar com estoques reduzidos e de resistir a aumento de preços, o que pode possibilitar a prática de preços menores e programas de promoção mais agressivos. Se o emissor não for capaz de responder eficazmente a essas PÁGINA: 23 de 399
4.1 - Descrição dos fatores de risco tendências, o ritmo de crescimento das vendas poderá diminuir ou forçará a redução de seus preços e o aumento com os gastos em promoções, os quais poderão afetar negativamente seus resultados. Além disso, poderão surgir novos participantes nacionais ou estrangeiros capazes de realizar investimentos significativos, de modo a concorrer com o emissor nos segmentos de mercado em que atua. Impossibilidade/dificuldade de manutenção dos atuais e/ou não celebração de novos contratos de Locação: A maior parte da área de vendas do emissor, onde se incluem as lojas nos modelos Tradicional e Express, é alugada. Os contratos de locação em que o emissor figura como locatário têm prazos que variam de 5 a 15 anos, podendo ser renovados. Além disso, o emissor, no desenvolvimento de seu plano de expansão prospecta a locação de novos imóveis para neles instalar novas lojas ou ampliar as já existentes. O emissor, no entanto, não pode garantir que conseguirá concluir a locação de todos os imóveis em que tem interesse. Na medida em que a localização dos imóveis do emissor representa um fator importante de sua estratégia de vendas, caso uma quantidade significativa de locações já contratadas não seja renovada ou caso novos contratos de locação não sejam celebrados em condições satisfatórias, o resultado de suas operações e sua situação financeira poderão ser adversamente afetados. Sinistros: Os estabelecimentos do emissor lojas e centros de distribuição e escritórios estão sujeitos à ocorrência de sinistros que, mesmo que indenizáveis, podem comprometer suas operações. Decisões desfavoráveis ao emissor em processos judiciais e administrativos: Em 31 de dezembro de 2012, o emissor era parte em processos judiciais e administrativos oriundos do curso normal de seus negócios, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, cíveis e outros. A Administração do emissor, com base em informações de seus assessores jurídicos, na análise das demandas judiciais pendentes e ainda com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão para os processos cujo prognóstico de perda seja provável. Existe o risco de haver decisões desfavoráveis ao emissor em demandas para as quais não foi constituída provisão ou perdas superiores aos montantes provisionados, acarretando impactos negativos em seus resultados. Os interesses dos acionistas controladores podem conflitar com os dos demais acionistas: Os acionistas controladores têm, entre outros, poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração e, com isso, influenciar nas deliberações relativas aos negócios do emissor o que, eventualmente, pode contrariar interesses dos demais acionistas. PÁGINA: 24 de 399
4.1 - Descrição dos fatores de risco A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários: O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais. O mercado brasileiro é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. A volatilidade e falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários podem limitar consideravelmente a capacidade dos titulares de tais valores mobiliários vendê-los pelo preço e na ocasião desejados. Os titulares de Ações poderão não receber dividendos: De acordo com a Lei de Sociedades por Ações e com o Estatuto Social, os acionistas do emissor fazem jus a um dividendo mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, devidamente ajustado. Os ajustes do lucro líquido reduzem o valor disponível para pagamento dos dividendos, por conta de contribuições a diversas reservas legais e estatutárias que afetam negativamente a base de cálculo dos dividendos. Por outro lado e a despeito da exigência legal de pagamento do dividendo mínimo obrigatório, o Conselho de Administração do emissor tem poderes para optar pelo não pagamento dos dividendos aos acionistas em um dado exercício fiscal, por entendê-lo desaconselhável em decorrência de situações financeiras adversas. Não podemos garantir que, no futuro, seremos capazes de atender às exigências necessárias para efetuar o pagamento de dividendos. A diluição da participação acionária em razão de uma eventual oferta de ações: A captação de recursos por meio de emissão pública ou privada de ações ou de títulos de dívida, conversíveis ou não em ações poderá diluir a participação acionária dos investidores do emissor. Fornecedores: O emissor possui grande quantidade de fornecedores cadastrados para abastecimento de produtos comercializados a seus clientes. Para fazer parte do cadastro do emissor, os fornecedores devem cumprir condições rigorosas de qualidade. Adicionalmente, sua regularidade fiscal também é pressuposto indispensável ao fornecimento de mercadorias do sortimento do emissor. Na hipótese, portanto, de os fornecedores regulares deixarem de cumprir tais critérios, o emissor corre o risco de desabastecimento de produtos, até que seja possível substituí-los. O desabastecimento pode ainda decorrer de os fornecedores não terem condições de suprir o emissor de mercadorias nos volumes e prazos demandados. Além disso, fornecedores de serviços e materiais demandados pelo emissor no âmbito de seu plano de expansão podem não ser capazes de atender a essa demanda crescente, comprometendo o cronograma de abertura e reforma de lojas. PÁGINA: 25 de 399
4.1 - Descrição dos fatores de risco Interrupções ou falhas de sistema poderão afetar as vendas e/ou o abastecimento das lojas: Sistemas de processamento de operações em tempo real são fatores críticos para garantia de adequados níveis de abastecimento e de atendimento aos clientes. Assim, não apenas os sistemas integrados de gestão de estoque, como também os que processam os meios de pagamento utilizados pelo emissor, possibilitam a operação e o crescimento esperado dos volumes de negócio que diretamente afetam seus resultados. O emissor, na hipótese de falhas ou interrupção de seus sistemas integrados, pode perder dados ou pode ser incapaz de realizar transações comerciais e, com isso, deixar de auferir receitas de vendas que diretamente impactam em seu resultado. Efeitos da instabilidade econômica sobre os consumidores: O negócio do emissor é a venda de bens de consumo, e portanto, influenciado por fatores macroeconômicos, tais como o comportamento das taxas de inflação e juros e os níveis de desemprego e renda da população. A manutenção dos patamares e o crescimento das vendas depende da estabilidade econômica e do poder aquisitivo da população. Ao revés, qualquer circunstância macroeconômica de instabilidade pode afetar adversamente a capacidade de geração de receitas do emissor, comprometendo também, sua situação financeira e o resultado de suas operações. Impactos adversos no emissor relacionados ao resultado de suas controladas: Além dos riscos relacionados ao próprio negócio, o emissor pode ter seus resultados afetados negativamente em decorrência de maus desempenhos que apresentem suas controladas. PÁGINA: 26 de 399
4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 4.2 Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco: O emissor tem como prática a análise constante dos riscos que possam afetar seus negócios, sua situação financeira e os resultados das suas operações. Tal análise leva em consideração, não apenas elementos internos e externos, como também os cenários macroeconômico e setorial. Atualmente, o emissor não identifica circunstâncias de modificação de sua exposição aos riscos mencionados no item 4.1. PÁGINA: 27 de 399
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes para os negócios do emissor ou de suas controladas, indicando: A Companhia e suas controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico interno e por advogados externos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas potenciais com as ações em curso. Determinadas ações judiciais estão garantidas por cartas de fiança. Quando requeridos legalmente, são efetuados depósitos judiciais, os quais totalizam R$ 76.288 em 31 de março de 2013 (R$ 76.997 em 31 de dezembro de 2012), na controladora, e R$ 110.556 em 31 de março de 2013 (R$ 109.884 em 31 de dezembro de 2012), no consolidado. Os depósitos judiciais realizados no exercício, controladora e consolidado, basicamente decorrem de recursos em processos tributários em tramitação na esfera federal. Abaixo, tabelas contemplando os processos relevantes administrativos e judiciais da Companhia e suas controladas: Auto de Infração nº 2074940007104 Processo nº 2074940007104 a. juízo SEFAZ/BA b. instância 2ª Instância Administrativa c. data de instauração 16/09/2010 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A R$ 37.840,51 f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) A Empresa foi autuada por, supostamente: 1) se creditar, indevidamente, do ICMS na devolução de vendas de mercadorias e nas transferências recebidas de produtos enquadrados no regime da substituição tributária; 2) deixar de recolher o ICMS na antecipação dos produtos enquadrados no regime de substituição tributária recebidos por transferência de outras unidades da federação; e 3) recolher a menor ICMS em razão de erro na aplicação da alíquota cabível nas saídas de mercadorias regularmente escrituradas. A decisão de 1ª Instância confirmou que as mercadorias que a Empresa entendia como mercadorias tributadas, são mercadorias sujeitas ao regime de substituição tributária pata a SEFAZ/BA. Assim, a Empresa efetuou o pagamento das Infrações I e II, no valor de R$ 124.186,86. Com relação a Infração III, foi apresentado recurso voluntário, ao qual foi negado provimento. Possível PÁGINA: 28 de 399
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Valor informado. Não há. Processo nº 10707-000.670/2007-15 a. juízo 1ª Câmara do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais do Ministério da Fazenda - CARF b. instância 3ª instância administrativa c. data de 28/05/2007 instauração d. partes no Autor: MINISTÉRIO DA FAZENDA processo Réu: LOJAS AMERICANAS S.A. e. valores, bens ou R$ 105.401.232,41 direitos envolvidos f. principais fatos Apresentação intempestiva de arquivos magnéticos, solicitados por meio de Termo de Intimação Fiscal, relativos aos anos-calendário 2002 a 2005. Em 16/01/2008, foi interposto Recurso Voluntário pela LASA e, em 13/05/2009, a 1ª Câmara do CARF manteve a decisão de primeira instância, por entender que a matéria já havia sido discutida previamente na via judicial, no Mandado de Segurança nº 2006.51.01.019728-0 (7ª Vara Federal do Rio de Janeiro). Opostos Embargos de Declaração em 28/12/2009, ainda pendentes de julgamento. g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) h. análise do Valor informado. impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado Não há. (se houver provisão) Processo nº 405.01.2010.035042-5 a. juízo 2º Vara da Fazenda Pública de Osasco b. instância 1ª Instância Judicial c. data de 09/08/2010 instauração d. partes no processo Autor: LOJAS AMERICANAS S.A. Réu: ESTADO DE SÃO PAULO e. valores, bens ou R$ 19.056.084,12 direitos envolvidos PÁGINA: 29 de 399
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes f. principais fatos Ação Anulatória de Débito Fiscal que visa ao cancelamento do crédito tributário consubstanciado no Auto de Infração nº 2.128.239-0, lavrado em decorrência do recebimento e transporte de mercadorias em operações acobertadas por Notas Fiscais tidas por supostamente inidôneas, uma vez que foram emitidas por contribuinte em situação irregular perante a SEFAZ/SP. O débito fiscal em questão não está garantido, uma vez que a garantia oferecida pela empresa não foi aceita pela Fazenda, nem obtida liminar nesta demanda. No momento a Cia. aguarda o julgamento da Ação Anulatória. g. chance de perda Possível (provável, possível ou remota) h. análise do Valor informado. impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado Não há. (se houver provisão) Processo nº E-34/056.163/2005 a. juízo 10ª Turma da Junta de Revisão Fiscal b. instância 1ª instância administrativa c. data de 25/10/2005 instauração d. partes no Autor: SECRETARIA DE FAZENDA DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO processo Réu: LOJAS AMERICANAS S.A. e. valores, bens ou R$ 28.378.276,59 direitos envolvidos f. principais fatos Cobrança do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), incidente na operação de importação de aeronave sob o regime especial aduaneiro de admissão temporária. g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Possível Valor informado. Não há. Auto de Infração nº 100017700220 a. juízo SEFAZ/MG b. instância Administrativo c. data de 06/09/2012 instauração d. partes no Autor: Secretaria de Fazenda processo Réu: Lojas Americanas S/A e. valores, bens ou R$ 4.042.155,80 direitos envolvidos Contestação realizada em virtude da diferença apontada entre o arquivo f. principais fatos magnético e o estoque físico de algumas lojas, escriturado no livro registro de inventario. PÁGINA: 30 de 399
4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Possível Valor informado Não há Processo nº 0151058-09.2004.8.19.0001 (011217353) a. juízo 11 a Vara de Fazenda Pública do Rio de Janeiro b. instância Judicial c. data de instauração 29/01/2001 d. partes no processo e. valores, bens ou direitos envolvidos Autor: Secretaria de Fazenda Réu: Lojas Americanas S/A R$ 3.371.015,76 f. principais fatos g. chance de perda (provável, possível ou remota) h. análise do impacto em caso de perda do processo i. valor provisionado (se houver provisão) Glosa da apropriação de créditos de ICMS Substituição Tributária, realizada nos anos de 1997 e 1998, provenientes da diferença entre o preço de venda efetivo e o presumido pelo estado quando da aquisição da mercadoria. Possível Valor informado. Não há. PÁGINA: 31 de 399
4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.4 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores do emissor ou de suas controladas, informando: A Companhia e suas controladas desconhecem a existência de processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que sejam partes e cujas partes contrárias sejam administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. PÁGINA: 32 de 399
Formulário de Referência - 2014 - LOJAS AMERICANAS SA Versão : 4 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.5 Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos: Na presente data, não há processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte. PÁGINA: 33 de 399
Formulário de Referência - 2014 - LOJAS AMERICANAS SA Versão : 4 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto 4.6 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte: Observado o disposto no item 4.3., nem o emissor nem qualquer de suas controladas é parte em processos judiciais, administrativos e arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes. PÁGINA: 34 de 399
4.7 - Outras contingências relevantes 4.7 Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores: Em 31/12/2010 e 31/12/2011, o emissor possuía provisão, no montante de R$ 20.887 mil e R$ 26.105 mil, respectivamente, para fazer face ao pagamento de multa pelo não cumprimento de metas estabelecidas no contrato de associação firmado com o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Esta provisão foi constituída considerando-se as perspectivas do atingimento destas metas até as datas previstas no contrato de associação e, quando necessário, a provisão era ajustada. Por conta da descontinuidade da operação com o Banco Itaú Holding Financeira S.A., esta provisão foi liberada e por isso revertida. PÁGINA: 35 de 399
Formulário de Referência - 2014 - LOJAS AMERICANAS SA Versão : 4 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 4.8 Em relação às regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem, identificar: a. restrições impostas ao exercício de direitos políticos e econômicos: Não se aplica. b. restrições à circulação e transferência dos valores mobiliários: Não se aplica. c. hipóteses de cancelamento de registro: Não se aplica. d. outras questões do interesse dos investidores: Não se aplica. PÁGINA: 36 de 399
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 5 Risco de Mercado 5.1 Descrição dos principais riscos de mercado: Política Econômica do Governo Federal: Por atuar no mercado brasileiro, o emissor está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Historicamente, as medidas para controlar a inflação e implementar as políticas econômicas e monetárias têm envolvido alterações nas taxas de juros, flutuação da moeda, controle de câmbio, tarifas e limites à importação, controles no consumo de eletricidade, entre outras. Ademais, a política monetária brasileira, muitas vezes, tem sido influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como, os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos da América. As medidas adotadas pelo Governo Federal e alguns fatores externos causaram efeitos significativos na economia brasileira, assim como no mercado de capitais brasileiro. Nesse sentido, a adoção de medidas que possam resultar em eventuais flutuações da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal, aliadas a fatores externos, poderão afetar adversamente os negócios, as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor. A situação financeira e resultados das operações do emissor podem sofrer efeitos negativos devido aos seguintes fatores: (i) inflação; (ii) taxas de juros; (iii) políticas de controle cambial; (iv) instabilidade de preços; (v) política fiscal; (vi) liquidez do mercado de capitais e de crédito; (vii) outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito sobre o Brasil. Elevação das Taxas de Inflação e da Política Antiinflacionária: Ao longo de sua história, o Brasil experimentou altos índices de inflação. A inflação, juntamente com medidas governamentais para combatê-la e as especulações acerca dessas medidas, tiveram efeitos negativos relevantes sobre a economia brasileira em geral e contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a alta volatilidade do mercado de capitais brasileiro. PÁGINA: 37 de 399
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado Apesar da introdução do Real em julho de 1994, ter controlado a inflação brasileira, pressões inflacionárias persistem e não é possível assegurar que suas taxas manterão os patamares atuais. Os ajustes do valor do Real em relação ao Dólar podem desencadear o aumento da inflação e, com isso afetar os custos de aquisição de produtos e despesas operacionais do emissor. Um aumento significativo da inflação poderá afetar os custos e despesas operacionais do emissor. Substancialmente, todos os gastos em caixa (ou seja, outros além da depreciação e amortização) e despesas operacionais do emissor são realizados em Reais e tendem a aumentar de acordo com a inflação porque os fornecedores de mercadorias e prestadores de serviços tendem a elevar os preços para refletir as perdas em virtude da inflação. Caso as taxas de inflação venham a aumentar, não há como garantir que esses aumentos serão repassados aos preços dos produtos vendidos pelo emissor. Na hipótese desses aumentos não serem integralmente repassados, os custos e despesas operacionais do emissor poderão, no médio prazo, aumentar e, eventualmente, reduzir a margem de lucro, o que poderá afetar negativamente as condições financeiras, a capacidade de geração de caixa e os resultados operacionais do emissor. No caso de aumento nas taxas de inflação, uma eventual política antiinflacionária adotada pelo Governo Federal poderá resultar em desaceleração no nível de atividade econômica e queda do poder aquisitivo da população, gerando conseqüências negativas para os negócios do emissor, sua condição financeira, e o resultado de suas operações. As eventuais medidas do governo brasileiro para combater a inflação também podem ter um efeito negativo sobre o endividamento do emissor que está indexado à taxa CDI. O emissor e suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dividas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). A expectativa de mercado, conforme dados retirados no Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 19 de abril de 2013 indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 8,25%, cenário provável para o ano de 2013, ante a taxa efetiva de 7,25% verificada no ano de 2012. Pagamento parcelado de compras com cartões de crédito: As vendas no setor de varejo são efetuadas com a ampla utilização de cartões de crédito como meio de pagamento. A possibilidade de parcelamento (inclusive crédito rotativo) oferecida por operadoras de cartões de crédito estimula o consumo e, em certa medida, influencia no volume de vendas do setor de varejo. Qualquer mudança nas políticas praticadas por operadoras de cartões de crédito que impossibilitem ou dificultem a disponibilização desse meio de pagamento aos clientes do setor de varejo, inclusive aos do emissor, poderá afetar adversamente as receitas e condições financeiras do emissor. Condições econômicas adversas para captação de recursos: No Brasil, o mercado de capitais e outros mercados financeiros são influenciados, em vários níveis, por condições econômicas e de mercado de outros países. Embora as condições econômicas sejam diferentes em cada país, a reação dos investidores aos acontecimentos em PÁGINA: 38 de 399
5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado um determinado país pode afetar os emissores de títulos em outros países, inclusive o Brasil. Essa volatilidade nos mercados de capitais da América Latina e de outros países emergentes poderá ter um impacto negativo na economia brasileira e nos negócios do emissor, podendo afetar diretamente sua capacidade de obter os recursos necessários, de um lado, para dar continuidade a seu programa de investimentos e, de outro lado, para viabilizar o cumprimento de suas obrigações financeiras ou para o alongamento do perfil de sua dívida. A instabilidade cambial: Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações periódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas. Dessa forma, não se pode garantir que o Real não sofrerá depreciação ou não será desvalorizado em relação ao Dólar ou a outras moedas fortes novamente. O emissor está exposto a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, tais como contratos de swaps para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço. Tendo em vista que o emissor e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), é adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção ( hedge accounting ). O acesso das empresas brasileiras ao mercado de capitais internacional é influenciado pela percepção de risco no Brasil e em outras economias emergentes: As condições econômicas e de mercado de outros países de economia emergente, principalmente dos países latino-americanos, influenciam o mercado de títulos e valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras. Em virtude dos problemas econômicos em vários países emergentes nos últimos anos (como a crise financeira asiática de 1997, a crise financeira russa em 1998 e a crise financeira argentina que teve início em 2001), os investidores passaram a considerar com maior cautela os investimentos em mercados emergentes. Essas crises provocaram uma significativa saída de moeda estrangeira do Brasil, fazendo com que as empresas brasileiras enfrentassem custos mais elevados para obter recursos, tanto internamente quanto no exterior, e obstruíram o acesso ao mercado de capitais internacional. Mesmo com a obtenção do grau de investimento pelo Brasil, em abril de 2008, o emissor não pode assegurar que o mercado de capitais internacional permanecerá aberto às empresas brasileiras ou que os custos de financiamento nesse mercado lhe serão vantajosos. PÁGINA: 39 de 399
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 5.2 Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado: a. riscos para os quais se busca proteção: O modelo de gestão de riscos é fundamentado em dois grupos de indicadores: (i) Indicadores Externos relacionados a aspectos sócio-culturais como desemprego, educação, comunidade e segurança; a aspectos econômicos relacionados a taxas de juros, renda, PIB, câmbio, inflação, fornecedores, legislação (fiscal, trabalhista); a aspectos de infraestrutura, como transportes, telecomunicações e serviços públicos e ainda ambientais, relacionados à saúde pública e meio ambiente, e (ii) Indicadores Internos relacionados ao conceito de Gente, aqui entendidos os aspectos relativos a talentos, sucessão e gestão; Institucional, como aqueles referentes a marcas, mercado, governo, mídia, clientes, fornecedores, acionistas, sindicatos e ambiente; Financeiro, com tratamento dos aspectos financeiros propriamente ditos, além do contábil fiscal, jurídico e novos negócios; e ainda os relacionados aos aspectos operacionais de auditoria, prevenção de perdas, segurança da informação, tecnologia, logística e de lojas. Esses dois pilares do modelo de gestão de riscos, foram os mesmos aprovados pelo Conselho de Administração. b. estratégia de proteção patrimonial (hedge): No curso normal de seus negócios, o emissor está exposto a riscos de mercado relacionados à flutuação das taxas de juros e variações cambiais, bem como ao risco de crédito em suas vendas a prazo e por isso faz uso de instrumentos de proteção para minimizar sua exposição a tais riscos. O emissor não possui contratos a termo, opções, swaptions, swaps com opção de arrependimento, opções flexíveis, derivativos embutidos em outros produtos, operações estruturadas com derivativos e derivativos exóticos e também não opera com instrumentos financeiros derivativos com propósitos de especulação, reafirmando assim o seu compromisso com a política conservadora de gestão de caixa, seja em relação ao seu passivo financeiro, seja para com a sua posição de disponibilidades. c. instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge): O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar. d. parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos: A administração desses riscos é realizada com estratégias conservadoras, que visam liquidez, rentabilidade e segurança do patrimônio do emissor. A política de controle consiste no acompanhamento ativo do descasamento de taxas, moedas e prazos entre ativos e passivos. PÁGINA: 40 de 399
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado A Companhia está exposta a riscos de mercado decorrentes de suas operações e utiliza instrumentos financeiros derivativos para minimizar sua exposição a esses riscos, tais como contratos de swaps para proteger-se dos riscos de taxas de câmbio. Instrumentos financeiros derivativos são mensurados ao valor justo (valor de mercado) em cada data de divulgação de balanço. Tendo em vista que a Companhia e suas controladas fazem uso de derivativos com o objetivo de proteção ( hedge ), é adotada a prática contábil de contabilização de instrumentos de proteção ( hedge accounting ). A Companhia e suas controladas não possuíam hedge de fluxo de caixa ou hedge de investimentos no exterior. Os empréstimos e financiamentos estão inicialmente mensurados pelo valor justo líquidos dos custos de transação incorridos. Os empréstimos e financiamentos não cobertos por instrumentos de proteção são subsequentemente mensurados ao custo amortizado através do método dos juros efetivos, enquanto aqueles cobertos sujeitos à contabilidade de hedge ( hedge accounting ), são ajustadas pelos efeitos do valor justo dos riscos cobertos. Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços. Risco de taxa de câmbio Esse risco é proveniente das oscilações das taxas de câmbio sobre a carteira de empréstimos em moeda estrangeira e sobre o contas a pagar referente à importação de mercadorias de revenda. A Companhia e suas controladas utilizam-se de swaps tradicionais com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas da moeda Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. Além disso, a empresa utiliza contratos a termo de moeda para proteção sobre o fluxo de importação. Em 31 de dezembro de 2013, a posição destes instrumentos financeiros derivativos era a seguinte: Swaps tradicionais (registrados na conta de empréstimos e financiamentos): A contraparte desses swaps tradicionais é a instituição financeira provedora dos empréstimos em moeda estrangeira (dólares americanos ou ienes). Essas operações de swap referenciados em CDI visam anular o risco cambial, transformando o custo da dívida (Nota 18) para moeda e taxa de juros locais, variando de 115,8% a 125,0% do CDI. Esses contratos possuem, em 31 de dezembro de 2013, um valor de referência de R$ 203.508 na controladora e R$ 761.975 no consolidado (R$ 307.472 e R$ 865.133 em 31 de dezembro de 2013, respectivamente). Essas operações estão casadas em termos de valor, prazos e taxas de juros. A Companhia e suas controladas tem a intenção de liquidar tais contratos simultaneamente com os respectivos empréstimos. Nesse tipo de operação não existem cláusulas contratuais de chamada de margem. PÁGINA: 41 de 399
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Controladora Consolidado 2013 2012 2013 2012 Custo amortizado 239.259 357.595 912.664 900.524 Objeto do hedge (dívida) Ajustado pelo valor justo 230.983 362.708 914.651 1.050.542 Swaps Posição ativa (Dólar + Pré) (8.276) 5.113 1.987 150.018 Custo amortizado (239.259 ) (357.595 ) (912.664) (900.524 ) Valor justo (233.459 ) (363.356 ) (921.076) (1.053.557 ) 5.800 (5.761 ) (8.412 ) (153.033 ) Posição passiva (% CDI) Custo amortizado 213.054 321.788 838.068 866.070 Valor justo 210.578 321.140 831.643 863.055 2.476 648 6.425 3.015 8.276 (5.113 ) (1.987 ) (150.018 ) Considerando que a exposição da Companhia ao risco de oscilações nas taxas de câmbio é mitigada pelas operações de swaps tradicionais, contratados para proteção cambial, e, portanto, simultaneamente com os respectivos empréstimos em moeda estrangeira, a variação do dólar frente ao Real em decorrência da atual condição de mercado não produz efeitos relevantes nas demonstrações financeiras da Companhia. Análise de sensibilidade das operações de swaps As operações de swap registradas pela Companhia e suas controladas, foram contratadas simultaneamente às operações dos empréstimos em moeda estrangeira, contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pela exposição ao CDI. Em 31 de dezembro de 2013, a dívida bruta da Companhia, em dólares norte-americanos, era de R$ 230.983 e de R$ 914.651 (R$ 362.708 e R$ 1.050.542 em 31 de dezembro de 2012), na controladora e no consolidado, respectivamente. A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 17 de janeiro de 2014, indicavam uma taxa de câmbio para o final do exercício de 2014 (cenário provável) de 2,45 R$/US$, ante uma taxa de 2,3426 R$/US$ verificada em 31 de dezembro de 2013. Os cenários I e II foram estimados com uma deterioração de 25% e 50% respectivamente, acima da expectativa provável, conforme demonstrado no quadro abaixo: PÁGINA: 42 de 399
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Controladora: Cenário I - Cenário II - Cenário Deterioração Deterioração Operação Risco Provável de 25% de 50% Dólar Taxa de câmbio em 31 de dezembro 2013 2,3426 2,3426 2,3426 Taxa de câmbio estimada para 2,4500 3,0625 3,6750 2014 Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) 10.590 70.983 131.376 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação US$) (10.590) (70.983) (131.376) Efeito líquido Nulo Nulo Nulo Consolidado: Cenário I - Cenário II - Cenário Deterioração Deterioração Operação Risco Provável de 25% de 50% Dólar Taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2013 2,3426 2,3426 2,3426 Taxa de câmbio estimada para 2,4500 3,0625 3,6750 2014 Empréstimos em moeda estrangeira (variação US$) 41.934 281.080 520.226 Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) (variação US$) (41.934) (281.080) (520.226) Efeito líquido Nulo Nulo Nulo Análise de sensibilidade à variação da taxa do CDI Companhia e suas controladas mantêm a totalidade da sua dívida e das suas disponibilidades indexadas à variação do CDI (considerando a troca das dívidas em moeda estrangeira por variação do CDI com os swaps tradicionais). Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia (controladora) apresentava uma dívida líquida de R$ 2.160.848 (R$ 2.147.409 em 31 de dezembro de 2012), representada pelo valor dos empréstimos, financiamentos e debêntures, líquido de caixa e títulos/valores mobiliários. No consolidado a dívida líquida era de R$ 3.604.900 (R$ 3.143.975 em 31 de dezembro de 2012). A expectativa de mercado, conforme dados divulgados pelo Banco Central do Brasil (Relatório Focus), com data base em 17 de janeiro de 2014 indicavam uma taxa mediana efetiva do CDI estimada em 10,69%, cenário provável para o ano de 2014, ante a taxa efetiva de 9,77% verificada no ano de 2013. Adicionalmente, a Administração, efetuou testes de sensibilidade para cenários adversos, deterioração da taxa do CDI em 25% ou 50% superiores ao cenário provável (julgado pela Administração), conforme demonstrado no quadro abaixo: PÁGINA: 43 de 399
5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado Controladora: Cenário I - Cenário II - Cenário Deterioração Deterioração Operação Provável de 25% de 50% Taxa efetiva anual do CDI em 2013 9,77% 9,77% 9,77% Dívida Líquida 2.160.848 2.160.848 2.160.848 Taxa anual estimada do CDI em 2014 10,69% 13,36% 16,04% Efeito anual na dívida líquida: Aumento 19.880 77.574 135.548 Consolidado: Cenário I - Cenário II - Cenário Deterioração Deterioração Operação Provável de 25% de 50% Taxa efetiva anual do CDI em 2013 9,77% 9,77% 9,77% Dívida líquida 3.604.900 3.604.900 3.604.900 Taxa anual estimada do CDI em 2014 10,69% 13,36% 16,04% Efeito anual na dívida líquida Aumento 33.165 129.416 226.027 e. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos: O emissor utiliza derivativos tais como swaps tradicionais e contratos futuros de dólar com o propósito de anular perdas cambiais decorrentes de desvalorizações acentuadas do Real (R$) perante estas captações de recursos em moedas estrangeiras. É importante destacar, no entanto, que essas operações de hedge e de swap não têm qualquer tipo de propósito especulativo, caracterizando-se como exemplo do chamado hedge perfeito. f. estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos e; g. adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada: A Companhia e controladas utilizam instrumentos de proteção para minimizar sua exposição aos riscos de mercado, com base em seu monitoramento sob gestão de seus diretores supervisionada pelo Conselho de Administração. Essa gestão determina quais são as estratégias a serem adotadas e a Administração contrata instrumentos de proteção adequados a cada circunstância e riscos inerentes. O emissor, por sua Diretoria e Conselho de Administração, monitora o cumprimento das políticas de gerenciamento de riscos de toda a estrutura multidisciplinar da Organização. PÁGINA: 44 de 399
5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 5.3 Alterações significativas nos principais riscos de mercado: No último exercício social não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado ou no monitoramento de riscos adotado pelo emissor. PÁGINA: 45 de 399
5.4 - Outras informações relevantes 5.4 Outras informações relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 46 de 399
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM Data de Constituição do Emissor 02/05/1929 Forma de Constituição do Emissor País de Constituição Constituída sob a forma de Sociedade Limitada, foi transformada em Sociedade Anônima em 1940. Brasil Prazo de Duração Prazo de Duração Indeterminado Data de Registro CVM 20/07/1977 PÁGINA: 47 de 399
6.3 - Breve histórico 6.3 Breve histórico: A empresa foi fundada em 1929, pelos americanos John Lee, Glen Matson, James Marshall e Batson Borger que partiram dos Estados Unidos em direção a Buenos Aires com o objetivo de abrir uma loja no estilo Five and Ten Cents (lojas que vendiam mercadorias a 5 e 10 centavos, na moeda americana). A ideia era lançar uma loja com preços baixos, no modelo que já fazia sucesso nos Estados Unidos e na Europa no início do século. No navio em que viajavam,conheceram os brasileiros Aquino Sales e Max Landesman que os convidaram para conhecer o Rio de Janeiro. Na visita ao Rio de Janeiro, os americanos perceberam que havia muitos funcionários públicos e militares com renda estável, porém com salários modestos, e a maioria das lojas não eram destinadas a esse público. As lojas existentes, em geral, vendiam mercadorias caras e especializadas, o que obrigava uma dona de casa ir a diferentes estabelecimentos para fazer as compras. Foi assim que decidiram que o Rio de Janeiro era a cidade perfeita para lançar o sonhado empreendimento uma loja de preços baixos para atender àquela população esquecida e que vendesse vários tipos de mercadorias. Eles desejavam oferecer uma maior variedade de produtos a preços mais acessíveis. Assim, no ano de 1929, inauguraram a 1ª Lojas Americanas, em Niterói (RJ), com o slogan Nada além de 2 mil réis. Durante a primeira hora de funcionamento, nenhum cliente apareceu. O fracasso parecia iminente. No entanto, uma garotinha, após passar minutos olhando através da vidraça, entrou e comprou uma boneca. A Lojas Americanas conquistava, assim, seu primeiro cliente, dos muitos que viriam depois. No final do primeiro ano, já eram quatro lojas: três no Rio e uma em São Paulo. Em 1940, Lojas Americanas se tornou uma sociedade anônima, abrindo assim seu capital. Em 1982, os principais acionistas do Grupo Garantia entraram na composição acionária de Lojas Americanas como controladores. No 1 semestre de 1994, Lojas Americanas concretizo u a formação de uma joint venture com o nome de Wal Mart Brasil S/A, com participação de 40% das Lojas Americanas S.A, e 60% por parte da Wal Mart Store Inc. na composição do capital. Em dezembro de 1997, por decisão do Conselho de Administração da empresa, foi aprovada a venda total da participação de 40% na joint venture para o Wal Mart Inc. Essa decisão foi tomada após a conclusão de que seria necessário a total concentração de recursos no próprio negócio do emissor. Em agosto de 1998, o Conselho de Administração aprovou a venda total da participação acionária das Lojas Americanas na empresa 5239 Comércio e Participações S.A, subsidiária que detinha o controle acionário de suas 23 lojas de supermercado, para a empresa francesa Comptoirs Modernes (pertencente ao Grupo Carrefour). A decisão pela saída do segmento supermercadista deveu-se ao processo de consolidação pelo qual passa este setor no Brasil com a entrada de grandes concorrentes internacionais, o que exigiria expressivos investimentos para a manutenção da posição de mercado do emissor. Desta forma, a Lojas Americanas decidiu novamente focar em seu principal negócio: lojas de descontos. PÁGINA: 48 de 399
6.3 - Breve histórico Em julho de 1999 o emissor decidiu pela segregação de seu negócio imobiliário, tendo o seu capital social reduzido em R$ 493.387 mil, valor correspondente ao investimento possuído pela São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. No final do ano de 1999 a empresa iniciou a venda de mercadorias através da Internet criando a controlada indireta Americanas.com. Em 2000, a Americanas.com teve seu capital aumentado através da subscrição integral feita pelas empresas Chase Capital Partners, The Flatiron Fund, AIG Capital Partners, Next International, Global Bridge Ventures e Mercosul Internet S/A, que juntas subscreveram por US$ 40 milhões, ações correspondentes a uma participação final de 33% do capital social da Americanas.com. O ano de 2003 teve como principal característica a aceleração do programa de expansão. Com o objetivo de expandir a rede de lojas, foram inauguradas 13 lojas convencionais, fortalecendo a presença do emissor em mercados importantes das regiões Sudeste e Sul do país. Duas outras lojas foram reformadas para possibilitar um melhor atendimento aos clientes. O conjunto de inaugurações contemplou também a abertura, no Rio de Janeiro, das três primeiras lojas "Americanas Express", concebidas segundo o "conceito de vizinhança". São lojas compactas, com sortimento selecionado, mas com os mesmos padrões de qualidade e preço que diferenciam a atuação de Lojas Americanas. Em 2004 foi dada continuidade ao processo de expansão, com a abertura de 35 lojas e da conclusão do novo Centro de Distribuição em Barueri, na grande São Paulo, visando suportar numa primeira fase, o crescimento orgânico do emissor,tanto das lojas físicas como de seu braço virtual. O ano de 2005 foi um ano de importantes realizações para maximizar o valor do emissor: foram inauguradas 37 novas lojas, foi adquirido por meio da Americanas.com o equivalente a 44% do capital social da TV Sky Shop e 98,8% do capital social da Shoptime, este último detentor de 56% do capital da primeira. O valor final pago na aquisição dessa participação foi de R$117,0 milhões, apurando-se um ágio de R$74,9 milhões em 2006 e R$59,5 milhões em 2005. Posteriormente, ainda em 2005, a Americanas.com realizou um aumento de capital na TV Sky Shop, utilizando o saldo de empréstimo de mútuo, no montante de R$8,5 milhões,e, dessa forma a participação da Americanas.com e do Shoptime na TV Sky Shop ficou alterada para 47,25% e 52,75%, respectivamente. O Shoptime utiliza três canais de venda: Tv por assinatura e antenas parabólicas, catálogo e internet. Em 31 de março de 2007, o Shoptime contava com mais de 19 milhões de antenas parabólicas. O catálogo da Shoptime é uma ferramenta de forte fidelização, sendo distribuído sete vezes ao ano em todo o Brasil. O site na internet oferece 18 lojas, entre elas artigos do lar, cama, mesa e banho, eletrônicos e informática, além de oferecer produtos diferenciados e exclusivos como a linha de utensílios para cozinha. Em 27 de abril de 2005, o emissor realizou uma joint venture com o Banco Itaú, criando a Financeira Americanas Itaú - FAI, ou Americanas Taií. A Fai atua na estruturação e comercialização de produtos e serviços financeiros e correlatos para clientes do emissor, tendo assumido efetivamente as operações de financiamento direto ao consumidor a partir de maio de 2006. O emissor participa indiretamente de 50% do capital social da FAI. A Margem Ebitda manteve-se no patamar de 12% e o lucro líquido foi de R$176,1 milhões, o maior dos últimos anos. PÁGINA: 49 de 399
6.3 - Breve histórico Em 2006, dando prosseguimento aos sonhos para a geração de valor do emissor, foram consolidadas as iniciativas estabelecidas em 2005, quando da realização da joint venture e da criação da FAI, quando abertas mais 45 novas lojas. Ainda em 2006, ocorreu a fusão da Submarino e Americanas.com resultando na criação de uma nova sociedade denominada B2W Companhia Global do Varejo, a qual consolidou as operações das duas primeiras. Como consequência da fusão, o emissor recebeu 53,25% das ações representativas do capital social total e votante da B2W. Após a conclusão do processo de fusão, Americanas.com e Submarino foram extintas. Em janeiro de 2007, o emissor anunciou a aquisição da BWU Comércio e Entretenimento S/A empresa detentora da marca BLOCKBUSTER no Brasil e somou mais 127 lojas à sua rede. Este acontecimento reforça a constante busca do emissor em promover a evolução do seu negócio, ampliando a oferta de produtos e serviços aos seus clientes, gerando mais valor para seus acionistas, fornecedores e associados. Em 2008, com o objetivo de criar valor para os acionistas e seguindo o lema interno Queremos Sempre Mais, o emissor inaugurou um total de 58 lojas, distribuídas em 18 Estados. Um recorde para O emissor. Muitas cidades, como Santo Antônio de Jesus/BA, Teresina/PI, Barreiras/BA e Crato/CE, inauguraram suas primeiras unidades. Com a inauguração de 3 lojas na cidade de Manaus, 2008 ainda foi marcado como a volta do emissor para um dos maiores centros comerciais da Região Norte do país. Além disso, foram reformados e ampliados os 3 Centros de Distribuição, localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ e Recife/PE com o objetivo de aumentar a capacidade e melhorar sua operação logística. Em 2009, foram inauguradas 14 novas lojas, sendo 12 no modelo Tradicional e 2 no modelo Express, finalizando o ano com 476 lojas espalhadas pelo Brasil. A receita bruta consolidada anual, que engloba o varejo físico e as empresas controladas B2W e FAI, cresceu 14,4%, totalizando R$ 10,6 bilhões. O EBITDA foi de R$ 1,1 bilhão, o que representa um crescimento de 22,9% e uma margem EBITDA de 13,2%, um aumento de 0,4 p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido do período foi de R$ 152,0 milhões, um crescimento de 69,8%. Além disso, o ano de 2009 foi marcado pela celebração dos 80 anos de Lojas Americanas e o anúncio do plano Sempre Mais Brasil, com a proposta de abertura de 400 novas lojas no Brasil nos 4 anos seguintes, o que proporcionará ao emissor atingir novos patamares de resultados, reforçando a constante busca pela geração de valor aos acionistas. Em 2010, a Receita Líquida Consolidada, que engloba o Varejo Físico e as empresas controladas, B2W e FAI, cresceu 14,8%, totalizando R$ 9,389 Bilhões. O EBITDA foi de R$ 1,355 Bilhão, o que representa um crescimento de 24,0% e uma margem EBITDA de 14,4%, um aumento de 1,0 p.p. em relação ao ano anterior. O lucro líquido consolidado do período foi de R$ 309,6 Milhões, um crescimento de 75,8%. Ainda em 2010, dando início ao nosso plano de expansão Sempre mais Brasil, 70 novas lojas foram inauguradas, sendo 49 no modelo tradicional e 21 no modelo Express. Ao final do ano, Lojas Americanas contava com 541 lojas. PÁGINA: 50 de 399
6.3 - Breve histórico Em 2011, inauguramos 90 lojas novas, sendo 62 no modelo tradicional e 28 no modelo Express. Durante o ano inauguramos a nossa primeira loja no Estado do Acre, em Rio Branco, e terminamos o ano presentes em 210 cidades espalhadas por 24 Estados mais o Distrito Federal. Somente em 2011 inauguramos a nossa primeira loja em mais 36 cidades novas, totalizando 66 cidades novas nos últimos dois anos. De acordo com o Aviso aos Acionistas divulgado pela B2W em 23 de Março, a empresa anunciou a aprovação de um aumento de capital no valor de R$ 1,0 bilhão. A Lojas Americanas subscreveu ações que totalizaram R$ 643,6 milhões aumentando a sua participação na B2W que passou de 56,57% para 58,87% após todas as fases do aumento de capital. O aporte de capital na B2W foi o maior investimento da Lojas Americanas em 2011, e tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W, permitindo o aumento significativo dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações, possibilitando acelerar o crescimento e consolidar a posição de liderança de mercado. Em 2012, completamos a terceira etapa do programa SEMPRE MAIS BRASIL, abrindo a nossa primeira loja no Estado do Amapá, em Macapá, e atingindo um novo recorde na expansão orgânica da Companhia com a inauguração de 111 novas lojas. Desta forma, encerramos o ano com um total de 729 lojas, presentes em 254 cidades do País. Além disso, anunciamos a abertura do nosso quarto Centro de Distribuição, em Uberlândia, e comunicamos o encerramento da parceria entre Lojas Americanas e Itaú Unibanco Holding S.A. para oferta, distribuição e comercialização de produtos e serviços financeiros. Em 2013, dando continuidade ao programa Sempre Mais Brasil e terminamos o ano com 838 lojas, com 111 lojas novas, presentes em 291 cidades do País. PÁGINA: 51 de 399
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.5 Descrever os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, pelos quais tenham passado o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas, indicando 1 : 2014 Evento 1 a) Evento Aumento do capital social da Companhia, no valor de R$ 293.776.829,56 (duzentos e noventa e três milhões, setecentos e setenta e seis mil, oitocentos e vinte e nove reais e cinquenta e seis centavos), na proporção de 01 (uma) nova ação para cada 04 (quatro) existente, mediante a capitalização de reserva legal no valor de R$ 95.894.135,55 (noventa e cinco milhões, oitocentos e noventa e quatro mil, cento e trinta e cinco reais e cinquenta e cinco centavos) e reserva para novos empreendimentos no valor de R$ 197.882.694,01 (centro e noventa e sete milhões, oitocentos e oitenta e dois mil, seiscentos e noventa e quatro reais e um centavo), com a emissão de 242.529.943 novas ações, sem valor nominal, sendo 89.079.272 ON e 147.547.779 PN, 1.338.499 ON em tesouraria e 4.564.393 PN em tesouraria, com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, de emissão da Companhia, participando em igualdade de condições com as ações existentes dos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da data da aprovação do aumento de capital pretendido pela assembleia geral. b) Principais Condições do Negócio As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital próprio que venham a ser distribuídos. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. 2012 Evento 1 1 Quando da apresentação anual do formulário de referência, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais. Quando da apresentação do formulário de referência por conta do pedido de registro de distribuição pública de valores mobiliários, as informações devem se referir aos 3 últimos exercícios sociais e ao exercício social corrente. PÁGINA: 52 de 399
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas a) Evento Aumento de capital social da Companhia em R$ 15.825.381,20 (quinze milhões, oitocentos e vinte e cinco mil, trezentos e oitenta e um reais e vinte centavos), aprovado por unanimidade na Reunião de Conselho de Administração do dia 02/07/2012, mediante subscrição de 1.364.257 ações preferenciais, passando o capital subscrito à R$ 526.379.553,28 (quinhentos e vinte e seis milhões, trezentos e setenta e nove mil, quinhentos e cinqüenta e três reais e vinte e oito centavos), dividido em 367.025.080 ações ordinárias e 625.057.273 ações preferenciais, representando um total geral de 992.082.353 ações. b) Principais Condições do Negócio As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital próprio que venham a ser distribuídos. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. Evento 2 a) Evento Aumento de capital social da Companhia em R$ 134.061,20 (cento e trinta e quatro mil e sessenta e um reais e vinte centavos), aprovado por unanimidade na Reunião de Conselho de Administração do dia 03/08/2012, mediante subscrição de 11.557 ações preferenciais, passando o capital subscrito à R$ 526.513.614,48(quinhentos e vinte e seis milhões, quinhentos e treze mil e seiscentos e quatorze reais e quarenta e oito centavos), dividido em 367.025.080 ações ordinárias e 625.068.830 ações preferenciais, representando um total geral de 992.093.910 ações. b) Principais Condições do Negócio PÁGINA: 53 de 399
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas As ações subscritas e integralizadas terão direito a 100% dos dividendos e juros sobre o capital próprio que venham a ser distribuídos. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. Evento 3 a) Evento Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2012 o aumento de capital social da Companhia em R$ 200.000.000,00, mediante a capitalização de saldo de reservas de lucros, com a emissão de 215.746.386 novas ações, sem valor nominal, sendo 79.926.202 ações ordinárias e 135.820.184 ações preferenciais, pelo preço de emissão de R$ 0,9270143695 cada ação, com as mesmas características e conferindo a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e pela legislação aplicável às ações ordinárias e preferenciais, conforme o caso, e participando em igualdade de condições com as ações existentes em relação aos dividendos e demais distribuições que vierem a ser declarados a partir da presente data. PÁGINA: 54 de 399
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Foi aprovado também por unanimidade, o aumento do limite do capital autorizado da Companhia, de 800.000.000 de ações ordinárias e/ou preferenciais para 1.500.000.000 de ações ordinárias e/ou preferenciais. b) Principais Condições do Negócio As novas ações ora emitidas serão distribuídas aos acionistas da Companhia na proporção do número de ações da mesma espécie que possuírem em 2 de maio de 2012, após o fechamento do pregão. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do 3º do artigo 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda, será concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso aos Acionistas. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. Evento 4 a) Evento Lojas Americanas S.A. ( Companhia ) e Itaú Unibanco Holding S.A. ( Itaú ) celebraram acordo, encerrando parceria de exclusividade para oferta, distribuição e comercialização de produtos, serviços financeiros, securitários e previdenciários através da FAI Financeira Americanas Itaú S.A., Crédito, Financiamento e Investimento ( FAI ) aos clientes da Companhia e afiliadas, homologado pelo Banco Central do Brasil em 27/12/2012. b) Principais Condições do Negócio PÁGINA: 55 de 399
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas Em consequência de referido encerramento, Itaú e Companhia celebraram, Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças por meio do qual a Companhia concordou em (i) vender para o Itaú a totalidade da participação que detém no capital social da FAI, pelo valor aproximado de R$ 93 milhões; e (ii) adquirir o direito de lavra detido pela FAI, relativo à exclusividade para a oferta, distribuição e comercialização dos Produtos e Serviços Financeiros por meio dos canais de distribuição da Lojas Americanas S.A. e/ou de suas afiliadas, pelo valor aproximado de R$ 112 milhões. c) Sociedades Envolvidas. Lojas Americanas S.A., B2W Companhia Global do Varejo, Itau Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. e FAI - Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não aplicável. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. 2011 Evento (Emissor) a) Evento Foi aprovado por unanimidade na Assembleia Geral Extraordinária, do dia 30/04/2011, o aumento de capital social da Companhia, mediante a capitalização de parcela do lucro do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), mediante a emissão privada de 5.409.772 (cinco milhões, quatrocentas e nove mil, setecentas e setenta e duas) ações ordinárias e 9.153.255 (nove milhões, cento e cinquenta etrês mil, duzentas e cinquenta e cinco) ações preferenciais, a serem distribuídas aos PÁGINA: 56 de 399
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas acionistas da Companhia na proporção do número de ações da mesma espécie que possuírem em 03.05.2011, após o fechamento do pregão, passando o capital social da Companhia a ser de R$ 285.054.169,30, dividido em 772.866.012 ações, sendo 287.098.878 ações ordinárias e 485.767.134 ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. b) Principais Condições do Negócio As ações ora emitidas terão as mesmas características e conferirão a seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia, e na legislação aplicável, às ações de emissão da Companhia, participando integralmente das distribuições futuras relativas aos resultados do exercício em curso. As ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista serão vendidas em bolsa, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente, pelos titulares das frações, nos termos do 3º do Art. 169 da Lei nº 6.404/76. Antes da venda, será concedido aos acionistas prazo de 30 dias, durante o qual os acionistas poderão transferir as frações de ação. Os termos inicial e final do referido prazo serão informados através de Aviso aos Acionistas. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração relevante de participação acionária no emissor. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. Evento Controlada a) Evento Aumento de Capital da B2W Companhia Global do Varejo (B2W), sociedade controlada. Em reunião do Conselho de Administração da B2W, realizada no dia 14 de junho de 2011, foi homologado o aumento do capital social da B2W, dentro do limite de seu capital autorizado, conforme aprovado em Reunião do Conselho de Administração realizada em 23 de março de 2011, em decorrência da subscrição e total integralização das 46.253.470 (quarenta e seis milhões duzentas e cinquenta e três mil, quatrocentas e setenta) ações ordinárias emitidas pela Companhia, ao preço de R$ 21,62 (vinte e um reais e sessenta e dois centavos), por ação. PÁGINA: 57 de 399
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas b) Principais Condições do Negócio O capital social da B2W foi aumentado em R$ 1.000.000.021,40 (um bilhão e vinte e um reais e quarenta centavos), passando, portanto, de R$ 182.490.642,34 (cento e oitenta e dois milhões quatrocentos e noventa mil seiscentos e quarenta e dois reais e trinta e quatro centavos), para R$ 1.182.490.663,74 (um bilhão, cento e oitenta e dois milhões, quatrocentos e noventa mil, seiscentos e sessenta e três reais e setenta e quatro centavos), representado por 159.816.337 (cento e cinquenta e nove milhões, oitocentas e dezesseis mil, trezentas e trinta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal. O preço de emissão das ações foi fixado com base na média ponderada por volume de negociação das cotações de fechamento das ações da Companhia nos últimos sete pregões da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, no período entre 14 e 22 de março de 2011, com desconto de 10% sobre o valor apurado. O aumento de capital tem por objetivo melhorar a estrutura de capital da B2W, permitindo uma ampliação significativa dos investimentos destinados à inovação tecnológica e ao desenvolvimento de logística e operações. A alteração do artigo 5º do Estatuto Social da B2W, para a atualização da expressão do capital social, deverá ser submetida à aprovação da Assembleia Geral da B2W. c) Sociedades Envolvidas. Não aplicável. d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não houve alteração acionária relevante na controlada. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. 2010 a) Evento Incoporação da Vitória pela FAI. Em Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Vitória, realizada em 31 de agosto de 2010 foi aprovada a sua incorporação pela FAI. Por conta desta incorporação, foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. Como resultado desta emissão de ações, a Companhia passou a deter 50% de participação no capital social da FAI, a qual foi utilizada na integralização do capital de sua subsidiária integral Freijó Administração e Participações Ltda. ( Freijó ). PÁGINA: 58 de 399
6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas b) Principais Condições do Negócio Foram canceladas a totalidade de ações de emissão da Vitória e, em substituição a estas foram atribuídas aos seus acionistas, ações ordinárias nominativas sem valor nominal da FAI. c) Sociedades Envolvidas Vitória Participações S.A. Constituída em abril de 2005, como parte do contrato de associação firmado entre Lojas Americanas S.A. e o Banco Itaú Holding Financeira S.A.. Contrato este, com o objetivo de comercializar produtos financeiros e correlatos, com exclusividade para os clientes de Lojas Americanas. FAI Financeira Americanas Itaú S.A. Crédito, Financiamento e Investimento Controlada em conjunto, constituída como resultado do contrato de associação firmado entre a Companhia e o Banco Itaú Holding Financeira S.A., com o objetivo de explorar a oferta de produtos financeiros que incluem empréstimo pessoal nas modalidades de cheque e cartão, seguros, cartão de crédito de marca própria ( Private Label ) e cartão VISA e MASTERCARD ( Cobranded ). d) Efeitos resultantes da operação no quadro acionário, especialmente, sobre a participação do controlador, de acionistas com mais de 5% do capital social e dos administradores do emissor. Não aplicável. e) Quadro societário antes e depois da operação. Não aplicável. PÁGINA: 59 de 399
Formulário de Referência - 2014 - LOJAS AMERICANAS SA Versão : 4 6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 6.6 Indicar se houve pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação judicial ou extrajudicial do emissor, e o estado atual de tais pedidos: O emissor desconhece a existência de pedido de falência fundado em valor relevante, ou mesmo pedido de recuperação judicial ou extrajudicial. PÁGINA: 60 de 399
Formulário de Referência - 2014 - LOJAS AMERICANAS SA Versão : 4 6.7 - Outras informações relevantes 6.7 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes: Não há outras informações que o emissor julgue relevantes. PÁGINA: 61 de 399
7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 7 Atividades do Emissor 7.1 Descrição das atividades do emissor e suas controladas: Estrutura de Varejo Multicanal Lojas Americanas atua com uma estrutura de atendimento multicanal. Além da rede de lojas físicas, a Companhia chega a seus clientes com um amplo sortimento de produtos e serviços, comercializados via internet, televisão, televendas, catálogos e quiosques. Varejo Multicanal Varejo Físico Internet, TV, Televendas, Catálogos e Quiosques Lojas Americanas S.A. Participação: 62,23% Consolidação resultados: 100,00% Lojas Americanas foi fundada em 1929, em Niterói (RJ), e está presente em todas as regiões do país (25 estados mais o Distrito Federal), com 856 lojas 548 no formato Tradicional e 308 no formato Express equivalentes a 807 mil metros quadrados de área de vendas. As lojas tradicionais possuem área média de vendas de 1.400 metros quadrados, reposição diária de estoques e aproximadamente 60 mil itens. O modelo Express segue o conceito de lojas menores, com área média de vendas de 400 metros quadrados, logística just-in-time e sortimento selecionado em torno de 15 mil itens, adequado às características de cada localidade e ao perfil dos clientes dessas lojas. A empresa garante a seus clientes preços competitivos em relação à concorrência e oferece produtos de qualidade reunidos nos Mundos Lar, Lazer, Beleza, Infantil, Confecção e Alimentos de Conveniência. A Lojas Americanas conta ainda com quatro Centros de Distribuição localizados em São Paulo/SP, Rio de Janeiro/RJ, Recife/PE e o novo Centro de Distribuição inaugurado em Outubro/2013 em Uberlândia/MG. PÁGINA: 62 de 399