Local Conference Call Grupo Fleury Nac. Memorando de Entendimento - Aquisição do Labs D Or 16 de dezembro de 2010 Operadora: Boa tarde senhoras e senhores. Sejam bem-vindos à teleconferência do Grupo Fleury sobre a assinatura do Memorando de Entendimentos para a Aquisição dos ativos de medicina diagnóstica do Labs D Or. Estão presentes hoje conosco os senhores Mauro Figueiredo, Presidente, Fábio Marchiori, Diretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores, e Omar Hauache, Diretor Executivo de M&A e Medicina Integrada do Grupo Fleury. Informamos que esse evento está sendo gravado e que todos os participantes estarão ouvindo a teleconferência durante a apresentação do Grupo Fleury. Em seguida à apresentação, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas, quando mais instruções serão fornecidas. Caso algum dos senhores necessite de alguma assistência durante a teleconferência queiram, por favor, solicitar a ajuda de um operador digitando asterisco zero (*0). Este evento também está sendo transmitido simultaneamente pela internet, via webcast, podendo ser acessado no endereço www.fleury.com.br/ri, onde se encontra disponível a respectiva apresentação. Lembramos que os participantes do webcast poderão registrar antecipadamente, via website, perguntas para o Grupo Fleury, que serão respondidas durante a sessão de perguntas e respostas na medida da disponibilidade de tempo. Antes de prosseguir, gostaríamos de esclarecer que eventuais declarações que possam ser feitas durante esta teleconferência, relativas às perspectivas de negócios do Grupo Fleury, projeções, metas operacionais e financeiras, constituem-se em crenças e premissas da administração da Companhia, bem como em informações atualmente disponíveis para o Grupo Fleury. Considerações futuras não são garantia de desempenho e envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Investidores e analistas devem compreender que condições gerais, condições do setor e outros fatores operacionais podem afetar os resultados futuros do Grupo Fleury, e podem conduzir a resultados que diferem, materialmente, daqueles expressos em tais condições futuras. Gostaria agora de passar a palavra ao Sr. Mauro Figueiredo, Presidente do Grupo Fleury, que iniciará a apresentação. Por favor, Sr. Mauro, pode prosseguir. 1
Sr. Mauro Figueiredo: Boa tarde a todos. Eu tenho uma enorme satisfação de apresentar a vocês detalhes do Memorando de Entendimentos que foi liberado na noite anterior. Ele trata da intenção para a aquisição da totalidade de ativos de medicina diagnóstica de Labs D Or. Labs D Or é uma importante empresa que atua no setor de medicina diagnóstica, principalmente no estado do Rio de Janeiro, mas atualmente já com atividades, operações, hospitais e também na área de medicina diagnóstica em outros estados como São Paulo, Pernambuco e também Curitiba. A transação envolve a aquisição da totalidade do Labs D Or, que traz consigo 57 unidades de atendimento ambulatorial, e também a atuação em 19 hospitais (são todos hospitais atualmente pertencentes à Rede D Or). Nesses hospitais nós faremos a prestação de serviços de análises clínicas em todos os hospitais, e em 3 desses hospitais, que pertencem à Rede São Luiz, também, além de análises clínicas, os serviços de imagem. A receita adicional trazida por essa transação é de 415 milhões, o que representa um acréscimo de quase 50% na receita nos últimos 12 meses encerrados no último trimestre (no terceiro trimestre de 2010), e traz um Ebitda, estimado também, adicional de 100 milhões, também representa um acréscimo de 50% no Ebitda anualizado até o final do terceiro trimestre deste ano do Grupo. O valor total da aquisição prevista é R$ 1,04 bilhão, sendo 50% em dinheiro e 50% em ações ordinárias (novas ações emitidas), e que darão aos acionistas de Labs D Or, pós a diluição, uma participação estimada em torno de 15% no Grupo Fleury. Antes de passar para detalhes adicionais da empresa, da transação em si, eu queria destacar inicialmente um forte alinhamento de valores, de cultura entre as duas empresas Labs D Or e Fleury não só o que traz um alinhamento em termos de propostas, de objetivos futuros de condução dos negócios e das atividades, mas trará uma enorme facilidade de integração nos aspectos culturais. É uma empresa muito voltada para excelência de serviços. É a empresa líder na área de imagem do Rio de Janeiro. É hoje a principal rede... a maior e a principal rede hospitalar privada do país, o que traz obviamente oportunidades ímpares para o futuro nessa associação mais do que uma aquisição, o que está se estabelecendo aqui é uma parceria estratégica entre dois grupos de excelência com projetos de futuro bastante ousados, bastante ambiciosos. 2
Então dito isso, nesse aspecto, eu gostaria de passar então a palavra para o Omar Hauache, nosso diretor responsável por toda a atividade de fusões e aquisições, que descreverá então os detalhes da transação. Sr. Omar Hauache: Boa tarde a todos. Eu vou começar falando sobre a Rede D Or/São Luiz, na página 4. A Rede D Or/São Luiz nasceu em 1977, esse grupo empresarial começou como uma unidade de diagnósticos médicos, abrindo a primeira unidade Labs no Rio de Janeiro. Só começou a investir na área hospitalar em 1998, atualmente já se constitui na maior rede hospitalar do país, atendendo anualmente 240 mil emergências, fazendo 28 mil internações por ano. Além das unidades hospitalares sob a bandeira D Or no Rio de Janeiro - que são os hospitais Barra D Or, Copa D Or, Quinta D Or e Rios D Or - a Rede D Or/São Luiz associou-se a hospitais já existentes no estado do Rio (são sete hospitais), e três hospitais também em Pernambuco. Mais recentemente adquiriu dois hospitais na região do ABC Paulista Hospital Brasil e Hospital Assunção, além do Grupo São Luiz, sua mais recente aquisição em São Paulo. A Rede D Or/São Luiz possui um plano de expansão que, associado à construção e aquisição de novos hospitais, o que para nós também é muito benéfico pois a partir do momento que essa Rede D Or/São Luiz adquire ou constrói novos hospitais, também beneficia nosso crescimento, pois na nossa linha de negócios de operações diagnósticas e hospitalares nós seremos provedores de serviços diagnósticos e hospitalares preferenciais deste grupo. Na página seguinte nós vamos falar sobre os ativos objetos da transação. Estamos falando de 57 unidades de atendimento, isso faz com que nós saltemos de 29 unidades de atendimento no Rio de Janeiro para 85 unidades de atendimento. Passamos a ter operação em mais 19 hospitais, de 8 hospitais passaremos a trabalhar em 27 hospitais como um todo. Passaremos também, à custa dessa aquisição, a sermos os líderes em diagnóstico por imagem no Rio de Janeiro. As unidades de atendimento da Rede D Or estão localizadas... do Labs D Or estão localizadas na cidade do Rio de Janeiro em Duque de Caxias, em Niterói, São Gonçalo, Barra Mansa, Volta Redonda e Nova Iguaçu. Tudo isso no estado do Rio e tendo uma posição clara de liderança em diagnóstico por imagem nesses locais, e também com uma unidade em Curitiba. A receita aproximada oriunda dessa aquisição é de R$ 415 milhões, sendo que 71% dessa receita são provenientes de diagnósticos por imagem. Como eu já disse, é líder em exames por imagem no estado do Rio, e possui cerca de 30 ressonâncias magnéticas e 20 aparelhos de tomografia computadorizada. São aproximadamente 3 mil colaboradores que passam a 3
integrar o nosso grupo, uma vez que a negociação seja concretizada, e mais 500 médicos muito qualificados, prestadores de serviço também. Na página seguinte nós vamos falar sobre potenciais benefícios dessa transação sempre lembrando que a partir de agora nós faremos uma due diligence e, caso a negociação seja concretizada, a receita líquida estimada do Grupo Fleury ultrapassará a marca de R$ 1,25 bilhão. Com isso ampliaremos a presença do Grupo Fleury no estado do Rio e, como eu já disse, aumentaremos os nossos números de unidades de atendimento para 85 unidades e de hospitais atendidos, serão no total 27 hospitais. Isso reforçará nossa trajetória de forte expansão do Grupo por meio da oferta de serviços diferenciados, com uma perspectiva clara e positiva decorrente da aliança estratégica estabelecida para atendimento desses hospitais da Rede D Or/São Luiz, tanto os atuais, como os futuros a serem construídos ou adquiridos pela Rede D Or/São Luiz. É importante mencionar também que essa aquisição traz ativos intangíveis muito relevantes para o nosso Grupo, o que inclui então a presença de novos colaboradores (3 mil colaboradores), e 500 médicos qualificados e experientes que também propiciarão um intercâmbio de conhecimento médico e mesmo de pesquisa e desenvolvimento entre as duas empresas. Diversas sinergias poderão ser exploradas e passarão a ser estudadas mais claramente a partir de agora e que incluem sinergias em custos administrativos (SG&A), sinergias claras também relacionadas à cadeia de suprimentos, compra e manutenção de equipamentos, e mais uma escala adicional nas operações. As economias potenciais serão divulgadas oportunamente. Finalmente há também o potencial para amortização fiscal de ágio, isso é dependente da manutenção da legislação atual. Eu passo a palavra de volta para o Mauro, que falará sobre assuntos relacionados à governança corporativa. Sr. Mauro: Com relação à governança, que é um ponto que nós temos obviamente um cuidado extremo dentro do Grupo Fleury, como resultado dessa transação, caso concretizada, faz as modificações relevantes. Como já mencionado, a transação envolverá 50% do seu valor em dinheiro, em moeda, e 50% em novas ações, isso levará a uma participação aproximada, pós a diluição, de 15% de participação para os acionistas atuais de Labs D Or. Essas ações terão definido um período de lock-up de 3 anos e, como parte do acordo, os acionistas da Labs D Or poderão indicar um membro para o Conselho de Administração que atualmente tem 9 membros e passará então a 10 membros. Além disso, dos 3 membros independentes atuais, a Labs D Or 4
poderá ter o direito de indicar um conselheiro independente, que obviamente passará por aprovação dos demais acionistas. Caso instaurado o conselho fiscal, o Grupo poderá também indicar um dos três membros previstos, quando e caso ele seja instaurado. Obviamente existiu também uma avaliação muito estrita em relação a potenciais... a tudo o que envolve partes relacionadas, e há obviamente como parte também dessa transação um cuidado muito grande para que os contratos existentes entre os dois grupos sigam absolutamente o que são as práticas de mercado. Eu gostaria agora de passar a palavra para Fábio Marchiori, nosso CFO e Diretor de Relações com Investidores, para detalhar um pouco os números da transação e o pro - forma em relação ao novo resultado combinado. Sr. Fábio Marchiori: Obrigado Mauro. Os números... então para confirmar, os números do Grupo Fleury são aqueles números que foram apurados até o final do terceiro trimestre de 2010, os números do Labs D Or foram fornecidos pelo Labs D Or, e eles são os últimos doze meses que foram encerrados em novembro. O que nós temos (vocês já estão vendo) é uma receita líquida que passará de 856 milhões para algo aproximado em torno de 1,270 bilhão, o que são 48% do crescimento na receita. Com essa nova receita, baseado nas informações preliminares que nós temos do Labs D Or, o nosso mix de serviços de exames passará a ser algo mais aproximado de 50%, 50%, entre análise clínica e imagem. Em termos de linhas de negócio nós vamos estar próximos de 15% como representação de hospitais dentro da receita total do Grupo Fleury. Obviamente todos esses números serão checados de maneira consistente durante o processo de due diligence. Em relação ao Ebitda, o Ebitda deve crescer em torno de 50%, chegando a R$ 300 milhões, e nesse número não estão incluídos sinergias - obviamente nós vamos buscar sinergia nas áreas que já foram mencionadas. Então as margens do Labs D Or comparadas com a do Grupo Fleury estão aparentemente muito próximas, de acordo com esses números que nós recebemos o Grupo nos últimos 12 meses com 23,3 e o Labs com 24,1. Nós também trazemos aqui o número de unidades de atendimento, que vão aumentar de 140 para 197. Só lembrando a todos algo que o Grupo acredita bastante: no aproveitamento de área, então apesar de o número de unidades ser importante, a área total que nós vamos averiguar também é algo que nós vamos continuar focando, e nós queremos continuar com aquele indicador, apresentando melhora naquele indicador de receita por metro quadrado que nós vimos divulgando desde o segundo trimestre. Os hospitais passam a ser 27 que são atendidos pelo 5
Grupo, 3 mil novos funcionários e 500 médicos são associados também ao Grupo. Em termos do valor, para deixar isso muito claro, em nenhum momento nós estamos avaliando o valor do negócio em R$ 1,040 bilhão, claro que isso vai ser sujeito a verificação dos números. Nesse momento existe uma intenção por parte do Labs D Or, obviamente vai ser avaliado por eles, de nos entregar o negócio sem nenhum débito líquido, então nós estaremos assumindo que o valor do negócio, o valor do equity é um 1,040. Como o Mauro já descreveu, 50% desse valor seria pago em dinheiro e 50% em ações, o preço das ações já está definido, então qualquer flutuação no valor da empresa se refletirá no número de ações emitidas, mas não em preço mais porque o preço já está fixado, de maneira que nós estimamos nesse momento 10.4 múltiplos de Ebitda para essa transação. Com essa transação vocês, passando para a próxima página, verão que a estrutura societária obviamente se altera caso efetuada a transação, a partir do momento que a transação for efetuada, o grupo controlador passa a ter 57,7%, os novos acionistas (os acionistas que atualmente são os acionistas D Or) têm 15... aproximadamente 15%, 15,3%, e as ações disponíveis em mercado se tornam 27% do total. Eu gostaria agora de passar a palavra novamente ao Mauro. Sr. Mauro: Com isso nós... na página seguinte apenas o pipeline de aquisições, e essas se concretizadas terá sido a 25ª aquisição nos últimos nove anos. Com isso nós concluímos a primeira etapa da apresentação, e abrimos para a sessão de perguntas e respostas. Sessão de Perguntas e Respostas Operadora: Com licença, Senhoras e senhores, iniciaremos agora a sessão de perguntas e respostas. Para fazer uma pergunta basta digitar asterisco um (*1). Para retirar a pergunta da lista digitem asterisco dois (*2). Com licença, nossa primeira pergunta vem da Sra. Natalia Lacava, da Credit Suisse. Sra. Natalia Lacava: Oi, boa tarde. Só uma pergunta: vocês comentaram no call em inglês que os três hospitais com quem vocês fizeram os contratos de imagem é o São Luiz (são os três hospitais do São Luiz em São Paulo). Então isso significa que o contrato que o São Luiz tem hoje com o Lavoisier vai ser terminado? Sr. Mauro Figueiredo: Como decorrência natural sim, obviamente existe toda uma atividade hoje corrente e faz parte desse acordo que nós passaremos a 6
oferecer toda a atividade de medicina diagnóstica que inclui análises clínicas e incluem imagem, ou melhor, análises clínicas e imagem na rede de hospitais São Luiz. É óbvio que se encontrará juntamente com os atuais prestadores e a própria Rede D Or qual seria a melhor forma de ocorrer essa transição a transição será obviamente planejada, programada. O nosso grande intuito, obviamente além de oferecer serviços, nós acreditamos que possam ser de melhor qualidade, mais adequados para a bandeira São Luiz, a nossa grande preocupação também é com a manutenção, a saúde e o bem-estar das pessoas que estão lá hoje internadas e sendo assistidas pelo grupo do hospital. Portanto tudo será feito com planejamento muito adequado, nem que isso requeira até um prazo maior para que isso ocorra. Sra. Natalia: E a marca... seria a marca Fleury que vocês vão trabalhar lá? Ou vai tentar ganhar mais exposição em São Paulo com a marca Rede D Or? Sr. Mauro: Provavelmente a marca Fleury que estaria mais alinhada a Rede de Hospitais São Luiz, mas obviamente isso será objeto depois de uma análise conjunta com os próprios dirigentes do Hospital São Luiz. Sra. Natalia: Entendi, tá bom. Obrigada. Sr. Mauro: Obrigado. Operadora: Com licença, próxima pergunta vem da Sra. Andrea Teixeira, da JP Morgan. Sra. Andrea Teixeira: Muito obrigada por pegar minha pergunta. Eu queria só fazer uma pergunta a respeito do posicionamento de preço. Imagino que no caso, como vocês observaram e muito obrigada também de responder a pergunta que eu fiz no inglês, agora eu já entendo os percentuais e tudo de participação. Agora, o que a D Or tinha de relacionamento com o próprio Labs D Or era o preço que era praticado era um arm s length transaction ou era um preço de custo que era passado dos hospitais? Isso é uma pergunta. A outra pergunta era sobre posicionamento, eu entendo pela conversa que eu tenho tido com vocês sobre o melhoramento das marcas... não melhoramento, eu diria racionalização das marcas que atualmente de 16 para em torno de 4 se isso vai acontecer o ano que vem, mesmo com essa fusão, com essa compra do Labs? Obrigada. Sr. Fábio Marchiori: Andrea, em relação à política de preços, nessa primeira fase de negociação nós não tivemos acesso a essa informação. Certamente tudo isso será objeto de due diligence, o que nós sempre garantimos é o corporate governance, ou seja, nós vamos estar trabalhando com eles no sentido de formatar preços que reflitam os nossos custos e tudo o que a gente 7
agregar em termos de serviço em relação ao serviço que nós vamos prestar para eles. Sra. Andrea: Não me entenda mal, é mais uma oportunidade que eu vejo, era só por isso que eu queria ver se era o preço de mercado ou se existia a oportunidade de mark up em função disso? Sr. Mauro: Só complementando, é Mauro falando. Nós teremos acesso a todo o detalhamento em relação a todas as operações individualizadas de cada um dos hospitais, e em detalhes mais profundos em relação a práticas, faturamento e tudo mais agora obviamente nessa etapa da due diligence de todos os campos que ela atua, que englobará. Mas há, nós já sabemos, hospitais em que existe realmente contratos que obedecem absolutamente preços de mercado entre a rede atual e os hospitais que são prestados os serviços hospitais que existe um faturamento direto, como parte da estrutura do hospital, o ponto é que a negociação envolve um nível preço (que é o preço de mercado, o preço contrato em relação às práticas atuais e usuais) e que na nossa avaliação permitiu a conclusão desse Memorando de Entendimentos. Seguem absolutamente práticas de mercado e estão alinhados, inclusive, com os níveis de preço que nós temos no conjunto de hospitais onde nós atuamos e que já traz, obviamente, uma certa heterogeneidade nós estamos hoje em oito hospitais, relacionamentos tanto premium como não premium, e isso também está dentro desse range observado porque no caso da Rede D Or também tem hospitais com diferentes posicionamentos. Então está absolutamente dentro de práticas de mercado, em níveis de preço de mercado, e terá essa exigência nossa de manutenção, e absoluta concordância também de todos os grupos em relação a isso. Sra. Andrea: E no outpatient tem um posicionamento do mercado, eu sei que vocês não têm acesso aos dados ainda, mas a sua experiência, Mauro e Fábio, com relação ao posicionamento das marcas do Fleury e mesmo as marcas não Fleury dentro do Rio de Janeiro, comparada as marcas do Labs, como é que eles comparam o posicionamento de preço? Sr. Mauro: Em relação à imagem eles são tidos como uma imagem estado da arte, de serviços de estado da arte em relação à imagem. É uma força muito grande, são serviços extremamente bem reputados na classe médica, são considerados serviços de nível bastante elevado. Na parte de análises clínicas, onde nós temos uma forte atuação, nós temos um conjunto de marcas no Rio de Janeiro, inclusive marca Fleury, porém com uma única unidade. Então esta é uma oportunidade única de, no conjunto da 8
oferta, fazer uma adequada composição para atuar com o nosso conjunto de propostas, de marcas, em todos os segmentos tendo uma boa abrangência e uma boa capilaridade. Eu vou passar para o Rendrik Franco, que é o Diretor de Estratégia e Marketing, que vai comentar um pouco sobre os aspectos de branding, de marca, que você perguntou. Sra. Andrea: Obrigada, Mauro. Sr. Rendrik Franco: Obrigado pela pergunta Sra. Andrea. De fato, existe um projeto branding, cujo objetivo é fazer uma gestão estratégica do portfólio de marcas do Grupo. Esse foi um projeto iniciado há vários meses, nós passamos pela definição estratégica do que deve ser esse portfólio de marcas. A seguir nós construímos uma identidade de marca para lançamento de uma nova marca nacional em medicina diagnóstica, e agora nós adentramos a fase de implantação. Esse projeto está mantido, respondendo diretamente a sua pergunta, ou seja, nós continuaremos com o projeto de gestão de portfólio de marcas ora em curso, ele segue, prossegue com sua implantação normal. Há aquela característica de redução substantiva do número de marcas, que a senhora também já ressaltou. Agora obviamente nós recebemos elementos adicionais, informações relevantes com a entrada do Labs D Or no Grupo, ou seja, especificamente no caso do Rio de Janeiro nós passaremos por uma fase de lapidação desse projeto branding, respaldado, inclusive, por um refinado trabalho de geomarketing que terá que ser feito naquela praça. O que é importante também destacar é que a marca Labs D Or permanece como tal e não há nenhuma intenção de se mexer com essa marca nem no curto, nem no médio prazo. Sra. Andrea: Perfeito. Rendrik, só para a gente entender, provavelmente esse processo vai demorar o quê, uns doze meses? Uma parte, como você falou, nacional, e aí o Rio de Janeiro talvez demorasse um pouco mais pelo fato da integração, mas do ponto de vista de São Paulo e das principais participações de Fleury já estava... Vamos por dessa forma: o Brasil X Rio de Janeiro vai ser provavelmente nos próximos doze meses e Rio de Janeiro seria mais paulatino, até porque a marca Labs vai ser mantida. A gente pode entender dessa forma? Sr. Rendrik: Na verdade não. Na verdade a intenção é lançar a marca nacional, o que inclui o lançamento da marca também no Rio de Janeiro, ou 9
seja, esse projeto segue paralelamente ao projeto de integração de Labs D Or, mas do ponto de vista de projeto branding nós manteremos o lançamento da marca nacionalmente, inclusive com a intenção de lançá-la no Rio de Janeiro. Sra. Andrea: Mas das 16 marcas virando 4, isso acontece nesse período de doze meses ou não, ou demoraria mais? Sr. Rendrik: Na verdade nós temos a intenção de fazer isso em um período bem mais curto. Sra. Andrea: Perfeito, mas você pode dar algum guidance de quando ou não? Sr. Rendrik: É no primeiro semestre, a intenção é terminar, concluir essa etapa do branding project no primeiro semestre do ano que vem. Sra. Andrea: Ótimo, mas a precificação não mudaria? Você continuaria com precificação semelhante às marcas que você está atuando hoje? Sr. Rendrik: Correto, interpretação correta. Sra. Andrea: Perfeito. Muito obrigada, Rendrik. Sr. Rendrik: Obrigado. Operadora: Com licença, próxima pergunta vem do Sr. João Carlos dos Santos, do Banco BTG Pactual. Sr. João Carlos dos Santos: Bom dia a todos, obrigado por pegar a pergunta no call em português também. Mauro, se vocês pudessem dar uma pincelada sobre a maneira como vocês vêem o mercado de hospitais hoje em termos de addressable market (de mercado potencial), fazendo aí um breakdown de unidade de hospitais no Brasil, quanto que seria um potential target que vocês mapearam com sendo um target interessante? Quanto que isso significa em termos de leitos, em termos de receita, receita potencial para a gente tentar ter uma idéia de quanto que é o share de vocês hoje em hospitais, quanto que iria com essa operação de hospitais só para a gente ter uma idéia melhor do mercado de hospitais mapeados por vocês hoje? Obrigado. Sr. Omar Hauache: Oi João Carlos, bom dia, é o Omar. O mercado de hospitais tem se mostrado muito aquecido no Brasil. São cerca de 7 mil hospitais que tem, principalmente nos grandes centros, crescido de uma maneira muito consistente. Você vê, particularmente aqui em São Paulo e no Rio de Janeiro, uma carência inclusive de leitos no setor privado. 10
Muitos desses hospitais com os quais trabalhamos estão em expansão franca eles estão ou construindo novas unidades hospitalares ou expandindo suas unidades existentes, colocando mais leitos, aumentando o leito de terapia intensiva também. Nós temos sido muito beneficiados por esse crescimento porque nós somos os prestadores de serviços nesses hospitais. Sabemos que nós também colaboramos com esse crescimento com a força das nossas marcas e com a qualificação dos serviços que nós entregamos, o que é muito bom para ambas as partes. Então existe um pipeline também de hospitais que por ventura possa ser de nosso interesse, estamos já conversando com alguns hospitais, novos contratos poderão ser fechados. A gente está falando de um mercado potencial para o Grupo Fleury de cerca de 100 hospitais não só em São Paulo e no Rio, como também em outras cidades brasileiras. Muitos hospitais, inclusive, têm entrado em contato conosco, o que é muito bom. A gente tem desde a nossa equipe prospectando hospitais, mas também somos muito acionados por diferentes redes hospitalares que se interessam por nossos serviços, tanto hospitais já existentes nessas capitais, como futuros hospitais que serão lançados em breve. Então é por isso que nós sempre colocamos essa linha de negócios (operação diagnóstica em hospitais) como uma linha de negócios que cresce tão robustamente. Até o ano passado isso era 6% da receita do Grupo, esse ano já é mais de 10%, e com a entrada dessa negociação, se concretizada, passará a ser maior ainda. Então a gente está muito positivo com relação à perspectiva desse negócio. Sr. João Carlos: Perfeito. Omar, você teria uma idéia, nesse público potencial de 100 hospitais, quanto que você imagina que seja o gasto com medicina diagnóstica? Sr. Omar: Quanto esses hospitais gastam você diz? Sr. João Carlos: Exatamente, para entender o nível de penetração que você tem hoje no seu mercado potencial e quanto que você espera que você poderia atingir? Sr. Omar: É muito difícil dizer isso, até porque tem um outro detalhe aqui, João Carlos, que é o seguinte: em alguns desses hospitais nós estamos com análises clínicas... em todos esses hospitais, e só em alguns estamos com serviços de imagem, é isso que pode também levar essa conta a variar tanto, quer dizer, se existe ou não a presença de serviços de imagem. 11
O que eu posso te adiantar, baseado na nossa experiência de 10 anos... mais de 10 anos atuando nesses serviços hospitalares, nós temos conseguido resultados muito expressivos do ponto de vista de receita e também de margem, em nossas mãos esse mercado tem se mostrado bastante lucrativo, certo? Sr. João Carlos: Perfeito. Desculpe insistir no tema Omar, mas você teria uma idéia, por exemplo, de, em um hospital onde vocês estão presentes, quanto da estrutura de custos desse hospital give-or-take, uma idéia de quanto dos custos deles são com medicina diagnóstica? Assumindo imagem, equipamentos próprios, terceirizados, você fala: olha, estou no hospital tal e naquele hospital, poxa, mais ou menos uns 15... 20% da estrutura de custo daquele hospital é medicina diagnóstica. Só para a gente ter uma idéia. Sr. Omar: Olha, eu posso te dar um número que talvez te ajude... que possa te ajudar em alguma conta. Hoje os custos de hospitais para o sistema de saúde como um todos giram em torno de 80% e medicina diagnóstica gira em torno de 20%, tá certo? Sr. João Carlos: Perfeito. Sr. Omar: Se essa conta for reaplicada nos hospitais como um negócio, a medicina diagnóstica contaria como 20% desses custos. É uma estimativa isso, João Carlos, eu estou só pegando uma outra conta para tentar ajudar nessa resposta, entendeu? Sr. João Carlos: Perfeito, excelente, já ajuda bastante. Muito obrigado Omar. Sr. Omar: Imagina, obrigado você. Operadora: Com licença, próxima pergunta vem do Sr. Luciano Campos, do HSBC. Sr. Luciano Campos: Boa tarde, eu tenho duas perguntas. A primeira, observando a margem do D Or, do Labs D Or que é bastante próxima de vocês, e até um pouquinho mais alta nesse período observado, eu queria entender se vocês já têm uma visão de se isso vem simplesmente pelo maior mix de imagem? Ou se tem, por exemplo, uma idéia de que a ocupação das unidades, dos pontos de coleta, já está bastante otimizada ou se ainda existe muito espaço para crescer dentro das 57 unidades que têm por ali? Essa é a primeira pergunta. E a segunda é só mais uma das várias que teve sobre mecânica de fechamento da transação. Se o 50% em caixa vai ser pago agora em cima de 1,040 bilhões ou se vocês vão esperar o efetivo cálculo do valor econômico para pagar os 50% em caixa e 50% em equity? Obrigado. 12
Sr. Mauro: Com relação a sua primeira pergunta sobre as margens correntes desse negócio do Labs D Or, elas estão em torno de 24%, são margens muito semelhantes as que hoje nós temos no nosso grupo. O fato de 70% hoje de Labs D Or estar relacionada a negócios de imagem realmente ajuda a explicar essa margem saudável. Lembre-se que o Labs D Or tem uma concentração muito boa de exames de ressonância e de tomografia que, via de regra, carregam preços muito bons e margens muito saudáveis também. Isso ajuda a explicar sim. Mas lembre-se também que a Rede Labs já traz também uma escala interessante em análises clínicas. Não vamos subestimar a importância de análises clínicas nesse negócio, e é um negócio (análises clínicas) que em nossas mãos a gente está muito confiante que poderá crescer ainda mais, tanto em número de exames, como em tipo de exames. Já há uma qualificação boa desse serviço e a gente está bastante confiante em relação a isso. O Labs D Or desfruta de uma reputação muito boa no Rio, a qualificação dos serviços é amplamente reconhecida por todos os stakeholders do Rio de Janeiro. A gente vê oportunidades também, mesmo no segmento de imagem, de obter sinergias em relação aos equipamentos presentes, a distribuição que existe nas unidades. Lembre-se que nós já temos 29 unidades no Rio de Janeiro, então há espaço realmente para a gente explorar algumas sinergias. E não subestimando também a importância do segmento hospitalar que eu acabei de mencionar em outra resposta, é um segmento que pode ser também muito lucrativo, tá certo? Sr. Fábio: Aqui é o Fábio falando, em relação ao pagamento, não. Nenhum pagamento foi feito agora porque nós estamos assinando um Memorando de Entendimento para podermos iniciar o processo de due diligence. O pagamento, se efetivada a transação, ainda estão sendo discutidos alguns aspectos, mas será feito uma parte no fechamento do contrato e uma parte após. Lembrando que tem também aquela questão de retenção de contingência, se alguma for averiguada, mas a resposta pragmática é não. Nesse momento nenhum pagamento será feito até o fechamento do acordo, até a assinatura do contrato de venda. Sr. Luciano: Obrigado. Só um follow-up sobre a primeira parte da pergunta. Você tem uma idéia da metragem, média desses 57 pontos de coleta que eles têm? Se essa expectativa de que a melhoria... quer dizer, que tem oportunidade para melhorar na parte de exames clínicos, se isso viria necessariamente através de aumento de área ou se a área existente já é suficiente? Tem alguma visão sobre isso? 13
Sr. Mauro: Na primeira parte você perguntou qual que é a metragem média, e qual é a segunda parte da sua pergunta, por favor? Sr. Luciano: Se essa metragem média, enfim, essa expectativa de que pode se aumentar o negócio em serviços de exames clínicos, viria já na metragem existente ou se vocês acham que precisaria realmente aumentar, investir um pouco mais para que pudesse então ter o crescimento da parte clínica? Sr. Mauro: Perfeito. Com relação ao tamanho das unidades, a metragem, são muitas, são 57 unidades e há tamanhos variados, como você pode imaginar, mas em média a gente está falando de unidades que tem 600 m2. Há unidades muito maiores do que isso, esse é um fato, e isso se explica (o fato de ter unidades grandes) pela presença forte em exames de imagem que ocupam mais espaço e que tem necessidade disso. A segunda parte da sua pergunta eu vou responder da seguinte forma: boa parte dessas unidades já tem condições que expandirmos com os serviços de análises clínicas e que requerem, na verdade, espaço para coleta, já que a análise e processamento das amostras é feita em unidades centrais (áreas técnicas centrais). Muitas dessas unidades já têm também espaço para análises, já contam também com coleta. Quando eu digo que a gente pode crescer muito nesse segmento é porque nós temos... não necessariamente porque nós vamos incluir espaço de coleta, porque boa parte das unidades já tem esse espaço, mas o fato é que nós temos uma expertise muito grande nessa área de análises clínicas, tanto aqui em São Paulo, como no resto do Brasil. A gente entende, crê fortemente que a gente pode agregar muito valor nisso à operação já existente, tanto no que diz respeito à realização de mais exames, e mesmo sendo uma referência ainda maior em análises clínicas no estado do Rio de Janeiro também. Sr. Luciano: Tá, muito obrigado. Operadora: Com licença, lembrando que para fazer perguntas basta digitar asterisco um (*1). Com licença senhoras e senhores, encerramos neste momento a sessão de perguntas e respostas. Gostaria de passar a palavra ao Sr. Mauro Figueiredo para as considerações finais. Por favor, Sr. Mauro Figueiredo, pode prosseguir. Sr. Mauro Figueiredo: Agradecer a todos e desejar um bom dia de trabalho. Obrigado. Operadora: A audioconferência do Grupo Fleury está encerrada. Agradecemos a participação de todos, tenham um bom dia e obrigada. 14