São Paulo, 08 de novembro de À Comissão de Valores Mobiliários Superintendência de Relações com Empresas Sr. Fernando Soares Vieira

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1 São Paulo, 08 de novembro de À Comissão de Valores Mobiliários Superintendência de Relações com Empresas Sr. Fernando Soares Vieira C/c: BM&FBovespa S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros At.: Sr. Guilherme Rocha Lopes Diretoria de Relações com Empresas Ref.: OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 338/2013 Assunto: Solicitação de esclarecimentos Instruções CVM nº 358/2002 e 480/2009 Prezados Senhores, Em atendimento ao Ofício em referência, em que V.Sas solicitam esclarecimentos desta Companhia relativamente à noticia veiculada no Jornal Valor Econômico do dia 04/11/2013, sob o título Grupo Fleury fecha 15 unidades até setembro (Caderno Empresas, Seção Serviços, página B6), esclarecemos que: O fechamento de unidades de atendimento, mencionado na reportagem, foi abordado na teleconferência de apresentação de resultados do trimestre, na ocasião em que os Executivos da Companhia esclareciam sobre a movimentação líquida da metragem quadrada e da quantidade de unidades de atendimento, conforme reportada nos documentos divulgados pela empresa, no dia 31/10/2013, via sistema IPE ( Press Release ). A explicação mencionava que este movimento foi acentuado no terceiro trimestre, em razão de iniciativas para melhorar a rentabilidade de marcas regionais da Companhia em localidades específicas. As unidades fechadas, em sua maioria, foram pequenos estabelecimentos que não estavam apresentando níveis satisfatórios de rentabilidade, sendo que em alguns deles havia sobreposição de serviços com outras unidades próximas e de maior porte, decorrente principalmente do avanço na otimização das operações no Rio de Janeiro. Página 1 de 6

2 Vale destacar que, dentre as 15 unidades mencionadas, duas delas não devem ser caracterizadas como fechamento de unidade, por se tratar de conversão de bandeira para outras marcas da Companhia, cujo posicionamento é mais adequado em função da demanda das respectivas localidades. Nesse mesmo período, a Companhia também executou expansão de sua rede de unidades em regiões onde existe uma demanda qualificada para os serviços oferecidos. A título de exemplo, a unidade Capela do Socorro, da marca a+, foi inaugurada em São Paulo no início do ano com uma oferta completa de serviços para a região; a unidade Diagnoson, na Bahia, foi expandida em 2,1 mil metros quadrados para acomodar novos serviços a serem ofertados. Esses movimentos de abertura, fechamento e transferência de endereço são atos normais de gestão das operações da Companhia e, portanto, não devem ser considerados como um desinvestimento, mas apenas um remanejamento dos atendimentos por outras unidades próximas, possibilitando maior racionalização de custos e melhoria dos serviços de diagnósticos médicos. Isso porque, de acordo com o indicador de área útil, divulgado trimestralmente pela empresa, não houve redução na oferta dos serviços prestados pela Companhia ao longo do ano de 2013, apesar da redução no número de unidades. Ao contrário, entre dezembro de 2012 e Setembro de 2013, houve uma adição líquida de 1,9 mil metros quadrados de novos serviços (aumento de 2%), o que demonstra não ter havido qualquer tipo de desinvestimento. Essas ocorrências, portanto, não devem ser consideradas como desinvestimento relevante, nos termos do disposto no item 10.1.a.iii do Formulário de Referência (Anexo 24 à Instrução CVM nº 480/09), mas como uma oportunidade de otimização dos serviços, identificada ao longo do exercício de Corrobora com o entendimento da Companhia de não obrigatoriedade de comunicação desses remanejamentos de atendimento, no item 10.1.a.iii do Formulário de Referência, o fato de que o art. 24, 3º da Instrução CVM 480/09 consolidada, não prever que alterações no plano de negócios da Companhia, ou mesmo investimentos ou desinvestimentos relevantes, sejam atualizados em 7 (sete) dias contados da sua ocorrência. Assim é que, as decisões de remanejamento dos serviços, que implicou em novas disposições de unidades, não foi entendido pela Companhia como desinvestimento relevante, não tendo gerado qualquer impacto negativo na oferta dos serviços prestados e, por tal motivo, a Companhia não providenciou a atualização do Formulário de Referência. Página 2 de 6

3 Com relação aos contratos de credenciamento com a Unimed Rio e a Unimed Paulistana, as rescisões ocorreram por decisão da Companhia, uma vez que as condições comerciais não estavam adequadas aos interesses Grupo Fleury. Tais rescisões ocorreram em localidades onde há grande demanda para serviços de medicina diagnóstica, de modo que o volume dessas operadoras está sendo gradativamente substituído por clientes de outras operadoras cujas condições comerciais com o Grupo Fleury permitem a prestação de serviços com a qualidade e padrão desejados, e com a justa rentabilidade do capital empregado. Ressalta-se que esta decisão não causará decréscimo da receita total da Companhia, uma vez que tal movimento está associado a crescimentos consistentes e robustos na base de clientes que se manteve ativa. A Companhia considera que as rescisões dos referidos contratos não influem de modo ponderável na cotação dos seus valores mobiliários e/ou na decisão dos investidores de alterar ou manter a sua relação de titularidade dos valores mobiliários, não se enquadrando, portanto, na definição de Fato Relevante disposta no art. 2º, incisos I a III da Instrução CVM nº 358/2002, sobretudo porque o objetivo das referidas rescisões foi justamente preservar o potencial dos valores mobiliários da Companhia. Por fim, esclarecemos que não há informações adicionais importantes a divulgar no momento. Certos de termos atendido a solicitação de V.Sas., subscrevemo-nos, Atenciosamente, Fleury S.A. João Ricardo K. Patah Diretor de Relações com Investidores OFÍCIO/CVM/SEP/GEA-2/Nº 338/2013 Rio de Janeiro, 4 de novembro de Ao Senhor JOÃO RICARDO KALIL PATAH Página 3 de 6

4 Diretor de Relações com Investidores da FLEURY S.A. Avenida General Valdomiro de Lima, 508 Jabaquara São Paulo SP Tel.: (11) Fax: (11) s: C/C: BM&FBOVESPA Assunto: Solicitação de esclarecimentos Instruções CVM nº 358/2002 e 480/2009 Senhor Diretor, Reportamo-nos aos seguintes trechos em destaque da notícia veiculada no jornal Valor Econômico no dia 04/11/2013, sob o título Grupo Fleury fecha 15 unidades até setembro (Caderno Empresas, Seção Serviços, página B6): O Fleury fechou 15 unidades de atendimento da bandeira a+ nos nove primeiros meses deste ano. Deste total, seis foram laboratórios localizados no Rio, quatro em São Paulo, três no Rio Grande do Sul, um no Paraná e outra unidade na Bahia. Em contrapartida, a empresa de medicina diagnóstica abriu neste mesmo período duas unidades, sendo uma da bandeira Fleury em São Paulo e outra do Felippe Mattoso no Rio. No total, o grupo conta com 174 unidades laboratoriais. O fechamento das unidades faz parte da reestruturação promovida pela companhia. Além delas, o Fleury também vai encerrar as atividades em 11 unidades de hospitais da Rede D'Or até o primeiro trimestre do próximo ano. Descontinuamos negócios que não eram rentáveis. Não vamos fechar mais unidades, disse na sexta-feira João Patah, diretor de relações com investidores do Fleury, em teleconferência com analistas. O processo de reestruturação também prevê uma redução de 16,5% no orçamento para expansão e cancelamento de contratos com operadoras de planos de saúde que geram margens baixas. Nesse sentido, o Fleury rompeu com a Unimed Rio e a Unimed Paulistana. A cooperativa médica carioca representava 30% da receita dos exames realizados nas unidades do Lab's Dor, no Rio. Já conseguimos recuperar 30% da perda com outros planos de saúde. Isso foi possível porque havia uma demanda reprimida, disse também na teleconferência Vivien Rosso, presidente do Fleury. Nas últimas duas semanas, fontes do setor de saúde têm comentado a possibilidade de o Fleury vir a ter um novo sócio. Na sexta-feira, um relatório do Deustche Bank citou dois possíveis interessados, caso o Fleury esteja mesmo aberto a negociações: as americanas Quest Diagnostics e Laboratory Corporation of America. A Laboratory tem interesse no mercado brasileiro, informou o banco. Página 4 de 6

5 A respeito, requeremos que V.Sª esclareça se a afirmação é verídica e, se confirmada sua veracidade, explique: a) os motivos pelos quais os desinvestimentos realizados no âmbito do processo de reestruturação não foram divulgados no item a.iii do Formulário de Referência da Companhia; e b) em relação ao rompimento com a Unimed Rio e a Unimed Paulistana, os motivos pelos quais entendeu não se tratar de fato relevante, tendo em vista o disposto no inciso XVII do artigo 2º da Instrução CVM nº 358, de.3 de janeiro de Tal manifestação deverá incluir cópia deste Ofício e ser encaminhada ao Sistema IPE, categoria Comunicado ao Mercado, tipo Esclarecimentos sobre consultas CVM/BOVESPA. Ressaltamos que, nos termos do art. 3º da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, cumpre ao Diretor de Relações com Investidores divulgar e comunicar à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por sua ampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que tais valores mobiliários sejam admitidos à negociação. Destacamos, por fim, que a transgressão às disposições da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, constitui infração grave, nos termos do artigo 18 da mencionada Instrução, para os fins previstos no 3º do artigo 11 da Lei 6.385, de 7 de dezembro de Cientificamos para os devidos fins que caberá à Superintendência de Relações com Empresas, no uso de suas atribuições legais e, com fundamento no inciso II, do artigo 9º, da Lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e no artigo 7º c/c o artigo 9º da Instrução CVM nº 452, de 30 de abril de 2007, determinar a aplicação de multa cominatória, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais), sem prejuízo de outras sanções administrativas, pelo não atendimento ao presente Ofício, ora também enviado via , no prazo de 3 (três) dias úteis. Em caso de dúvidas, contatar o analista Gustavo André Ramos Inúbia, por meio do ginubia@cvm.gov.br ou do telefone (21) Atenciosamente, Página 5 de 6

6 GUILHERME ROCHA LOPES Gerente de Acompanhamento de Empresas 2 Em exercício FERNANDO SOARES VIEIRA Superintendente de Relações com Empresas Página 6 de 6