BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII

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1 DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS DA BM&FBOVESPA PARA A OFERTA

2 ÍNDICE CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS...3 OBJETO...3 COORDENADOR DA OFERTA CADASTRO...3 Habilitação Eletrônica... 3 Contatos PERÍODO DE DISTRI BUIÇÃO...4 Coleta de Intenção de Investimeto... 4 Validação dos Pedidos... 4 Publico alvo... 4 Processo de Subscrição... 4 Modalidades na Oferta... 6 Quantidade de Cotas Objeto da Oferta... 7 Cancelamento de Reservas... 7 Cronograma Geral PRECIFICAÇÃO E ALOCAÇÃO...9 Preço da Oferta... 9 Procedimento de Rateio... 9 Cálculo de Quantidade de Cotas LIQUIDAÇÃO FINANCEIRA E ENTREGA DAS AÇÕES...10 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES...11 ANEXO A TERMO DE ADESÃO...12 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA

3 CAPÍTULO I - PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS Objeto Distribuição pública de cotas do BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII Coordenador da Oferta Banco Ourinvest S.A Avenida Paulista 1728, sobreloja, 1º, 2º e 11º andares Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo At: David Assine Tel.: (11) Fax.: (11) fundos.imobiliarios@ourinvest.com.br Ouvidoria: - tel ouvidoria@ourinvest.com.br 1. Cadastro Os Participantes deverão efetuar alguns procedimentos junto à BM&FBOVESPA, conforme descritos neste manual. HABILITAÇÃO ELETRÔNICA Os participantes deverão habilitar-se de forma eletrônica, preenchendo os Anexos A e B por meio do próprio sistema DDA, no menu RESERVAS ADESÃO E HABILITAÇÃO DE PARTICIPANTE. A habilitação eletrônica somente será aceita se o participante já tiver aderido à oferta por meio da assinatura e envio da carta-convite (disponível no site ao Coordenador Líder. CONTATOS Esclarecimentos adicionais sobre os procedimentos de cadastramento poderão ser obtidos pelos telefones (11) ; (11) ; (11) Para contatos pelo correio eletrônico seguem os endereços: kramos@bvmf.com.br pablima@bvmf.com.br gkneif@bvmf.com.br 3

4 2. Período de Distribuição COLETA DE INTENÇÃO DE INVESTIMETO O procedimento de reserva por investidores de varejo tem início a partir da solicitação de reserva do cliente através do preenchimento do Termo de Compromisso de Subscrição nos Participantes da operação. Os Participantes deverão registrar tais reservas, contendo todos os dados que serão utilizados posteriormente na liquidação. As reservas são agrupadas e repassadas à BM&FBOVESPA por arquivo ou diretamente em tela no sistema DDA na CBLCNET, das 8h00 às 20h15. Para envio e/ou registro de reservas ver no CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE CBLC E PARTICIPANTES VALIDAÇÃO DOS PEDIDOS No momento que receber os arquivos, a BM&FBOVESPA efetuará, em tempo real, a consistência dos pedidos de reserva, visando o cumprimento das determinações estabelecidas nos documentos da Oferta. Para maiores detalhes favor consultar definições nos documentos disponíveis na CBLCNET cujo endereço eletrônico é PUBLICO ALVO O FUNDO é destinado a investidores pessoas físicas e jurídicas, investidores institucionais, residentes e domiciliadas no Brasil ou no exterior, bem como fundos de investimento, com objetivo de investimento de longo prazo, sendo garantido aos Investidores o tratamento igualitário e eqüitativo. PROCESSO DE SUBSCRIÇÃO Caso não haja subscrição da totalidade das cotas no período destinado ao exercício do direito de preferência, as cotas serão ofertadas publicamente, sob o Regime de melhores Esforços, a qualquer investidor interessado. As cotas objeto da Oferta serão alocadas a investidores que formalizarem pedidos de compra junto às instituições participantes do consórcio de distribuição de cotas, a partir data da divulgação do saldo de cotas remanescente após o período de direito de preferência e até o final do saldo de cotas, limitados a 6 (seis) meses, contados a partir da data da publicação do anúncio de início de Oferta Pública, junto aos Coordenadores da Oferta. As liquidações dos pedidos de compra se darão no último dia útil do mês no qual foram alocados, pelo módulo bruto, de acordo com as normas da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). 4

5 Referidos pedidos deverão ser encaminhados a BM&BOVESPA até 3 (três) dias úteis antes do último dia útil do mês. Caso ocorra excesso de demanda por cotas, haverá rateio proporcional aos pedidos de compra recebidos. A presente distribuição pública será efetuada com observância dos seguintes requisitos: i. Não será utilizada sistemática que permita o recebimento de reservas; ii. Serão atendidos quaisquer investidores, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, interessados na subscrição das cotas, iii. Não haverá restrições quanto ao limite máximo de propriedade de cotas do Fundo por um único investidor, ficando ressalvado que se o Fundo aplicar recursos em empreendimento imobiliário que tenha como incorporador, construtor ou sócio cotista que possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mas de 25% (vinte e cinco por cento) das cotas do Fundo, o mesmo passará a sujeitar-se à tributação aplicável às pessoas jurídicas. A aplicação inicial mínima será de R$ 1.000,00 (mil reais), equivalente a 10 (dez) cotas. O cliente poderá solicitar mais de um pedido através do mesmo Participante, mesmo em dias diferentes, desde que o valor total das solicitações não exceda o valor limite, cujo pedido inicial seja igual ou maior que o limite mínimo e que o preço máximo seja o mesmo. Perante a BM&FBOVESPA, os pedidos de um mesmo cliente serão consolidados e considerados como um só. Desta forma, a BM&FBOVESPA classificará os pedidos recebidos em válidos e não válidos, e informará imediatamente aos Agentes de Custódia os pedidos não válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por tela do sistema DDA na CBLCNET, dependendo do meio utilizado para o registro da reserva. O Agente de Custódia poderá, a qualquer momento, obter a relação de todos os pedidos válidos de seus clientes, através de arquivo ou diretamente por consulta ao sistema DDA na CBLCNET. A rotina anteriormente descrita acontecerá diariamente entre as datas de abertura e de encerramento do período de distribuição pública das cotas do BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII de acordo com o cronograma da operação. Ver no Aviso Resumido de Oferta Pública de Cotas publicado em 7 de janeiro de 2011 e republicado em 28 de janeiro de PROCEDIMENTOS DE REGISTRO NO SISTEMA DDA E DE LIQUIDAÇÃO As liquidações dos pedidos de compra se darão no último dia útil do mês no qual foram alocados, pelo módulo bruto, de acordo com as normas da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ( BM&FBOVESPA ). Referidos pedidos deverão ser encaminhados a BM&BOVESPA até 3 (três) dias úteis antes do último dia útil do mês. 5

6 Serão obedecidos os seguintes parâmetros para os investidores definidos anteriormente: Limite mínimo: R$1.000,00 (mil reais) por CPF/CNPJ, equivalente a 10 (dez) cotas; Limite máximo: não existe. Ver item (iii); Adesão de cada investidor por um único Participante. No arquivo CRCA, cada liquidação e alocação do ativo terá um ISIN (que será criado na data correspondente à sua liquidação), e modalidade de acordo com o seguinte abaixo: Tipo Período de Coleta e Liquidação Data Início Data Final Modalidade Data de Liquidação Fevereiro 1º Período 21/2/ /2/ /2/2011 Março 2º Período 2/3/ /3/ /3/2011 Abril 3º Período 4/4/ /4/ /4/2011 Maio 4º Período 3/5/ /5/ /5/2011 Junho 5º Período 2/6/ /6/ /6/2011 Julho 6º Período 4/7/ /7/ /7/2011 Para efeito no sistema DDA, todas as reservas deverão necessariamente ser efetuadas no ISIN BRBCFFR01M15. MODALIDADES NA OFERTA Será admitida uma (01) modalidade por liquidação, sendo assim haverá uma única e nova modalidade todo o mês, no prazo da distribuição de cotas da oferta: 1) Modalidade de oferta tipo 21 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 21/2/2011 e 23/2/2011 e liquidação em 28/2/2011; 2) Modalidade de oferta tipo 31 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 2/3/2011 e 28/3/2011 e liquidação em 31/3/2011; 3) Modalidade de oferta tipo 41 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 4/4/2011 e 26/4/2011 e liquidação em 29/4/2011; 4) Modalidade de oferta tipo 51 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 3/5/2011 e 26/5/2011 e liquidação em 31/5/2011; 5) Modalidade de oferta tipo 61 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 2/6/2011 e 27/6/2011 e liquidação em 30/6/2011; 6) Modalidade de oferta tipo 71 Compra à vista sem desconto, com período de compra entre 4/7/2011 e 26/7/2011 e liquidação em 29/7/2011; 6

7 QUANTIDADE DE COTAS OBJETO DA OFERTA Serão ofertadas (um milhão) de cotas, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), referentes à terceira emissão em série única totalizando R$ ,00 (cem milhões de reais). As cotas deverão ser integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. A Oferta Pública de Cotas da 3ª emissão poderá ser concluída, a partir da integralização de (dez mil) cotas, apurado o montante mínimo de R$ ,00 (um milhão de reais) sendo que as cotas que não forem colocadas no âmbito da Oferta serão canceladas pelo Administrador. CANCELAMENTO DE RESERVAS As reservas realizadas são consideradas irrevogáveis e irretratáveis, contudo em caráter extraordinário, as Instituições Participantes da oferta poderão corrigir suas reservas através do cancelamento e reinserção de nova reserva no sistema DDA. A BM&FBOVESPA informa ainda que supervisionará diariamente os cancelamentos realizados pelos participantes da oferta e poderá desabilitar a funcionalidade de cancelamento por tela para os participantes que apresentarem cancelamentos em excesso sem as devidas justificativas. 7

8 CRONOGRAMA GERAL Evento Data de Realização/Data Prevista Protocolo do Processo de Registro na CVM 18/10/2010 Disponibilização da Minuta do Prospecto (CVM e 19/10/2010 Coordenador) Registro da Oferta na CVM 26/10/2010 Disponibilização do Prospecto Definitivo 19/01/2011 Publicação do Aviso de Início da Distribuição 02/02/2011 Início do Prazo da Oferta Pública 02/02/2011 Início do Período do Direito de Preferência 08/02/2011 Encerramento do Período do Direito de Preferência 17/02/2011 Início da distribuição 21/02/2011 Encerramento do Prazo para Oferta Pública 02/08/2011 Publicação do Anúncio de Encerramento 02/08/2011 8

9 3. Precificação e Alocação PREÇO DA OFERTA O Preço de Emissão das Cotas foi fixado em R$ 100,00 (cem reais) por Cota, totalizando a Oferta o valor de até R$ ,00 (cem milhões de reais). PROCEDIMENTO DE RATEIO Caso ocorra excesso de demanda por cotas, haverá rateio proporcional aos pedidos de compra recebidos. CÁLCULO DE QUANTIDADE DE COTAS A CBLC calculará a quantidade de ativos de cada cliente. Se este cálculo resultar em frações de ativo da Empresa, esta fração será suprimida e informada aos participantes à quantidade inteira. O valor financeiro de liquidação de cada cliente será calculado considerando a quantidade inteira de ativos adquiridos. Qf = quantidade final total de ações do investidor, desprezadas as casas decimais após a vírgula; VR = Valor da reserva do cliente; PO = Preço da Oferta (por ação); VPF = Valor financeiro do pagamento efetivo pelo cliente; r = percentual de rateio, se houver; se não houver rateio, r = 1. VR Qf = r PO VPF = Qf PO 9

10 4. Liquidação financeira e entrega das ações Previamente à liquidação da Oferta, os Vendedores depositarão o total das cotas demandadas na Oferta na custódia BM&FBOVESPA. No dia da liquidação da Oferta, a BM&FBOVESPA efetuará a liquidação financeira e a entrega física dos ativos da operação. Após a liquidação da operação, a BM&FBOVESPA cobrará normalmente a taxa mensal de custódia de ações, no valor estabelecido. A entrega contra pagamento é operacionalizada pela BM&FBOVESPA por meio da coordenação entre as transferências de ativos e recursos financeiros na Depositária e no STR, respectivamente. As transferências de recursos financeiros no STR não compõem o saldo líquido multilateral em recursos financeiros da BM&FBOVESPA e são efetivadas pelas mensagens LTR. Na data da liquidação (Verificar o cronograma da operação no Aviso ao Mercado e na CBLCNet) a entrega contra pagamento segue as etapas a seguir descritas, considerando a informação das reservas enviadas pelos Coordenadores, Coordenadores Contratados e Sociedades Corretoras à BM&FBOVESPA: A BM&FBOVESPA, através da LTR0001, informa o Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras o valor financeiro a ser pago, referente aos títulos adquiridos por seus clientes; O Banco Liquidante do Coordenador, Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras confirma, pela LTR0002, o valor financeiro a liquidar; O Banco Liquidante do Coordenador, dos Coordenadores Contratados e das Sociedades Corretoras transfere, via LTR0004, os recursos financeiros para a Conta de Liquidação da BM&FBOVESPA no STR; A BM&FBOVESPA transfere os recursos financeiros, pela LTR0005, para o Banco Liquidante dos Vendedores e, concomitante, transfere os títulos para a Conta de Custódia dos clientes compradores. Caso o pagamento não se realize, ou o Banco Liquidante do Agente de Custódia não cumpra os prazos estabelecidos, a BM&FBOVESPA considera e informa que a operação não foi liquidada e realiza os procedimentos de tratamento da falha. 10

11 CAPÍTULO II SISTEMA DDA E TROCA DE ARQUIVOS ENTRE BM&FBOVESPA E PARTICIPANTES Como divulgado no Comunicado Externo / DC, destacamos que desde 1º de setembro de 2010, o IRCA, ERCA, PRCA e CRCA tiveram alterações em seus leiautes: Nos arquivos IRCA, ERCA e PRCA, o campo 4 foi substituído pelo Campo 10, o novo campo da Modalidade da Oferta; No arquivo CRCA, o Campo 3 foi substituído pelo Campo 12, o novo campo da Modalidade da Oferta O sistema DDA (Sistema de Distribuição Ativos) possui um Manual do Usuário para que os Participantes das operações possam realizar suas reservas com agilidade e segurança além de poder efetuar consultas e solicitar arquivos específicos. Este Manual do Usuário poderá ser encontrado na página da CBLCNET no item Manuais? Manuais de Usos dos Sistemas? Sistema de Distribuição de Ativos DDA. Os arquivos trocados entre a BM&FBOVESPA e os Participantes poderão ser consultados em seus conceitos básicos e seus respectivos lay outs também na CBLCNET no item Manuais? Manuais SISAR? Agentes de Custódia? Oferta de Ativos em Balcão Organizado. Segue fluxo de uma operação de distribuição de ativos. Participante BM&FBOVESPA Coordenador Envia Reservas (IRCA) Processa IRCA Corrige erros SIM M Existem Erros? Gera Arquivo de erros (ERCA) NÃO Reservas OK Concilia Reservas com PRCA Gera PRCA Alocação OK Acompanha Reservas Recebe Relatório de Acompanhamento SIM Conciliação OK? NÃO Contactar BM&FBOVESPA Realiza a Alocação Simula volume de reservas por faixa de preço Define Preço e Alocação Institucional Recebe CRCA para Conciliação Gera CRCA Prepara e realiza a Liquidação 11

12 ANEXO A TERMO DE ADESÃO TERMO DE ADESÃO AO MANUAL DE PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS ADOTADOS PELA BM&FBOVESPA NA OPERAÇÃO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE COTAS DO BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. 1. Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, a... (denominação do Agente de Custódia), com sede na cidade de..., na Rua..., inscrita no CNPJ sob o nº..., neste ato representado por seu representante legal abaixo assinado, declara expressamente que conhece e aceita todas as disposições contidas no Manual de Procedimentos Operacionais adotados pela BM&FBOVESPA na operação de distribuição pública de cotas do BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII ( OPERAÇÃO ), aderindo, portanto, ao referido documento. 2. O presente Termo de Adesão terá duração até que a OPERAÇÃO esteja completamente finalizada. 3. O aderente poderá rescindir o presente Termo de Adesão, comunicando a BM&FBOVESPA, por escrito, com a antecedência mínima de 05 (cinco) dias e desde que tenha liquidado todas e quaisquer pendências existentes no que tange à OPERAÇÃO. 4. Caso haja divergência entre o presente documento e o Aviso ao Mercado prevalecerá as disposições constantes no Aviso ao Mercado. São Paulo,.. de... de (denominação do Agente de Custódia) (assinaturas) TESTEMUNHAS: Nome: R.G.: Nome: R.G.: 12

13 ANEXO B TERMO DE HABILITAÇÃO PARA COMPRA DIRETA...,.. de... de 2011 (Local) A BM&FBOVESPA Fax: (0xx11) Ref: Informações sobre a participação na operação distribuição pública de cotas do BC FUNDO DE FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO FII. Prezados Senhores, Solicitamos a inclusão como participante na operação em referência e informamos os seguintes dados. Dados da instituição solicitante Nome : CNPJ: Código na BM&FBOVESPA como Agentes de Custódia: Dados do Coordenador ao qual o solicitante está vinculado: Nome: CNPJ: Assinatura dos responsáveis legais perante a BM&FBOVESPA do Agente de Custódia solicitante Contato Nome: Endereço eletrônico: Telefone: Telefone: 13