Agora gostaria de passar a palavra ao Sr. Heráclito Brito Gomes, que fará a abertura da teleconferência. Por favor, Sr. Gomes, pode prosseguir.

Transcrição

1 Boa tarde, senhoras e senhores, e obrigada por aguardarem. Sejam bem-vindos à teleconferência da Qualicorp para discussão da aquisição da Aliança Administradora de Benefícios de Saúde Ltda. Estão presentes hoje conosco o Sr. Heráclito Brito Gomes, CEO da Companhia, o Sr. Wilson Olivieri, CFO e DRI da Companhia e a Sra. Natalia Lacava, Superintendente de Relações com Investidores. Informamos também que este evento será gravado e que os participantes ouvirão a teleconferência durante a apresentação da Empresa, e, em seguida, iniciaremos a sessão de perguntas e respostas, quando mais instruções serão fornecidas. Caso algum dos senhores necessite de alguma assistência durante a conferência, queira, por favor, solicitar a ajuda de um operador digitando *0. Agora gostaria de passar a palavra ao Sr. Heráclito Brito Gomes, que fará a abertura da teleconferência. Por favor, Sr. Gomes, pode prosseguir. Boa tarde a todos. Inicialmente eu queria agradecer a todos que se juntaram para o nosso conference. O objetivo é elucidar um pouco, dar maior transparência e esclarecer as dúvidas dos investidores sobre esse nosso movimento de aquisição dessa participação na Aliança. Primeiro, vamos enfatizar o nosso modelo. Nós temos sido bastante repetitivos e enfáticos em nossa estratégia de crescimento. A nossa estratégia de crescimento se baseia fortemente primeiro no crescimento orgânico. Nós continuamos mantendo os nossos targets e os nossos guidances de crescimento orgânico. E esse crescimento orgânico vai se dará pela expansão geográfica e pelo aumento de penetração nas atuais entidades clientes da Qualicorp. Temos tido sucesso com essa estratégia, ela continua sendo o foco da Companhia, mas como temos dito reiteradas vezes, para reforçar essa estratégia de crescimento e de diversificação geográfica de posicionamento da Companhia em outros estados e em outros locais, algumas aquisições pontuais e estratégicas nós fizemos, e podemos dizer que essa é uma aquisição absolutamente em linha com a nossa estratégia. A Aliança Administradora e a GA Consultoria é basicamente uma administradora de benefícios. Basicamente porque cerca de 95% de seus prêmios provém de entidades e empresas públicas no modelo afinidade, no modelo clássico que a Qualicorp atua. As Empresas possuem aproximadamente vidas, como colocamos no Fato Relevante que divulgamos ao mercado, e adicionamos à carteira da Qualicorp em torno de 160 contratos com entidades de classe e diversos órgãos públicos. O volume de faturamento é relevante, R$250 milhões em prêmios, e um EBITDA de R$32 milhões, com lucro líquido com algo em torno de R$24 milhões. Óbvio que há uma sinergia bastante interessante, e nós começamos a trabalhar a partir de segundafeira nessas sinergias, objetivando fazer a integração das Companhias, e isso vai acelerar a entrada da Qualicorp em alguns estados. 1

2 2 Transcrição de Teleconferência Um exemplo bastante importante disso é Belo Horizonte. Há pouco mais de dois ou três meses nós abrimos uma operação em Belo Horizonte, e a Aliança já está bem posicionada na cidade, isso acelera o nosso processo de entrada no Estado. E existem outros estados: acho que o Ceará também é um bom exemplo, eles têm operação também no Sul do País, e Brasília com uma presença muito forte. Essa aquisição é bastante estratégica, é mais uma aquisição na linha que nós nos definimos, que seríamos bastante disciplinados nas aquisições, e esse é um compromisso que nós tivemos desde a abertura de capital; que seríamos extremamente disciplinados, quer seja na questão do valuation, quer seja na questão do crescimento. Ênfase no crescimento orgânico, mas atentos às aquisições que são estratégicas, que geram valor e adicionam valor para os nossos acionistas. Nessa linha o fundador da Aliança, o Sr. Elon, permanece conosco. Ele liderará a nossa atuação nesse segmento, continuará com suas funções estatutárias dentro da Empresa. Toda a estratégia comercial será feita principalmente no setor público, que é a área de atuação em que eles têm uma grande penetração. Abre tremendas oportunidades para nós, ao mesmo tempo em que a Qualicorp, com suas entidades, também deverá abrir oportunidades para a Aliança. Em linhas gerais, é isso. Nós achamos que é efetivamente uma aquisição que vai gerar e vai adicionar valor para os acionistas. Vou pedir ao Wilson que fale um pouco sobre o valuation, e após a fala dele nós estaremos abertos às perguntas dos senhores. Wilson Olivieri: Obrigado, Heráclito. Obrigado a todos por estarem conosco neste call. Com relação ao valuation desta companhia, acho que o primeiro ponto importante a destacar é que essa foi uma aquisição de CNPJ, uma aquisição de empresa, diferentemente da aquisição da Divicom e da Afinidade, onde trouxemos o portfólio de vidas. Neste caso estamos trazendo a Empresa como um todo. Como está destacado no, adquirimos inicialmente 60% da empresa neste momento. O valor, também diferente de outras aquisições que nós fizemos, está baseado e fundamentado em múltiplos de EBITDA. Então, como vocês devem ter observado, fizemos um valuation da ordem de 9,5x o EBITDA do ano anterior. Neste caso em especial, o valor da Companhia só será determinado de fato assim que encerrarmos os resultados de 2013 auditados, e nós estimamos que isso deva acontecer por volta de abril de Naquele momento, estaremos valorizando a Empresa 9,5x o EBITDA do ano anterior, descontando essa entrada inicial que nós já colocamos de R$100 milhões. Esses R$100 milhões na verdade estão divididos em duas partes: nós demos no dia de hoje uma primeira inicial de R$20 milhões, e temos ainda R$80 milhões para complementar assim que terminar o processo de due diligence, e isso não pode passar do prazo de 90 dias. Feito isto, o próximo exercício fica por conta da valorização do EBITDA de 2013, reduzido do valor investido inicialmente. Passada essa primeira leva, ainda temos, passados cinco anos, a opção de compra dos 40% remanescentes, em cinco anos estimados por volta de 2017, e outros 40% remanescentes seriam adquiridos também nas mesmas bases dessa aquisição

3 3 Transcrição de Teleconferência original; ou seja, 9,5x o EBITDA auditado dos últimos 12 meses anteriores à data da complementação da aquisição desses 40%. Para encerrar essa parte, obviamente nós ainda estamos com essa operação sujeita às condições usuais de mercado, seja a due diligence da própria Empresa, seja a aprovação da ANS e, por fim, e tão importante quanto, avaliação do CADE em cima dessa negociação. Tendo dito isso, em uma rápida passagem, nós gostaríamos de nos colocarmos à disposição para as perguntas. Obrigado. Guilherme Assis, Raymond James: Boa tarde. Eu tenho, na verdade, duas perguntas, e elas são basicamente relacionadas ao que vocês comentaram na apresentação, sobre a estratégia de aquisição. Acho que vocês deixaram claro que a aquisição vai melhorar o posicionamento, e até permitir a entrada em novos mercados que vocês já queriam entrar; vocês deram o exemplo de Ceará e Minas Gerais. Eu queria saber como mercado, quais os mercados. Se vocês pudessem dar um pouco mais de cor nessa questão dos novos mercados que vocês estão entrando, e como vocês esperam o crescimento nesses mercados com a aquisição, eu agradeceria. A outra questão é se essa aquisição traz novos parceiros, outros provedores que vocês não tinham acesso antes. Por exemplo, eu vi no site da Aliança que eles vendem planos da Unimed, bastante Unimed, em vários estados, inclusive em Minas Gerais, que vocês citaram, onde a Unimed é bastante forte. Queria saber quantos parceiros novos vocês têm que antes não tinham, com essa nova aquisição. São essas duas perguntas, obrigado. Guilherme, obrigado pela pergunta. Primeiro, em relação aos mercados, nós fizemos uma avaliação e, obviamente que juntamente com valuation, isso foi um ponto crítico na nossa definição quanto a essa aquisição. A Aliança tem hoje uma posição muito firme e uma presença boa no Distrito Federal, em Minas Gerais, no Ceará, no Rio Grande do Norte e no Maranhão; além de já ter uma posição em São Paulo e no Rio de Janeiro, mas são mercados em que já temos também uma posição bem definida. Isso acelera a nossa participação, aquela expansão geográfica que temos colocado como target da Companhia: continuar a manter os ritmos de crescimento no eixo Rio- São Paulo, onde temos preponderantemente as nossas vendas, mantendo o ritmo de crescimento nesses dois estados, mas acelerando o nosso processo de vendas no Nordeste e no Sul do Brasil. Esses são mercados que nós não tínhamos, principalmente Minas Gerais, onde também já estávamos, mas eles já têm uma estrutura lá bem definida, com pelo menos 30 entidades. Eu já disse para vocês que o processo de aquisição das entidades, de fechamento de contrato, de aquisição de operadoras, é um processo que demanda investimento e tempo; nós colocamos imediatamente para comercialização, a partir das aprovações

4 formais, óbvio, nós estamos, como vocês sabem, até o processo do closing que teremos as aprovações formais, mas nós colocaremos imediatamente em operação a venda para 30 novas entidades, só em Minas Gerais. Só esse posicionamento no Estado de Minas Gerais já justificava o investimento. É um Estado que, como você sabe, tem uma boa participação no PIB, uma economia bem ativa e um mercado extremamente interessante. Tem dois ativos em Minas Gerais importantes, você colocou muito bem na sua pergunta. O primeiro é a quantidade de operadoras, e o segundo é o próprio relacionamento com a Unimed local, que é a principal operadora, com quem eles já têm um relacionamento há longo tempo. Então, existem outras Unimeds em todos os estados que estamos falando; Maranhão, Rio Grande do Norte, no próprio Distrito Federal, outras operadoras, como a Allianz, operadoras que, e nós começamos a trabalhar nessa análise a partir da semana que vem, mas é óbvio que vai existir também alguma sobreposição de entidade e vai existir alguma sobreposição de operadora. Mas eliminando as sobreposições, nós acreditamos que pelo menos algo em torno de 20 novas operadoras será colocado no nosso portfólio em mercados regionais, e também acreditamos que pelo menos 100 a 120 novas entidades nós teremos a capacidade de explorar, oferecendo para a Aliança operadoras que eles também não tinham. Eles têm essas entidades de classe, mas, por exemplo, nós passamos a oferecer para esses clientes a oportunidade de vender produtos como a SulAmérica, a oportunidade de vender produtos como Bradesco. A sinergia e as oportunidades de parte a parte nesses negócios são muito interessantes. Guilherme Assis: OK. Só um follow-up, se eu puder: a Qualicorp já vendia planos da Unimed em Belo Horizonte, ou não, ela passa a vender agora com essa nova parceria? Como eu disse, há dois ou três meses abrimos a operação de Belo Horizonte. Nós começamos a vender, e já tínhamos duas entidades, se não me engano, em que tínhamos um acordo com a Unimed Belo Horizonte. Nós já agregamos, como eu disse, 30 entidades que nós não tínhamos em Belo Horizonte. Ou seja, acelera o nosso processo e intensifica o nosso relacionamento com a operadora, porque já existe um número de vidas vendidas lá, já existe uma presença há um tempo bastante significativo. Acho que isso foi muito fruto do posicionamento da Qualicorp. Muito provavelmente, como a Qualicorp ainda não atuava, eu imagino, é um assumption que estou fazendo, é um mercado em que já existia em algum espaço para que a Aliança crescesse, imagino eu. Deve de alguma forma ter incentivado que eles entrassem lá antes de nós, mas aí é meramente um assumption. Na realidade, isso vira uma tremenda oportunidade para as duas Companhias a partir de agora. 4

5 Guilherme Assis: Está ótimo. Obrigado. Encerramos neste momento a sessão de perguntas e respostas. Gostaria de retornar a palavra ao Sr. Heráclito Brito Gomes, CEO da Companhia, para suas considerações finais. Obrigado. Acho que o deu bastante transparência a essa aquisição, e eu acho que isso é o que demandou poucas dúvidas. Mas, de qualquer forma, a equipe inteira está à disposição dos senhores para eventuais dúvidas e reuniões. No colocamos à discussão. Muito obrigado a todos, e tenham uma boa tarde. Wilson Olivieri: Um abraço, e boa tarde. Até logo. O conference call da Qualicorp está encerrado. Agradecemos a participação de todos e tenham uma boa tarde. Este documento é uma transcrição produzida pela MZ. A MZ faz o possível para garantir a qualidade (atual, precisa e completa) da transcrição. Entretanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais falhas, já que o texto depende da qualidade do áudio e da clareza discursiva dos palestrantes. Portanto, a MZ não se responsabiliza por eventuais danos ou prejuízos que possam surgir com o uso, acesso, segurança, manutenção, distribuição e/ou transmissão desta transcrição. Este documento é uma transcrição simples e não reflete nenhuma opinião de investimento da MZ. Todo o conteúdo deste documento é de responsabilidade total e exclusiva da empresa que realizou o evento transcrito pela MZ. Por favor, consulte o website de Relações com Investidor (e/ou institucional) da respectiva companhia para mais condições e termos importantes e específicos relacionados ao uso desta transcrição. 5