HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003
HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARRENDAMENTO MERCANTIL S.A 2ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2003 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 03/05/1996 DATA DE VENCIMENTO: 09/10/2008 AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO ESCRITURADOR: - OLIVEIRA TRUST DTVM LTDA HSBC HSBC BANK BRASIL S.A VOLUME: R$ 200.000.000,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 200.000 NÚMERO DE SÉRIES: 1 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: No Jornal "Diário Oficial do Estado de São Paulo" e em jornal de grande circulação. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 03/05/1996 DATA DE VENCIMENTO: 09/10/2008 VOLUME(*): R$ 200.000.000,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 1.000,00 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2003 (*) 1 : R$ 3.164,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 200.000 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB - 96/079 DATA DE REGISTRO CVM: 05/08/1996 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: CCFL12 SND - CETIP NOMINATIVAS E NÃO CONVERSIVEIS SUBORDINADA SIMPLES (*) na data de emissão (*) 1 Ainda não informado pela Emissora, sendo utilizado o valor deste Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Não há Atualização Monetária.
JUROS: 1º período Início 03/05/1996 Término 09/10/2001 Rendimento Base de cálculo 360 ANBID + 0% a.a. P.U. de partida 1.000,00 Pagamento Anual em 09/10 Documento 2º período Início 09/10/2001 Término 09/10/2008 Rendimento Base de cálculo 252 ESCRITURA DE EMISSÃO CDI + 0,8% a.a. P.U. de partida 1.000,00 Pagamento Documento PRÊMIO: Não há Prêmio. AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: 100% no vencimento da emissão. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. NO DIA 09 DE OUTUBRO DE CADA ANO, SENDO O PRIMEIRO EM 09/10/2002 E O ÚLTIMO EM 09/10/2008 1º ADITAMENTO À ESCRITURA PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2003: JUROS Data de Vencimento Data de Pagamento Valor (R$) Obs 09/10/2003 09/10/2003 759,49 - POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2003: Circulação Tesouraria Total 200.000 (1ª serie) (1ª serie) 200.000 (1ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: AGE - 23/12/2003 - OS ACIONISTAS PRESENTES DECIDIRAM, POR UNANIMIMDADE DE VOTOS, (I) AUMENTAR O CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA ATRAVÉS DA EMISSÃO DE AÇÕES ORDINÁRIAS, ESCRITURAIS, SEM VALOR NOMINAL; (II) TODOS OS ACIONISTAS RENUNCIARAM AO SEU DIREITO DE SUBSCRIÇÃO, CEDENDO GRATUITAMENTE À HSBC SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES LTDA; (III) AUTORIZAR A DIRETORIA A TOMAR TODAS AS PROVIDÊNCIAS NECESSÁRIAS A FORMALIZAR AS DECISÕES TOMADAS NA PRESENTE REUNIÃO, INCLUSIVE FAZENDO AS ALTERAÇÕES NECESSÁRIAS NO ESTATUTO SOCIAL. AGD 19/09/2003 OS DEBENTURISTAS DESTITUÍRAM A APORTE DO CARGO DE AGENTE FIDUCIÁRIO DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA HSBC ASSET FINANCE ARRENDAMENTO MERCANTIL, ELEGENDO COMO NOVO AGENTE FIDUCIÁRIO PARA ESTA EMISSÃO A OLIVEIRA TRUST. AGE - 28/07/2003 - OS ACIONISTAS PRESENTES DECIDIRAM, POR UNANIMIDADE DE VOTOS, (I) ACEITAR O PEDIDO DE RENÚNCIA DO DIRETOR VICE-PRESIDENTE EXECUTIVO; (II) A REFORMA NO ESTATUTO SOCIAL ; E (III) RATIFICAR A COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA EXECUTIVA.
RCA - 14/07/2003 - O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO APROVOU, POR UNANIMIDADE DE VOTOS, A POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE ATO OU FATO RELEVANTE, CONFORME DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 358/2002. AGO - 30/04/2003 - OS ACIONISTAS PRESENTES APROVARAM (I) A DISPENSA DE PRESENÇA DOS AUDITORES; (II) O RELATÓRIO DA DIRETORIA, BALANÇO PATRIMONIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, NOTAS EXPLICATIVAS E PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES, TODOS REFERENTES AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31/12/2003; (III) A REMUNERAÇÃO ANUAL PARA A DIRETORIA; E (IV) QUE AS PUBLICAÇÕES LEGAIS DA EMISSORA DEVERÃO SER PUBLICADAS, ALÉM DO DIÁRIO OFICIAL DE SÃO PAULO, NA FOLHA DE SÃO PAULO. AGE - 02/01/2003 - FOI APROVADA, POR UNANIMIDADE, A ALTERAÇÃO DE ENDEREÇO DA SEDE SOCIAL DA COMPANHIA, E AS MODIFICAÇÕES NECESSÁRIAS NO ESTATUTO SOCIAL. A cópia das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2003: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Não ocorreu qualquer das hipóteses previstas na Cláusula III, item 19 da Escritura da emissão em referência. INFORMAÇÕES ADICIONAIS Em 19 de setembro do exercício social de 2003, em Assembléia Geral de Debenturistas, a totalidade dos debenturistas decidiram, por unanimidade de votos, eleger a Oliveira Trust para o cargo de Agente Fiduciário da 2ª emissão de debêntures da HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARRENDAMENTO MERCANTIL, tendo em vista que o Agente Fiduciário inicialmente contratado, Aporte DTVM, encontrouse na impossibilidade de dar continuidade à prestação dos referidos serviços. Tal substituição foi formalizada em 29 de setembro de 2003 através do Termo Aditivo à Escritura, que foi encaminhado, devidamente registrado, à Comissão de Valores Mobilliários
COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARRENDAMENTO MERCANTIL O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Com Ressalva RESSALVA: ressalva quanto à não-reclassificação das operações de arrendamento mercantil de acordo com as práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira. Conforme mencionado na nota explicativa n.º 1, a Sociedade alienou, em 30 de dezembro de 2002, parte significativa de seus ativos e passivos relacionados às operações de arrendamento mercantil para o acionista controlador, HSBC Bank Brasil S.A. Banco Múltiplo A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: LEASING SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária Em 2003 a empresa apresentou queda de 22,55% nos recursos aplicados em arrendamento. O montante de recursos aplicados em arrendamento em 2003 representou 0,88% do Passivo Real (Exigível + Patrimônio Líquido) da empresa contra 1,23% no ano anterior. SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral variou de 1,25 em 2002 para 1,46 em 2003. A Liquidez Corrente aumentou de 3,92 em 2002 para 4,01 em 2003. Ressalte-se que o setor tem liquidez baixa por definição. ESTRUTURA DE CAPITAIS A alavancagem operacional (Exigível Total/Patrimônio Líquido) em 2003 situou-se em 2,11 vezes, contra 3,69 em 2002. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2003 foram:»lucro do Exercício : R$ 27.420 Mil»Ajustes ao Lucro/Prejuízo : R$ 2.234 Mil As principais origens não operacionais em 2003 foram:»outras Obrigações : R$ 142.443 Mil»Outros Créditos : R$ 104.407 Mil As principais aplicações em 2003 foram:»aplicações Interfinanceiras de Liquidez : R$ 163.649 Mil»Recursos de Debêntures : R$ 140.570 Mil RENTABILIDADE A rentabilidade da empresa em 2003 foi de 282,75% no conceito de retorno sobre a Média dos Recursos Líquidos Aplicados em Arrendamento e de 10,96% sobre o Patrimônio Líquido Médio, resultando uma variação de 64,40% do Patrimônio Líquido em relação ao exercício anterior.
Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da HSBC ASSET FINANCE (BRASIL) ARREND MERC. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais Mil) ATIVO 1 Ativo Total 967.394 888.530 1.01 Ativo Circulante 140.444 184.047 1.01.01 Disponibilidades 193 3.213 1.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 32.516 18.011 1.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 102.033 52.714 1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 0-141 1.01.08 Outros Créditos 5.702 110.196 1.01.09 Outros Valores e Bens 0 54 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 818.478 693.401 1.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 813.315 664.171 1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 0 24.155 1.02.07 Outros Créditos 5.163 5.075 1.03 Ativo Permanente 8.472 11.082 1.03.02 Imobilizado de Uso 7 11 1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 8.465 11.071 PASSIVO 2 Passivo Total 967.394 888.530 2.01 Passivo Circulante 35.007 46.928 2.01.06 Obrigações por Empréstimos 0 44.878 2.01.09 Outras Obrigações 35.007 2.050 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 621.267 652.351 2.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 0 140.570 2.02.09 Outras Obrigações 621.267 511.781 2.05 Patrimônio Líquido 311.120 189.251 2.05.01 Capital Social Realizado 291.505 191.505 2.05.04 Reservas de Lucro 1.287-564 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 18.328-1.690
Demonstração do Resultado do Exercício (Reais Mil) 3.01 Receitas da Intermediação Financeira 197.839 211.225 3.01.01 Operações de arrendamento mercantil 3.278 68.988 3.01.02 Resultado de títulos e valores mobils. 194.561 142.237 3.02 Despesas da Intermediação Financeira -163.306-201.862 3.02.01 Captação no mercado -32.568-44.004 3.02.02 Emprésts., cessões e repasses -117.041-112.478 3.02.03 Arrendamento mercantil -6.165-40.683 3.02.04 Provisão créditos liquidação duvidosa 167 923 3.02.05 Resultado com Instrumentos Financ. Deriv -7.699-5.620 3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 34.533 9.363 3.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais 7.169-1.131 3.04.02 Despesas de Pessoal 0-1 3.04.03 Outras Despesas Administrativas -1.385-768 3.04.04 Despesas Tributárias -1.889-962 3.04.05 Outras Receitas Operacionais 11.417 2.578 3.04.06 Outras Despesas Operacionais -974-1.978 3.05 Resultado Operacional 41.702 8.232 3.07 Resultado Antes Tributação/Participações 41.702 8.232 3.08 Provisão para IR e Contribuição Social -9.760-2.004 3.09 IR Diferido -4.522-1.169 3.13 Lucro/Prejuízo do Exercício 27.420 5.059 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais Mil) 4.01 Origens 377.048 418.098 4.01.01 Das Operações 29.654 41.373 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 27.420 5.059 4.01.01.02 Ajustes ao Lucro/Prejuízo 2.234 36.314 4.01.02 Dos Acionistas 100.000 178.000 4.01.02.01 Aumento de Capital 100.000 0 4.01.03 De Terceiros 247.394 198.725 4.01.03.02 Outras Obrigações 142.443 10.215 4.01.03.03 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 0 67.849 4.01.03.04 Operações de Arrendamento Mercantil 0 1.076 4.01.03.06 Outros Créditos 104.407 0 4.01.03.09 Alienação de Imobilizado de Arrendamento 544 110.972 4.01.03.12 Obrigações por Empréstimos e Repasses 0 8.613 4.02 Aplicações 380.068 415.504 4.02.01 Dividendos 6.110 0 4.02.03 Inversões no Permanente 114 79.548 4.02.05 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 163.649 178.471 4.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil 141 0 4.02.07 Títulos e Valores Mobiliários 24.606 564 4.02.10 Obrigações por Empréstimos e Repasses 44.878 0 4.02.11 Recursos de Debêntures 140.570 154.346 4.02.13 Ajustes de exercícios anteriores 0 2.575 4.03 Acréscimo/Decréscimo Disponibilidades -3.020 2.594
Indicadores Financeiros Estrutura de Capitais Liquidez Geral 1,46 1,25 Liquidez Corrente 4,01 3,92 Exigível Total / P.L. 2,11 3,69 Recursos Líquidos Apl. em Arrend./ Passivo Real 0,01 0,01 Arrend. a Receber / Imobilizado Arrend. N/A N/A Rentabilidade Resultado Bruto / Média de Recursos Líq. Aplicados 356,10% N/A Lucro Operacional / Média de Recursos Líq. Aplicados 430,03% N/A Lucro Líquido / Média de Recursos Líq. Aplicados 282,75% N/A Lucro Líquido / PL Médio 10,96% N/A Taxa Real de Crescimento Patrimônio Líquido 64,40% N/A Recursos Líquidos Aplicados em Arrend. -22,55% N/A Imobilizado de Arrend. -23,54% N/A N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2003.