Relatório da Administração 3º trimestre de 2009 Senhores Acionistas,

Relatório da Administração 3º trimestre de 2009 Senhores Acionistas, A BRF Brasil Foods S.A., resultado do Acordo de Associação realizado em 19 de maio de 2009, entre a Perdigão e a Sadia, concluiu no trimestre, com êxito, suas etapas societárias, que contemplaram as incorporações de ações dos acionistas de HFF em 08 de julho e dos acionistas Sadia em 18 de agosto, associado à captação de recursos de R$ 5,3 bilhões, via oferta primária de ações, destinada para equilibrar a estrutura de capital consolidada, especialmente para a redução de dívidas de curto prazo da Sadia. A BRF desponta como líder global na indústria de alimentos, sendo uma das maiores empresas do setor no mundo, dispondo de uma ampla gama de produtos e marcas. É a maior exportadora de aves e uma das maiores exportadoras de carne no mundo e a maior empresa de proteínas global em termos de valor de mercado. A Associação, em fase de análise pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE), permitirá reforçar a posição do Brasil como potência do agronegócio, criando um gigante global, que terá escala e competitividade, pautada no forte compromisso com eficiência, inovação, modernidade, governança e sustentabilidade. Os resultados do terceiro trimestre de 2009 consolidam as Empresas BRF Brasil Foods S.A. e Sadia S.A. (subsidiária integral) e suas controladas. Os resultados da Sadia passaram a ser consolidados integralmente a partir de de julho, conforme Acordo de Associação e Assembléias de incorporações de ações realizadas em julho e agosto. Portanto, os resultados acumulados no ano, consideram apenas o terceiro trimestre das informações de Sadia. Desta forma, a BRF consolidou R$ 6,2 bilhões de Receitas Brutas no trimestre, com um lucro líquido de R$ 211,4 milhões e um EBITDA de R$ 291,1 milhões. A pressão cambial vivenciada associada à retomada lenta dos principais mercados internacionais impactaram negativamente os resultados com comprometimento das margens, o que foi amenizado pelo bom desempenho do mercado doméstico. 1

(As variações comentadas neste relatório são comparações do 3º trimestre de 2009 em relação ao 3º trimestre de 2008, ou, do acumulado no ano de 2009 comparado ao ano de 2008. Os resultados da Sadia estão incorporados a partir de julho/09. Portanto, os resultados acumulados do ano, consideram apenas o terceiro trimestre dos resultados de Sadia. Desta forma, é importante considerar que as variações não contemplam os números proforma da consolidação com Sadia, exceto quando especificado. As demonstrações dos resultados proforma encontram-se nos anexos II, III e IV deste relatório). Informações Operacionais e Financeiras 3º Trimestre de 2009 A receita Bruta totalizou R$ 6,2 bilhões, 76,8% superior, devido a consolidação dos resultados da Sadia. Considerando os resultados proforma, a receita bruta do trimestre apresentou um decréscimo de 4% em relação ao terceiro trimestre, tendo sido sua performance afetada pelo desempenho do mercado externo em função da volatilidade cambial e da demanda em recuperação lenta dos principais mercados importadores. O volume total comercializado de vendas dos negócios de carnes, lácteos e outros produtos processados foi de 1,4 milhão de toneladas, 59,7% superior, ficando 6,8% inferior em bases proforma. O mercado interno representou 58% das vendas líquidas, com aumento de 84,6% nas receitas líquidas e 50,4% nos volumes comercializados. Com crescimento de 1,5% em receitas e decréscimo de 3,4% em volumes na análise proforma. O mercado externo foi responsável por 42% das receitas líquidas. As exportações ficaram 61,4% acima no trimestre, com volumes de vendas 81% maiores. Em termos proforma, registramos uma queda de 13,8% em receitas e 12,6% nos volumes em função do cenário internacional adverso. O lucro bruto totalizou R$ 1,1 bilhão, 60,6% superior e registrando queda de 7,5% em termos proforma; O EBITDA atingiu R$ 291,1 milhões, com 5,9% de aumento, demonstrando queda de 13.5% quando analisado sob o aspecto proforma. O lucro líquido acumulou R$ 211,4 milhões, ante R$ 52,4 milhões de resultado negativo registrados no mesmo trimestre do ano anterior. Considerando a consolidação proforma, o resultado líquido de R$ 211 milhões deste trimestre é comparado a R$ 1.6 bilhão de resultado negativo no ano anterior em função das despesas financeiras por instrumentos derivativos registrado na Sadia. O volume financeiro de ações negociado atingiu a média de US$57,8 milhões/dia no trimestre, 98,8% superior. 2

Composição da Receita Líquida - Ac. 09 Por Produto Por Mercado Leites* 10,7% Outros 3,2% Lácteos 5,1% Outros Processados 6,1% Aves 31,6% Mercado Interno 57,4% Mercado Externo 42,6% Processados Carne 34,5% Suínos / Bovinos 8,8% * Inclui leites: UHT, pasteurizado e em pó. Resultado R$ Milhões HIGHLIGHTS 3T09 3T08 VAR. % Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Receita Bruta 6.167 3.487 77% 12.326 9.585 29% MI 3.850 2.091 84% 7.655 5.826 31% ME 2.316 1.397 66% 4.671 3.759 24% Receita Líquida 5.294 3.040 74% 10.600 8.335 27% Lucro Bruto 1.102 686 61% 2.230 1.847 21% Margem Bruta 20,8% 22,6% (180 bps) 21,0% 22,2% (120 bps) EBIT 58 171 (66%) 74 397 (81%) Resultado Líquido 211 (52) - 115 75 54% Margem Líquida 4,0% (1,7%) 570 bps 1,1% 0,9% 20 bps Resultado Líquido Ajustado (1) 211 (52) (504%) 247 75 231% Margem Líquida Ajustada 4,0% (1,7%) - 2,3% 0,9% - EBITDA 291 275 6% 541 695 (22%) Margem EBITDA 5,5% 9,0% (350 bps) 5,1% 8,3% (320 bps) Resultado por ação (2) 0,49 (0,25) - 0,26 0,36 - (1) Resultado Líquido Ajustado - Desconsiderando a absorção do prejuízo fiscal relativo a incorporação da Perdigão Agroindustrial S.A., ocorrida nos resultados do primeiro trimestre de 2009. (2) Resultado por ação (em R$) consolidado, excluindo as ações em tesouraria (2.421.696 em 30.09.09) 3

EBITDA R$ Milhões Por trimestre Acumulado 14,8% 191 8,7% 13,7% 228 275 9,0% 291 14,4% 546 695 562 6,9% 11,9% 8,3% 541 117 5,5% 249 5,1% 3T05 3T06 3T07 3T08 3T09 Ac. 05 Ac. 06 Ac. 07 Ac. 08 Ac. 09 EBITDA Margem EBITDA Desempenho Setorial Durante o terceiro trimestre o otimismo dos mercados com relação à recuperação da economia global foi refletido na melhora de vários indicadores econômicos e na valorização das commodities (principalmente petróleo) e do mercado acionário, uma demonstração da confiança dos investidores com relação ao futuro econômico. No Brasil, as expectativas dos economistas com relação ao crescimento econômico em 2009 e 2010 têm se mostrado positivas, uma mostra de que as condições domésticas estão sólidas e o país caminha para uma expansão robusta do nível de atividade no próximo ano. De fato, as estatísticas delineiam um cenário positivo para os meses subseqüentes. Enquanto a média de empregos gerados na economia durante o segundo trimestre era de 119 mil/mês, segundo o Ministério do Trabalho e Emprego (MTE), entre julho e agosto foram gerados, em média, mais de 200 mil empregos/mês. Além disso, a confiança do consumidor, medido pela FGV, atingiu 113,6 pontos em outubro, o maior desde maio de 2008, e a inflação de alimentos, que em janeiro situava-se em 10,3%, regrediu e em setembro registrou alta acumulada de 4,1%. Ou seja, as condições econômicas domésticas rumam para uma expansão da aquisição de bens de consumo, gerando um efeito multiplicador benigno sobre a economia real. Exportações As vendas externas físicas de frango no 3T/09 caíram 5,6% em relação ao 2T/09, suínos 3,4% e bovinos 6,7%. Entretanto, a queda do volume exportado foi compensada pela melhora dos preços de exportação. O valor da carne de frango subiu 9,7%, suínos 1,8% e bovinos 9,8%. Entre janeiro e setembro o volume de exportações de carne de frango registrou queda de 4% ante o mesmo período do ano anterior, e bovinos 14,7%. Por outro lado, os embarques físicos de carne suína subiram 5,8% na mesma comparação, puxados pela demanda da Rússia. Consumo interno - A taxa de desocupação nas regiões metropolitanas medida pelo IBGE, que chegou a 9% em março de 2009, atingiu 7,7% em setembro. Mas este número não deve ser olhado isoladamente, pois após meses de retração, a indústria voltou a 4

contratar, sinalizando que a expansão da economia já atinge quase todos os setores da economia. Não somente o emprego sobe, mas também a renda, que subiu 1,9% em setembro ante mesmo período do ano anterior. Matérias-primas Entre julho e setembro, o preço médio do milho no mercado interno registrou queda de 11,7% em comparação ao 2T/09, o grão de soja caiu 5% e o farelo de soja 3,2%. Os menores preços médios praticados para os grãos se devem à boa colheita brasileira, estoques de milho em níveis ainda elevados, câmbio que não favorece as exportações e a elevada oferta externa, principalmente dos EUA. Perspectivas - Os indicadores macroeconômicos mundiais demonstram três grupos de economias: os que já estão crescendo desde o segundo trimestre, como é o caso do Brasil, China e Índia; os que estão começando a crescer, como os EUA; e o terceiro grupo, de países cuja indústria demonstra estabilidade do nível de produção, mas não crescimento, que seriam os casos da Europa, Japão e Rússia. Dos três grupos, poucos países sinalizam que ainda se encontram em recessão, o que significa que a crise econômica está prestes a ficar isolada apenas para o ano de 2009, sem contaminar o desempenho econômico em 2010. Investimentos e Projetos Para um melhor entendimento, consolidamos as informações proforma dos investimentos realizados em BRF e Sadia, desde primeiro de janeiro de 2009. Desta forma, o montante total investido em capex foi de R$ 665,5 milhões no ano. Foram destinados ainda R$ 274 milhões para matrizes de aves/suínos. Investimentos Capex Proforma Acumulado 2009: R$ 665,5 milhões Lucas do Rio Verde 9,9% Vitória de Santo Antão 7,0% Bom Conselho/ Três de Maio 12,3% Novos Projetos 3,2% Produtividade e Melhorias 67,6% OBS: Os investimentos realizados em Rio Verde (GO) estão inseridos no item Produtividade/Melhorias e foram cobertos por seguros. 5

Desempenho Operacional Produção Os principais crescimentos apresentados se justificam pela incorporação no trimestre dos resultados da Sadia. De acordo com o que já divulgamos, ajustamos no primeiro trimestre os níveis de nossos estoques na indústria em relação ao processo de desestocagem registrado junto aos importadores no final de 2008, com a redução de 20% dos volumes de carnes da produção voltada para o mercado externo. Produção 3T09 3T08 VAR. % Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Abate de aves (milhões de cab.) 420 222 89% 793 646 23% Abate de Suínos/Bovinos (mil cab.) 2.680 1.243 116% 5.149 3.564 44% Produção (mil t) Carnes 1.006 532 89% 1.915 1.532 25% Lácteos 279 312 (10%) 777 926 (16%) Outros Produtos Processados 91 24 275% 144 71 102% Rações e Concentrados (mil t) 2.635 1.353 95% 4.999 3.983 26% Mercado Interno O mercado interno continuou refletindo a pressão gerada pelo redirecionamento de produtos commodities do mercado externo para este mercado, devido ao conturbado cenário externo. Nos produtos processados, a demanda permaneceu voltada para produtos de menor preço. O ritmo imperante de consumo de duráveis inibiu um crescimento mais robusto para os bens não duráveis, como os alimentos, no mercado brasileiro. 6

Vendas MI Mercado Interno MIL TONELADAS R$ MILHÕES 3T09 3T08 VAR. % 3T09 3T08 VAR. % Carnes 444 204 118 2.467 1.080 128 In Natura 94 46 107 437 196 123 Aves 59 35 68 258 142 81 Suínos/Bovinos 35 10 240 179 53 237 Elaborados/Processados (Carnes) 349 158 121 2.030 885 129 Lácteos 268 314 (15) 716 738 (3) Leites 216 250 (14) 470 444 6 Lácteos/Sucos e outros 53 64 (18) 246 294 (16) Outros Processados 101 26 282 506 155 226 Soja/Outros 90 56 60 161 117 37 Total 903 601 50 3.850 2.091 84 Processados 503 248 102 2.782 1.333 109 % Vendas Totais 56 41 72 64 Mercado Interno Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Carnes 807 597 35 4.453 2.957 51 In Natura 165 129 29 748 517 45 Aves 116 97 19 487 370 32 Suínos/Bovinos 50 31 58 262 147 78 Elaborados/Processados (Carnes) 642 469 37 3.705 2.440 52 Lácteos 760 837 (9) 2.003 2.092 (4) Leites 603 654 (8) 1.296 1.265 2 Lácteos/Sucos e outros 156 183 (14) 707 826 (14) Outros Processados 155 78 97 819 449 82 Soja/Outros 201 165 21 380 328 16 Total 1.922 1.678 15 7.655 5.826 31 Processados 953 730 30 5.231 3.715 41 % Vendas Totais 50 44 68 64 Carnes - As receitas aumentaram 128,4%, com volumes 117,9% maiores, enquanto o preço médio ficou 7,3% superior para amenizar parcialmente os custos médios superiores, quando comparado ao mesmo trimestre de 2008. Considerando os dados proforma, o crescimento de receitas foi de 4,5% e o de volumes 4,6%, com melhoria na venda de produtos de maior valor agregado, que cresceram 6,0% e 6,3%, respectivamente, em receitas e volumes, no trimestre. Lácteos Os volumes dos produtos lácteos ficaram 14,6% abaixo com receitas 3% menores e preços médios 13% acima, traduzindo a melhoria da rentabilidade deste segmento quando comparado ao mesmo trimestre do ano anterior. Outros produtos processados Com receitas 226% maiores e volumes 282% acima, o segmento de outros produtos processados obteve bom desempenho com as vendas do portfólio que contempla: massas, pizzas, margarinas, salgadinhos, vegetais, pão de queijo, entre outros. 7

Market Share - % Em Volumes 51 27 29 32 38 33 31 43 33 34 44 13 16 Industrializados de Carnes Congelados de Carnes Massas Tot. Congelados Pizzas Congeladas Processados Lácteos Margarinas Perdigão Sadia Fonte: AC Nielsen AC. 2009 Principais Marcas Nacionais: Joint Venture com Unillever Canais de Distribuição Em Receitas Varejo 11,9% Ac. 09 Ac. 08 Institucional Institucional 6,3% 7,7% Atacadista Atacadista Varejo 19,9% 20,4% 9,4% Auto-Serviço 61,9% Auto-Serviço 62,5% 8

Mercado Externo As exportações atingiram R$2,3 bilhões, crescendo 65,8% em relação ao mesmo trimestre do ano anterior. Considerando as informações proforma, as exportações caíram 18,8%, em receitas, comparadas ao mesmo trimestre do ano anterior. A valorização do real frente ao dólar registrada novamente no trimestre continuou gerando impacto negativo nas receitas de exportações em reais, pressionando as margens deste mercado. No ano, em dólares-fob (Free on Board), o preço médio caiu em torno de 19% e a valorização do câmbio foi de aproximadamente 24%, no mesmo período, refletindo em perda expressivas das receitas em Reais, o que somado a queda de volumes de aproximadamente 8%, na base comparativa proforma, resultou em comprometimento o desempenho deste mercado. Outro fator que contribuiu para a performance contrária das exportações foi o posicionamento de concorrentes, aumentando de forma desordenada a oferta de produtos commodities, refletindo em desestabilização de mercados, com elevados estoques, queda de preços em alguns mercados e dificuldade de elevação em outros. Carnes Tivemos volumes de carnes 79,1% superiores e receitas 65,5% maiores. Os preços médios em reais ficaram 9,6% abaixo pelo efeito cambial na conversão de moeda, com custos médios bem superiores, o que refletiu ainda em queda nas margens das exportações. Assumindo os dados proforma, nota-se uma queda de 17% nas receitas e de 12% nos volumes do trimestre, em função da retomada lenta de demanda em cada região de atuação pelos efeitos do desmembramento da crise financeira. Lácteos Permanecemos com redução no volume dos produtos embarcados de lácteos de 86% e 91% em receitas. A menor demanda internacional e os altos estoques em outras regiões produtoras, associado aos efeitos cambiais, resultaram na redução de 38% no preço médio praticado, gerando a necessidade de revisão de volumes para este mercado ou redirecionamento ao mercado interno. 9

Vendas ME MIL TONELADAS R$ MILHÕES Mercado Externo 3T09 3T08 VAR. % 3T09 3T08 VAR. % Carnes 538 300 79 2.257 1.364 65 In Natura 471 249 89 1.869 1.086 72 Aves 396 211 88 1.520 855 78 Suínos/Bovinos 75 38 99 350 232 51 Elaborados/Processados (Carnes) 66 51 29 387 277 40 Lácteos 1 4 (86) 3 31 (91) Leites 0 3 (89) 2 27 (93) Lácteos 0 1 (71) 1 4 (77) Outros Processados 4 0 918 18 2 812 Soja/Outros 9 - - 39 - - Total 551 305 81 2.316 1.397 66 Processados 71 52 35 406 283 43 % Vendas Totais 13 17 18 20 Mercado Externo Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Carnes 1.099 855 29 4.598 3.674 25 In Natura 951 710 34 3.726 2.859 30 Aves 797 604 32 2.998 2.276 32 Suínos/Bovinos 154 106 45 728 583 25 Elaborados/Processados (Carnes) 148 144 3 872 815 7 Lácteos 3 11 (73) 15 81 (81) Leites 2 8 (76) 10 62 (84) Lácteos 1 3 (64) 5 18 (72) Outros Processados 5 1 313 19 5 308 Soja/Outros 9 - - 39 - - Total 1.115 867 29 4.671 3.759 24 Processados 154 148 4 896 838 7 % Vendas Totais 14 17 19 22 Os principais mercados tiveram os seguintes comportamentos no trimestre: Europa O mercado europeu permanece refreado em termos de demanda para carnes, principalmente para produtos processados e carne de peru em função da crise econômica e dos estoques elevados disponíveis pela produção local. Oriente Médio Este mercado continua refletindo recuperação importante, tanto para volumes como para preços médios. Extremo Oriente Os mercados da China e de Hong Kong movimentaram volumes satisfatórios, mas, com os preços de suínos em patamares muito baixos em função do excesso de oferta pelo alto nível de estoques da produção chinesa, o que afetou também o preço da carne de frango, especialmente no mercado de Singapura. Eurásia Este mercado tem sido pressionado, especialmente para as vendas de carnes suínas para o mercado russo em função da situação adversa desencadeada na economia global. 10

África, Américas e Outros Países Os incrementos nestes mercado estão respaldados especialmente pela África do Sul, Angola e Venezuela. Exportação por Região (% receita líquida) Ac. 09 Ac. 08 Outros Países 15,4% Eurásia 9,7% Oriente Médio 31,3% Eurásia 14,5% Outros Países 13,2% Oriente Médio 26,4% Europa 24,6% Extremo Oriente 19,1% Europa 22,9% Extremo Oriente 23,0% Receita Operacional Líquida - A receita operacional líquida foi R$ 5,3 bilhões no trimestre, 74,1% acima, refletindo a incorporação dos resultados da Sadia, e, demonstrando crescimento das receitas de cada Companhia, mesmo considerando a performance comprometida das exportações. Representando 58% das receitas líquidas, o mercado interno atingiu receitas de R$ 3,1 bilhões. Já o mercado externo ficou com a participação relativa de 42% das receitas, com R$ 2,2 bilhões, 61,4% acima em exportações registrado no trimestre. No acumulado, a receita líquida atingiu R$ 10,6 bilhões 27,2% superior ao ano anterior, apresentando 5,6% e 1% de decréscimo quando comparada aos dados consolidado proforma, respectivamente no trimestre e no acumulado. Composição da Receita Líquida (%) 27,1% 27,8% 27,2% 22,4% 20,6% 15,6% 3,8% 3,8% 2,0% 1,5% 6,0% 4,0% 2,9% 3,4% 0,9% 0,2% 6,8% 7,0% 9,2% 7,4% 0,4% 0,0% Ac 09 Ac 08 MI - Mercado Interno Custos das Vendas O aumento dos custos das vendas de 78,1% no trimestre, 400 basis point superior ao crescimento das receitas, contribuiu para a redução das margens comparativamente ao mesmo trimestre do ano anterior. O custo das vendas totalizou R$ 4,2 bilhões, no trimestre, representando 79,2% da receita líquida ROL ante 77,4% no mesmo trimestre do ano anterior. No acumulado de nove meses, o custo das vendas chegou a R$ 8,4 bilhões, 29% acima, com as receitas atingindo 27% de aumento. O aumento dos custos do trimestre e do ano reflete especialmente a estrutura fixa da 11

cadeia, sem contrapartida no crescimento esperado para as exportações e dos reflexos da pressão cambial. Apesar disto, tivemos a redução dos custos do milho no trimestre, uma das principais matérias-primas, que caiu aproximadamente 15%. Adicionalmente, impactaram na elevação dos custos de vendas os seguintes fatores: ajuste de 20% da produção destinado às exportações, ocorrido no primeiro trimestre; ociosidade da cadeia produtiva em função de novas plantas industriais em fase pré-operacional; direcionamento da parcela de produção da unidade de Rio Verde-GO para outras unidades industriais devido ao sinistro que afetou parcialmente o complexo industrial. Lucro Bruto e Margem Bruta Devido ao desempenho negativo dos resultados do mercado externo principalmente pelo cenário cambial e recuperação branda dos mercados de atuação, o lucro bruto totalizou R$ 1.102,2 milhões no trimestre e R$ 2.230,1 milhões no ano, 60,6% e 20,7% superior, considerando os resultados da Sadia. A margem bruta ficou em 20,8% contra 22,6% no mesmo trimestre do ano anterior e 21,0% no acumulado do ano comparado a 22,2% no ano anterior. Despesas Operacionais A estrutura fixa da cadeia também reflete nas despesas operacionais, que cresceram 102,8% no trimestre, e 48,7% no acumulado de nove meses, crescimentos estes também superiores ao obtido nas receitas líquidas no período. Nas despesas comerciais os principais impactos, além dos custos fixos, refletem os aumentos registrados em distribuição, fretes, armazenagens e investimentos em campanhas de marketing. As despesas administrativas acumulam as estruturas das duas Companhias que devem ser mantidas de forma independente. Resultado e Margem Operacional - O lucro operacional antes das despesas financeiras foi de R$ 58,3 milhões, registrando 1,1% de margem operacional ante 0,4% no segundo trimestre. Entretanto, abaixo de nossas expectativas pelos efeitos advindos da crise econômica e da valorização do real em relação ao dólar nas exportações, pela redução de volumes apresentada em alguns mercados e pelo aumento dos custos de produção e despesas comerciais, de acordo com os comentários reportados. Financeiras - O endividamento líquido cresceu 51% em relação a 30 de setembro de 2008, com a consolidação dos dados Sadia. No trimestre, obtivemos a entrada dos recursos da oferta primária de emissão de ações cuja captação totalizou R$ 5,3 bilhões. Foram repassados R$ 2,2 bilhões deste montante para a Sadia visando a redução da dívida onerosa de curto-prazo. Em função da valorização do real em relação ao dólar as receitas financeiras líquidas atingiram, no trimestre, R$ 223 milhões ante R$ 244 milhões de despesas registrados no mesmo trimestre do ano anterior, quando o cenário cambial foi oposto. A exposição cambial consolidada ficou em US$ 1,2 bilhão. 12

Endividamento R$ Milhões EM 30/09/09 EM 30/09/08 Endividamento Circulante Não Circulante Total Total Var. % Moeda Nacional 1.740 2.387 4.127 880 369 Moeda Estrangeira 1.145 3.737 4.882 3.172 54 Endividamento Bruto 2.885 6.124 9.009 4.052 122 Aplicações Moeda Nacional 2.870 303 3.173 508 524 Moeda Estrangeira 1.255 38 1.293 526 146 Total Aplicações 4.125 341 4.466 1.034 332 Endividamento Líquido (1.239) 5.783 4.543 3.017 51 Exposição Cambial - US$ Milhões (1.172) (687) 71 Outros Resultados Operacionais refere-se aos custos de ociosidade, obsolescência de ativos, depreciação de bens sem utilização e indenização de seguros. Imposto de Renda e Contribuição Social No acumulado, a incorporação da subsidiária Perdigão Agroindustrial S.A. em 28.02.09 provocou o reconhecimento de R$ 132 milhões sobre prejuízos fiscais e base de cálculo negativa de contribuição social existentes nessa empresa, fazendo com que o imposto de renda e contribuição social registrasse um montante negativo de R$ 170,9 milhões ante R$ 63,9 milhões positivos atingidos nos nove primeiros meses de 2008. Os resultados financeiros positivos também contribuíram para o aumento da apropriação deste imposto. Resultado Líquido e Margem Líquida - O lucro líquido consolidado totalizou R$ 211,4 milhões no trimestre ante um prejuízo de R$ 52,4 milhões, embora os resultados operacionais refletiram os impactos do mercado adverso internacional, o resultado líquido foi beneficiado pelo ganho financeiro registrado no trimestre devido ao impacto da valorização do real em relação ao dólar, sobre nossa posição cambial. Com relação aos dados proforma, o montante negativo registrado no anterior, refere-se a perda financeira com instrumentos de derivativos registrada na Sadia. Desconsiderando a perda fiscal com a incorporação da Perdigão Agroindustrial, este resultado líquido acumulado ficaria R$ 247 milhões no acumulado de nove meses, contra R$ 75 milhões no ano anterior. EBITDA - O resultado operacional demonstrado pelo EBITDA (lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos e depreciação) foi de R$ 291,1 milhões, 5,9% superior no trimestre, resultando em uma margem EBITDA de 5,5%. No acumulado, reflete fortemente as compressões de margens pelo desempenho negativo das exportações, registrando R$ 541,4 milhões contra R$ 694,5 milhões no acumulado de 2008. Em termos proformas, o trimestre registrou uma queda 13,5% no EBITDA e o período de nove meses apresentou 34,5% de retração devido a recuperação lenta das exportações e a volatilidade cambial impactando nas margens deste mercado. 13

Composição do EBITDA EBITDA - R$ Milhões 3T09 3T08 Var. % Ac. 09 Ac. 08 Var. % Resultado Líquido 211 (52) - 115 75 54 Participação de Acionistas não Controladores (5) 0 - (5) 0 - Participação dos Administradores e Funcionários 7 9 (24) 7 17 (58) Imposto de Renda e Contribuição Sindical 25 (85) - 171 (64) - Resultado não operacional (1) 6-22 19 13 Financeiras Líquidas (223) 244 - (290) 246 - Outros Resultados/Resultado da equiv. Patrimonial 16 - - 26 - - Depreciação, Exaustão e Amortização 260 153 69 495 401 24 = EBITDA 291 275 6 541 695 (22) Situação Patrimonial - O Patrimônio Líquido ficou em R$ 13,2 bilhões, contra R$ 4,1 bilhões em 31.12.08, 220,4% de aumento, devido a oferta primária de captação de recursos e as incorporações de ações concretizadas. Mercado Acionário O volume financeiro médio diário negociado na Bovespa e na NYSE New York Stock Exchange ficou em US$57,8 milhões no trimestre, 98,8% de incremento, respaldado pelo interesse dos investidores na Companhia, somado ao fluxo de liquidez proporcionado pela oferta primária e pelas incorporações de ações. No acumulado do ano, a liquidez média diária foi de US$ 28,0 milhões, 27,4% superior. Performance Performance 3T09 3T08 AC.09 AC.08 Cotações - R$ * 47,20 36,40 47,20 36,40 Volume de Ações Negociado (Milhões) 119,3 54,7 219,0 163,6 Performance 25,9% (15,8%) 58,7% (17,8%) Índice Bovespa 19,5% (23,8%) 63,8% (22,5%) IGC 22,6% (25,8%) 63,9% (30,5%) ISE 21,4% (18,4%) 48,9% (17,5%) Cotações - US$ * 53,25 39,14 53,25 39,14 Volume de ADRs Negociado (Milhões) 21,8 12,3 44,4 31,2 Performance 39,5% (28,2%) 101,9% (20,5%) Índice Dow Jones 15,0% (4,4%) 10,7% (18,2%) * Fechamento 14

A performance das ações e dos ADRs está comparativa ao trimestre imediatamente anterior ou ao desempenho dos nove meses comparado ao final do ano anterior e foi superior aos principais índices da BM&FBovespa e do Dow Jones, no trimestre, mesmo considerando o fluxo de novas ações advindas das operações. As ações de Sadia deixaram de ser negociadas em 21 de setembro, pela incorporação dos acionistas. Consolidando as informações das duas Companhias, atingimos 79,3% das transações do setor na BM&FBovespa no trimestre e a totalidade das operações de ADRs do setor na NYSE. Desempenho das Ações x Ibovespa 130 110 130 PRGA3 124 Ibovespa 90 70 50 130 Desempenho dos ADRs x Dow Jones 136 PDA 110 90 70 90 Dow Jones 50 Balanço Social A BRF possui mais de cem mil funcionários lotados nas unidades produtivas, comerciais e nas divisões corporativas. 15

Valor Adicionado DVA Ac. 09 Ac. 08 Recursos Humanos 1.469 958 Impostos 1.645 968 Juros (419) 629 Juros sobre o Capital Próprio 0 76 Retenção 115 (2) Participações de Acionistas não Controladores (5) 0 Total 2.805 2.630 Governança Corporativa O elevado padrão de governança corporativa, que delineamos aderindo ao Novo Mercado da BM&FBovespa, assegura o crescimento dos negócios com geração de valor e rentabilidade aos nossos acionistas, práticas que integram a política de sustentabilidade da Companhia e permeiam a condução de operações estruturadas como a necessária no acordo com a Sadia, onde os acionistas das duas empresas se beneficiarão das sinergias e do upside da operação. Operações Societárias Estruturadas Evento Societário Data R$ milhões Em Ações Capital Social inicial 30.06.09 3.445 206.958.103 Incorporação de ações HFF - 1 para 0,166247 ações 08.07.09 1.483 37.637.557 Subscrição de ações - oferta primária 21.07.09 4.600 115.000.000 Incorporação de ações Sadia - 1 para 0,132998 ações 18.08.09 2.335 59.390.963 Subscrição de ações - green shoe 20.08.09 690 17.250.000 Capital Social Subscrito e Integralizado 30.09.09 12.553 436.236.623 CADE - O Acordo de Associação está submetido à apreciação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica CADE, Secretaria de Direito Econômico SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico SEAE). Durante a análise das autoridades de defesa da concorrência brasileira, nós e a Sadia poderemos estar sujeitos a determinadas obrigações específicas, que visam a manter inalteradas as condições de mercado, assumidas perante o órgão antitruste. 16

Controle Difuso Direitos Igualitários Em 30.09.09 Capital Social R$ 12,6 bilhões Nr. de Ações 436.236.623 Gestão de Riscos - A BRF e suas subsidiárias mantém um gerenciamento efetivo dos riscos aos quais estão expostas para diminuir os impactos dos principais riscos, como: mercados de atuação, controle sanitário, grãos, segurança alimentar, proteção ambiental, controles internos e riscos financeiros, cujo detalhamento se encontra na nota explicativa 20 das Demonstrações Financeiras. Novo Mercado - A BRF aderiu ao Novo Mercado da BM&FBovespa em 12.04.06, estando vinculada a Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme cláusula compromissória constante no seu estatuto social e no regulamento. Honorários de Consultoria - Não houve desembolsos relativos aos honorários de consultoria pagos aos auditores independentes no ano. A contratação destes serviços requer uma aprovação prévia do Conselho de Administração e segue as regras de restrições estabelecidas pela legislação e a ética de independência e objetividade dos nossos auditores. Perspectivas A nova empresa vai constituir bases para fortalecer a atuação da indústria brasileira no competitivo mercado internacional de alimentos. A BRF Brasil Foods, fruto da associação entre Sadia e Perdigão, se tornará a décima maior empresa mundial do setor e já é a maior empresa global de proteínas em valor de mercado, representando US$ 11,4 bilhões. A BRF é a quarta maior exportadora brasileira, líder no comércio internacional de proteínas animais e a número um na exportação mundial de aves. A empresa ganhará escala e recursos para expandir seus negócios no exterior. Os produtos Perdigão e Sadia já chegam a mais de 110 países de vários continentes, e, em várias regiões, estão entre os líderes locais em vendas, despontando como empresa global, fato ainda incomum para marcas brasileiras. 17

Desde o anúncio da operação, o processo de associação entre Perdigão e Sadia vem avançando, de acordo com os parâmetros estabelecidos pelo APRO, firmado com o CADE. Mantendo a separação das operações, o Comitê de Melhores Práticas, o Comitê Executivo, os grupos de profissionais das duas empresas, com o respaldo da consultoria Mckinsey trabalham em um projeto de planejamento de integração e de identificação de sinergias para a execução após a decisão do CADE. O processo não terá impacto sobre o relacionamento com os diversos públicos das Empresas. A redução de custos, por meio de sinergias e de ganhos de escala, vai beneficiar o consumidor final. A BRF continuará investindo em soluções que permitam levar produtos saudáveis e práticos para mesa dos consumidores, ampliando também o acesso ao portifólio para as classes C e D, bem como, para as cadeias de food service e varejo, com maior eficiência na distribuição. O dinamismo que a associação trará aos negócios criará novos ensejos para todos os nossos stakeholders, dando impulso à economia e ao desenvolvimento, e gerando atributos para respaldar o equilíbrio da oferta e da demanda mundial de alimentos, um dos temas mais preocupantes deste século. Reforçamos nosso compromisso em agregar real valor aos negócios da nova empresa e enfatizamos que os cenários conturbados vivenciados em nosso setor, apesar de comprometerem as margens de curto-prazo, fortalecem nossa capacidade de superar adversidades e buscar novas oportunidades que farão da BRF uma empresa de diferencial competitivo ímpar. São Paulo, novembro de 2009 Luiz Fernando Furlan e Nildemar Secches Co-Presidentes do Conselho de Administração José Antônio do Prado Fay Diretor-Presidente 18

Anexo I BRF - Brasil Foods S.A. COMPANHIA ABERTA - CNPJ 01.838.723/0001-27 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS CONDENSADAS (em milhões de reais) BALANÇO PATRIMONIAL 30.09.2009 31.12.2008 Ativo 25.518 11.220 Circulante 11.048 5.985 Não Circulante 14.470 5.234 Realizável a longo prazo 2.191 597 Investimentos 3.458 1 Imobilizado 6.989 2.918 Intangível 1.617 1.546 Diferido 216 172 Passivo 25.518 11.220 Circulante 5.569 3.081 Não Circulante 6.773 4.027 Participação de Acionistas não Controladores 4 1 Patrimônio Líquido 13.172 4.111 Capital social realizado 12.465 3.445 Reservas 664 704 Resultados acumulados 43 (38) DEMONSTRAÇÃO DOS RESULTADOS 3T09 3T08 VAR. % Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Receita Operacional Bruta 6.167 3.487 77% 12.326 9.585 29% Mercado interno 3.850 2.091 84% 7.655 5.826 31% Mercado externo 2.316 1.397 66% 4.671 3.759 24% Deduções de vendas (873) (447) 95% (1.727) (1.251) 38% Receita Operacional Líquida 5.294 3.040 74% 10.600 8.335 27% Custo das vendas (4.191) (2.354) 78% (8.370) (6.487) 29% Lucro Bruto 1.102 686 61% 2.230 1.847 21% Despesas operacionais (1.044) (515) 103% (2.156) (1.450) 49% Lucro Operacional antes das Financeiras 58 171 (66%) 74 397 (81%) Financeiras líquidas 223 (244) - 290 (246) - Outros resultados operacionais/resultado dos equiv. Patrimoniais (43) (56) (24%) (76) (123) (38%) Resultado Operacional antes dos Imp. e Part. 238 (128) - 288 28 935% Imposto de renda e contribuição social (25) 85 - (171) 64 - Participações dos administradores e funcionários (7) (9) (24%) (7) (17) (58%) Participações de acionistas não controladores 5 0-5 0 - Resultado Líquido do Período 211 (52) - 115 75 54% EBITDA 291 275 6% 541 695 (22%) Os resultados da Sadia estão incorporados a partir de julho/09. Portanto, os resultados acumulados do ano, consideram apenas o terceiro trimestre dos resultados de Sadia. 19

Anexo II DRE - PROFORMA 3T09 3T08 VAR. % Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Receita Operacional Bruta 6.167 6.415 (4) 18.163 18.042 1 Mercado Interno 3.850 3.787 2 11.097 10.416 7 Mercado Externo 2.316 2.628 (12) 7.066 7.625 (7) Deduções de Vendas (873) (809) 8 (2.533) (2.259) 12 Receita Operacional Líquida 5.294 5.606 (6) 15.630 15.783 (1) Custo das vendas (4.191) (4.414) (5) (12.306) (12.141) 1 Lucro Bruto 1.102 1.192 (8) 3.325 3.642 (9) Despesas Operacionais (1.044) (1.042) 0 (3.185) (2.925) 9 Lucro Operacional antes das Financeiras 58 150 (61) 140 717 (80) Financeira Líquidas 223 (2.073) - 636 (1.978) - Outros Resultados Operacionais/Resultado da equiv. Patrimonial (43) (79) (46) (82) (177) (54) Resultado Operacional pós Financeiras e Outros 238 (2.002) - 695 (1.439) (148) Provisão para IR e Contribuição Social (25) 360 - (473) 352 - Participação dos Adm./ Empregados (7) 10 - (13) (17) (20) Participação de Acionistas não controladores 5 (1) - 13 (1) - Resultado Líquido 211 (1.633) - 222 (1.104) - Margem Líquida 4,0% (29,1%) 1,4% (7,0%) Resultado Líquido Ajustado 211 (1.633) - 354 (1.104) - Margem Líquida Ajustada 4,0% (29,1%) - 2,3% (7,0%) - EBITDA 291 336 (14) 852 1.300 (34) Margem EBITDA 5,5% 6,0% 5,5% 8,2% Apenas para fins comparativos, produzimos os resultados proforma demonstrados nestes anexos II, III, IV os quais consolidam as informações integrais da Sadia S.A. como se a incorporação de ações tivesse ocorrido no dia 01.01.2008. Os resultados de 2008 da Sadia foram adequados a Legislação 11.638. 20

PROFORMA Anexo III MIL TONELADAS R$ MILHÕES MERCADO INTERNO 3T09 3T08 VAR. % 3T09 3T08 VAR. % Carnes 444 424 5 2.467 2.361 5 In Natura 94 96 (1) 437 446 (2) Aves 59 63 (6) 258 274 (6) Suínos/Bovinos 35 33 7 179 172 4 Elaborados/Processados (Carnes) 349 328 6 2.030 1.915 6 Lácteos 268 314 (15) 716 738 (3) Leites 216 250 (14) 470 444 6 Lácteos/Sucos e outros 53 64 (18) 246 294 (16) Outros Processados 101 92 10 506 482 5 Soja/Outros 90 105 (14) 161 206 (22) Total 903 935 (3) 3.850 3.786 2 Processados 503 484 4 2.782 2.691 3 % Vendas Totais 56 52 72 71 MIL TONELADAS R$ MILHÕES MERCADO EXTERNO 3T09 3T08 VAR. % 3T09 3T08 VAR. % Carnes 538 613 (12) 2.257 2.727 (17) In Natura 471 537 (12) 1.869 2.319 (19) Aves 396 467 (15) 1.520 1.894 (20) Suínos/Bovinos 75 69 9 350 425 (18) Elaborados/Processados (Carnes) 66 76 (13) 387 408 (5) Lácteos 1 4 (86) 3 31 (91) Leites 0 3 (89) 2 27 (93) Lácteos 0 1 (71) 1 4 (77) Outros Processados 4 8 (47) 18 29 (40) Soja/Outros 9 5 59 39 63 (38) Total 551 630 (13) 2.316 2.851 (19) Processados 71 85 (17) 406 441 (8) % Vendas Totais 13 14 18 15 MIL TONELADAS R$ MILHÕES TOTAL 3T09 3T08 VAR. % 3T09 3T08 VAR. % Carnes 981 1.037 (5) 4.724 5.088 (7) In Natura 566 632 (10) 2.306 2.765 (17) Aves 455 530 (14) 1.778 2.167 (18) Suínos/Bovinos 111 102 9 528 598 (12) Elaborados/Processados (Carnes) 415 405 3 2.418 2.323 4 Lácteos 269 318 (16) 719 769 (7) Leites 216 254 (15) 472 472 0 Lácteos/Sucos e outros 53 65 (18) 247 298 (17) Outros Processados 105 100 5 524 512 2 Soja/Outros 99 110 (10) 200 269 (25) Total 1.454 1.566 (7) 6.167 6.638 (7) Processados 574 570 1 3.188 3.132 2 % Vendas Totais 39 36 52 47 21

PROFORMA Anexo IV MIL TONELADAS R$ MILHÕES MERCADO INTERNO Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Carnes 1.274 1.223 4 7.130 6.356 12 In Natura 272 269 1 1.237 1.168 6 Aves 180 178 1 766 719 7 Suínos/Bovinos 91 91 1 471 449 5 Elaborados/Processados (Carnes) 1.003 955 5 5.893 5.188 14 Lácteos 760 837 (9) 2.003 2.092 (4) Leites 603 654 (8) 1.296 1.265 2 Lácteos/Sucos e outros 156 183 (14) 707 826 (14) Outros Processados 285 266 7 1.439 1.317 9 Soja/Outros 281 324 (13) 525 652 (19) Total 2.600 2.650 (2) 11.097 10.416 7 Processados 1.444 1.403 3 8.039 7.331 10 % Vendas Totais 56 53 72 70 MIL TONELADAS R$ MILHÕES MERCADO EXTERNO Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Carnes 1.623 1.753 (7) 6.925 7.478 (7) In Natura 1.431 1.532 (7) 5.779 6.296 (8) Aves 1.214 1.325 (8) 4.696 5.142 (9) Suínos/Bovinos 217 207 5 1.084 1.153 (6) Elaborados/Processados (Carnes) 192 221 (13) 1.145 1.183 (3) Lácteos 3 11 (73) 15 81 (81) Leites 2 8 (76) 10 62 (84) Lácteos 1 3 (64) 5 18 (72) Outros Processados 13 16 (21) 56 56 (1) Soja/Outros 9 9 (4) 71 226 (69) Total 1.648 1.789 (8) 7.066 7.841 (10) Processados 206 240 (14) 1.206 1.257 (4) % Vendas Totais 12 13 17 16 MIL TONELADAS R$ MILHÕES TOTAL Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Ac. 09 Ac. 08 VAR. % Carnes 2.898 2.976 (3) 14.054 13.834 2 In Natura 1.703 1.800 (5) 7.016 7.464 (6) Aves 1.394 1.502 (7) 5.462 5.861 (7) Suínos/Bovinos 308 298 4 1.554 1.602 (3) Elaborados/Processados (Carnes) 1.195 1.176 2 7.038 6.370 10 Lácteos 762 847 (10) 2.018 2.172 (7) Leites 605 661 (9) 1.306 1.328 (2) Lácteos/Sucos e outros 157 186 (15) 712 845 (16) Outros Processados 298 282 5 1.495 1.373 9 Soja/Outros 290 334 (13) 596 878 (32) Total 4.248 4.439 (4) 18.163 18.257 (1) Processados 1.650 1.644 0 9.245 8.588 8 % Vendas Totais 39 37 51 47 As declarações contidas neste relatório relativas à perspectiva dos negócios da Empresa, às projeções e resultado e ao potencial de crescimento da Empresa constituem-se em meras previsões e foram baseadas nas expectativas da administração em relação ao futuro da Empresa. Estas expectativas são altamente dependentes de mudanças no mercado, do desempenho econômico geral do país e do setor e dos mercados internacionais, estando sujeitas a mudanças. A fusão entre BRF e Sadia está sob análise no Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência e sua efetivação depende de aprovação do CADE. Em 07.07.09 foi celebrado Acordo com o CADE (APRO - Acordo de Preservação da Reversibilidade da Operação) que garante a reversibilidade da operação, autoriza a preparação de estudos de sinergias e a adoção conjunta das medidas de gestão referentes às atividades de tesouraria. 22