SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures

SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002!" #! $% & $'() * +,.-/ 01+, 2435 6 7 89 : 8 ;< = ;>?@ A BDCFEHG I1G JKB LNMPOQ R ESB T UV W X Y[Z\U^]`_ a b chy ZdNeNfgf h i[j kl4m n oqp r sutgv wyxuz {1}g~x yzh x z 4 P N ƒ g ˆ D Š D Œ ŽH ª «NªN 1 u± ² ³ ǵńµ š` œž g ŸD 4 g ÁyÂ Ã Ä Ã ÅNÆÇNÈ É^Ê ËuÌNÌuÍuÎ Ï Ð ÑgÒNÑ H ¹[ºg»u¼1½ ¾»»À Ó[ÔDÕ Ö4 ÕØÚÙNÛ Ü Ý ÕÜ Þ Ó Þ ß4àF Ká â4ùgãˆá ädþ

å å SERRA AZUL WATER PARK S.A. 1ª Emissão de Debêntures Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2002 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: AGENTE FIDUCIÁRIO: COORDENADOR: BANCO MANDATÁRIO: BANCO DOR: - Indeterminada OLIVEIRA TRUST D.T.V.M. LTDA. VOLUME: R$ 41.916.800,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 2.400 NÚMERO DE SÉRIES: 4 PUBLICAÇÃO: DESTINAÇÃO DOS RECURSOS: BANCO NORCHEM / CHASE MANHATTAN BANCO NORCHEM / CHASE MANHATTAM GAZETA MERCANTIL Os recursos oriundos da emissão de debêntures foram destinados ao: a) pagamento do preço de aquisição do imóvel onde foi construído o Parque Aquático;b) pagamento da franquia celebrada entre Wet n Wild International Inc. e Método Engenharia S.A.;c) reembolso das despesas incorridas pela Método Engenharia S.A. para a estruturação do empreendimento;d) desenvolvimento do parque aquático. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 14.319.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 23.866,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 47.100,76 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: SEP/GER/DEB-95/070 SAWP11 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES å æ çè é ç êë ì êíîï ðìñòó ïôë õ æ çè é ç êë ì êíîï ö é ê.èç 1é ê ö4øù æ çè é ç êë ì êíîï ú ëdêfïhç 1ç ûkë ünýpéî ó ïôë õ ùþ õ ÿ \ù õ õ ÿ1õgð! "# "$ % & ˆÿ'Šì' ( )% * ÿ +-,. /+ *, 0 ú12'3 ì%+ õ 4 5 6873:9 ; /=%4 39: 3>;/32 + )?45 8799@ ; < A'+ # +%BC þ8+% # ) D#Kõ ˆõ E'

F F PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. (*) na data de emissão PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO. PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IPC-R IGP-M Período Desde 01/07/1995 até 31/07/1995 () Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida 23.866,17 OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL PRÊMIO: Início 01/04/1996 Término 01/10/1996 12% a.a. P.U. de partida 26.526,87 2º período Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. de partida 27.773,65 AGD de 21/01/1998 F GIHJ KLH M?N O M.P%QR S>O.TUWV R.X%N Y GIHJ KLH M?N O M.P%QR Z KLM[J%H \:KLM Z]?^ GIHJ KLH M?N O M.P%QR _ N'MDRH \:H àn bc-k?q V R.X%N Y ^>d Y e f gh^ i j k l mf gnopp q r s Ytu q vkiy wpo xyz/e:ys!y {z y {$z r%fk&k f}e'f~o'l %mf l y e ƒ-.fz/ƒ l k y x _1ww ' p q tpp O%ƒ s Y ˆ w6t8šw : u q Œ ppu f/ž%ˆ w :u q >Œ/ xƒ s s fk?ˆ w t8š u q Œ pop f 'ƒ z ƒ% Cys l d8ƒ%l k f k gd ay myi}y 'k

AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002. CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 7.461.702,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 12.436,17 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 24.543,24 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 26/07/1995 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SEP/GER/DEB-96/073 SAWP21 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. (*) na data de emissão PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO. PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO I L? š. %œ ž>š.ÿw. % I L? š. %œ L [ % : L? I L? š. %œ ' D : a ª«-?œ. % > h ± ² ³ µ ¹ º»¼ ½²I ¾ ÀÁ/ : ž!à ÂÁà À Â$Á ¹% ²&² } ' ~š'³ Ä Å% Æ ³ À Ç-È. Á/Ç ³ ² À Æ È É 1¾¾Ê'Ë» š%ç º Ì Í ¾6»8ξË:ϼ Ð ¼ /Ò%Ì ¾ËÏ:¼ Ë>Ð/ËÊ Ç º Å º ²?ÌÍ ¾»8ÎÏÏÓ¼ Ð Ñ Ô'Ç Áà Ç%ÕCÀº ³ 8Ç%³ ² à ² Å DÃa À } Ö'²

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IPC-R IGP-M Período Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida 12.436,17 PRÊMIO: OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL Início 01/04/1996 12% a.a. P.U. de partida 13.822,61 2º período Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. de partida 14.472,28 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002. CARACTERÍSTICAS DA 3ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 10.975.494,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 18.292,49 ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá â>þ.ãäwå á.æ%ý ç ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá è ÛLÜ[Ú%Ù é:ûlü èê?ë ØIÙÚ ÛLÙ Ü?Ý Þ Ü.ß%àá ì Ý'ÜDáÙ é:ù íaý îï-û?à å á.æ%ý ç ë>ð ç ñ ò óhë ô õ ö øò óùúûû ü ý þ çÿ ü öiç ûú /ñ:çâ ý%òö&ö ò}ñ'ò~þ' %øò ñ.ò ö ì û ü ÿûû Þ þ ç! 6ÿ#" %$ ü & ûû ò( ) $% ü *& þ þ òö+! ÿ#" $$, ü & ûúû ' ò)-./ þ ð#% ö ò ö ó0aç ø ô}ç 1'ö

PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 36.100,90 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SEP/GER/DEB-97/034 SAWP31 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. (*) na data de emissão PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO. PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: Indexador Período IPC-R Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () IGP-M Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () JUROS: Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida 18.292,49 PRÊMIO: OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL Início 01/04/1996 12% a.a. P.U. de partida 20.331,81 2 3546 784 9+: ; 9=<>@? A*;=BCED?=F: G 2 3546 784 9+: ; 9=<>@? H 789I64 J%789 H K+L 2 3546 784 9+: ; 9=<>@? M :90?4 J%4 NO: PQ7+> D?=F: G L*R G S T)UVLXWY Z [ \T U@]^ ` a)b Gc d ` efz5g g _^ h i js%gai k jl i kj atzmz TnSTo;[ p q\t r [ iss tu=tjt [ Z i r u hv Mggwx_ ` c ;t b G y z g{c# gx%} d ` ~ d T y)gx }%d ` x*~xw h t b q b TZ+yz gxc# }} d ` ~ _^_ T) t j l tƒ/ib [ R#t[ Z T l Z q U0lOG \ iwng Z

PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O 2º período Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. de partida 21.287,42 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002. CARACTERÍSTICAS DA 4ª SÉRIE DATA DE EMISSÃO: 01/06/1995 DATA DE VENCIMENTO: Indeterminada VOLUME(*): R$ 9.159.900,00 VALOR NOMINAL UNITÁRIO(*): R$ 15.266,50 PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2002: R$ 30.129,00 QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 600 REGISTRO CVM: SEP/GER/DEB-97/035 DATA DE REGISTRO CVM: 16/01/1997 CÓDIGO CETIP: NEGOCIAÇÃO: FORMA: GARANTIA: CLASSE: PARTICIPAÇÃO NO LUCRO: SAWP41 CETIP NOMINATIVA NÃO ENDOSSÁVEL SUBORDINADA SIMPLES A PARTIR DA DATA DO TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO(10/10/98) NÃO INCIDIU ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS E PRÊMIO SOBRE AS DEBÊNTURES, QUE PASSARAM A RENDER 100% DO RESULTADO LÍQUIDO DA EMISSORA DIVIDIDO PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO. PAGAMENTO: TRIMESTRAL ATÉ O ÚLTIMO DIA ÚTIL DO MÊS SEGUINTE A APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ *Œ= E = 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ 8ŠIˆ % 8Š + 5 ˆ 8 Š+ Œ Š= Ž@ š Š0 % O œ +Ž = *ž Ÿ ) V X @ ª «) ª f 5 ± ² ³Ÿ% ² ³µ ² ³ «m nÿoœ ²sŸ ¹º=³¹ ² º ±» š ¼½ ª Œ¹ ¾ { #À ½%Á ª  ľ) ½ Á% ª ½*½¼ ± ¹ +¾ X #À ÁÁ Å ª  à )ƹ ³ µ ¹Ç/² ž#¹ µ 0µO ² n È

É É APURAÇÃO FEITA COM BASE NO ÚLTIMO BALANÇO, CORRIGIDA PELO IGP-M. (*) na data de emissão PRÊMIO: SALDO DE CAIXA DA EMISSORA EM ATÉ 30 DIAS APÓS O TERMO FINAL DO EMPREENDIMENTO. PAGAMENTO:PELO NÚMERO DE DEBÊNTURES EM CIRCULAÇÃO ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA: JUROS: Indexador IPC-R IGP-M Período Desde 01/06/1995 até 31/07/1995 () Desde 01/08/1995 até 10/10/1998 () Início 01/06/1995 6% a.a. P.U. de partida 15.266,50 PRÊMIO: OS JUROS FORAM INCORPORADOS AO VALOR NOMINAL Início 01/04/1996 12% a.a. P.U. de partida 16.968,47 2º período Início 01/10/1996 11% a.a. P.U. de partida 17.766,00 AGD de 21/01/1998 AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL: Não Amortiza. REPACTUAÇÃO: Não Repactua. RATING: Não há Rating. É Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ô*Ð=ÕÖE Ó=ØÏ Ù Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Ú Í8ÎIÌË Û%Í8Î Ú Ü+Ý Ê5ËÌ Í8Ë Î+Ï Ð Î=ÑÒ@Ó Þ ÏÎ0ÓË Û%Ë ßOÏ àáí+ò Ó=ØÏ Ù Ý*â Ù ã ä)åvýxæç è é êä å@ëìíí î ï)ð Ùñ ò î ófè5ù ô íì õ ö ã%ùôö ø ù ö ø ïäèmè änãäoðé ú ûêä ü é ösã ýþ=ä ý é è ö ü þ õÿ Þôô í î ñ íí Ðý ð Ù ô{ñ ô ò î ííò ä )ô %ò î õ ý ð û ð äè ôxñ ò î íìí äý ù ý/öð é â#ýé è ä ù è û å0ùoù ê öænù è

PAGAMENTOS EFETUADOS POR DEBÊNTURE EM 2002: Não houve pagamentos durante o exercício de 2002. POSIÇÃO CETIP EM 31/12/2002: Circulação Tesouraria Total 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) 0 (1ª serie) 0 (2ª serie) 0 (3ª serie) 0 (4ª serie) 600 (1ª serie) 600 (2ª serie) 600 (3ª serie) 600 (4ª serie) EVENTOS LEGAIS E SOCIETÁRIOS: RCA - 30/10/2002 - SUBTITUIÇÃO DO DIRETOR DA COMPANHIA. RCA - 04/07/2002 - APROVOU A OBTENÇÃO DE EMPRESTIMO JUNTO ÀS INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS MEDIANTE HIPOTECA DO TERRENO DA COMPANHIA NO QUAL SE ENCONTRA CONSTRUÍDO O EMPREENDIMENTO PARQUE AQUÁTICO WET'N WILD SÃO PAULO. RCA - 24/04/2002 - SUBSTITUIÇÃO DO DIRETOR DA COMPANHIA; RERATIFICOU A AUTORIZAÇÃO DADA POR CORREIO ELETRÔNICO REFERENTE À AQUISIÇÃO DE NOVA COBERTURA PARA A ATRAÇÃO BUBLE-UP. RCA - 27/02/2002 - APROVOU PROPOSTA DE RENEGOCIAÇÃO DE DÍVIDA REFERENTE AOS CONTRATOS DE FRANQUIA E OPERAÇÃO. AGD - 27/02/2002 - RATIFICADA PROPOSTA DE RENEGOCIAÇÃO DA DÍVIDA REFERENTE AO CONTRATO DE FRANQUIA E OPERAÇÃO; REFORMULAÇÃO DOS CONTRATOS DE FRANQUIA E OPERAÇÃO; ALTERAÇÕES NO ORÇAMENTO PARA O EXERCÍCIO 2002; NECESSIDADE DE NOVOS RECURSOS PARA SUPORTAR A OPERAÇÃO DO EMPREENDIMENTO ATÉ O FINAL DO EXERCÍCIO. RCA - 17/01/2002 - ELEIÇÃO DE DIRETORIA. As cópias das atas descritas acima encontram-se à disposição no Agente Fiduciário. ATUALIZAÇÃO DAS INFORMAÇÕES: A Emissora informou a este Agente Fiduciário que durante o exercício de 2002: Foi mantido o registro de cia. Aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários; Foi mantido o departamento de atendimento aos debenturistas; Não foram realizadas operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; Submeteram na forma da lei, as contas e balanços a exame de auditoria independente - Deloitte Touche Tohmatsu; Não instalaram o comitê supervisor, já que o mesmo não foi requerido pelos acionistas, nos termos do estatuto social; Mantiveram seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, por valores considerados suficientes para cobrir eventuais perdas.!" #!%$&(' )#%* +-, '%." /!" #!%$&(' 0!1 2! 0435!" #!%$&(' 6 "!7'8 2 9:"; <=&, '%." / 5>/?@AB5DCFEG H I8@A(J K LL M NO / P4Q M RSG/TLK UWVX?/)YVZWX8[ VZ\X N@G]G @^? @_# H ` ai8@ b H Vc?d=e%@ XdH G V b e UFf6gTT h i L M P4LL #do / j k TlP m T inq M oll Q @qjtinq M ioi h UWdO ao @ Gj k TDP mn nrq M olk L p @s dx4[ dtuv O H > dh G @[ G a4a7[:/ I4VC^/ v G

w COMENTÁRIOS SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA SERRA AZUL WATER PARK S/A O AUDITOR NOME AUDITOR: DELOITTE TOUCHE TOHMATSU AUDITORES INDEPENDENTES TIPO DE PARECER DO AUDITOR: Sem Ressalva A EMPRESA ATIVIDADE PRINCIPAL: DESENVOLVIMENTO ADM. E EXPLORAÇÃO PARQUE AQUÁTICO SITUAÇÃO DA EMPRESA: Operacional NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO: Privada Nacional CRITÉRIO DE ELABORAÇÃO DO BALANÇO: Legislação Societária SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral permaneceu em 0,02 em 2002. A Liquidez Corrente diminuiu de 0,24 em 2001 para 0,23 em 2002. A Liquidez Seca permaneceu em 0,19 em 2002. O Giro do Ativo apresentou queda de 0,13 em 2001 para 0,12 em 2002. ESTRUTURA DE CAPITAIS (PL negativo em 2002) A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de -5,15 em 2001 para -3,89 em 2002. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de -5,31 em 2001 para -3,96 em 2002. O grau de imobilização em relação ao Patrimônio Líquido variou de -4,19 em 2001 para -2,86 em 2002. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo uma queda de 0,9% de 2001 para 2002 e um aumento de 44,6% de 2001 para 2002 no Passivo Circulante. ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS As principais origens operacionais em 2002 foram:»valores que não representam mov. Capital Circulante : R$ 4.653.888»Prejuízo do Exercício : R$ 7.018.245 As principais origens não operacionais em 2002 foram:»contratos de Patrocínio : R$ 517.682»Baixa de bem do imobilizado : R$ 421.382 As principais aplicações em 2002 foram:»exigível a Longo Prazo : R$ 860.572»Adições do Imobilizado : R$ 427.535 Houve um decréscimo de Capital de Giro de R$ 2.713.400 em 2002. RESULTADOS O Resultado em 2002 foi negativo em R$ 7.018.245 enquanto que o de 2001 foi negativo em R$ 5.280.491. A Receita Líquida em 2002 foi inferior em 12,11% à de 2001. A Margem Bruta foi de 35,88% em 2002 contra 40,18% no ano anterior e a Margem Líquida foi de -77,31% contra -51,12% em 2001. As Despesas Operacionais aumentaram 12,01% de 2001 para 2002. O Prejuízo Líquido foi 32,91% superior a 2001. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 27,30%(Prejuízo e PL Negativo) em 2002 contra 28,25%(Prejuízo e PL Negativo) em 2001. w xyz{ y } ~ % ( ~%ƒ - % } xyz{ y } ~ % ( ˆ { 1zy { ˆ4Š w xyz{ y } ~ % ( Œ } 7 8y y :}Ž ={ % } B D F 8 ( š œ ž Ÿ4 œ S š W Y W 8 \ ] ^ _~ 8 ª c «= % «ª F Œg œ Ÿ4 ~«ž ± lÿ ² ³ œ ³ œ W«ž ž ± DŸ ²³ ³ œ š µ «4 «¹u ž «4 7 : 4 ^ º

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia. DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A Oliveira Trust declara que se encontra plenamente apta a continuar no exercício da função de Agente Fiduciário desta emissão de debêntures da SERRA AZUL WATER PARK SA. BALANÇO PATRIMONIAL (Reais) ATIVO 31/12/2002 31/12/2001 1 Ativo Total 76.106.181 80.601.264 1.01 Ativo Circulante 2.497.664 1.827.333 1.01.01 Disponibilidades 833.318 381.423 1.01.02 Créditos 1.110.542 1.008.293 1.01.03 Estoques 404.025 363.583 1.01.04 Outros 149.779 74.034 1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 517.682 1.02.03 Outros 0 517.682 1.03 Ativo Permanente 73.608.517 78.256.249 1.03.01 Investimentos 14.538 14.538 1.03.02 Imobilizado 60.029.079 62.318.955 1.03.03 Diferido 13.564.900 15.922.756 PASSIVO 31/12/2002 31/12/2001 2 Passivo Total 76.106.181 80.601.264 2.01 Passivo Circulante 10.971.502 7.587.768 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.231.336 802.575 2.01.03 Fornecedores 341.925 256.289 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 862.837 598.128 2.01.06 Provisões 243.729 849.348 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 8.291.675 5.081.428 2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 90.846.104 91.706.676 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 90.491.911 90.332.913 2.02.05 Outros 354.193 1.373.763 2.05 Patrimônio Líquido -25.711.425-18.693.180 2.05.01 Capital Social Realizado 1.715 1.715 2.05.03 Reservas de Reavaliação 2.248.359 2.029.533 2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -27.961.499-20.724.428» ¼½¾ ½ ÀÁ  À%ÃÄ(Å ÆÂ%Ç È-É Å%ÊÁ Ë» ¼½¾ ½ ÀÁ  À%ÃÄ(Å Ì À1¾½ Í À Ì4ÎÏ» ¼½¾ ½ ÀÁ  À%ÃÄ(Å Ð Á À7Å8½ ͽ Ñ:ÁÒ Ó= Ä É Å%ÊÁ Ë ÏÔËÕÖ BÏDØFÙÚ Û Ü8Ö (Ý Þ ßß à áâ Ë ã4ä à åsúëæßþ çwèéõëæyèêwé8ë èê\é áöú]ú Ö^Õ Ö_Â Û ì íü8ö î Û ècõï=ð%ö éïû Ú è î ð çfñðgææ ò ó ß à ã4ßß Âïâ Ë ô õ ælã ö æ ó ä à øßß ä Öúôæó ä à óøó ò çwïâ íâ Ö Úô õ ædã ö ûä à øßþ ß ù Öü ïé4ë ïýuè â Û Ô ïû Ú Öë Ú í4 7ë:Ë Ü4èØ^Ë þ Ú

Demonstração do Resultado do Exercício (Reais) 31/12/2002 31/12/2001 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 10.011.377 11.359.871 3.02 Deduções da Receita Bruta -932.856-1.030.434 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 9.078.521 10.329.437 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos -5.820.858-6.178.687 3.05 Resultado Bruto 3.257.663 4.150.750 3.06 Despesas/Receitas Operacionais -10.577.929-9.444.124 3.06.01 Com Vendas -1.602.123-1.637.733 3.06.02 Gerais e Administrativas -6.233.365-6.323.730 3.06.03 Financeiras -2.991.836-1.683.620 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 1.358.149 1.261.918 3.06.05 Outras Despesas Operacionais -1.108.754-1.060.959 3.07 Resultado Operacional -7.320.266-5.293.374 3.08 Resultado Não Operacional 302.021 12.883 3.08.01 Receitas 303.664 15.900 3.08.02 Despesas -1.643-3.017 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações -7.018.245-5.280.491 3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício -7.018.245-5.280.491 Demonstração de Origens e Aplicações de Recursos (Reais) 31/12/2002 31/12/2001 4.01 Origens -1.425.293 99.873 4.01.01 Das Operações -2.364.357-594.419 4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício -7.018.245-5.280.491 4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 4.653.888 4.686.072 4.01.03 De Terceiros 939.064 694.292 4.01.03.04 Contratos de Patrocínio 517.682 694.292 4.01.03.05 Baixa de bem do imobilizado 421.382 0 4.02 Aplicações 1.288.107 1.189.346 4.02.01 Adições do Imobilizado 427.535 250.633 4.02.04 Exigível a Longo Prazo 860.572 938.713 4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante -2.713.400-1.089.473 ÿ ÿ ÿ! " #$ %& ')(* +, -/.02143 5 6 7$-.8)9):;: < =/>?@ < AB5 CD:;9 EGFDHI,;JF KGH$L F KMH =-;5N5 -O,"-P"6 Q R7$- S 6 FT, U*V-)HIU 6 5 F S V E4W!XC;CY"Z: <?:;: U > [ \ C]?_^)C)Z`D@ < a :;:)@ -Ic[/C;ZD`@ < ZaIZY EGU > R > -)5 [)\ C2?_^D`)`DdD@ < a :;9): b -/e"u HL UfgF)> 6 +_U6 5 - L 5 R.#L& 7F;1O h"5

i i Indicadores Financeiros Alavancagem 31/12/2002 31/12/2001 Recursos de Terceiros / P.L. -3,96-5,31 Empréstimos / P.L. -3,89-5,15 Índice de Atividade Giro do Ativo 0,12 0,13 Imobilizações Grau de Imobilização -2,86-4,19 Liquidez Liquidez Geral 0,02 0,02 Liquidez Corrente 0,23 0,24 Liquidez Seca 0,19 0,19 Rentabilidade Margem Bruta 35,88% 40,18% Margem Líquida -77,31% -51,12% Retorno sobre Capitais Próprios 27,30% 28,25% N/A - Não Aplicado Fonte: Demonstração Financeira Padronizada do exercício de 2002. i j kl m k n o p nqrs tpuvw sxo y j kl m k n o p nqrs z m nlk {m n z } j kl m k n o p nqrs ~ o"n#s$k {k &o ) *m r w sxo y } y ƒ / 0}2 4 ˆ Š$ )Œ) ; Ž / y Ž Bˆ y D ;Œ G D Iƒy;tJ G $ M ;ˆNˆ Oƒ" Pp" š Š$ œ Tƒ *ž ) I ˆ œ ž 4Ÿ ~X ; " Ž ; p y ] _ ) ) D Ž ; ) I / ; D Ž I G )ˆ ) 2 _ D ) D D Ž ;Œ) /ª" «g ) _ ˆ ˆ # &y Š ; Oy "ˆ