Índice Dados da Empresa Composição do Capital 1 Proventos em Dinheiro 2 DFs Individuais Balanço Patrimonial Ativo 3 Balanço Patrimonial Passivo 5 Demonstração do Resultado 7 Demonstração do Fluxo de Caixa 8 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 9 DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 10 Demonstração do Valor Adicionado 11 DFs Consolidadas Balanço Patrimonial Ativo 12 Balanço Patrimonial Passivo 14 Demonstração do Resultado 16 Demonstração do Fluxo de Caixa 18 Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 20 DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 21 Demonstração do Valor Adicionado 22 Relatório da Administração / Comentário do Desempenho 23 48 Proposta de Orçamento de Capital 153 Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes 154 Pareceres e Declarações Parecer dos Auditores Independentes 156 Parecer do Conselho Fiscal ou Órgão Equivalente 158 Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 159 Declaração dos Diretores sobre o Parecer dos Auditores Independentes 160
Dados da Empresa / Composição do Capital Número de Ações (Mil) Último Exercício Social 31/12/2010 Do Capital Integralizado Ordinárias 203.518 Preferenciais 59.981 Total 263.499 Em Tesouraria Ordinárias 0 Preferenciais 0 Total 0 PÁGINA: 1 de 160
Dados da Empresa / Proventos em Dinheiro Evento Aprovação Provento Início Pagamento Espécie de Ação Classe de Ação Provento por Ação (Reais / Ação) Reunião do Conselho de Administração Reunião do Conselho de Administração 08/11/2010 Dividendo 16/11/2010 Ordinária 0,40353 08/11/2010 Dividendo 16/11/2010 Preferencial 0,40353 PÁGINA: 2 de 160
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 1 Ativo Total 4.514.714 2.767.677 2.276.070 1.01 Ativo Circulante 1.060.847 98.729 187.971 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 544 11 173 1.01.02 Aplicações Financeiras 409.791 22.557 135.351 1.01.03 Contas a Receber 617.498 43 272 1.01.03.01 Clientes 613.894 0 0 1.01.03.01.01 Contas a Receber de Clientes 85.860 0 0 1.01.03.01.02 Recebíveis de Concessão de Serviços 528.034 0 0 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 3.604 43 272 1.01.04 Estoques 786 0 0 1.01.06 Tributos a Recuperar 30.980 12.814 9.614 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 30.980 12.814 9.614 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.248 63.304 42.561 1.01.08.03 Outros 1.248 63.304 42.561 1.01.08.03.01 Partes Relacionadas 1.248 63.304 42.561 1.02 Ativo Não Circulante 3.453.867 2.668.948 2.088.099 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.299.716 491.623 1.470 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 60.998 0 0 1.02.01.06 Tributos Diferidos 637.308 412.223 0 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 636.579 412.223 0 1.02.01.06.02 Tributos Diferidos 729 0 0 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 3.274 79.394 1.470 1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 3.274 79.394 1.470 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.598.136 6 0 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 3.385 6 0 1.02.01.09.04 Recebíveis de Concessão de Serviços 2.594.751 0 0 1.02.02 Investimentos 137.251 2.177.325 2.086.629 1.02.02.01 Participações Societárias 137.251 2.177.325 2.086.629 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 137.251 2.177.325 2.086.629 PÁGINA: 3 de 160
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 1.02.03 Imobilizado 12.741 0 0 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 12.741 0 0 1.02.04 Intangível 4.159 0 0 1.02.04.01 Intangíveis 4.159 0 0 1.02.04.01.02 Intangível 4.159 0 0 PÁGINA: 4 de 160
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 2 Passivo Total 4.514.714 2.767.677 2.276.070 2.01 Passivo Circulante 297.019 559.737 519.938 2.01.02 Fornecedores 10.624 433 196 2.01.03 Obrigações Fiscais 14.884 49 16 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 14.884 49 16 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 14.884 49 16 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 46.201 559.255 519.645 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 16.453 559.255 519.645 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 16.453 559.255 519.645 2.01.04.02 Debêntures 29.748 0 0 2.01.05 Outras Obrigações 225.310 0 81 2.01.05.02 Outros 225.310 0 81 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 203.600 0 0 2.01.05.02.04 Taxas Regulamentares 12.003 0 0 2.01.05.02.05 Outras Constas a Pagar 9.707 0 81 2.02 Passivo Não Circulante 1.709.341 571 0 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.447.379 0 0 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 32.399 0 0 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 32.399 0 0 2.02.01.02 Debêntures 1.414.980 0 0 2.02.02 Outras Obrigações 6.115 571 0 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 953 571 0 2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 953 571 0 2.02.02.02 Outros 5.162 0 0 2.02.02.02.03 Outras Contas a Pagar 5.162 0 0 2.02.03 Tributos Diferidos 255.557 0 0 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 255.557 0 0 2.02.03.01.01 IR / CS Diferidos 170.635 0 0 2.02.03.01.02 Tributos Diferidos 84.922 0 0 PÁGINA: 5 de 160
DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 2.02.04 Provisões 290 0 0 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 290 0 0 2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 290 0 0 2.03 Patrimônio Líquido 2.508.354 2.207.369 1.756.132 2.03.01 Capital Social Realizado 1.312.536 1.312.536 1.312.255 2.03.02 Reservas de Capital 594.507 412.223 0 2.03.04 Reservas de Lucros 601.311 149.195 172.953 2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 397.712 149.195 163.854 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 203.599 0 9.099 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 333.415 270.924 PÁGINA: 6 de 160
DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.04 Despesas/Receitas Operacionais 424.252 383.275 0 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -2.149-1.181 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -20.384-3.538 0 3.04.05.01 Serviços de Terceiros -4.957-3.059 0 3.04.05.02 Depreciação e Amortização -14.975 0 0 3.04.05.03 Outras Despesas operacionais -452-479 0 3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 446.785 387.994 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 424.252 383.275 0 3.06 Resultado Financeiro -45.862-32.989 0 3.06.01 Receitas Financeiras 10.228 14.173 0 3.06.01.01 Renda de Aplicação Financeira 10.228 14.173 0 3.06.02 Despesas Financeiras -56.090-47.162 0 3.06.02.01 Encargos de dívidas -49.147-45.188 0 3.06.02.02 Variações Monetárias -5.341-21 0 3.06.02.03 Outras Despesas Financeiras -1.602-1.953 0 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 378.390 350.286 0 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 50.240 0 0 3.08.02 Diferido 50.240 0 0 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 428.630 350.286 0 3.11 Lucro/Prejuízo do Período 428.630 350.286 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 3.99.01 Lucro Básico por Ação 3.99.01.01 ON 1,62700 1,32900 0,00000 3.99.01.02 PN 1,62700 1,32900 0,00000 3.99.02 Lucro Diluído por Ação Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/2009 3.99.02.01 ON 1,62700 1,33000 0,00000 3.99.02.02 PN 1,62700 1,33000 0,00000 PÁGINA: 7 de 160
DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/2009 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 32.803 78.449 0 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 2.806-17.600 0 6.01.01.01 Resultado do Período 428.630 350.286 0 6.01.01.02 Receita de Equivalência -446.785-387.994 0 6.01.01.03 Juros e Variações Monetárias sobre Empréstimos, Financ. e Mútuos 71.201 20.108 0 6.01.01.04 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -50.240 0 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 29.997 96.049 0 6.01.02.01 Diminuição (aumento) no saldo de depósitos judiciais 6-6 0 6.01.02.02 Diminuição (aumento) no saldo de tributos a compensar líquido dos tributos a pagar 5.128-3.167 0 6.01.02.03 Diminuição (aumento) no saldo ativo com partes relacionadas líquida do passivo 20.206 98.837 0 6.01.02.04 Redução (aumento) no saldo de outros créditos -4 229 0 6.01.02.05 Aumento no saldo de Fornecedores 4.554 236 0 6.01.02.06 (Redução) aumento no saldo de Outras contas a pagar 107-80 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -571.971 100.366 0 6.02.01 Diminuição do investimento pelo ajuste das novas normas e JCP de Controlada 234.943 0 0 6.02.02 Resgate de Ações Preferenciais e Redução de Capital nas controladas 0 178.820 0 6.02.03 Aumento de capital nas controladas -806.914-78.454 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 708.326-291.771 0 6.03.01 Debêntures 1.407.261 0 0 6.03.02 Notas Promissórias 0 550.000 0 6.03.03 Pagamento de notas promissórias - principal -550.000-519.359 0 6.03.04 Pagamento de notas promissórias - juros -42.605-11.140 0 6.03.05 Dividendos Pagos -106.330-311.553 0 6.03.06 Aumento de Capital 0 281 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 169.158-112.956 0 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 22.568 135.524 0 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 191.726 22.568 0 PÁGINA: 8 de 160
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.312.536 412.223 149.195 333.415 0 2.207.369 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.312.536 412.223 149.195 333.415 0 2.207.369 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 203.599-513.528 0-309.929 5.04.06 Dividendos 0 0 0-106.330 0-106.330 5.04.08 Dividendos Obrigatórios 0 0 0-203.599 0-203.599 5.04.09 Dividendos Adicionais Propostos (Destinação) 0 0 203.599 0 0 203.599 5.04.10 Dividendos Adicionais Propostos (Baixa) 0 0 0-203.599 0-203.599 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 428.630 0 428.630 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 428.630 0 428.630 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 182.284 248.517-248.517 0 182.284 5.06.01 Constituição de Reservas 0 182.284 0 0 0 182.284 5.06.04 Baixa da Reserva Especial 0 0-106.330 106.330 0 0 5.06.05 Reserva Legal 0 0 21.432-21.432 0 0 5.06.06 Reserva Especial 0 0 333.415-333.415 0 0 5.07 Saldos Finais 1.312.536 594.507 601.311 0 0 2.508.354 PÁGINA: 9 de 160
DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido 5.01 Saldos Iniciais 1.312.255 0 163.854 0 0 1.476.109 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 9.099 270.924 0 280.023 5.02.01 Lucros Acumulados 0 0 0 270.924 0 270.924 5.02.02 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 9.099 0 0 9.099 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.312.255 0 172.953 270.924 0 1.756.132 5.04 Transações de Capital com os Sócios 281 0-9.099-302.454 0-311.272 5.04.01 Aumentos de Capital 281 0 0 0 0 281 5.04.06 Dividendos 0 0 0-302.454 0-302.454 5.04.08 Dividendos Adicionais Propostos 0 0-9.099 0 0-9.099 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 350.286 0 350.286 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 350.286 0 350.286 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 412.223-14.659 14.659 0 412.223 5.06.01 Constituição de Reservas 0 412.223 14.390 0 0 426.613 5.06.04 Baixa da Reserva para Expansão 0 0-135.379 135.379 0 0 5.06.05 Reserva Legal 0 0 0-14.390 0-14.390 5.06.06 Reserva Especial 0 0 106.330-106.330 0 0 5.07 Saldos Finais 1.312.536 412.223 149.195 333.415 0 2.207.369 PÁGINA: 10 de 160
DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/2009 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -5.409-3.538 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -4.957-3.059 0 7.02.04 Outros -452-479 0 7.03 Valor Adicionado Bruto -5.409-3.538 0 7.04 Retenções -14.975 0 0 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -14.975 0 0 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido -20.384-3.538 0 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 458.175 402.167 0 7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial 446.785 387.994 0 7.06.02 Receitas Financeiras 10.228 14.173 0 7.06.03 Outros 1.162 0 0 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 437.791 398.629 0 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 437.791 398.629 0 7.08.01 Pessoal 2.129 1.092 0 7.08.01.01 Remuneração Direta 2.118 1.076 0 7.08.01.02 Benefícios 11 16 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -50.220 89 0 7.08.02.01 Federais -50.220 89 0 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 57.252 47.162 0 7.08.03.01 Juros 54.488 45.209 0 7.08.03.03 Outras 2.764 1.953 0 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 428.630 350.286 0 7.08.04.02 Dividendos 203.599 273.405 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 225.031 76.881 0 PÁGINA: 11 de 160
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 1 Ativo Total 4.575.830 4.080.165 3.716.842 1.01 Ativo Circulante 1.081.396 766.125 863.776 1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.115 1.345 4.086 1.01.02 Aplicações Financeiras 413.463 117.950 238.120 1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 413.463 117.950 238.120 1.01.03 Contas a Receber 634.773 622.901 605.058 1.01.03.01 Clientes 630.356 612.976 585.395 1.01.03.01.01 Contas a Receber de Clientes 88.004 81.792 80.682 1.01.03.01.02 Recebíveis de Concessão de Serviços 542.352 531.184 504.713 1.01.03.02 Outras Contas a Receber 4.417 9.925 19.663 1.01.04 Estoques 786 1.527 3.378 1.01.06 Tributos a Recuperar 31.210 22.402 13.134 1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 31.210 22.402 13.134 1.01.08 Outros Ativos Circulantes 49 0 0 1.01.08.03 Outros 49 0 0 1.01.08.03.01 Partes Relacionadas 49 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 3.494.434 3.314.040 2.853.066 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.477.534 3.298.155 2.805.484 1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 62.835 58.882 58.677 1.02.01.06 Tributos Diferidos 639.393 424.420 23.153 1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 638.664 421.711 4.712 1.02.01.06.02 Tributos Diferidos 729 2.709 18.441 1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 2.002 14.621 155 1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 2.002 14.621 155 1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 2.773.304 2.800.232 2.723.499 1.02.01.09.03 Depósitos Judiciais 3.579 3.480 2.656 1.02.01.09.04 Recebíveis de Concessão de Serviços 2.769.725 2.796.752 2.720.843 1.02.03 Imobilizado 12.741 12.475 44.101 1.02.03.01 Imobilizado em Operação 12.741 12.475 44.101 PÁGINA: 12 de 160
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 1.02.04 Intangível 4.159 3.410 3.481 1.02.04.01 Intangíveis 4.159 3.410 3.481 1.02.04.01.02 Intangível 4.159 3.410 3.481 PÁGINA: 13 de 160
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 2 Passivo Total 4.575.830 4.080.165 3.716.842 2.01 Passivo Circulante 308.216 734.628 697.115 2.01.02 Fornecedores 11.578 14.593 28.101 2.01.03 Obrigações Fiscais 16.189 10.263 10.519 2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 16.189 10.263 10.519 2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 16.189 10.263 10.519 2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 54.017 684.698 639.885 2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 24.269 684.698 639.885 2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 24.269 684.698 639.885 2.01.04.02 Debêntures 29.748 0 0 2.01.05 Outras Obrigações 226.432 25.074 18.610 2.01.05.02 Outros 226.432 25.074 18.610 2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 203.600 0 0 2.01.05.02.04 Taxas Regulamentares 12.368 13.004 15.615 2.01.05.02.05 Outras Contas a Pagar 10.464 12.070 2.995 2.02 Passivo Não Circulante 1.759.260 1.138.168 1.263.595 2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.487.279 881.150 1.029.803 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 72.299 881.150 1.029.803 2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 72.299 0 0 2.02.01.02 Debêntures 1.414.980 0 0 2.02.02 Outras Obrigações 7.509 17.204 15.455 2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 2.035 9.023 813 2.02.02.02 Outros 5.474 8.181 14.642 2.02.02.02.03 Outras Contas a Pagar 5.474 8.181 14.642 2.02.03 Tributos Diferidos 264.013 239.632 218.314 2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 264.013 239.632 218.314 2.02.03.01.01 Tributos Diferidos 93.378 92.970 87.838 2.02.03.01.02 Impostos e Contribuições Diferidos 170.635 146.662 130.476 2.02.04 Provisões 459 182 23 PÁGINA: 14 de 160
DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 31/12/2010 Penúltimo Exercício 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2009 2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 459 182 23 2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 2.508.354 2.207.369 1.756.132 2.03.01 Capital Social Realizado 1.312.536 1.312.536 1.312.255 2.03.02 Reservas de Capital 594.507 412.223 0 2.03.04 Reservas de Lucros 601.311 149.195 172.953 2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 397.712 0 163.854 2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 203.599 0 9.099 2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 333.415 270.924 PÁGINA: 15 de 160
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/2009 3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 798.594 870.790 0 3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -70.574-214.431 0 3.02.01 Pessoal e Administradores -26.015-29.089 0 3.02.02 Material -19.840-126.257 0 3.02.03 Serviços de Terceiros -18.869-38.695 0 3.02.04 Depreciação e Amortizado -413-2.216 0 3.02.05 Outros Custos Operacionais -5.437-18.174 0 3.03 Resultado Bruto 728.020 656.359 0 3.04 Despesas/Receitas Operacionais -46.305-35.606 0 3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -15.229-12.072 0 3.04.05 Outras Despesas Operacionais -31.076-23.534 0 3.04.05.01 Serviços de Terceiros -11.627-15.308 0 3.04.05.02 Depreciação e Amortização -14.309-1.094 0 3.04.05.03 Outras Despesas Operacionais -5.140-7.132 0 3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 681.715 620.753 0 3.06 Resultado Financeiro -124.613-108.132 0 3.06.01 Receitas Financeiras 34.063 27.351 0 3.06.01.01 Renda de Aplicação Financeira 34.063 27.351 0 3.06.02 Despesas Financeiras -158.676-135.483 0 3.06.02.01 Encargos de Dívidas -150.564-159.994 0 3.06.02.02 Variações Monetárias -4.150 28.795 0 3.06.02.03 Outras Despesas Financeiras -3.962-4.284 0 3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 557.102 512.621 0 3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -128.472-162.335 0 3.08.01 Corrente -149.961-135.908 0 3.08.02 Diferido 21.489-26.427 0 3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 428.630 350.286 0 3.11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 428.630 350.286 0 3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 408.399 124.352 0 PÁGINA: 16 de 160
DFs Consolidadas / Demonstração do Resultado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 20.231 225.934 0 3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/2009 PÁGINA: 17 de 160
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/2009 6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 605.247 358.047 0 6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 581.533 474.210 0 6.01.01.01 Resultado do Período 428.630 350.286 0 6.01.01.02 Depreciação e Amortização 14.722 3.309 0 6.01.01.03 Provisão para Contingências 277 159 0 6.01.01.04 Juros e Var. Mon. sobre Empr., Financ. e Mútuos 159.393 94.029 0 6.01.01.05 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos -21.489 26.427 0 6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 23.714-116.163 0 6.01.02.01 Redução (Aumento) no Contas a Receber de Clientes e Concessão de Serviços 9.647-103.490 0 6.01.02.02 Redução no saldo de Estoques 741 1.851 0 6.01.02.03 Aumento do saldo de impostos e contrib. sociais ativos líquido do passivo -2.882-9.524 0 6.01.02.04 Diminuição do saldo de tributos diferidos ativos líquidos do passivo 13.180 5.847 0 6.01.02.05 Redução (Aumento) no saldo ativo com Partes Relacionadas Líquidas do Passivo 5.582-6.256 0 6.01.02.06 Redução de Outros Créditos 5.508 9.738 0 6.01.02.07 (Redução) no saldo de Fornecedores -3.015-13.508 0 6.01.02.08 (Redução) no saldo Taxas Regulamentares -636-2.611 0 6.01.02.09 (Redução) Aumento no saldo de Outras Contas a Pagar -4.312 2.614 0 6.01.02.10 Diminuição (aumento) no saldo de depósitos judiciais -99-824 0 6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -19.691 28.183 0 6.02.01 (Aumento) no saldo de Outros Investimentos à Longo Prazo -3.953-205 0 6.02.02 Adições/Baixas no Imobilizado, Intangível e Diferido -15.738 28.388 0 6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -290.273-509.141 0 6.03.01 Empréstimos, Financiamentos e Mútuo 24.592 0 0 6.03.02 Debêntures 1.407.261 0 0 6.03.03 Notas Promissorias 0 550.000 0 6.03.04 Pagamento de empréstimos e financimentos - principal -930.080-113.769 0 6.03.05 Pagamento de empréstimos e financimentos - juros -93.197-103.602 0 6.03.06 Pagamento de notas promissórias - principal -550.000-519.359 0 6.03.07 Pagamento de notas promissórias - juros -42.519-11.139 0 PÁGINA: 18 de 160
DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/2009 6.03.08 Dividendos pagos -106.330-311.553 0 6.03.09 Aumento de Capital 0 281 0 6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 295.283-122.911 0 6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 119.295 242.206 0 6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 414.578 119.295 0 PÁGINA: 19 de 160
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2010 à 31/12/2010 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta 5.01 Saldos Iniciais 1.312.536 412.223 149.195 333.415 0 2.207.369 0 2.207.369 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.312.536 412.223 149.195 333.415 0 2.207.369 0 2.207.369 5.04 Transações de Capital com os Sócios 0 0 203.599-513.528 0-309.929 0-309.929 5.04.09 Dividendos Adicionais Propostos (Destinação) Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.04.06 Dividendos 0 0 0-106.330 0-106.330 0-106.330 5.04.08 Dividendos Obrigatórios 0 0 0-203.599 0-203.599 0-203.599 0 0 203.599 0 0 203.599 0 203.599 5.04.10 Dividendos Adicionais Propostos (Baixa) 0 0 0-203.599 0-203.599 0-203.599 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 428.630 0 428.630 0 428.630 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 428.630 0 428.630 0 428.630 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 182.284 248.517-248.517 0 182.284 0 182.284 5.06.01 Constituição de Reservas 0 182.284 0 0 0 182.284 0 182.284 5.06.04 Baixa da Reserva Espacial 0 0-106.330 106.330 0 0 0 0 5.06.05 Reserva Legal 0 0 21.432-21.432 0 0 0 0 5.06.06 Reserva Especial 0 0 333.415-333.415 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.312.536 594.507 601.311 0 0 2.508.354 0 2.508.354 PÁGINA: 20 de 160
DFs Consolidadas / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2009 à 31/12/2009 (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Capital Social Integralizado Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados Outros Resultados Abrangentes Patrimônio Líquido Participação dos Não Controladores Patrimônio Líquido Consolidado 5.01 Saldos Iniciais 1.312.255 0 163.854 0 0 1.476.109 0 1.476.109 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 0 0 9.099 270.924 0 280.023 0 280.023 5.02.02 Lucros Acumulados 0 0 0 270.924 0 270.924 0 270.924 5.02.03 Dividendos Adicionais Propostos 0 0 9.099 0 0 9.099 0 9.099 5.03 Saldos Iniciais Ajustados 1.312.255 0 172.953 270.924 0 1.756.132 0 1.756.132 5.04 Transações de Capital com os Sócios 281 0-9.099-302.454 0-311.272 0-311.272 5.04.01 Aumentos de Capital 281 0 0 0 0 281 0 281 5.04.06 Dividendos 0 0 0-302.454 0-302.454 0-302.454 5.04.08 Dividendos Adicionais Aprovados 0 0-9.099 0 0-9.099 0-9.099 5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 350.286 0 350.286 0 350.286 5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 350.286 0 350.286 0 350.286 5.06 Mutações Internas do Patrimônio Líquido 0 412.223-14.659 14.659 0 412.223 0 412.223 5.06.01 Constituição de Reservas 0 412.223 14.390 0 0 426.613 0 426.613 5.06.04 Baixa da Reserva para Expansão 0 0-135.379 135.379 0 0 0 0 5.06.05 Reserva Legal 0 0 0-14.390 0-14.390 0-14.390 5.06.06 Reserva Especial 0 0 106.330-106.330 0 0 0 0 5.07 Saldos Finais 1.312.536 412.223 149.195 333.415 0 2.207.369 0 2.207.369 PÁGINA: 21 de 160
DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil) Código da Conta Descrição da Conta Último Exercício 01/01/2010 à 31/12/2010 Penúltimo Exercício 01/01/2009 à 31/12/2009 Antepenúltimo Exercício 01/01/2008 à 01/01/2009 7.01 Receitas 854.625 931.491 0 7.01.03 Receitas refs. à Construção de Ativos Próprios 791.675 832.384 0 7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa 62.950 99.107 0 7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -60.913-205.566 0 7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -50.336-180.260 0 7.02.04 Outros -10.577-25.306 0 7.03 Valor Adicionado Bruto 793.712 725.925 0 7.04 Retenções -14.722-3.310 0 7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -14.722-3.310 0 7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 778.990 722.615 0 7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 50.014 65.260 0 7.06.02 Receitas Financeiras 47.284 61.491 0 7.06.03 Outros 2.730 3.769 0 7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 829.004 787.875 0 7.08 Distribuição do Valor Adicionado 829.004 787.875 0 7.08.01 Pessoal 34.800 32.828 0 7.08.01.01 Remuneração Direta 28.159 26.162 0 7.08.01.02 Benefícios 4.914 4.537 0 7.08.01.03 F.G.T.S. 1.727 2.129 0 7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 190.947 231.368 0 7.08.02.01 Federais 190.892 229.641 0 7.08.02.02 Estaduais 55 1.727 0 7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 174.627 173.393 0 7.08.03.01 Juros 167.935 165.340 0 7.08.03.03 Outras 6.692 8.053 0 7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 428.630 350.286 0 7.08.04.02 Dividendos 203.599 229.566 0 7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 225.031 120.720 0 PÁGINA: 22 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho TRANSMISSORA ALIANÇA DE ENERGIA ELÉTRICA S.A. CNPJ nº 07.859.971/0001-30 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A Administração da TAESA (Bovespa: TRNA11), um dos maiores grupos concessionários de transmissão de energia elétrica do país, submete à apreciação de V. Sas. o seu Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Consolidadas com parecer dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010. As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, baseadas na Lei das Sociedades por Ações, nos pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e nas regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários. As Demonstrações Financeiras deste exercício também refletem pela primeira vez a adoção de regras contábeis internacionais (IFRS), reapresentando os resultados de 2009 para possibilitar a comparabilidade. MENSAGEM AO ACIONISTA O ano de 2009 foi marcado pelo processo de transferência de controle da Companhia para a Cemig e FIP Coliseu. Neste momento histórico ocorrido no final de 2009, foram estabelecidos diversos desafios operacionais e estratégicos em todas as dimensões empresariais da TAESA. A principal diretriz estratégica determinava a maximização dos resultados operacionais e financeiros através de uma maior eficiência operacional e do crescimento sustentável da Companhia. A TAESA registrou em 2010 resultados que refletem avanços relevantes em sua gestão, governança e estratégia corporativa. Na dimensão operacional, os resultados indicam sólido desempenho operacional e qualidade na prestação dos serviços, demonstrado pela manutenção dos elevados níveis de disponibilidade de nossas linhas de transmissão e demais instalações. A evolução significativa da eficiência operacional praticada nos mais diversos processos da Companhia pode ser verificada pela melhoria da Margem de EBITDA e, conseqüentemente, pela maior geração de caixa. Merece destaque que durante esse exercício os ganhos de eficiência foram advindos também de diversas ações de melhoria nos processos internos da Companhia, contemplando as mais variadas atividades técnicas, administrativas, de suporte e infra-estrutura, bem como, na gestão de recursos humanos. Em linha com a estratégia empresarial, no plano financeiro também pode ser percebida uma maior eficiência, em função das bem sucedidas emissões de debêntures que permitiram o refinanciamento da dívida de curto prazo e o alongamento do perfil de endividamento da Companhia. Convergente com as demais ações já mencionadas, a Companhia realizou a otimização da estrutura societária através da incorporação pela TAESA das três principais subsidiárias integrais TSN, NOVATRANS e ETEO, proporcionando uma relevante agregação nos resultados da Empresa. O sucesso dessa estratégia está refletido nos resultados ora apresentados, com destaque para a significativa melhoria da eficiência operacional, a expressiva geração de caixa e o relevante crescimento do lucro líquido no exercício se comparado ao histórico da Companhia. 3 PÁGINA: 23 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Conforme anteriormente mencionado, neste exercício ocorreu a mudança nos padrões contábeis brasileiros regulados pelas publicações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). A aplicação dos padrões contábeis internacionais (IFRS) trouxe uma significativa mudança nos resultados deste ano. Neste aspecto consideramos oportuno ressaltar que o entendimento desta nova metodologia é relevante para efeito comparativo em relação ao passado recente e também para avaliações e projeções dos futuros resultados da Companhia e do setor de transmissão. Neste sentido, de forma sucinta e objetiva, destacamos que a aplicação do IFRS proporcionou uma variação positiva no patrimônio líquido da TAESA e um aumento no lucro líquido do ano de 2010. Os resultados da TAESA foram suportados por um elevado padrão de governança corporativa, composta por uma sólida base de acionistas e por uma gestão profissional. A base de acionistas controladores da Companhia, composta pela CEMIG como sócia operadora de reconhecida qualidade na gestão de ativos do setor elétrico e pelo FIP COLISEU, como sócio de grande competência na dimensão financeira e de investimentos, contribuiu de forma relevante para os ganhos obtidos através da atuação nos fóruns de decisão da Alta Administração (Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Comitês específicos). Esta combinação de competências dos Acionistas acrescidas à Equipe da TAESA, que possui uma trajetória de sucesso na gestão de seus ativos e um quadro funcional de reconhecida excelência técnica e administrativa, alavancaram de forma substancial os resultados do ano de 2010 e potencializaram a competitividade da Empresa. Somando-se a tudo isso, temos como diretriz estratégica a busca permanente por oportunidades que permitam o crescimento sustentável com agregação de valor para nossos acionistas e partes relacionadas. No ano de 2010, a Companhia realizou uma oferta para a aquisição de ativos de transmissão, contudo, os outros sócios do empreendimento exerceram seus direitos de preferência. Outro esforço no sentido de crescimento foi a participação da Companhia nos três leilões de transmissão realizados pela ANEEL durante o ano de 2010, nos quais ficou demonstrado o esforço para adquirir novos ativos e o foco no segmento, condicionados a uma rígida disciplina financeira, estabelecida pelos parâmetros e diretrizes de agregação de valor estabelecidos pelos nossos acionistas. O ano de 2010 confirmou a solidez do marco regulatório do setor de transmissão de energia elétrica no Brasil, através da aplicação integral dos mecanismos contratuais estabelecidos. No caso específico da TAESA, podemos observar este fato pela correção de suas Receitas Anuais Permitidas (RAP) pelos mecanismos previstos e pela aplicação dos demais dispositivos estabelecidos em seus contratos de concessão. A TAESA, responsável social e ambientalmente busca promover a efetiva inserção nas áreas em que atua e o desenvolvimento sustentável, implantando ações e medidas em projetos de cunho social e esportivo no sentido de subsidiar as decisões estratégicas com os conceitos de sustentabilidade e equidade entre gerações. 4 PÁGINA: 24 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho A TSN, uma das concessionárias incorporadas pela TAESA em 2010, foi uma das empresas contempladas na 14º edição do Troféu Transparência 2010, recebido no dia 23 de setembro de 2010, em São Paulo. Concedido pela Associação Nacional dos Executivos de Finanças, Administração e Contabilidade (Anefac), em parceria com a Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis Atuariais e Financeiras (Fipecap) e a Serasa Experian, o Prêmio selecionou as 20 companhias do País que apresentaram melhor transparência em suas demonstrações contábeis em 2009. A Administração da TAESA registra os agradecimentos aos seus Acionistas pelo suporte e confiança fundamentais para a concretização de todas as ações e projetos que proporcionaram os resultados alcançados. Nosso agradecimento também a todos os nossos Colaboradores que de forma determinada e comprometida construíram os ganhos obtidos. Destacamos também o nosso reconhecimento a todos os Fornecedores, Parceiros e demais Partes Relacionadas pela contribuição decisiva nas mais diversas ações realizadas no ano de 2010. Com grande satisfação apresentamos os resultados de 2010, percebendo que obtivemos êxito em muitas iniciativas neste histórico exercício de consolidação da TAESA. Neste relatório, detalhamos alguns fatores, que do nosso ponto de vista, levaram a Companhia a atingir os expressivos resultados no exercício de 2010. Desempenho Operacional Do ponto de vista operacional, a Companhia demonstrou mais uma vez sua capacidade de manter a disponibilidade das linhas de transmissão consistentemente em elevados patamares, atingindo no ano de 2010 o resultado de 99,99%. Este desempenho se deve também a qualidade dos ativos e instalações da Companhia e, principalmente, da competência técnica e especialização das equipes responsáveis pela operação e manutenção dos processos críticos. Como consequência, controlamos a parcela variável dentro dos limites planejados e fechamos 2010 contabilizando a parcela em torno de 1% da nossa Receita Anual Permitida (RAP). 5 PÁGINA: 25 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho A Receita Operacional da TAESA foi reajustada conforme previsto em seus contratos de concessão, resguardando-a de perdas inflacionárias e mantendo-se nos patamares esperados pela Administração. As concessões da TAESA têm como principal índice de reajuste de suas receitas a variação do IGP-M. Este mecanismo é aplicado a aproximadamente 99% do montante das receitas. Eficiência Operacional e Boas Práticas de Gestão Ao longo de 2010, a economia brasileira se caracterizou por forte crescimento na demanda de bens e serviços, um ambiente de pressão inflacionária, estabilidade das taxas de juros e apreciação do Real frente ao Dólar. A Companhia por sua vez, na busca da eficiência, focou sua gestão em processos operacionais e administrativos com o objetivo de capturar o máximo de valor para os seus acionistas. Associada a busca constante de melhoria na disponibilidade de nossos ativos, sob a perspectiva da gestão empresarial, foram priorizadas aquelas iniciativas que contribuíram para melhorar a eficiência operacional, a qualidade da prestação de nossos serviços, o resultado dos nossos processos internos e consequentemente as margens de rentabilidade. Entre essas ações podemos citar: a otimização de custos e recursos em geral, a dedicação à gestão dos recursos humanos; a adoção de melhores práticas empresariais; o desenvolvimento contínuo do sistema de gestão através da implementação de melhorias no SAP e outros sistemas; a melhora da plataforma de TI; dentre várias outras iniciativas análogas. - 44,29% 6 PÁGINA: 26 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Em suma, para efeito comparativo a eficiência operacional e novas práticas de gestão empresarial levaram ao crescimento de 11,19% do EBITDA em 2010 frente ao ano anterior, sem considerar os efeitos da aplicação das normas contábeis internacionais (IFRS). Neste ano, o EBITDA sem IFRS totalizou R$ 729.316, tendo a margem EBITDA sem IFRS atingido um patamar histórico de 89,58%, 8,42 pp acima da margem registrada em 2009. Consolidado (sem CPC) EBITDA E Margem EBITIDA 2010 2009 2008 ( * ) Receita operacional líquida 814.153 808.208 665.408 EBITDA 729.316 655.926 571.475 Margem EBITDA - padrão 89,58% 81,16% 85,88% (*) Saldos ajustados pela reclassificação da receita de subvenções fiscais de Impostos Correntes para Outras Receitas Operacionais (vide nota explicativa 27 item a). + 8,42 pp Se considerarmos a aplicação das normas contábeis internacionais (IFRS) verificamos um crescimento de 11,60% do EBITDA em 2010 frente ao ano anterior conforme demonstrado abaixo. Neste ano, o EBITDA com aplicação do IFRS totalizou R$ 696.437, tendo a margem EBITDA de 87,21%, 15,54 pp acima da margem registrada em 2009. Consolidado (com CPC) EBITDA E Margem EBITIDA 2010 2009 Var Var (%) Receita operacional líquida 798.594 870.790 (72.196) -8,29% EBITDA 696.437 624.063 72.374 11,60% Margem EBITDA - padrão 87,21% 71,67% - 15,54 pp 7 PÁGINA: 27 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho + 15,54 pp Reestruturação da Dívida e Reestruturação Societária No plano financeiro, fizemos alterações significativas no perfil de endividamento da Companhia, através de duas emissões de debêntures que, juntas, totalizaram R$ 1,4 bilhão. Em relação a estas captações destacamos: A capacidade de geração de caixa da Companhia foi reconhecida pelo mercado financeiro. Na primeira emissão, no valor de R$ 600.000, realizada em julho de 2010, tivemos uma procura 2,41 vezes maior que a oferta. Já na segunda emissão, no valor de R$ 815.000, realizada em dezembro, a demanda foi 1,52 vezes superior ao montante ofertado. Acima de tudo, esses números vieram reafirmar a solidez de nosso negócio e a confiança do mercado. A alavancagem pode agregar valor e gerar maiores resultados para a empresa. Em 2009, 43,7% da divida era de curto prazo, ao passo que, em dezembro de 2010, apenas 3,5% da dívida estava concentrada no curto prazo. O alongamento da dívida incrementou nosso saldo de caixa e nos trouxe novas alternativas e maior flexibilidade para a Companhia administrar o seu fluxo de caixa. - 1,57 % - 23,33 % 8 PÁGINA: 28 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho -0,69 x Para viabilizar a realização, em 31.12.2010, da incorporação das subsidiárias pela holding, pré-pagamos a divida das subsidiárias TSN e da NVT junto ao BNDES. Os recursos provenientes da segunda emissão de debêntures foram integralmente destinados a esse fim e permitiram que nós realizássemos com sucesso a reestruturação societária, otimizando a estrutura societária da Companhia. Imposto de Renda e Contribuição Social -20,86% -27,60% A redução na linha de imposto de renda e contribuição social entre 2010 e 2009 de 20,86% (com CPC) e 27,60% (sem CPC), deve-se basicamente aos juros sobre capital próprio apurado pela ETEO (incorporada pela TAESA em 31.12.2010), IR e CSLL diferidos incidentes sobre prejuízo fiscal, base negativa de contribuição social da Controladora, diferenças temporárias e os ajustes decorrentes das novas regras contábeis. 9 PÁGINA: 29 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Lucro Líquido Destacamos a seguir os principais motivos que levaram a um melhor resultado em 2010: Reajuste das RAPs das Concessionárias referente ao novo ciclo 2010/2011; Otimização dos custos e despesas operacionais adotando melhores práticas empresariais; Dedicação a gestão dos recursos humanos; Melhorias na plataforma de TI, entre outros. Novas Regras Contábeis Em cumprimento às novas regras contábeis em vigor no Brasil, a partir de dezembro de 2010 vamos refletir em nossas demonstrações financeiras os efeitos da aplicação do ICPC-01. Estas regras não deverão causar impactos fiscais e tampouco serão aplicadas para fins regulatórios. Apresentaremos nossos resultados em ambos os formatos, para permitir a comparação com o exercício de 2009. É muito importante ressaltar que essas mudanças não alteram o recebimento da RAP, nem os fluxos de pagamento, portanto, não trazem impacto sobre a geração de caixa operacional e financeira da Companhia. A principal mudança contábil altera a forma de contabilização da receita da Companhia, bem como o reconhecimento de um ativo financeiro e não mais um ativo imobilizado. A nova regra prevê que a contabilização da receita ao longo do período de concessão seja feita de maneira diferente daquela prevista nos contratos de concessão. Esse e outros ajustes retroativos devem gerar um impacto positivo no patrimônio liquido, com a formação de uma reserva de lucros acumulados, que poderá ser distribuída como dividendos. 10 PÁGINA: 30 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Busca pelo Crescimento Ao longo de 2010, continuamos nossa busca pelo crescimento com agregação de valor. Em agosto de 2010, celebramos um contrato de compra e venda de ações com a Cymi Holding SA. Em setembro, os outros sócios da Cymi nos empreendimentos alvo de nossa aquisição, exerceram seus direitos de preferência, inviabilizando, dessa maneira, a conclusão do negócio. Ainda em 2010, a Companhia participou de três leilões de linhas de transmissão promovidos pela ANEEL. Mesmo que essa modalidade de crescimento tenha se provado pouco atrativa em termos de retorno, nós continuamos avaliando os lotes mais atraentes e apresentando nossos lances nos leilões, sempre mantendo a habitual disciplina financeira. Orçamento de Capital Em linha com a estratégia de crescimento para o exercício de 2011, entendemos ser adequado constituir uma conta de lucros retidos para atender as despesas de expansão, isto é, aquisição de novos ativos, participação em leilões, realização de estudos de mercado, entre outros. Tal conta será constituída com os recursos oriundos do saldo da conta de lucros acumulados em 2009 decorrentes da aplicação das novas regras contábeis emitidas pelo CPC (Comitê de Pronunciamentos Contábeis) e corroboradas pelo CFC (Conselho Federal de Contabilidade) e pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), no montante de R$333.415.715,67 (trezentos e trinta e três milhões, quatrocentos e quinze mil, setecentos e quinze reais e sessenta e sete centavos), Mercado de Capitais A performance das Units da TAESA não conseguiu capturar em seu preço as melhores condições financeiras e operacionais da Companhia, principalmente devido à pequena liquidez provocada pelo baixo percentual de ações da Companhia no free float. A Unit da TAESA (TRNA11) fechou o ano de 2010 cotada em R$30,51 (trinta reais e cinqüenta e um centavos). A composição acionária da Companhia em 31 de dezembro de 2010 era a seguinte: Acionistas Fundo de Investimento em Participações Coliseu - FIP Coliseu Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Ações Totais 101.678.120 49,96 0 0,00 101.678.120 38,59 Cemig Geração e Transmissão SA - Cemig GT 97.690.743 48,00 51.683.548 86,17 149.374.291 56,69 Conselheiros 22 0,00 0 0,00 22 0,00 Pessoas Vinculadas 2 0,00 0 0,00 2 0,00 Outros (free float) 4.148.824 2,04 8.297.648 13,83 12.446.472 4,72 Total 203.517.711 100 59.981.196 100 263.498.907 100 % Em 31 de dezembro de 2010 o market cap da Companhia era de R$ 2,680 bilhões. 11 PÁGINA: 31 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho A COMPANHIA A (a TAESA ou a Companhia ) é uma concessionária de transmissão de energia, cujo objetivo é realizar serviços diversos no âmbito do setor elétrico nacional. As atividades da TAESA são a implementação, operação e manutenção de instalações de transmissão de energia elétrica no Brasil. A TAESA detém 06 (seis) concessões outorgadas pelo prazo de 30 (trinta) anos pelo Poder Concedente, representado pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ). Atualmente, a TAESA opera um total de 3.142km de linhas de transmissão, sendo 2.447 km de linhas de transmissão de 500kV, 502 km de linhas de transmissão de 440kV e 193 km de linhas de transmissão de 230kV. Além disso, a TAESA opera um total de 20 subestações e um centro de controle. A Companhia opera suas instalações integradas com base em regulamentos editados pela Agência Nacional de Energia Elétrica ( ANEEL ), orientações e diretivas do Operador Nacional do Sistema ( ONS") e de acordo com as condições previstas em seus Contratos de Concessão (celebrados com a ANEEL) e Contratos de Prestação de Serviços de Transmissão (celebrados com o ONS). A TAESA é detentora, ainda, de 38,67% do capital social da Brasnorte, titular do Contrato de Concessão nº 003/2008. As demais acionistas da Brasnorte são as Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. ( Eletronorte ), que detém 49,71% de seu capital e a Bimetal Indústria Metalúrgica Ltda. ( Bimetal ), que participa de 11,62% do capital total. Quanto à ETAU, titular do Contrato de Concessão n.º 082/2002, a TAESA participa com 52,6% do seu capital social, sendo as demais participações compostas por 27,42% da Eletrosul Centrais Elétricas S.A. ( Eletrosul ), 10% da DME Energética Ltda. ( DME-PC ) e 10% da Companhia Estadual de Energia Elétrica S.A. ( CEEE - GT ). 12 PÁGINA: 32 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Incluindo as participações nas concessionárias Brasnorte e ETAU, a TAESA detém 08 concessões e opera um total de 3.712km de linhas de transmissão e 28 subestações. Como concessionária de serviços públicos de transmissão de energia elétrica, praticamente todas as receitas da Companhia são oriundas da Receita Anual Permitida ( RAP ) que recebe em contrapartida pela implementação, operação e manutenção de suas instalações de transmissão. A RAP é baseada no valor ofertado pela concessionária vencedora do leilão, não está relacionada ao volume de energia elétrica transmitido por suas instalações. A RAP é reajustada anualmente com base na inflação, medida pelo IGP-M, com exceção da RAP da Brasnorte, que é reajustada na mesma periodicidade pelo IPCA. Além do reajuste anual previsto nos Contratos de Concessão, a RAP pode ainda sofrer reajustes em decorrência de eventos extraordinários, tais como alterações na legislação aplicável ao setor e investimentos em linhas e instalações de transmissão devidamente aprovados pela ANEEL. ESTRATÉGIA O objetivo da Companhia é ser líder entre as empresas do setor de transmissão de energia elétrica do Brasil, prestar serviços públicos de alta qualidade e maximizar valor para seus Acionistas e Colaboradores, Agentes conectados às suas instalações (incluindo geradoras e distribuidoras de energia elétrica) e para o Poder Concedente e Autoridades Regulatórias. GOVERNANÇA CORPORATIVA A TAESA está comprometida com as melhores práticas de gestão e de governança corporativa, sendo a Companhia listada no segmento do Nível 2 de Governança Corporativa da BOVESPA. Além disso, a Companhia confere às suas ações preferenciais o direito de venda por 100% do valor pago na transferência de controle (Tag Along). Certificação ISO 9001:2008 - Em 12 de outubro de 2009, a Companhia obteve por meio da empresa certificadora Bureau Veritas, a certificação do Sistema de Gestão da Qualidade ISO 9001:2008, para a nas concessões Novatrans Energia S.A. e TSN - Transmissora Sudeste Nordeste S.A., abrangendo o seguinte escopo: Prestação de Serviços de Operação e Manutenção na Transmissão de Energia Elétrica. No período de 22/11 à 24/11/2010 houve a Auditoria de Manutenção e foi constatado que o Sistema de Gestão da Qualidade está implementado dentro dos requisitos da Norma ISO 9001:2008, mantendo assim a Certificação ISO 9001:2008. Em 24 de novembro de 2010, o Órgão Certificador optou pela manutenção da certificação. 13 PÁGINA: 33 de 160
Relatório da Administração / Comentário do Desempenho Comissão de Ética, Canal de Comunicação com a Comissão de Ética e e-mail do Compliance Officer - Em outubro de 2010, a TAESA constituiu uma Comissão de Ética com o objetivo de esclarecer e averiguar questões relacionadas aos temas tratados no Código de Ética adotado pela Companhia. Com isso, todos os colaboradores poderão informar dúvidas, críticas, sugestões e ocorrências relacionadas ao Código de Ética da Companhia, através do Canal de Comunicação com a Comissão de Ética. O colaborador poderá optar pela identificação ou não no momento do envio de sua mensagem através do referido Canal. O sistema foi elaborado de forma a não permitir qualquer registro de dados pessoais ou do computador utilizado para o cadastrado do comunicado, caso o colaborador decida por não se identificar. O e-mail do Compliance Officer, publicado no Código de Ética da TAESA, continua ativo, porém será destinado às pessoas que estão fora de nossa organização que queiram informar tais ocorrências relacionadas ao Código de Ética da TAESA. Auditoria Interna - Durante o ano de 2010, os trabalhos de Auditoria Interna foram focados na identificação de riscos relacionados à elaboração e divulgação dos relatórios financeiros da Companhia. Sendo assim, foi implementada uma estrutura de controles internos para mitigação dos riscos identificados, de forma a assegurar os processos envolvidos. Vale ressaltar que o processo de auditoria interna é regido pelo Instituto dos Auditores Internos (IIA) e, portanto, a área de Auditoria Interna da TAESA deve seguir os padrões de Conduta e Código de Ética e as normas (de atributo, desempenho e implementação) estabelecidas por este Instituto, para o exercício profissional de suas atividades. Implantação da SOX Lei Sarbanes Oxley - A Companhia Energética de Mina Gerais Cemig negocia ações na New York Stock Exchange (NYSE) e por esta razão é obrigada a se adequar à Lei norteamericana Sarbanes Oxley Act (SOX), que visa garantir a criação de mecanismos de auditoria e segurança confiáveis nas empresas, incluindo ainda regras para a criação de comitês encarregados de supervisionar suas atividades e operações, de modo a mitigar riscos aos negócios, evitar a ocorrência de fraudes ou assegurar que haja meios de identificá-las quando ocorrem, garantindo a transparência na gestão das empresas. Após o advento da OPA Oferta Pública de Ações, ocorrido em 06 de maio de 2010, a TAESA tornou-se individualmente significativa nas Demonstrações Financeiras da Cemig, contribuindo com percentual superior a 5% no lucro antes dos impostos e no ativo consolidados de sua controladora. Como conseqüência a Companhia ficou obrigada a iniciar a implantação de uma estrutura de controles internos e procedimentos estabelecidos pela SOX, com escopo reduzido, de forma a contribuir com a certificação de sua controladora Cemig. FATOS RELEVANTES INCORPORAÇÃO Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia incorporou a Alterosa, sua acionista direta, a Alvorada, sua acionista indireta, as concessionárias de transmissão de energia elétrica TSN, Novatrans e ETEO, suas subsidiárias integrais, bem como a TAESA Serviços, também sua subsidiária integral. Em decorrência dessas incorporações, devidamente autorizadas pela ANEEL através da Resolução Autorizativa nº 2.627, de 30 de novembro de 2010 e publicada na imprensa oficial em 10 de dezembro de 2010, a Companhia sucedeu as mencionadas empresas em todos os seus direitos e obrigações, nos termos da regulamentação aplicável. 14 PÁGINA: 34 de 160