Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012

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1 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 KPDS 82388

2 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido 7 Demonstrações dos Fluxos de Caixa 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras 9 2

3 KPMG Auditores Independentes R. Dr. Renato Paes de Barros, São Paulo, SP - Brasil Caixa Postal São Paulo, SP - Brasil Central Tel 55 (11) Fax Nacional 55 (11) Internacional 55 (11) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Diretores e Acionistas da Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras da Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Distribuidora ), nova denominação social da Omni Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Administradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Distribuidora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o semestre e exercício findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. São Paulo, 27 de março de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Francesco Luigi Celso Contador CRC 1SP175348/O-5 4

5 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Balanços patrimoniais Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Ativo Passivo Circulante Circulante - 7 Disponibilidades 6 - Outras Obrigações - 7 Fiscais e previdenciárias - 7 Aplicações Interfinanceira de liquidez Patrimônio líquido Títs. e Valrs. Mob. e Instrum. Fin. Derivativos Capital Carteira própria De domicíliado no País Prejuízo acumulado (5) 85 Outros Créditos 1 6 Diversos 1 6 Total do ativo Total do passivo e Patrimônio Liquído As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 2º Semestre Receitas das intermediação financeira Resultado com títulos e valores mobiliários Rendas de aplicações Interfinanceira de liquidez Resultado bruto da intermediação financeira Outras despesas operacionais (100) (136) (37) Despesas administrativas (99) (134) (34) Despesas tributárias (1) (2) (3) Resultado antes da trib. s/ lucro e participação (75) (90) 21 Imposto de renda e contribuição social - - (6) Provisão para imposto de renda - - (3) Provisão para contribuição social - - (3) (Prejuízo)/Lucro do exercício (75) (90) 15 (Prejuízo)/Lucro líquido por Ação - R$ (0) (0) 0 Quantidade de Ações As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras 6

7 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) Reserva Lucros/(Prejuízos) Capital Social lucros Acumulados Total Saldos em 01 de janeiro de Lucro líquido do exercício Destinações: Rerserva legal - 1 (1) - Reserva especial de lucros - 14 (14) - Saldos em 31 de dezembro de Saldos em 30 de junho de Prejuizo do semestre - - (75) (75) Compensação dos prejuízos: Reserva especial de lucros - (70) 70 - Saldos em 31 de dezembro de (5) 595 Saldos em 01 de janeiro de Prejuizo do exercício - - (90) (90) Compensação dos prejuízos: Reserva especial de lucros - (85) 85 - Saldos em 31 de dezembro de (5) 595 As notas explicativas são parte integrantes das demonstrações financeiras 7

8 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstrações dos Fluxos de Caixa Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2013 e 2012 (Em milhares de Reais) 2º Semestre Atividades Operacionais (Prejuízo)/Lucro líquido do exercício (75) (90) 15 Variações em ativos e passivos (32) Títulos e valores mobiliários (31) Outros créditos Outras valores e bens Outras obrigações - (7) (10) Caixa líquido originado/(aplicado) em atividades operacionais (65) 594 (17) Modificações na posição financeira Início do período Fim do período Aumento do caixa e equivalentes de caixa (65) 594 (17) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais) 1 Contexto operacional A Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ( Distribuidora ), nova denominação social da Omni - Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. a partir de 25 de março de 2013, é uma sociedade anônima de capital fechado, com prazo de duração ilimitado. A Distribuidora tem por objeto social atuar na subscrição e emissão de títulos e valores mobiliários para revenda, intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado, encarregar-se da administração e custódia de títulos e valores mobiliários entre outros. O Banco Ourinvest S.A. adquiriu a integralidade das ações ordinárias da Distribuidora em 25 de março de 2013, que representa 50% do seu capital social. Essa transação foi aprovada pelo Banco Central do Brasil em 8 de novembro de Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram elaboradas com base na Legislação Societária e nas práticas contábeis adotadas no Brasil, e em consonância com as normas do Banco Central do Brasil (BACEN), consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF, e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quando aplicável. Os pronunciamentos contábeis já aprovados pelo Banco Central são: Resolução CMN nº 3.566/08 - Redução ao valor recuperável de ativos (CPC 01); Resolução CMN nº 3.604/08 - Demonstração do fluxo de caixa (CPC 03); Resolução CMN nº 3.750/09 - Divulgação sobre partes relacionadas (CPC 05); Resolução CMN nº 3.823/09 - Provisões, passivos contingentes e ativos contingentes (CPC 25); Resolução CMN nº 3.973/11 - Eventos Subsequentes (CPC 24); Resolução CMN nº 3.989/11 - Pagamento baseado em ações (CPC 10); Resolução CMN nº 4.007/11 - Políticas contábeis, mudança de estimativa e retificação de erro (CPC 23); e Resolução CMN nº 4.144/12 - Estrutura conceitual para a elaboração e apresentação das demonstrações contábeis (CPC 00). A autorização para a conclusão das Demonstrações Financeiras foi dada pela Diretoria em 27 de março de Resumo das principais práticas contábeis a. Apuração do resultado O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência. 9

10 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 b. Caixa e equivalentes de caixa São representados por disponibilidades em moeda nacional, que são utilizados pela Distribuidora para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. c. Ativos circulante e realizável a longo prazo (i) (ii) (iii) (iv) Títulos e valores mobiliários: A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis: Títulos para negociação - Adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados, sendo que os rendimentos auferidos e o ajuste ao valor de mercado são reconhecidos em contrapartida ao resultado do período. Independentemente do prazo de vencimento, os títulos para negociação são classificados no ativo circulante. Títulos mantidos até o vencimento - Adquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até o vencimento, são avaliados pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida ao resultado do período. Títulos disponíveis para venda - Que não se enquadrem como para negociação nem como mantidos até o vencimento e são registrados pelo custo de aquisição com rendimentos apropriados a resultado e ajustados pelo valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, deduzidos dos efeitos tributários. Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda e a contribuição social, do período corrente e diferido, são calculados com base nas alíquotas de 15% acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 mil para imposto de renda e 15% para contribuição social sobre o lucro líquido. 4 Disponibilidades Em 31 de dezembro de 2013, a Distribuidora possuía R$ 6 em depósitos bancários ( R$ 0). 5 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Concentração por tipo, classificação e prazo de vencimentos: Até 3 meses Total Total Aplicações em depósitos interfinanceiros Total O resultado com aplicações interfinanceiras de liquidez no exercício de 2013 foi de R$ 25 ( R$ 0). 10

11 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e Títulos e valores mobiliários Concentração por tipo, classificação e prazo de vencimentos: De 5 a 15 Anos Valor de Mercado/Contábil De 5 a 15 Anos Valor de Mercado/Contábil Títulos Letras de Câmbio Em 31 de dezembro de 2012, as letras de câmbio são atualizadas a taxa de 100% do CDI e estão registradas na CETIP S.A. Mercados Organizados. No exercício de 2013, as operações foram liquidadas e geraram um ganho de R$ Patrimônio líquido: a. Capital social O Capital Social é de R$ 600 ( R$ 600) e está representado por ações, sendo ON e PN, totalmente subscritas e integralizadas por acionistas domiciliados no país. b. Reservas de lucros Reserva legal: Constituída a base de 5% sobre o lucro líquido, limitado a 20% do capital social. Outras reservas de lucros: Constituída pelo saldo remanescente dos lucros, após todas as destinações. c. Dividendos Aos acionistas é assegurado um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, deduzido a reserva legal, exceto na ocorrência da hipótese prevista no 3º do artigo 202 da Lei 6.404/76 que prevê a possibilidade de retenção de todo lucro pela sociedade. O saldo remanescente, se houver, terá a aplicação que lhe destinar a assembleia geral, por proposta da diretoria, observadas as disposições legais. 8 Contingências A Distribuidora não é parte em processos judiciais, envolvendo questões tributárias, trabalhistas e cíveis, que possam ser classificadas pela administração como perda possível e provável. 9 Transações com partes relacionadas No período de 1º de janeiro a 31 de outubro de 2013 e exercício de 2012 (período anterior ao da mudança do controle acionário divulgado na nota explicativa 1), a Distribuidora realizou operações com títulos e valores mobiliários, e aplicações interfinanceiras de liquidez com a OMNI S.A. Crédito, Financiamento e Investimento em recursos de aceites cambiais - letras de câmbio no montante de R$ 0 ( R$ 686), o que gerou num resultado no montante de R$ 21 ( R$ 58), cujos controladores são acionistas do Conglomerado Econômico Financeiro da Omni. O resultado com aplicações interfinanceiras de liquidez com partes relacionadas foi de R$ 17 ( R$0). 11

12 Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Remuneração dos empregados e administradores de acordo com o Estatuto Social da Distribuidora é de responsabilidade dos acionistas, em Assembleia Geral, fixarem o montante global da remuneração anual dos administradores. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 2012, não houve gastos com remuneração aos seus administradores. 10 Gerenciamento de Risco A partir da aprovação da compra da Distribuidora pelo Banco Ourinvest S.A. em novembro de 2013, a administração do gerenciamento de riscos passou a ser acompanhada e consolidada no líder do conglomerado financeiro o Banco Ourinvest S/A. 11 Outras informações A Distribuidora não realizou operações com instrumentos financeiros derivativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e Eventos subsequentes Com base na ata de assembleia geral extraordinária realizada em 06 de fevereiro de 2014, foi aprovado o aumento de capital social, para R$ , por meio de aporte de capital de R$ 9.400, que resultou na emissão de novas ações nominativas, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, ao preço unitário de R$ 1 (um real). Referidas novas ações foram subscritas e integralizadas no ato em moeda corrente nacional, pelos acionistas. 12