Demonstrações Financeiras UPCON SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A.

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1 Demonstrações Financeiras UPCON SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A. 31 de dezembro de 2014 com o relatório dos auditores independentes

2 Demonstrações financeiras Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais... 3 Demonstrações dos resultados e dos resultados abrangentes... 5 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido... 6 Demonstrações dos fluxos de caixa... 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras... 8

3 Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores UPCON SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A. São Paulo SP Examinamos as demonstrações financeiras da UPCON SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A. ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014, e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a elaboração das demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das

4 estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações financeiras Em nossa opinião as demonstrações financeiras, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da UPCON SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A., em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. São Paulo, 24 de abril de Pemom Auditoria e Consultoria S.S. CRC 2SP /O-6 Henrique Silva Premoli Contador CRC-1SP /O-6

5 Upcon SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A. Balanços patrimoniais Em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013 ATIVO Ativo Notas 31/12/ /12/2013 Circulante Caixa e equivalentes de caixa Imóveis a comercializar Outros créditos Total do ativo circulante Total do Ativo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

6 Upcon SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A. Balanços patrimoniais Em 31 de Dezembro de 2013 e de 2012 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO Passivo Notas 31/12/ /12/2013 Circulante Fornecedores Obrigações trabalhistas e tributárias Credores por imóveis compromissados Adiantamento de clientes Total do passivo circulante Não circulante Debêntures a pagar Adiantamento de clientes - permutas Partes relacionadas Total do passivo não circulante Patrimônio Líquido Capital social 9.a - - Prejuizos acumulados (1.278) (461) (1.278) (461) Adiantamento para futuro aumento de capital 9.b Total do Passivo e do patrimônio líquido As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

7 Upcon SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A. Demonstrações do Resultado e Resultado Abrangente Para os exercícios findos em Demonstrações do Resultado e Resultado Abrangente Notas 31/12/ /12/2013 (+/-) Despesas e receitas operacionais Despesas comerciais 10 (773) (470) Despesas administrativas 10 (51) (14) Outras receitas operacionais (812) (484) Lucro operacional antes do resultado financeiro (812) (484) Despesas financeiras 11 (3) (4) Receitas financeiras Resultado Financeiro líquido (2) 32 ( = ) Resultado antes das provisões tributárias (814) (452) ( - ) Provisão para imposto de renda e contribuição social - correntes (3) (9) (3) (9) ( = ) Resultado do Exercício (817) (461) Outros resultados abrangentes - - ( = ) Resultado abrangente do exercício (817) (461) ( = ) Resultado básico e diluído por ação 14 (8,17) (4,61) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

8 Upcon SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Para os exercícios findos em Adiantamento para futuro Notas Capital Social Prejuízos Acumulados Subtotal aumento de capital Total Saldos em 31 de dezembro de Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízo do exercício - (461) (461) - (461) Saldos em 31 de dezembro de (461) (461) Adiantamento para futuro aumento de capital Prejuízo do exercício - (817) (817) - (817) Saldos em 31 de dezembro de (1.278) (1.278) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

9 Upcon SPE 17 Empreendimentos Imobiliários S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa Para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2014 e de 2013 Demonstração dos fluxos de caixa Das atividades operacionais 31/12/ /12/2013 Resultado antes das provisões tributárias (814) (452) Decréscimo/(acréscimo) em ativos Imóveis a comercializar (1.352) (1.611) Outros créditos (19) (3) (Decréscimo)/acréscimo em passivos Fornecedores 15 1 Obrigações trabalhistas e tributárias (2) 6 Credores por imóveis compromissados (1.216) - Adiantamento de clientes Variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes (595) (1.607) Imposto de renda e contribuição pagos (3) (9) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (1.412) (2.068) Fluxo de caixa das atividades de investimentos Partes relacionadas 729 Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento Fluxo de caixa das atividades de financiamentos Adiantamento para futuro aumento de capital Ingressos de empréstimos (1.456) Pagamentos de empréstimos - Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento Aumento / (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (10) 106 Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício No final do exercício Aumento / (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (10) 106 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

10 Notas explicativas às demonstrações financeiras 1. Contexto operacional Companhia constituída em 18 de outubro de 2012, registrada na JUCESP Junta Comercial de São Paulo sob o NIRE A Companhia é uma Sociedade Anônima, e possui por atividade preponderante a realização de um empreendimento imobiliário na forma da Lei 4.591/64 e das disposições do Código Civil Brasileiro em vigor, localizado na Rua Ministro Mario Ferraz S/N, no bairro de Jardim Paulista, São Paulo SP e a alienação a terceiros das unidades autônomas que comporão esse empreendimento, bem como a realização de qualquer atividade relacionada, direta ou indiretamente, à realização desse empreendimento imobiliário. As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela diretoria em 15 de abril de Políticas contábeis 2.1. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. As informações não contábeis e/ou não financeiras incluídas nessas demonstrações financeiras, tais como receitas e custos não reconhecidos nas unidades vendidas e seguros, não foram auditadas. A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras estão apresentadas a seguir:

11 Notas explicativas às demonstrações financeiras a) Despesas com propaganda, marketing, promoção de vendas e outras atividades As despesas com propaganda, marketing, promoção de vendas e outras atividades correlatas são reconhecidas ao resultado, na rubrica de Despesas comerciais (com vendas) quando efetivamente incorridas, respeitando-se o regime de competência contábil dos exercícios, de acordo com o respectivo período de veiculação. b) Ativos, circulante e não circulante b.1) b.2) Caixa e equivalentes de caixa incluem recursos financeiros em caixa, saldos positivos em conta movimento e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As aplicações financeiras restritivas ou com vencimento superior a 90 dias são classificadas como títulos e valores mobiliários. Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e incluem os gastos acumulados com o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, proporcionalmente às unidades habitacionais em estoque, não excedendo ao seu valor líquido de realização. b.3) As permutas físicas na compra de terreno com unidade a serem construídas são registradas pelo valor justo, avaliadas pelo valor de venda das unidades permutadas, contabilizados na rubrica Estoque de Imóveis a Comercializar em contra partida à rubrica Adiantamento de Clientes. b.4) Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias incorridas. c) Passivos, circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. d) Instrumentos financeiros d.1) Reconhecimento inicial e mensuração: os instrumentos financeiros da Companhia são representados pelas disponibilidades, contas a receber, contas a pagar, empréstimos e financiamentos. Os instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do exercício;

12 Notas explicativas às demonstrações financeiras d.2) Mensuração subsequente: a mensuração dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando a Companhia não estiver em condições de negociar esses ativos financeiros em decorrência de mercados inativos, e a intenção da Administração em vendêlos no futuro próximo sofrer mudanças significativas, a Companhia pode optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no momento da apresentação; Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia não apresentou nenhum passivo financeiro a valor justo por meio de resultado; e) Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC. f) Lucro básico e diluído por ação O lucro por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do período atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período, considerando ajustes de desdobramento ocorridos no período ou no evento subsequente à preparação das demonstrações financeiras. A Companhia não possui operações ou instrumentos que possam ter um efeito diluído, portanto, o lucro diluído por ação corresponde ao valor do lucro básico por ação.

13 Notas explicativas às demonstrações financeiras 3. Caixa e equivalentes de caixa Representado por: Conta corrente bancária Total Imóveis a comercializar É representado pelos terrenos disponíveis para incorporação e pelo custo de formação de unidades imobiliárias, relativo às unidades disponíveis para venda do empreendimento: Terrenos Total Circulante Não Circulante Credores por imóveis compromissados São compromissos assumidos na compra do terreno objeto da incorporação imobiliária: Circulante O saldo de terrenos a pagar não é atualizado, conforme contratos de compra e venda. 6. Adiantamento de clientes Representadas por: Adiantamento de clientes Total Circulante Não Circulante - - Os adiantamentos de clientes representam os valores recebidos em forma antecipada ao reconhecimento da devida receita.

14 Notas explicativas às demonstrações financeiras 7. Adiantamento de clientes - permutas Representadas por: Adiantamento de clientes - pemutas Total Circulante - - Não Circulante Os adiantamentos de clientes representam os valores com permutas físicas a valor justo. 8. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia não é parte em ações judiciais e processos administrativos envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. 9. Patrimônio líquido a) Capital Social O Capital Social é de R$ 100 (Reais), dividido em 100 ações ordinárias de R$. 1,00 (um real), assim distribuídas: Descrição Ações R$ (Reais) UPCON Incorporadora S.A Guilherme Augusto Soares Benevides 1 1 Total b) Adiantamento para futuro aumento de capital O saldo de AFAC em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$ (R$779 em 31 de dezembro de 2013) foi integralmente aportado pela acionista Upcon Incorporadora S.A.

15 Notas explicativas às demonstrações financeiras 10. Despesas por natureza O grupo de despesas e demonstrado no resultado e detalhado a seguir: a) Despesas por natureza: Estande de vendas (245) (470) Vendas (30) - Publicidade e propaganda (498) - Serviço de pessoas jurídicas (42) (10) Gerais (9) (4) Total (824) (484) b) Classificados como: Despesas comerciais (773) (470) Despesas administrativas (51) (14) Total (824) (484) 11. Resultado financeiro São representadas por: Despesas financeiras Outras despesas financeiras (3) (4) Total de despesas (3) (4) Receitas financeiras Receitas de aplicações financeiras 1 36 Total de receitas 1 36 Resultado financeiro (2) Instrumentos financeiros Os instrumentos financeiros correntemente utilizados pela Companhia restringem se, principalmente, a operações de bancos, aplicações e contas a pagar, em condições normais de mercado, estando reconhecidos nas demonstrações financeiras pelos critérios já mencionados. Estes instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais, visando à liquidez, rentabilidade e minimização de riscos.

16 Notas explicativas às demonstrações financeiras Considerações sobre riscos Riscos de liquidez É o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas pela administração da Companhia. Risco operacional A Companhia tem como objetivo principal a aquisição de terrenos para futura incorporação e venda de unidades imobiliárias autônomas. A performance de suas operações está sujeita às aquisições dos terrenos necessários para construção de empreendimento, condições do mercado, economia e indústria nesta localidade. 12. Seguros A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados pela Administração como suficiente para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo da nossa revisão das demonstrações financeiras, consequentemente, não foram revisadas pelos nossos auditores independentes. 13. Resultado básico e diluído por ação Em atendimento ao CPC 41, a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o resultado por ação para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2014 e O cálculo básico de resultado por ação é feito por meio da divisão do resultado do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. O resultado diluído por ação é feito por meio de divisão do resultado do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias e possíveis instrumentos patrimoniais de conversão em ações da Companhia. O cálculo do resultado básico e diluído por ação é conforme segue: Prejuízo do exercício (817) (461) Ações ordinárias em circulação Resultado por ação - básico e diluído (8,17) (4,61)

17 Notas explicativas às demonstrações financeiras A Companhia não possui ações em potencial, ou seja, qualquer instrumento e contratos que possam resultar na emissão de ações, por isto, não foi demonstrado o resultado por ação diluído. *****************************