PROTOCOLO DE INCORPORAÇÃO DO PATRIMÔNIO DAS SOCIEDADES VIVAX LTDA., NET INDAIATUBA LTDA., NET FRANCA LTDA., NET ANÁPOLIS LTDA., TV JACARANDÁ LTDA., TV A CABO GUARAPUAVA LTDA. E TV A CABO CASCAVEL LTDA. E SUA JUSTIFICAÇÃO Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas: NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A., com sede social na cidade de São Paulo SP, na Rua Verbo Divino nº 1356 1º andar parte, Chácara Santo Antônio, inscrita no CNPJ sob o nº 00.108.786/0001-65, com seus atos societários registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 35.300.177.240, por despacho de 04.4.2000, adiante designada NET SERVIÇOS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº 3023331204 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 140.448.620-87 e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº 03.524.098-5 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº. 550.003.047-72, ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002, a) única sócia detentora da totalidade do capital social da VIVAX LTDA., sociedade com Sede na cidade de Americana SP, na Avenida José Meneghel, n.º 65, Distrito Industrial, CEP 13478-820, inscrita no CNPJ sob o nº 01.402.946/0001-47, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o nº 35.222.051.255, por despacho de 23.01.2008, adiante designada VIVAX, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº 3023331204 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 140.448.620-87 e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº 03.524.098-5 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº. 550.003.047-72, ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002; 1
b) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET INDAIATUBA LTDA., sociedade com sede na cidade de Indaiatuba, Estado de São Paulo, na Rua 11 de Junho nº 1.849/1.853, Vila Victoria, CEP. 13.330-000, inscrita no CNPJ sob o nº 58.393.695/0001-07, com seu contrato social registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.217.754.707, por despacho de 09.08.2002, adiante designada NET INDAIATUBA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº 3023331204 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 140.448.620-87 e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº 03.524.098-5 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº. 550.003.047-72, ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002; c) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET FRANCA LTDA., sociedade com sede na cidade de Franca, Estado de São Paulo, Rua Carmem Irene Batista nº 2.837, CEP 14405-135, Jardim Samello, inscrita no CNPJ sob o nº 60.348.414/0001-38, com seu contrato social registrado perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.217.794.369, por despacho de 28 de agosto de 2002, adiante designada NET FRANCA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº 3023331204 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 140.448.620-87 e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº 03.524.098-5 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº. 550.003.047-72, ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002; d) única sócia detentora da totalidade do capital social da NET ANÁPOLIS LTDA., sociedade com sede na cidade de Anápolis GO, na Rua Senai nº 179, CEP 75115-340, Vila Goiás, inscrita no CNPJ sob o nº 33.584.277/0001-68, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de Goiás sob o NIRE 52.200.806.958, por despacho de 05.03.90, adiante designada NET ANÁPOLIS, neste ato representada por seus Diretores José Antônio 2
Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº 3023331204 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 140.448.620-87 e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº 03.524.098-5 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº. 550.003.047-72, ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002; e) TV JACARANDÁ LTDA., sociedade com sede na Cidade de Ponta Grossa, Estado do Paraná, na Rua Dr. Paula Xavier, 655, Estrela, CEP 84040-010, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.215.698/0001-98, com seu Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do Paraná JUCEPAR, sob o NIRE 41.204.189.016, adiante designada TV JACARANDÁ, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº 3023331204 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 140.448.620-87 e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº 03.524.098-5 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº. 550.003.047-72, ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002, f) única sócia detentora da totalidade do capital social TV A CABO GUARAPUAVA LTDA., sociedade com sede na Cidade de Guarapuava, Estado do Paraná, na Rua Conselheiro Jesuíno Marcondes, 2070, Santa Cruz, CEP 85015-390, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 82.370.131/0001-25, com seu Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do Paraná JUCEPAR, sob o NIRE 41.202.482.301, adiante designada TV GUARAPUAVA, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº 3023331204 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 140.448.620-87 e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº 03.524.098-5 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº. 550.003.047-72, 3
ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002 e g) TV A CABO CASCAVEL LTDA., sociedade com sede na Cidade de Cascavel, Estado do Paraná, na Rua São Paulo, 1304, CEP 85801-020, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.973.424/0001-68, com seu Contrato Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado do Paraná JUCEPAR, sob o NIRE 41.204.486.886, adiante designada TV CASCAVEL, neste ato representada por seus Diretores José Antônio Guaraldi Félix, brasileiro, engenheiro, casado sob o regime da comunhão de bens, portador da Carteira de Identidade nº 3023331204 - SSP-RS e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº 140.448.620-87 e João Adalberto Elek Junior, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da Carteira de Identidade Nº 03.524.098-5 IFP/RJ, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº. 550.003.047-72, ambos residentes e domiciliados na cidade de São Paulo SP, com endereço profissional na Rua Verbo Divino nº 1.356, 1º andar, Chácara Santo Antônio, CEP 04719-002, firmam, conjuntamente, o presente Protocolo de Incorporação e Justificação, que tem por objetivo fixar, nos termos dos artigos 224, 225, 226 e 227 da Lei nº 6.404 de 15.12.76, as condições básicas relacionadas à incorporação do patrimônio da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL ao patrimônio da NET SERVIÇOS, condições essas que serão submetidas à deliberação dos sócios das Sociedades envolvidas, na forma da lei: Cláusula Primeira - Justificação A presente incorporação se justifica como meio de melhorar a estrutura societária, dentro dos objetivos sociais, de forma a desenvolvê-los com economia de custos operacionais, da qual resultará maior eficiência operacional. Cláusula Segunda - Patrimônio O patrimônio da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL a ser incorporado ao patrimônio da NET SERVIÇOS consistirá em suas contas constantes do balanço especialmente levantado até 30 de outubro de 2009. Cláusula Terceira - Valor Contábil A incorporação do patrimônio da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV 4
CASCAVEL, será levada a efeito com base nos valores apurados no balanço especial precitado, sendo transferidas, às operações da NET SERVIÇOS, as variações patrimoniais ocorridas a partir desta data. Cláusula Quarta - Avaliação Os patrimônios da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL, serão avaliados com base nos critérios previstos na Lei nº 6.404/76, devendo estas avaliações serem procedidas em conformidade com o valor contábil dos respectivos patrimônios. 4.1. A avaliação dos patrimônios da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL será realizada pela empresa especializada Globalconsulting Assessoria Contábil Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 06.063.913/0001-33 e no CRC-SP sob o nº 2SP023158/O-8, sediada na cidade de São Paulo SP, na Avenida Brigadeiro Luis Antônio nº 2367, 16º andar, registrada no 3º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas SP sob o nº 473.500, representada pelo Sr. Sérgio Silva, brasileiro, contador, inscrito no CRC sob o nº 1SP114111/O-8, portador da Carteira de Identidade nº 11.683.592-8 SP e inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda sob o nº 013.317.858-71. Cláusula Quinta - Capital social 5.1. Uma vez efetivada a incorporação dos patrimônios da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL ao patrimônio da NET SERVIÇOS, esta Companhia não terá o seu capital social alterado em virtude de deter 100% (cem por cento) das quotas que compõem o Capital Social da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL, as quais serão canceladas, atendendo ao disposto do inciso IV do artigo 224 da Lei 6.404/76. 5.2. O capital social da NET SERVIÇOS manter-se-á no valor de R$5.612.242.940,97 (cinco bilhões, seiscentos e doze milhões, duzentos e quarenta e dois mil, novecentos e quarenta reais e noventa e sete centavos), dividido em 114.459.685 (cento e catorze milhões, quatrocentas e cinqüenta e nove mil e seiscentas e oitenta e cinco) ações ordinárias e 228.503.916 (duzentas e vinte e oito milhões, quinhentas e três mil, novecentas e dezesseis) ações preferenciais, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. 5
Cláusula Sexta - Responsabilidade perante Terceiros - A NET SERVIÇOS será sucessora perante terceiros em todos os direitos e obrigações em decorrência da incorporação dos patrimônios da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL ao seu patrimônio. Cláusula Sétima - Foro - O presente Protocolo de Incorporação e sua Justificação reger-se-á de acordo com a legislação aplicável, ficando eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias dele oriundas. Cláusula Oitava Declarações Finais - Ficam os administradores da NET SERVIÇOS e da VIVAX, da NET INDAIATUBA, da NET FRANCA, da NET ANÁPOLIS, da TV JACARANDÁ, da TV GUARAPUAVA e da TV CASCAVEL autorizados, desde já, a tomar todas as medidas necessárias à implementação da deliberação constante deste Protocolo, firmado em caráter obrigatório entre as partes e sucessores a qualquer título, nos termos da legislação aplicável. E, por estarem justas e contratadas, as partes assinam o presente instrumento em 24 (vinte e quatro) vias de igual teor e forma, para um só efeito, perante as duas testemunhas abaixo indicadas. São Paulo SP, 10 de novembro de 2009. NET SERVIÇOS DE COMUNICAÇÃO S.A. VIVAX LTDA. NET INDAIATUBA LTDA. 6
NET FRANCA LTDA. NET ANÁPOLIS LTDA. TV JACARANDÁ LTDA. TV A CABO GUARAPUAVA LTDA. TV A CABO CASCAVEL LTDA. Testemunhas: e Nome: Daniela Menezes Martins Nome: Adriane Rovares RG: 28.522.794-4 SSP-SP RG: 28.412.210-5 SSP-SP CPF: 266.306.948-56 CPF: 177.311.128-02 7