Balanço patrimonial em 31 de dezembro Em milhares de reais Ativo Passivo e Patrimônio Líquido Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) 17.132 16.233 Fornecedores (Nota 11) 7.768 48.741 Contas a receber (Nota 6) 2.131 Obrigações fiscais 569 401 Estoques (Nota 7) 2.493 2.151 Obrigações sociais 1.321 810 Adiantamento a fornecedores (Nota 8) 1.507 2.570 Remuneração a dirigentes (Nota 12) 2.480 1.567 Outros ativos 286 245 Outros passivos 181 463 23.549 21.199 12.319 51.982 Não circulante Adiantamento a fornecedores (Nota 8) 573 Ativos biológicos (Nota 9) 274.578 125.822 Imobilizado (Nota 10) 9.816 3.407 Intangível 717 486 Patrimônio líquido (Nota 13) 285.684 129.715 Capital social 315.250 117.224 Prejuízo acumulado (18.336) (18.292) 296.914 98.932 Total do ativo 309.233 150.914 Total do passivo e do patrimônio líquido 309.233 150.914 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 1de15
Demonstração do resultado Exercícios findos em 31 de dezembro Receita de vendas (Nota 14) 2.777 Custo das vendas (2.595) Lucro bruto 182 Despesas administrativas (Nota 15) (13.713) (9.544) Ganhos no valor justo dos ativos biológicos (Nota 9) 13.543 Lucro (prejuízo) operacional 12 (9.544) Receitas financeiras (Nota 16) 355 268 Despesas financeiras (Nota 16) (411) (687) Despesas financeiras, líquidas (Nota 16) (56) (419) Prejuízo do exercício (44) (9.963) Ações em circulação no final do exercício (em milhares) 315.250 117.224 Prejuízo por ação do capital social no fim do exercício R$ (0,0001) (0,08) As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 2de15
Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais Capital social Prejuízos acumulados Total Em 1º de janeiro de 2012 4 (8.329) (8.325) Aumento de capital (Nota 13) 117.220 117.220 Prejuízo do exercício (9.963) (9.963) Em 31 de dezembro de 2012 117.224 (18.292) 98.932 Aumento de capital (Nota 13) 198.026 198.026 Prejuízo do exercício (44) ( 44) Em 31 de dezembro de 2013 315.250 (18.336) 296.914 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 3de15
Demonstração dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais Fluxos de caixa de atividades operacionais Prejuízo do exercício (44) (9.963) Ajustes de receitas e despesas não envolvendo caixa Depreciação (Nota 10) 534 243 Amortização 139 72 Ganhos no valor justo dos ativos biológicos (Nota 9) (13.543 Variações no capital circulante Estoques (342) (1.926) Adiantamento a fornecedores 291 (2.365) Contas a receber (2.131) Outros ativos (41) (212) Fornecedores e outras contas a pagar (41.031) (1.369) Obrigações fiscais e sociais 679 892 Remuneração a dirigentes 913 776 Outros passivos (223) 205 Caixa líquido usado pelas atividades operacionais (54.799) (13.647) Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisição de ativo biológico (Nota 9) (135.213) (70.976) Aquisição de imobilizado (Nota 10) (6.747) (1.249) Baixa de ativo imobilizado (Nota 10) 2 22 Compra de ativos intangíveis (370) (383) Caixa líquido usado nas atividades de investimento (142.328) (72.586) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Integralização de capital (Nota 13) 198.026 99.814 Caixa líquido usado nas atividades de financiamento 198.026 99.814 Aumento de caixa e equivalentes de caixa 899 13.581 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 16.233 2.652 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício (Nota 4) 17.132 16.233 As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras. 4de15
1 Informações gerais A Belem Bioenergia Brasil S.A. ( Companhia ), foi fundada em 14 de janeiro de 2011 como sociedade anônima de capital fechado, sediada na cidade de Belem PA, tem como principal atividade a produção, logísticaecomercializaçãodeóleovegetal,comoaindadequaisqueroutrosprodutos,subprodutose atividades correlatas, como pesquisa e desenvolvimento em processos agroindustriais, processamento e comercialização de matérias-primas e insumos, incluindo cacho de fruto fresco, sementes e mudas. A Companhia encontra-se em fase pré-operacional, tendo a primeira colheita prevista para o primeiro semestre de 2014. A necessidade de caixa até a entrada em operação é garantida pelos acionistas. A emissão destas demonstrações financeiras foi autorizada pela Diretoria em 30 de abril de 2014. 2 Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente nos exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Basedepreparação As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs), considerando o custo histórico como base de valor. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis do Grupo. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. Em função de não haver elementos para a constituição de outros resultados abrangentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, além do próprio resultado do exercício, a Companhia não está apresentando a demonstração do resultado abrangente nestas demonstrações financeiras. 2.2 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de até três meses, e com risco insignificante de mudança de valor. 5de15
2.3 Instrumentos financeiros Classificação e mensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob a categoria de empréstimos e recebíveis e mensurados ao valor justo por meio do resultado. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. Empréstimos e recebíveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aquelescomprazodevencimentosuperiora12mesesapósa data de emissão do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem o caixa e equivalentes de caixa, exceto aplicações financeiras. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa efetiva de juros. 2.4 Estoques Os estoques são demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização, dos dois o menor. O custo é determinado pelo método de avaliação de estoque "custo médio ponderado". O estoque é composto por itens de almoxarifado avaliados quanto ao seu valor recuperável nas datas de balanço. Em caso de perda por desvalorização (impairment), esta é imediatamente reconhecida no resultado. 2.5 Imobilizado É demonstrado ao custo de aquisição, deduzido da depreciação acumulada calculada pelo método linear. As taxas de depreciações adotadas levam em consideração o tempo de vida útil estimado dos bens com os respectivos valores residuais, limitada ao prazo de autorização, como segue:. Benfeitorias de infra-estrutura 25 anos. Máquinas e equipamentos 10 anos. Móveis eutensílios 10 anos. Computadores e periféricos 5 anos. Outros 5a10anos Os valores residuais, a vida útil e os métodos de depreciação dos ativos são revisados e ajustados, se necessário, quando existir uma indicação de mudança significativa desde a sua aquisição. 6de15
2.6 Ativos biológicos O ativo biológico da Companhia está em formação para a colheita futura de dendê e compreende o cultivoeoplantiodepalmadeóleo,queédivididonascategoriasdeviveiroeplantio,deacordocomseu tempo de desenvolvimento. A categoria de viveiro compreende o período de 8 a 10 meses de crescimento das mudas. Após esse período, as mudas em viveiro são plantadas definitivamente no campo e então são consideradas plantio. Como o valor justo destes ativos pode ser determinado, eles são inicialmente reconhecidos ao custo e subsequentemente avaliados ao valor justo menos as despesas de vendas. Os ganhos e as perdas resultantes da remensuração do valor justo menos as despesas de venda, efetuadas a cada data de balanço, são reconhecidos no resultado. Porocasiãodacolheita,oscachosdefrutosfrescossãoreconhecidosem"Estoques"pelovalorjusto menos as despesas de venda e, a partir deste momento, não são mais remensurados. 2.7 Ativos intangíveis As licenças de software adquiridas são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir e preparar os softwares para sua utilização. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de cinco anos. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dos funcionários da equipe de desenvolvimento de softwares. 2.8 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são inicialmente reconhecidas pelo valor justo e, subseqüentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. 2.9 Outros passivos São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data do balanço. 2.10 Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. 2.11 Reconhecimento da receita A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização de mudas. A receita é apresentada líquida de impostos, devoluções, abatimentos e descontos. Geralmente, o montante de receitas brutas é equivalente ao valor das notas fiscais emitidas. A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade e (iii) critérios específicos tenham sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrição a seguir. 7de15
(a) Venda de mudas A Companhia encontra-se em fase pré-operacional e durante o exercício de 2013 efetuou vendas de muda. As vendas são reconhecidas no momento da entrega dos produtos para o atacadista, o qual passa a ter total liberdade sobre o canal e o preço de venda dos produtos, e desde que não haja nenhuma obrigação não satisfeita que possa afetar a aceitação dos produtos. A entrega não ocorre até que: (i) as mudas tenham sido enviados para o local especificado, (ii) os riscos de perda tenham sido transferidos para o comprador, (iii) o comprador tenha aceitado as mudas de acordo com as condições estabelecidas no momento da venda e (iv) as disposições de aceitação tenham sido acordadas ou a Companhia tenha evidências objetivas de que todos os critérios para aceitação foram atendidos. (b) Receita financeira A receita financeira é reconhecida usando o método da taxa efetiva de juros. 2.12 Arrendamentos Os arrendamentos efetuados pela Companhia na figura de arrendatária, nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefícios da propriedade é retida pelo arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para arrendamentos operacionais (líquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) são reconhecidos na demonstração do resultado pelo método linear, durante o período do arrendamento. 3 Estimativas e julgamentos contábeis críticos A Companhia faz estimativas e estabelece premissascomrelaçãoaofuturo,baseadanaexperiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros. Por definição, as estimativas contábeis resultantes raramente serão iguais aos respectivos resultados reais. A estimativa e premissa que apresenta um risco significativo de causar um ajuste relevante nos valores contábeis de ativos e passivos para o próximo exercício está divulgada abaixo. (a) Valor justo dos ativos biológicos O valor justo dos ativos biológicos da Companhia representa o valor presente dos fluxos de caixa líquidos estimados para estes ativos, o qual é determinado por meio da aplicação de premissas estabelecidas em modelos de fluxos de caixa por avaliadores da Companhia. Os avaliadores da Companhia fazem uso de mensurações de plantas para confirmar as premissas do modelo e das tendências de crescimento. Os fluxos de caixa são calculados antes do imposto de renda e expressos em termos reais. As premissas mais significativas utilizadas para determinar o valor dos ativos biológicos da Companhia estão relacionadas abaixo.. As plantações de palma de dendê são avaliados com base nos volumes esperados de cachos de frutos frescos que podem ser obtidos destes, considerando-se as estratégias administrativas atuais. O limite da análise de fluxos de caixa é o período de rotatividade estimado a plantações palma de dendê, que varia de 4 a 25 anos.. Os custos normais de manutenção das plantações palma de dendê são deduzidos no cálculo dos fluxos de caixa líquidos. Os custos de colheita são também incluídos.. As taxas reais ou esperadas determinam custos, preços, produtividade, perdas e índices de recuperação. 8de15
. As avaliações pressupõem que todos os ativos biológicos serão bem administrados no futuro, de acordo com as melhores práticas da indústria.. Taxas de desconto antes do imposto de 9% ao ano são aplicadas aos fluxos de caixa estimados. As taxas de desconto levam em consideração o risco associado aos futuros fluxos de caixa relacionados a cada projeto e são baseadas nos cálculos de custo de capital segundo os padrões da indústria. As taxas de desconto relativas a cada grupo de ativos biológicos são as seguintes:. PalmadeDendê-9%. Ambiente de mercado estável durante todo o curso de cada projeto.. Alto nível de comprometimento da administração com o investimento em ativos biológicos.. Vida útil produtiva de cada ativo.. Período em que o ativo estará maduro.. Preços de venda esperados no futuro, cuja base, para todos os ativos biológicos, é a média dos preços nos mercados e bolsas que comercializam o produto. Análise de Sensibilidade O cálculo do valor justo utiliza premissas que podem sofrer alterações nos períodos futuros, dentre as quais destacamos a taxa de juros utilizada (9%) e o preço médio de cachos de frutos frescos utilizados (R$ 240,00 por cacho). Caso houvesse uma variação simultânea para mais ou para menos em 1 ponto percentual na taxa de desconto e de 10% no valor unitário do cacho, essa estimativa seria impactada em ajustes positivos e negativos de R$ 27.698 e R$ 28.668, respectivamente. 4 Caixa e equivalentes decaixa Fundo fixo 8 9 Bancos conta movimento 4 4 Aplicações financeiras - Bradesco 17.121 16.220 17.132 16.233 As aplicações financeiras referem-se a investimentos de curto prazo em CDB (Certificados de depósitos Bancários) e FIC RDI Hiperfundo (Quotas de FI que aplica em títulos de renda fixa), com vencimentos originais de até três meses, avaliados ao seu valor de mercado. 9de15
5 Instrumentos financeiros por categoria Empréstimos e recebíveis Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) 11 13 Aplicações financeiras (Nota 4) 17.121 16.220 17.132 16.233 Outros passivos financeiros Fornecedores e outros passivos 7.949 49.204 7.949 49.204 6 Contas a receber Contas a receber de partes relacionadas (Petrobras PBIO) (i) 1.917 Clientes diversos (ii) 214 2.131 (i) (ii) Refere-se ao reembolso de despesas incorridas pela Belém Bioenergia em viveiros da Petrobras PBIO. Decorrente da venda de mudas de palma de dendê. 7 Estoques Embalagens 168 1.175 Defensivo e fertilizantes agrícolas 1.740 849 Sementes de Puerária 472 34 Outros 113 93 2.493 2.151 10 de 15
8 Adiantamentos a fornecedores Mão de obra 785 2.223 Aluguel de máquinas 680 150 Fornecedor de cachos de frutos frescos 573 Outros 42 197 2.080 2.570 (-) Circulante (1.507) (2.570) Não circulante 573 9 Ativosbiológicos Os ativos biológicos da Companhia compreendem o plantio de palma de óleo para abastecimento de matéria-prima utilizada no processo de produção de óleo de palma de dênde. Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui 24.104 (não auditado) hectares plantados (2012 8.526,10 hectares). O saldo de ativos biológicos é composto pelo custo de formação e são detalhados de acordo com seu estágio de transformação, como segue: Viveiro (8 a 10 meses) 63.445 39.330 Plantio (acima de 10 meses e menos de 4 anos) 211.133 86.492 As movimentações dos exercícios são demonstradas abaixo: 274.578 125.822 Em 1º de janeiro de 2012 48.556 Adições por tratos culturais e plantio no período 77.266 Saldo em 31 dezembro de 2012 125.822 Ganhos decorrentes de mudança no valor justo menos despesas de vendas 13.543 Adições por tratos culturais e plantio no período 135.213 Saldo em 31 dezembro de 2013 274.578 11 de 15
10 Imobilizado (a) Movimentação do saldo Benfeitorias de infra-estrutura Máquinas e equipamentos Móveis e utensílios Computadores e periféricos Veículos Outros Adiantamentos para imobilizado Terrenos Total Custo Em 1 o de janeiro de 2013 1.152 1.127 377 298 294 496 3.744 Adições 474 4.631 571 295 276 116 383 199 6.985 Baixas 2 2 Em 31 de dezembro de 2013 474 5.783 1.696 672 574 410 879 199 10.687 Depreciação acumulada Em 1 o de janeiro de 2013 (4) (119) (16) (60) (87) (51) (337) Depreciação anual (37) (214) (27 ) (103) (106) (47) (534) Em 31 de dezembro de 2013 (41) (333) (43) (163) (193) (98) (871) Valor contábil Em 1 o de janeiro de 2013 1.148 1.008 361 238 207 445 3.407 Em 31 de dezembro de 2013 474 5.742 1.363 629 411 217 781 199 9.816 A Companhia não possui ativos dados em garantia em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012. 12 de 15
11 Fornecedores Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 7.415 2.778 Valores devidos a partes relacionadas (i) 353 45.963 7.768 48.741 (i) Referem-se a adiantamentos de recursos financeiros realizados pela Petrobrás Biocombustível S.A. e Petrogal do Brasil S.A. com o objetivo de pagar despesas incorridas pela Belem Bioenergia S.A. no montante de R$ 26.645 e R$ 19.318 respectivamente. 12 Remuneração a dirigentes Refere-se à remuneração dos membros da diretoria executiva, deliberados através da reunião do conselho de Administração, realizada em 15 de junho de 2012 estabelecendo a remuneração anual de R$ 1.339 do período de maio de 2012 a abril de 2013, e da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 27 de maio de 2013 estabelecendo remuneração anual de R$ 1.582 do período de maio de 2013 a abril de 2014. 13 Patrimônio líquido (a) Capital social O capital social em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 315.250 representado por 315.250 ações ordinárias semvalornominal.acomposiçãoacionáriadacompanhia está composta da seguinte forma, em 31 de dezembro de 2013: Composição Acionária Participação (%) Belem Bioenergy BV 50 Petrobras Biocombustível S/A 50 (b) Capital autorizado Conforme ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em 2 de dezembro de 2013, os acionistas aprovam que a Companhia está autorizada a aumentar o capital social, independente de reforma estatutária, por deliberação do Conselho de Administração, em até R$ 1.100.000, mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal para integralização: a) em moeda; b) em bens, observada a prévia deliberação da Assembleia Geral para avaliação destes; c) mediante capitalização de crédito. 13 de 15
Capital autorizado 1.100.000 335.000 Capital subscrito (315.250) (117.224) Capital a subscrever 784.750 217.776 14 Receita de Vendas A composição das receitas é a seguinte: Análise de receita por categoria Receita bruta de vendas 2.800 Impostos incidentes sobre vendas (23) 2.777 15 Despesas administrativas Salários e encargos 6.122 2.304 Prestação de serviços 1.333 3.236 Depreciação e amortização 674 333 Alugueis 3.964 1.647 Combustíveis 1.079 445 Manutenção 206 231 Viagens e estadias 335 670 Outras despesas administrativas 678 13.713 9.544 14 de 15
16 Receitas e despesas financeiras Despesas com Imposto sobre Operações Financeiras (IOF) (390) (515) Juros incorridos (21) (165) Outras despesas financeiras (7) Despesas financeiras (411) (687) Receita de aplicações financeiras 349 259 Descontos obtidos 6 9 Receitas financeiras 355 268 Receitas (despesas) financeiras, líquidas (56) (419) 17 Seguros A Belem Bioenergia Brasil S.A. não mantém seguro da plantação face não haver seguro agrícola para a cultura de dendê no Brasil. São reconhecidos os riscos e estão minimizados com o manejo adequado, que inclui o acompanhamento e controle fitossanitário da cultura, com vigilância motorizada contra fogo e entrada de pessoas não autorizadas na Exploração. 18 Eventos subsequentes A Belém Bioenergia Brasil S/A, efetuou projeto para captação de recursos do fundo FDA -Fundo de Desenvolvimento da Amazônia, tendo como agente operador o Banco do Brasil S/A, no valor de R$ 576 milhões, para investimentos de 2 polos industriais. O projeto foi aprovado em 26 de março de 2014, através da Resolução 008 da Diretoria Colegiada da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia SUDAM. Adicionalmente, a Companhia recebeu autorização dos órgãos competentes para inicio das obras da construção da 1ª esmagadora, no município de Tailândia e já começou o trabalho de preparo de área paraaconstruçãocivil. * * * 15 de 15