Mensagem da Administração

Transcrição

1 Mensagem da Administração São Paulo, 20 de setembro de Prezado Acionista, Tendo em vista o Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária publicado na presente data, gostaríamos de enfatizar que sua participação na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada no dia 21 de outubro de 2016, é de extrema importância para que possamos discutir e deliberar, (1) em Assembleia Geral Ordinária, sobre: (1.1.) as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativas ao exercício social findo em ; (1.2.) a destinação do lucro líquido do exercício social findo em e a distribuição de dividendos; (1.3.) a fixação do valor da remuneração anual global a ser paga aos administradores da Companhia no exercício social iniciado em ; (1.4.) a reeleição dos Srs. Fabiano Nunes Ferrari, Débora de Souza Morsch e Ivan Luvisotto Alexandre para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia, bem como a reeleição dos Srs. Marcos Paulo Passoni, Daniela Gadben e Luciana Terezinha Simão Villela para os cargos de membros suplentes do Conselho Fiscal; (1.5) fixação de remuneração anual a ser paga aos membros suplentes do Conselho Fiscal no exercício 2016/2017; e (2) em Assembleia Geral Extraordinária sobre: (2.1.) a distribuição de dividendos intermediários à conta da Reserva de Investimento e Expansão; e (2.2) a alteração do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para ajustar o número total de ações ordinárias representativas do capital social da Comp0anhia para (cinquenta e seis milhões, oitocentas e oitenta e oito mil, novecentas e dezesseis) ações ordinárias, de maneira a refletir o cancelamento, na data de hoje, de (um milhão, trezentas e trinta e sete mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias de emissão da Brasilagro mantidas em tesouraria. Para este fim, vimos, pela presente, prover informações complementares e prestar esclarecimentos acerca das matérias que compõem a pauta da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a se realizar no dia 21 de outubro de 2016, conforme segue: 1. Em Assembleia Geral Ordinária: 1.1. Demonstrações Financeiras. A Administração da Brasilagro recomenda que V.Sas. votem a favor da aprovação do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal relativas ao exercício social encerrado em , os quais estão disponíveis para consulta no site da Companhia ( da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo BM&FBOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( Destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em A Administração da Brasilagro recomenda que V.Sas. votem a favor da aprovação da proposta de destinação do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em , conforme a seguir:

2 Lucro Líquido do Exercício (-) Absorção dos Prejuízos Acumulados: R$ ,58 - Lucro Acumulado ao final do Exercício: R$ ,58 (-) Reserva Legal (5%): (R$ ,33) Lucro Líquido Ajustado: R$ ,25 Dividendos mínimos obrigatórios (25%): R$ ,81 Dividendos adicionais propostos (75%): R$ ,44 1. RESERVA LEGAL: Nos termos do artigo 193 da Lei 6.404/76, será destinado 5% (cinco por cento) do Lucro Líquido, no valor de R$ ,33 (quinhentos e vinte e oito mil, quinhentos e noventa e nove reais e trinta e três centavos) à constituição da Reserva Legal. 2. DIVIDENDOS: Nos termos do Artigo 36 do Estatuto Social da Companhia e do Artigo 202 da Lei 6.404/76, o valor integral do lucro líquido ajustado do exercício social encerrado em , qual seja, R$ ,25 (dez milhões, quarenta e três mil, trezentos e oitenta e sete reais e vinte e cinco centavos), será destinado ao pagamento de dividendos. O pagamento dos dividendos deverá ser realizado em até 30 (trinta) dias contados da data de sua declaração. Os dividendos serão pagos àqueles que detiverem posição acionária da Companhia ao final da data em que a Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em for realizada, sendo que, a partir do dia subsequente, as ações da Companhia serão negociadas ex dividendos Remuneração dos Administradores. A Administração da Brasilagro recomenda que a remuneração anual global dos administradores da Companhia para o exercício iniciado em seja fixada em até R$ ,00, incluindo benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, cabendo, posteriormente, ao Conselho de Administração definir os montantes individuais a serem atribuídos a cada administrador, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado Reeleição dos Srs. Fabiano Nunes Ferrari, Débora de Souza Morsch e Ivan Luvisotto Alexandre para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia, bem como reeleição dos Srs. Marcos Paulo Passoni, Daniela Gadben e Luciana Terezinha Simão Villela para os cargos de membros suplentes do Conselho Fiscal. A Administração da Brasilagro recomenda que seus acionistas votem a favor da reeleição dos Srs. Fabiano Nunes Ferrari, Débora de Souza Morsch e Ivan Luvisotto Alexandrw, para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal, bem como da reeleição dos Srs. Marcos Paulo Passoni, Daniela Gadben e Luciana Terezinha Simão Villela, para os cargos de membros suplentes do Conselho Fiscal, para mandatos unificados que se encerrarão na Assembleia Geral Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado em 30 de junho de 2017.

3 1.5. Remuneração dos membros do Conselho Fiscal. A Administração da Brasilagro recomenda, ainda, que a remuneração dos membros efetivos do Conselho Fiscal da Companhia seja equivalente a 10% da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros, além do reembolso, obrigatório, das despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho da função, nos termos da Lei 6.404/ Em Assembleia Geral Extraordinária: 2.1. Distribuição de dividendos intermediários à conta da Reserva de Investimento e Expansão. Tendo em vista a finalidade a que se destina a Reserva de Investimento e Expansão, a Administração entende que o valor mantido hoje na conta da referida reserva, no montante de R$ ,39 (oitenta milhões, seiscentos e sessenta e cinco mil, cento e noventa e oito reais e trinta e nove centavos), é excessivo, razão pela qual a Administração da Brasilagro recomenda a aprovação da distribuição de dividendos intermediários à conta da Reserva de Investimento e Expansão, no montante de R$ ,00 Os dividendos serão pagos àqueles que detiverem posição acionária da Companhia ao final do dia 21 de outubro de 2016, sendo que, a partir do dia subsequente, as ações da Companhia serão negociadas ex dividendos Alteração do artigo 5 do Estatuto Social. A Administração da Brasilagro recomenda a alteração do artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, para ajustar o número total de ações ordinárias representativas do capital social da Companhia para (cinquenta e seis milhões, oitocentas e oitenta e oito mil, novecentas e dezesseis) ações ordinárias, de maneira a refletir o cancelamento, nesta data, de (um milhão, trezentas e trinta e sete mil, seiscentas e oitenta e quatro) ações ordinárias de emissão da Brasilagro mantidas em tesouraria. Uma versão do estatuto social contendo, em destaque, a alteração proposta no item 2.2 acima, está disponível para consulta no site da Companhia ( O Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada em 21 de outubro de 2016 está disponível para consulta no site da Companhia ( da Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros de São Paulo BM&FBOVESPA ( e da Comissão de Valores Mobiliários CVM ( O (a) Sr.(a) pode exercer seu direito de voto na referida Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária comparecendo pessoalmente na sede da Companhia, localizada na Avenida Faria Lima, no1.309, 5º andar,

4 São Paulo, às 13:00 horas do dia 21 de outubro de 2016, ou devidamente representado por bastante procurador, nos termos da legislação aplicável e do Estatuto Social da Companhia. Em caso de dúvidas, por favor, entre em contato no telefone (55-11) ou ri@brasilagro.com. Eduardo S. Elsztain Presidente do Conselho de Administração Gustavo Javier Lopez Diretor Administrativo e de Relações com Investidores

5 Documentos Complementares Apresentamos, a seguir, documentos complementares para a análise das matérias que compõem a pauta da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada no dia 21 de outubro de Anexo I Comentário dos Administradores sobre a Situação Financeira da Companhia, nos termos do item 10 do Formulário de Referência. Anexo II Informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência, em razão da proposta acerca da fixação da remuneração dos administradores da Companhia. Anexo III Informações indicadas no anexo 9-1-II à Instrução CVM nº 481, em razão da proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício social findo em 30 de junho de 2016 e a distribuição de dividendos. Anexo IV Informações indicadas nos itens 12.5 a do Formulário de Referência, em razão da proposta sobre a eleição de membros do Conselho Fiscal da Companhia. Anexo V Cópia do estatuto social contendo, em destaque, as alterações propostas e relatório detalhando a origem e justificativa das alterações propostas e analisando os seus efeitos jurídicos e econômicos. Disponibilizamos no site da Companhia ( e da CVM ( o Formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas, contendo: Relatório da Administração Demonstrações Financeiras Parecer dos Auditores Independentes Parecer do Conselho Fiscal

6 Anexo I Análise e Discussão da Administração Acerca da Situação Financeira e dos Resultados Operacionais 10.1 Condições financeiras e patrimoniais gerais As avaliações e opiniões aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os valores constantes nesta seção 10.1 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2016, 2015 e a. Condições financeiras e patrimoniais gerais No exercício encerrado em 30 de junho de 2016 enfrentamos uma forte seca nas fazendas da Bahia e do Piauí, o que afetou negativamente a produtividade da soja e do milho em 49% e 50%, respectivamente. Entretanto, as fazendas do Mato Grosso e Goiás entregaram mais de 1,0 milhão de toneladas de cana-deaçúcar com produtividades acima das médias das principais zonas produtoras do Brasil. Mesmo com a queda da produtividade dos grãos, que impactou o resultado da Companhia, fechamos o ano com resultado positivo, reflexo do extraordinário resultado das operações de cana-de-açúcar e gestão financeira. No FY16 alcançamos um Lucro Líquido de R$10,6 milhões e Receita Líquida de R$147,1 milhões. Resultado que reflete a comercialização de 81,4 mil toneladas de grãos (soja e milho) e 1,0 milhão de toneladas de cana-de-açúcar no período e resultado financeiro de R$38,4 milhões. Em uma analise mais ampla, podemos perceber a constante evolução da eficiência da Companhia, com um modelo de gestão sólido, um time qualificado e comprometido em entregar resultados e encontrar oportunidades de geração de valor para continuar crescendo de forma consistente. Principais Indicadores Financeiros Demonstração do Resultado ( R$ mil ) Receita Líquida de Vendas Lucro Bruto Despesas com Vendas (2.732) (9.006) (10.239) Despesas Gerais e Administrativas (28.944) (29.360) (30.378) Outras Receitas/Despesas Operacionais (3.422) 285 Resultado Financeiro (1.560) Equivalência Patrimonial (511) (4.355) (704) Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social (28.923) Imposto de Renda e Contribuição Social (2.782) (9.761) Lucro Líquido (prejuízo) do Exercício (13.362)

7 EBITDA Ajustado ( R$ mil ) Lucro Bruto Exclusão do ganho com ativo biológico (grãos e cana em formação) (3.657) Despesas com Vendas (2.732) (9.006) (10.239) Despesas Gerais e Administrativas (28.944) (29.360) (30.378) Outras Receitas/Despesas Operacionais (3.422) 285 Resultado de Derivativos (574) Depreciação Ajustada (depreciação realizada dos grãos e cana em colhidos) EBITDA Cresca (705) EBITDA Ajustado (3.868) Principais Indicadores Operacionais. Ano-safra Atividade (hectares) 15/16 14/15 13/14 Total área transformada Total área cultivada b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: Os nossos Diretores acreditam que a nossa estrutura de capital é adequada para suprir as nossas necessidades, uma vez que o resultado do nosso patrimônio líquido era R$686,0 milhões em 30 de junho de 2016, R$752,1 milhões em 30 de junho de 2015 e R$583,9 milhões em 30 de junho de Em 30 de junho de 2016, possuíamos uma estrutura de capital composta basicamente por empréstimos e financiamentos com bancos de desenvolvimento e aplicações financeiras de liquidez imediata, mantendo-se a mesma estrutura de capital do exercício social encerrado em 30 de junho de 2015 e A tabela abaixo ilustra a evolução da nossa estrutura de capital, separando em dois elementos fundamentais (i) capital de terceiros; e (ii) capital próprio. Consequentemente, temos uma análise de capacidade de pagamento das obrigações de curto e longo prazo, bem como identifica a principal fonte de capital da nossa Companhia.

8 Período encerrado em (em R$ mil) 30/06/ /06/ /06/2014 Capital de terceiros (Passivo Circulante + Exigível LP) Capital próprio (Patrimônio Líquido) Capital Total Capital de terceiros / Capital total 20% 26% 30% Capital próprio / Capital total 80% 74% 70% i. hipóteses de resgate e ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não há hipótese de resgate de ações de nossa emissão, além das legalmente previstas e, portanto, não há fórmula de cálculo do valor de resgate. c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossos diretores acreditam que possuímos capacidade de pagamento de nossos compromissos financeiros nos próximos 12 meses. Em 30 de junho de 2016, o saldo de disponibilidades aliado à estrutura de capital caracterizada por baixo endividamento demonstra capacidade suficiente de pagamento de nossos compromissos financeiros nos próximos 12 meses. Nossa posição de caixa e equivalentes de caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata em 30 de junho de 2016 era de R$167,8 milhões e nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2015 e 2014, eram, respectivamente, de R$348,9 milhões e R$108,3 milhões. Nas mesmas datas, nossos empréstimos e financiamentos, de curto e longo prazo, correspondiam a R$99,8 milhões, R$110,0 milhões e R$120,1 milhões, respectivamente. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não- circulantes utilizadas Os nossos Diretores acreditam que estamos em uma situação confortável em relação as nossas fontes de financiamento para capital de giro e investimentos para expansão, tendo em vista principalmente: (i) nossa capacidade de geração de caixa; (ii) a possibilidade de novas captações de recursos de terceiros; e (iii) pelo perfil de nosso endividamento financeiro. A nossa fonte para capital de giro é fundamentalmente proveniente da geração própria de caixa e, eventualmente, da captação de recursos de terceiros. Com relação ao financiamento de investimentos em ativos não circulantes, os nossos Diretores aplicaram as melhores opções para a análise da viabilidade entre a captação de recursos de terceiros ou da utilização de capital próprio. A métrica utilizada para a tomada de decisão envolve a correlação entre as taxas de mercado e a rentabilidade do capital próprio. e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Os nossos Diretores acreditam que a nossa geração de caixa é suficiente para cumprir com as obrigações de curto prazo e pretendemos manter nosso perfil de dívida em preferência por financiamentos, de curto e longo prazo, com bancos de desenvolvimento e/ou órgãos de fomento governamentais, que oferecem custos

9 mais atraentes que os praticados pelo mercado, como assim manteve, nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2016, 2015 e Caso haja necessidade, poderemos realizar outras operações financeiras junto às principais instituições financeiras do mercado que fortaleçam nossa posição de caixa. f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. contratos de empréstimos e financiamento relevantes A tabela abaixo mostra a posição dos nossos empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2016, 2015 e Curto Prazo Vencimento Taxa anual de juros e encargos - % 30/06/ /06/ /06/ /06/2014 Financiamento de Custeio Agrícola jan-17 8,75 à 12, Financiamento Projeto Bahia jun-17 TJLP + 3,45 e 4,45 / SELIC + 3,45 / Pré 4,00 a 8, Capital de Giro set , Financiamento de Máquinas e Equipamentos nov-16 TJLP + 6,50 à 8, Financiamento de cana-de-açúcar fev-17 TJLP + 3,00 à 4, Arrendamento Financeiro Canavial - Parceria III jul-17 6,92% Longo Prazo Financiamento de cana-de-açúcar fev-20 TJLP + 3,00 à 4, Financiamento de Máquinas e Equipamentos nov-16 5,50 a 8, Financiamento Projeto Bahia out-20 TJLP + 3,45 e 4,45 / SELIC + 3,45 / Pré 4,00 a 8, Arrendamento Financeiro Canavial - Parceria III nov-18 6,92% Total ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2016, 2015 e 2014, não possuíamos outras relações de longo prazo com instituições financeiras, além daquelas já mencionadas acima. iii. grau de subordinação entre as dívidas Não existe grau de subordinação contratual entre nossas dívidas quirografárias. As dívidas que são garantidas com garantia real contam com as preferências e prerrogativas previstas em lei. iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário A maior parte dos nossos financiamentos estão denominados em Reais e reúnem características próprias e condições definidas em contratos com bancos governamentais de desenvolvimento econômico social, que repassam direta ou indiretamente os mesmos. Há também, um financiamento em dólar americano que reúne condições definidas em contratos com bancos comerciais locais. Em 30 de junho de 2016, 2015 e 2014 os financiamentos da Companhia não possuíam cláusulas restritivas financeiras, apenas operacionais, com as quais a Companhia encontra-se adimplente. g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados Nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2016, 2015 e 2014, uma vez que todos os eventos previstos nos referidos cronogramas financeiros ocorreram, utilizamos 100% dos recursos disponibilizados nos empréstimos e financiamentos contratados.

10 h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras O resumo de nossas demonstrações financeiras para os exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2016, 2015 e 2014, foi extraído de nossas demonstrações financeiras que foram preparadas sob a responsabilidade da nossa administração, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Estas informações financeiras refletem adequadamente o resultado de nossas operações e de nossa situação patrimonial e financeira nos respectivos períodos e que foram auditadas pelos auditores independentes, de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil. DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO Demonstração de Resultado Consolidado comparação dos exercícios encerrados em 30 de junho de 2016 e 2015 Demonstração do Resultado ( R$ mil ) 2016 AV 2016 (%) 2015 AV 2015 (%) AH 2015/2016 (%) Receitas de Grãos ,7% ,1% -48,4% Receitas de Cana-de-açúcar ,4% ,8% 57,9% Receitas de Arrendamento ,5% ,9% -29,5% Ganho de Venda de Fazenda - 0,0% ,6% -100,0% Outras Receitas ,0% ,1% 3,1% Deduções de Vendas (8.273) -5,6% (9.414) -2,6% -12,1% Receita Líquida de Vendas ,0% ,0% -60,0% Movimentação de valor justo de ativos biológicos (8.718) -5,9% ,7% n.a Reversão (perda) de valor recuperável de produtos agrícolas após a colheita 659 0,4% (3.038) -0,8% n.a Receita Líquida ,5% ,8% -62,9% Custo de Venda de Produtos Agrícolas ( ) -91,6% ( ) -46,4% -21,0% Lucro (prejuízo) Bruto ,0% ,5% -97,9% Despesas com Vendas (2.732) -1,9% (9.006) -2,4% -69,7% Despesas Gerais e Administrativas (28.944) -19,7% (29.360) -8,0% -1,4% Outras Receitas/Despesas Operacionais ,9% (3.422) -0,9% n.a Resultado Financeiro Líquidas ,1% ,9% 17,6% Receitas Financeiras ,9% ,3% 57,2% Despesas Financeiras ( ) -104,9% (89.914) -24,4% 71,6% Equivalência Patrimonial (511) -0,3% (4.355) -1,2% -88,3% Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ,1% ,8% -93,0% Imposto de Renda e Contribuição Social ,9% ,7% -71,5% Lucro Líquido (prejuízo) do Exercício ,2% ,2% -94,2% Nos comentários a seguir, as variações em percentual foram computadas com bases nos saldos expressos em milhões de reais. A receita bruta diminuiu 27,2 milhões, de R$174,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 para R$147,1 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de Esse aumento foi devido principalmente a: i. Receita da venda de grãos: a receita da venda de grãos reduziu R$58,9 milhões, de R$121,8 milhões durante o exercício encerrado em 30 de junho de 2015 (refletindo vendas de tons) para R$62,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 (refletindo vendas de tons). Esta redução na receita da venda de grãos é resultado principalmente da redução da quantidade produzida em relação ao ano anterior; e ii. Receita da venda de cana de açúcar: a receita da venda de cana de açúcar aumentou R$14,7 milhões, de R$54,4 milhões (refletindo vendas de tons) no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 para R$85,9 milhões (refletindo vendas de tons) no exercício encerrado em 30 de junho de O aumento na quantidade de toneladas de cana-de-açúcar comercializada no período se refere, principalmente, ao aumento na área colhida no período, passando de hectares para hectares.

11 Área plantada Produtividade Receita (hectare) (tons) (milhares de R$ ) Grãos Cana-de-açúcar Ganho na venda de fazendas No exercício encerrado em 30 de junho de 2016, não houve venda de fazendas, enquanto no ano anterior, o ganho na venda de fazendas foi de R$193,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2015, devido à venda da Fazenda Cremaq em junho de 2015 no valor de R$270,0 milhões. Mudança no valor justo de ativos biológicos e produtos agrícolas A mudança no valor justo de ativos biológicos e produtos agrícolas passou de um ganho de R$9,8 milhão no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 para uma perda de R$8,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de O ganho ou perda na variação do valor justo dos ativos biológicos é determinado principalmente pela diferença entre o valor justo e os custos incorridos com o plantio e tratos culturais dos ativos biológicos até o momento da avaliação, bem como as baixas provenientes da colheita dos produtos agrícolas. Os produtos agrícolas colhidos são mensurados pelo valor justo no ponto da colheita e considera o preço de mercado para a praça correspondente de cada fazenda. O ganho ou perda na variação do valor justo dos produtos agrícolas é determinado pela diferença entre à quantidade colhida a valor de mercado (líquido de gastos comerciais e impostos) e os custos de produção incorridos (custos diretos e indiretos, arrendamento e depreciações). (Impairment) reversão de impairment do valor realizável liquido de produtos agrícolas após a colheita Impairment ao valor realizável líquido de produtos agrícolas após a colheita passou de R$3,0 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 para R$659 mil no exercício encerrado em 30 de junho de Tais variações resultam da diferença no preço do estoque de grãos da época da colheita até o fechamento do respectivo período contábil. Custo de vendas Os custos de venda diminuíram em R$35,7 milhões, de R$170,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2015, para R$134,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2016, resultante principalmente de: i. Custo dos grãos vendidos: nosso custo médio por tonelada de soja em 2016 diminuiu 63,6% em relação ao ano anterior, passando de R$ 99,2 milhões, que se referem a comercialização de 113,1 mil toneladas ao custo de R$ 876,88 por tonelada, para R$ 36,2 milhões, que se referem a comercialização de 38,1 mil toneladas ao custo de R$ 948,46 por tonelada.

12 Nosso custo médio por tonelada de milho em 2016 aumentou 22,7% em relação ao ano anterior, passando de R$ 13,5 milhões, que se referem a comercialização de 47,2 mil toneladas ao custo de R$ 285,42 por tonelada, para R$ 16,5 milhões, que se referem a comercialização de 43,3 mil toneladas ao custo de R$ 381,98 por tonelada. ii. Custo da cana de açúcar vendida: nosso custo médio por tonelada de cana de açúcar vendida foi de R$63,6 por ton. (correspondente a tons a um custo total de R$52,8 milhões) no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 e R$75,6 por ton. (correspondente a tons a um custo total de R$70,3 milhões) no exercício encerrado em 30 de junho de Lucro bruto Pelos motivos acima mencionados, no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 nosso lucro bruto foi de R$4,4 milhões, representando uma redução de R$199,6 milhões quando comparados aos R$204,0 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de A mudança no lucro bruto é atribuível principalmente a: i. ao aumento de 58% no faturamento de cana-de-açúcar, que gerou receita de R$83,6 milhões; e ii. ao aumento de 18% no resultado financeiro passando de R$32,6 milhões em 30 de junho de 2015 para R$38,4 milhões em 30 de junho de Despesas de venda As despesas de venda reduziram R$6,3 milhão, de R$9,0 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 para R$2,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2016, principalmente devido a diminuição das despesas com frete, armazenagem e beneficiamento, reflexo da diminuição da quantidade de grãos comercializados no período. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas reduziram em R$0,4 milhão, de R$28,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 para R$29,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de (R$ mil) 2016 AV 2016 (%) 2015 AV 2015 (%) AH 2016/2015 (%) Despesas Gerais e Administrativas (28.944) 100,0% (29.360) 100,0% -1,4% Depreciação e Amortização (746) 2,6% (1.249) 4,3% -40,3% Despesas com Pessoal (19.135) 66,1% (19.543) 66,6% -2,1% Despesas com Prestação de Serviços (2.975) 10,3% (4.077) 13,9% -27,0% Arrendamento e Alugueis em Geral (788) 2,7% (713) 2,4% 10,5% Outras Despesas (5.300) 18,3% (3.778) 12,9% 40,3% A redução de 1,4% nas despesas gerais e administrativas é resultado da renegociação dos contratos de prestação de serviços. A renegociação dos contratos de prestações de serviços gerou uma redução de aproximadamente 27% nas despesas com prestação de serviços. Outras despesas se referem, principalmente, a despesas com viagens, telefonia, manutenção predial e sistemas, entre outros. O aumento de 40,3% no FY16 em relação ao FY15 é resultado, principalmente, do Imposto sobre a Propriedade Territorial Rural (ITR) e de despesas com locação de servidores, que passaram a ser armazenados em nuvem, essa despesa foi parcialmente compensada pela redução em depreciação e amortização. No FY15, houve uma reversão de R$500 mil referente ao encerramento do contrato de arrendamento da Fazenda Parceria I na Bahia.

13 Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas no exercício social encerrado em 30 de junho de 2016, apresentamos uma receita de R$2,8 milhão, decorrente da provisão para demandas judiciais e pelo desconto obtido no saldo a pagar da Fazenda Alto Taquari, enquanto em 30 de junho de 2015 apresentamos uma despesa de R$3,4 milhões, decorrente de: (i) a baixa parcial do intangível referente a venda de hectares sobre o contrato de direito e exploração de terras da Cresca e (ii) pagamento referente a processo judicial de direitos hereditários. Equivalência patrimonial reconhecemos um prejuízo de R$511 mil no exercício encerrado em 30 de junho de 2016 referente ao resultado da joint venture com a Cresca S.A. Receitas e Despesas Financeiras O resultado financeiro consolidado corresponde à composição dos seguintes elementos: (i) juros sobre financiamentos, (ii) variação monetária sobre o valor a pagar pela compra das fazendas Alto Taquari e Nova Buriti, (iii) variação cambial sobre conta off shore e recebíveis da Cresca, (iv) valor presente dos recebíveis da venda das fazendas Cremaq, Araucária e São Pedro, fixados em sacas de soja, (v) resultado das operações de hedge e (vi) despesas e encargos bancários e rendimentos de aplicações financeiras de caixa e equivalentes de caixa. O nosso resultado financeiro líquido apresentou um aumento de R$5,8 milhões com um lucro de R$32,6 milhão no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 para um lucro de R$38,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de As variações monetárias se referem ao valor a pagar pela compra da Fazenda Nova Buriti, que é corrigido pelo IGPM e da diminuição do saldo a pagar da Fazenda Alto Taquari. As variações cambiais se referem aos depósitos de margem em garantia de operações com derivativos em corretoras off shore e recebíveis da Cresca. A variação entre o período de FY16 e FY15 ocorreu, devido a uma menor desvalorização do dólar no período. A redução no saldo de realização do valor presente sobre ativos e passivos é resultado, principalmente, da diminuição do saldo a receber por fazendas denominados em sacas de soja. O resultado das operações com derivativos reflete, o resultado das operações de hedge de commodities e a variação cambial do caixa, que foi em parte dolarizado com finalidade de manter o poder de compra de insumos, investimentos e novas aquisições, que possuem correlação positiva com a moeda americana. Em 2016 o resultado das operações com derivativos foi de R$6,0 milhões, sendo R$4,8 milhões de operações realizadas e R$1,2 milhões de operações não realizadas. Imposto de renda e contribuição social apuramos um imposto de renda e contribuição social de R$2,8 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2016, em comparação a um de imposto de renda de R$9,7 milhões para o mesmo período em Lucro Líquido (prejuízo) do exercício o nosso resultado do período apresentou um lucro de R$180,8 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2015 para um lucro de R$10,6 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2016.

14 Demonstração de Resultado Consolidado comparação dos exercícios encerrados em 30 de junho de 2015 e Demonstração do Resultado ( R$ mil ) 2015 AV 2015 (%) 2014 AV 2014 (%) AH 2015/2014 (%) Receitas de Grãos ,1% ,6% 27,0% Receitas de Cana-de-açúcar ,8% ,7% 38,0% Receitas de Arrendamento ,9% ,7% 180,3% Ganho de Venda de Fazenda ,6% ,3% 786,3% Outras Receitas ,1% ,1% 143,8% Deduções de Vendas (9.414) -2,6% (6.861) -4,5% 37,2% Receita Líquida de Vendas ,0% ,0% 140,2% Movimentação de valor justo de ativos biológicos ,7% ,7% 796,3% Reversão (perda) de valor recuperável de produtos agrícolas após a colheita (3.038) -0,8% (2.043) -1,3% 48,7% Receita Líquida ,8% ,4% 146,1% Custo de Venda de Produtos Agrícolas ( ) -46,4% ( ) -90,5% 23,1% Lucro (prejuízo) Bruto ,5% ,9% 1392,5% Despesas com Vendas (9.006) -2,4% (10.239) -6,7% -12,0% Despesas Gerais e Administrativas (29.360) -8,0% (30.378) -19,8% -3,4% Outras Receitas/Despesas Operacionais (3.422) -0,9% 285 0,2% n.a Resultado Financeiro Líquidas ,9% (1.560) -1,0% n.a Receitas Financeiras ,3% ,1% 206,0% Despesas Financeiras (89.914) -24,4% (41.611) -27,2% 116,1% Equivalência Patrimonial (4.355) -1,2% (704) -0,5% 518,6% Resultado antes do Imposto de Renda e Contribuição Social ,8% (28.923) -18,9% n.a Imposto de Renda e Contribuição Social ,7% ,2% n.a Lucro Líquido (prejuízo) do Exercício ,2% (13.362) -8,7% n.a Nos comentários a seguir, as variações em percentual foram computadas com bases nos saldos expressos em milhões de reais. Receita Líquida de Vendas A receita bruta aumentou 43,0 milhões, de R$131,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2014 para R$174,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de Esse aumento foi devido principalmente a: i. Receita da venda de grãos: a receita da venda de grãos aumentou R$26,0 milhões, de R$95,9 milhões durante o exercício encerrado em 30 de junho de 2014 (refletindo vendas de tons) para R$121,9 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 (refletindo vendas de tons). Este aumento na receita da venda de grãos é resultado principalmente do aumento da quantidade produzida em relação ao ano anterior; e ii. Receita da venda de cana de açúcar: a receita da venda de cana de açúcar aumentou R$15,0 milhões, de R$39,4 milhões (refletindo vendas de tons) no exercício encerrado em 30 de junho de 2014 para R$54,4 milhões (refletindo vendas de tons) no exercício encerrado em 30 de junho de O aumento na quantidade de toneladas de cana-de-açúcar comercializada no período se refere, principalmente, ao aumento na área colhida no período, passando de hectares para hectares. Área plantada Produtividade Receita (hectare) (tons) (milhares de R$ ) Grãos Cana-de-açúcar

15 Ganho na venda de fazendas O ganho na venda de fazendas aumentou R$171,6 milhões, de R$21,8 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2014 para R$193,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de O aumento foi devido à venda da Fazenda Cremaq em junho de 2015 no valor de R$270,0 milhões. Em 30 de junho de 2014 a receita de venda de fazenda era de R$ 33,7 milhões referente a venda de áreas da Fazenda Araucária. Mudança no valor justo de ativos biológicos e produtos agrícolas A mudança no valor justo de ativos biológicos e produtos agrícolas passou de um ganho de R$1,1 milhão no exercício encerrado em 30 de junho de 2014 para um ganho de R$9,8 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de O ganho ou perda na variação do valor justo dos ativos biológicos é determinado principalmente pela diferença entre o valor justo e os custos incorridos com o plantio e tratos culturais dos ativos biológicos até o momento da avaliação, bem como as baixas provenientes da colheita dos produtos agrícolas. Os produtos agrícolas colhidos são mensurados pelo valor justo no ponto da colheita e considera o preço de mercado para a praça correspondente de cada fazenda. O ganho ou perda na variação do valor justo dos produtos agrícolas é determinado pela diferença entre à quantidade colhida a valor de mercado (líquido de gastos comerciais e impostos) e os custos de produção incorridos (custos diretos e indiretos, arrendamento e depreciações). (Impairment) reversão de impairment do valor realizável liquido de produtos agrícolas após a colheita Impairment ao valor realizável líquido de produtos agrícolas após a colheita passou de R$2,0 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2014 para R$3,0 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de Tais variações resultam da diferença no preço do estoque de grãos da época da colheita até o fechamento do respectivo período contábil. Custo de vendas Os custos de venda aumentaram em R$32,0 milhões, de R$138,5 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2014, para R$170,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2015, resultante principalmente de: i. Custo dos grãos vendidos: nosso custo médio por tonelada de soja em 2015 aumentou 11% em relação ao ano anterior, passando de R$ 89,0 milhões, que se referem a comercialização de 95,7 mil toneladas ao custo de R$ 930,36 por tonelada, para R$ 99,2 milhões, que se referem a comercialização de 113,1 mil toneladas ao custo de R$ 876,88 por tonelada. Nosso custo médio por tonelada de milho em 2015 aumentou 44% em relação ao ano anterior, passando de R$ 9,4 milhões, que se referem a comercialização de 26,7 mil toneladas ao custo de R$ 351,03 por tonelada, para R$ 13,5 milhões, que se referem a comercialização de 47,2 mil toneladas ao custo de R$ 285,42 por tonelada. ii. Custo da cana de açúcar vendida: nosso custo médio por tonelada de cana de açúcar vendida foi de R$60,9 por ton. (correspondente a tons a um custo total de R$34,8 milhões) no exercício encerrado em 30 de junho de 2014 e R$63,6 por ton. (correspondente a tons a um custo total de R$52,8 milhões) no exercício encerrado em 30 de junho de 2015.

16 Lucro bruto Pelos motivos acima mencionados, no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 nosso lucro bruto foi de R$204,0 milhões, representando um aumento de R$190,3 milhões quando comparados aos R$13,7 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de A mudança no lucro bruto é atribuível principalmente a: i. ao aumento no ganho com venda de fazendas, passando de R$21,8 milhões em 30 de junho de 2014 (venda de áreas da fazenda Araucária), para R$193,6 milhões em 30 de junho de 2015 (venda da fazenda Cremaq); ii. ao aumento de 38% no faturamento de cana-de-açúcar, que gerou receita de R$54,4 milhões; e iii. ao aumento de 27% na receita da venda de grãos passando de R$95,9 milhões em 30 de junho de 2014 para R$121,8 milhões em 30 de junho de Despesas de venda As despesas de venda reduziram R$1,2 milhão, de R$10,2 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2014 para R$9,0 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2015, principalmente como consequência da diminuição das despesas com comissões na venda de fazendas. Despesas gerais e administrativas As despesas gerais e administrativas reduziram em R$1,0 milhão, de R$30,4 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2014 para R$29,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de (R$ mil) 2015 AV 2015 (%) 2014 AV 2014 (%) AH 2015/2014 (%) Despesas Gerais e Administrativas (29.360) 100,0% (30.378) 100,0% -3,4% Depreciação e Amortização (1.249) 4,3% (1.118) 3,7% 11,7% Despesas com Pessoal (19.543) 66,6% (19.589) 64,5% -0,2% Despesas com Prestação de Serviços (4.077) 13,9% (4.841) 15,9% -15,8% Arrendamento e Alugueis em Geral (713) 2,4% (698) 2,3% 2,1% Outras Despesas (3.778) 12,9% (4.132) 13,6% -8,6% Essa redução é resultado da renegociação dos contratos de prestação de serviços e da reestruturação organizacional. A reestruturação organizacional gerou uma redução de aproximadamente 5% nas despesas com pessoal. No acumulado do ano, essa redução foi atenuada pelo ajuste no bônus dos funcionários e pelas despesas com rescisão incorridas no período. Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas no exercício social encerrado em 30 de junho de 2014, apresentamos uma receita de R$0,3 milhão, decorrente a provisão para demandas judiciais, enquanto em 30 de junho de 2015 apresentamos uma despesa de R$3,4 milhões, decorrente de: (i) a baixa parcial do intangível referente a venda de hectares sobre o contrato de direito e exploração de terras da Cresca e (ii) pagamento referente a processo judicial de direitos hereditários. Equivalência patrimonial reconhecemos um prejuízo de R$4,3 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de 2015 referente ao resultado da joint venture com a Cresca S.A.. Receitas e Despesas Financeiras O resultado financeiro consolidado corresponde à composição dos seguintes elementos: (i) juros sobre financiamentos, (ii) variação monetária sobre o valor a pagar pela compra das fazendas Alto Taquari e Nova Buriti, (iii) variação cambial sobre conta off shore, (iv) valor presente dos recebíveis da venda das fazendas Cremaq, Araucária e São Pedro, fixados em sacas de soja, (v) resultado das

17 operações de hedge e (vi) despesas e encargos bancários e rendimentos de aplicações financeiras de caixa e equivalentes de caixa no fundo FIM Guardiam, Banco Itaú e Banco BTG Pactual. O nosso resultado financeiro líquido apresentou um aumento de R$34,2 milhões passando de uma despesa de R$1,6 milhão no exercício encerrado em 30 de junho de 2014 para um lucro de R$32,6 milhões no exercício encerrado em 30 de junho de As variações monetárias se referem ao valor a pagar pela compra da Fazenda Alto Taquari, que é corrigido pelo CDI e Fazenda Nova Buriti, que é corrigido pelo IGPM. As variações cambiais se referem à depósitos de margem em garantia de operações com derivativos em corretoras off shore e recebíveis da Cresca. Imposto de renda e contribuição social apuramos um imposto de renda e contribuição social de R$9,7 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2015, em comparação a um ganho de imposto de renda de R$15,5 milhões para o mesmo período em Lucro Líquido (prejuízo) do exercício em função do exposto acima, o nosso resultado do período passou de um prejuízo de R$13,4 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de 2014 para um lucro de R$180,8 milhões no exercício social encerrado em 30 de junho de Resultado operacional e financeiro a. Resultados das operações do emissor, em especial: i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita Nossa receita de vendas e serviços é originada pela (i) venda de imóveis rurais; (ii) comercialização da produção de cana-de-açúcar; (iii) comercialização da produção de grãos, quais sejam soja, milho e sorgo; (iv) bem como pelo arrendamento das terras às nossas subsidiárias. As tabelas a seguir demonstram a composição da nossa receita bruta, nos exercícios sociais encerrados em 30 de junho de 2015 e 2016: Demonstração do Resultado ( R$ mil ) 2016 AV 2016 (%) 2015 AV 2015 (%) AH 2015/2016 (%) Receitas de Grãos ,7% ,1% -48,4% Receitas de Cana-de-açúcar ,4% ,8% 57,9% Receitas de Arrendamento ,5% ,9% -29,5% Ganho de Venda de Fazenda - 0,0% ,6% -100,0% Outras Receitas ,0% ,1% 3,1% Deduções de Vendas (8.273) -5,6% (9.414) -2,6% -12,1% Receita Líquida de Vendas ,0% ,0% -60,0% ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais No ano-safra 15/16, a economia brasileira passou por momentos difíceis e este cenário nos levou a ter todos os cuidados possíveis quanto à condução dos nossos negócios durante o exercício. Nesta safra também enfrentamos uma forte seca nas fazendas da Bahia e do Piauí, o que afetou negativamente a produtividade da soja e do milho em 49% e 50%, respectivamente. Entretanto, as fazendas do Mato Grosso e Goiás entregaram mais de 1,0 milhão de toneladas de cana-de-açúcar com produtividades acima das médias das principais zonas produtoras do Brasil. No Paraguai, o resultado das operações foi muito positivo, encerrando a safra com margens e produtividade 33% acima do orçamento. Esses resultados mostram a consolidação da região como produtora, apresentando margem bruta melhor que regiões tradicionais do Brasil.

18 Ainda nas atividades operacionais, com a finalidade de mitigar os riscos climáticos e diversificar os produtos comercializados pela Companhia, estamos iniciando o projeto de pecuária no Brasil, no estado da Bahia. Sobre o desenvolvimento das propriedades, diante de um cenário macroeconômico delicado, somado às variações climáticas enfrentadas nas duas últimas safras, diminuímos o ritmo de abertura de novas áreas, pois são áreas com alta volatilidade e menor produtividade. Durante a safra 15/16 concluímos o processo de abertura em 6,5 mil hectares (Brasil e Paraguai). b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Os nossos principais produtos produzidos estão expostos às variações dos preços de commodities, taxa de cambio, além de outros índices atrelados as nossas dívidas. Parte do volume de recebimentos está atrelada a cotação do Dólar e, consequentemente, as nossas receitas sofrem impactos pela variação cambial. A produção de algumas commodities agrícolas como soja, algodão entre outras podem ser precificadas em reais ou em Dólares por unidade de peso. A exposição ao Dólar somente ocorre quando a commodity agrícola tem seu preço fixado em moeda norte-americana por unidade de peso. Neste caso, faz-se necessário o monitoramento da exposição cambial. Para reduzir esses impactos no fluxo de caixa, estabelecemos limites para exposição cambial, a qual não pode ser superior a 5% (tanto comprado quanto vendido) da receita esperada por aquelas commodities que são tipicamente comercializadas em Dólares. Já a inflação não impacta diretamente na variação das nossas receitas, pois nossos produtos são commodities agrícolas negociadas internacionalmente, com cotações negociadas em bolsa de valores, cujos preços obedecem à conjuntura de oferta e demanda nacional e mundial. c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor Alguns dos insumos necessários para a produção agrícola como defensivos químicos, fertilizantes, entre outros podem ter seus preços atrelados ao Dólar. Nestes casos, a exposição cambial é gerada entre a data de definição de preço do insumo (quando feita em Dólar) e a data de seu pagamento. Para reduzir esses impactos no fluxo de caixa, estabelecemos limites para exposição cambial, a qual não pode ser superior a 5% (tanto comprado quanto vendido) da receita esperada por aquelas commodities que são tipicamente comercializadas em Dólares. Os demais custos, tais como mão-de-obra e custos gerais, sofrem influências dos índices de inflação e podem causar aumento nos custos e gastos com pessoal, impactando diretamente o nosso resultado financeiro Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras a. Introdução ou alienação de segmento operacional Não houve introdução ou alienação de segmento operacional que tenham causado efeitos relevantes em nossas demonstrações financeiras durante os três últimos exercícios sociais. b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária Durante os três últimos exercícios sociais, houve as seguintes aquisições ou alienações de participação societária:

19 Em 27 de abril de 2016, Autonomy Capital (Jersey) LP, reduziu sua posição e passou a deter ações, ou 14,95% do total de ações de emissão da Companhia. Em 18 de fevereiro de 2016, JP Morgan Whitefriars Inc., diminuiu sua posição e passou a deter zero ações, ou 0.0% do total de ações de emissão da Companhia. Em 10 de fevereiro de 2016, Autonomy Capital (Jersey) LP, aumentou sua posição e passou a deter ações, ou 15,09% do total de ações de emissão da Companhia. Em 16 de dezembro de 2015, Hedge Alternative Investments S.A., diminuiu sua posição e passou a deter ações, ou 3,5% do total de ações de emissão da Companhia. Em 13 de novembro de 2015, Autonomy Capital (Jersey) LP., aumentou sua posição e passou a deter ações, ou 6,7% do total de ações de emissão da Companhia. Em 27 de outubro de 2014, Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A., aumentou sua posição e passou a deter ações, ou 5,13% do total de ações de emissão da Companhia. Em 14 de fevereiro de 2014, Banco Fator S.A., diminuiu sua posição e passou a deter ações, ou 4,43% de ações de emissão da Companhia. Em 23 de outubro de 2013, Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A., aumentou sua posição e passou a deter ações, ou 5,13% de ações de emissão da Companhia. Em 15 de abril de 2013, Banco Fator S.A., aumentou sua posição e passou a deter ações, ou 5,28% de ações de emissão da Companhia. Em 22 de agosto de 2012, Tradewinds Global Investors, LLC, diminuiu sua posição e passou a deter ações, ou 4,83% de ações de emissão da Companhia. Em 09 de julho de 2012, Tradewinds Global Investors, LLC, diminuiu sua posição e passou a deter ações, ou 5,82% de ações de emissão da Companhia. c. Eventos ou operações não usuais Não houve eventos ou operações não usuais que tenham causado efeitos relevantes em nossas demonstrações financeiras durante os três últimos exercícios sociais Mudanças significativas nas práticas contábeis Ressalvas e ênfases no parecer do auditor a. Mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs). As demonstrações financeiras consolidadas também foram preparadas de acordo com os Padrões Internacionais de Demonstrações Financeiras (International Financial Reporting Standards) IFRS emitidos pelo International Accounting Standards Board. Os nossos Diretores compreendem que as nossas Demonstrações Financeiras consolidadas, referentes ao exercício social encerrado em 30 de junho de 2016, não apresentam mudanças em suas práticas contábeis em relação ao exercício anterior.