Diretrizes para Universalização dos Serviços, Novas Metodologias de Revisão Tarifária e Modernização na Gestão das Empresas Concessionárias

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1 Diretrizes para Universalização dos Serviços, Novas Metodologias de Revisão Tarifária e Modernização na Gestão das Empresas Concessionárias 13, 14 e 15 de março de 2012 Hotel Paulista Plaza São Paulo / SP 1

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3 NOVA CEDAE VISÃO GERAL DA COMPANHIA Constituída em 1975 Integração das: Companhia Estadual de Águas da Guanabara (CEDAG), Empresa de Saneamento da Guanabara (ESAG) e Companhia de Saneamento do Estado do Rio de Janeiro (SANERJ) Vinculada à Secretaria de Estado de Obras e controlada pelo Estado do Rio de Janeiro Atende a uma uma população de mais de 9 milhões de pessoas e esgotamento sanitário para cerca de 5,5 milhões de pessoas, considerando uma taxa de ocupação de 3,33 pessoas por domicilio 3 Faturamento mensal de cerca de R$ 333 milhões (média fev/2011 a jan/2012) e atendimento de 64 dos 92 municípios do Estado do Rio de Janeiro com abastecimento de água e de 35 municípios com rede de esgoto

4 DESTAQUES DO MANAGEMENT Implantação de importantes melhorias gerenciais nos últimos anos Jan/07: Posse da atual Ago/08: Contratação da Jun/09: Inauguração da Mar/10: Reestruturação da Jan/11: Novo plano de contas administração PriceWaterhouseCoopers Universidade Corporativa diretoria financeira (contabilização por centro de para auditoria dos demonstrativos financeiros CEDAE Set/09: Realização de concurso público Dez/09: Programa Aposentadoria Incentivada Out/10: Reversão da suspensão de registro de companhia aberta junto à CVM Nov/10: Implantação do sistema ERP (Enterprise Resource Planning) custos) Jun/11: Constituição do Plano PRECE CV ** com 64% de adesão Nov/11: Constituição do Comitê de Auditoria Dez/10: Aprovação pela PREVIC do reequilíbrio Plano BD * (PRECE I) * Equacionamento do Plano Benefício Definido (BD) proporcionou um aumento de 4,3x na contribuição dos participantes dos planos PRECE I, II. ** Migração de participantes dos planos PRECE I e II (Contribuição Variável CV) com incentivos migratórios para os aderentes. 4

5 OBJETIVO DA CAPTAÇÃO: LIQUIDAÇÃO DE DÍVIDA JUNTO À UNIÃO Origem: mar/94 - refinanciamento de dívidas contraídas junto à CAIXA (Lei 8.727) Credor: União - Secretaria do Tesouro Nacional (STN) Agente financeiro: Banco do Brasil Dívida Vencida: R$ 2,00 Bi (Dez/11) - Custo da Dívida: Juros de 25 % a.a. Pouca flexibilidade da STN nas Negociações Opção pela busca de recursos via Mercado de Capitais 5

6 NEGOCIAÇÃO COM O POOL DE BANCOS Para a constituição do FIDC, foram feitas várias negociações com os bancos visando otimizar: Comissões de Estruturação e de Custos; Taxa de sucesso; Custo All In da operação para a CEDAE. 6

7 COMPOSIÇÃO DO CONSÓRCIO Coordenadores Gestor Administrador Custodiante Auditor da carteira e auditor de conformidade Empresa de Auditoria do Fundo Assessores Legais Regime de colocação das Quotas Seniores Garantia firme 7

8 MAIOR OFERTA DE COTAS DE FIDC DO SETOR PÚBLICO DO PAÍS NO ANO DE 2011 Patrimônio do FIDC: Cotas subordinadas: R$ ,00 adquiridas pela CEDAE. Cotas sêniores: R$ ,00 adquiridas pelos investidores. Quantidade de parcelas: 66 1ª Parcela: 25 de Janeiro de 2012 Vencimento: Jun/2017 Valor das parcelas: aproximadamente R$ 26 MM 8

9 Tranches (Topo do Bookbuilding): Definidas com os parâmetros do mercado e discussões com o pool de Bancos 1ª Série: CDI + 4% 2ª Série: NTN-B bps (IPCA + 9,14%) em 29/11/11 (data do Bookbuilding) Formato da garantia: Recebíveis do Município do Rio de Janeiro, excluindo a Área de Planejamento 5 (AP-5). Carência: não há Ratings: Fitch Ratings: AA (br) Standard & Poor s: br AA (sf) 9

10 INSTRUMENTOS DE PROTEÇÃO AO QUOTISTA SÊNIOR Índice de Cobertura de, no mínimo, 5 vezes a Quantidade Mínima Mensal (QMM) + Mínimo de 5% do PL em Quotas Subordinadas (integralização com caixa pela cedente) e Manutenção da Reserva de Amortização (equivalente às obrigações do Fundo dos próximos 3 meses: amortização, remuneração e custos) Rating + Eventos de Avaliação e Liquidação Antecipada 10

11 Índice de Cobertura e Cenário de Liquidação Antecipada FLUXO FIDC Arrecadação Histórica (Rio de Janeiro com AP5) R$ mm Índice de Cobertura = 5 x QMM Fluxo de Recebíveis QMM Médio Eventos de Liquidação - Aceleração 20,0 18,0 R$ mm 240,0 16,0 200,0 160,0 120,0 190 Fluxo Adicional Fluxo Adicional 133 Meses para Liquidação 14,0 12,0 10,0 8,0 6,0 80,0 4,0 40, ,0 - ago-07 mar-08 out-08 mai-09 dez-09 jul-10 fev Meses Decorridos do FIDC 11

12 ESTRUTURA OPERACIONAL DO FIDC CEDAE Segregação dos Recebíveis da Companhia por código de arrecadação no padrão FEBRABAN: Código 1292: Recebíveis cedidos ao FIDC Municípios Relacionados: Rio de Janeiro sem a AP-5 Código 1293: Recebíveis oferecidos como garantia para ao Tesouro/CAIXA Municípios Relacionados: São Gonçalo, Nova Iguaçu, Duque de Caxias e Belford Roxo. Código 0014: Convênio já existente. Convênio desembaraçado de garantia. Municípios Relacionados: AP-5 e os demais municípios onde a Companhia possui contrato de concessão 12

13 FLUXO OPERACIONAL Cálculo QMM e QDCA GESTOR 3 ADMINISTRADOR Serviços Água e Esgoto Usuários Bancos Arrecadadores Banco A 100% do Segregação do Banco B Fluxo dos QMM ou Direitos QDCA Creditórios Agente de 1 1 Banco C 2 Conta Centralizadora Pagamentos 100% do Fluxo dos Direitos Creditórios Banco D... Banco N Titularidade das Contas Retenção do QMM ou QDCA, conforme o caso 6 7 Repasse do Recurso Excedente 4 Define utilização QMM ou QDCA Conta Transitória dos Bancos Conta Transitória do Itaú CEDAE FIDC Conta FIDC Conta CEDAE Nota 1: Código Febrabanespecífico para os Direitos Creditórios, de forma que todas os Direitos Creditórios arrecadados no município do Rio de Janeiro (exceto a AP5) serão automaticamente destinados à Conta Centralizadora, administrada pelo Banco Itaú Unibanco. 13

14 FLUXO OPERACIONAL: CAIXA/TESOURO Serviços Água e Esgoto Usuários Bancos Arrecadadores Banco A Conta Centralizadora Itaú 2 Banco B 1 B C % do Fluxo dos Direitos Creditórios Banco C Banco D... Banco N A OBS 1 Conta Vinculada à União Titular:CEDAE Ag:0995 C: Liberação após 12h de D+1 Todo dia 06 a CEDAE paga PMT diretamente para Caixa Conta Cedae Caixa Ag:0199 C: OBS 2 Após etapa C os valores serão mantidos na Caixa (elimina-se repasse atual ao Itaú) 14

15 ASPECTO JURÍDICO DA OPERAÇÃO Profunda Due Diligence nas esferas Cíveis, Tributária, Trabalhista, Comercial e Financeira Lei 8.666/93: Inexigibilidade de Licitação para a constituição do consórcio da Estruturação do Fundo Elaboração e Revisão dos contratos existentes para adequação à estrutura do FIDC: Contrato de Arrecadação: adequação aos novos códigos de arrecadação por parte dos bancos arrecadadores Contratos de Dívidas: Elaboração de aditamentos aos contratos existentes, de forma a liberar a garantia para o Fundo Contratos elaborados a partir do FIDC: Contrato de Cessão, Contrato de Custódia, Contrato de Distribuição, Contrato de Centralização, entre outros. 15

16 ROAD SHOW Road Show: no período de 24/10/11 a 04/11/11 o fundo foi apresentado a mais de 100 investidores nas cidades de: São Paulo; Rio de Janeiro; Brasília; Belo Horizonte; Porto Alegre; Florianópolis; Curitiba. As apresentações foram feitas pelo coordenador líder, representantes do consórcio e o Diretor Financeiro da CEDAE presencialmente em cafés da manhã, almoços-palestra e visitas one on one Objetivo: : buscar reduzir a taxa teto do bookbuilding à menor possível, por meio de uma procura superior à oferta das cotas do fundo 16

17 RESULTADO DO BOOKBUILDING 1ª Série - CDI 2ª Série - IPCA TOTAL Taxa Teto 4,00% 9,14% - Taxa de Corte 2,90% 8,50% - Demanda Original R$ R$ R$ Sobredemanda - - 2,35 x book Demanda Alocada R$ R$ R$ Emissão Total - - R$ % da Emissão Total 41,3% 58,7% - 17

18 DESEMBOLSOS CEDAE (PAGAMENTO ÚNICO) Investimento Valor Integralização de Cotas Subordinadas R$ Despesas Valor Detalhamento Fees Bancos Estruturadores R$ % da emissão das cotas Seniores Outros Fees (taxa de sucesso) R$ % da economia proporcionada com a redução da tx. de remuneração das cotas Seniores Fees Advogados R$ escritórios jurídicos Rating R$ empresas de rating Estudo KPMG R$ Outros Gastos R$ Total R$

19 Assessor de Mercado de Capitais e de Relações com Investidores Renato Prates Rodrigues renato-prates@cedae.com.br Tel.: (21)