SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE COMPANHIA ABERTA

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1 SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF Nº / NIRE COMPANHIA ABERTA Ata da Assembléia Geral Extraordinária da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. ( Companhia ), realizada em 26 de maio de 2006, lavrada na forma de sumário: 1. Data, hora e local: Aos 26 dias do mês de maio de 2006, às 9h00min, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 50, 4º andar, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. 2. Convocação: Edital publicado no Diário Oficial do Estado de São Paulo (DOESP), nos dias 11, 12 e 13 e no Jornal Valor Econômico, nos dias 11, 12 e 15 de maio de Presenças: Acionistas representando 80,0646% do capital social votante da Companhia, conforme consta no Livro de Presença de Acionistas. Presentes, também, o representante da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda., o Sr. Fábio Eugênio Luz, bem como os Diretores da Companhia, os Srs. Rolando Mifano e Marcelo Faria Scarabotolo, na forma da Lei nº 6.404/ Mesa: Presidente: Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva; e Secretário: Livinston M. Bauermeister. 5. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) a cisão parcial da Companhia, com versão da parcela cindida ao capital social de uma nova sociedade, a ser constituída especialmente para este fim, nos termos estabelecidos na Justificação de Cisão Parcial da Companhia, firmada pela administração da Companhia em 10 de maio de 2006 ( Justificação ), e a conseqüente constituição da Noxville Investimentos S.A., sociedade que receberá a referida parcela cindida; (ii) a redução do capital social da Companhia em função da cisão referida no item (i) acima, sem cancelamento de ações, conforme indicado na Justificação, com a conseqüente alteração do caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia; (iii) a ratificação da contratação de empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação de parcela do patrimônio líquido da Companhia a ser cindida e incorporada pela nova sociedade; (iv) autorização para que os administradores da Companhia possam praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da operação de cisão referida no item (i) acima. 6. Deliberações tomadas pela unanimidade dos acionistas presentes: à Assembléia:

2 6.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembléia Geral Extraordinária em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus, da Lei nº 6.404/ Ratificar a contratação da empresa especializada APSIS Consultoria Empresarial Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, 90, sala B, Centro, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / ( APSIS ), anteriormente feita pela administração da Companhia, para realizar a avaliação de parcela do patrimônio líquido da Companhia a ser cindida, nos termos estabelecidos na Justificação, e assim elaborar o respectivo laudo de avaliação, tomando como data-base o dia 31 de março de 2006 ( Data-Base ) Aprovar, depois de examinado e discutido, sem qualquer ressalva, o laudo de avaliação da referida parcela do patrimônio líquido da Companhia, elaborado pela APSIS para fins do disposto no art. 226 e na forma do disposto no art. 8º, ambos da Lei nº 6.404/76 ( Laudo de Avaliação ), laudo esse que, depois de autenticado pelos membros da Mesa, passa a fazer parte integrante da Ata a que se refere esta Assembléia como Anexo I. O Laudo de Avaliação estabelece que a parcela do patrimônio líquido da Companhia, correspondente (i) ao investimento na controlada Noxville LLP, sociedade regida pelas leis da Inglaterra e País de Gales, com sede em Bucklersbury, 83 Cannon Street, Londres, EC4N 8PE, Inglaterra, no valor de R$ ,14, bem como provisão de tributos a pagar correspondente a esse investimento, no valor de R$ ,93, resultando em valor líquido de R$ ,21; (ii) ao investimento na controlada Silkim Participações S.A. (atual denominação da 3G S.A.), sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob nº / , no valor de R$ ,88; e (iii) à parte de seu caixa, no montante de R$ ,25, vale, na Data-Base, pelo menos R$ , Aprovar a cisão parcial da Companhia, nos termos e condições estabelecidos na ( Justificação ), também ora aprovada, e, com base no Laudo de Avaliação, a versão da parcela cindida para uma sociedade anônima especialmente constituída para esse fim, que será denominada Noxville Investimentos S.A. A Justificação, depois de autenticada pelos membros da Mesa, passa a fazer parte integrante da Ata a que se refere esta Assembléia como Anexo II Em conseqüência, aprovar e declarar efetivada a cisão propriamente dita, com redução do capital social da Companhia em R$ ,52, proporcionalmente à participação detida pelos acionistas da Companhia Aprovar e declarar efetivada a constituição de uma sociedade anônima sob a denominação de Noxville Investimentos S.A., com sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar (parte), Itaim Bibi, CEP: , a qual receberá a parcela cindida da Companhia. Aprovar o capital social inicial da Noxville Investimentos S.A. de R$ ,52, representado por ações, sendo

3 ações ordinárias e ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 0, cada uma, ao preço global de emissão de R$ ,52. As ações ora emitidas são totalmente subscritas, neste ato, nos termos do Boletim de Subscrição, assinado pelos administradores da Companhia, que ficará arquivado na sede da Companhia. Tais ações são, neste ato, totalmente integralizadas mediante a incorporação de parte da parcela cindida do patrimônio líquido da Companhia. As ações da Noxville Investimentos S.A. serão transferidas às pessoas que forem acionistas da Companhia em data a ser posteriormente informada pela Companhia ao mercado. O valor restante da parcela cindida será transferido para o patrimônio líquido da Noxville Investimentos S.A. sob a forma de (i) Reserva de Lucros a Realizar, no montante de R$ ,72; (ii) Reserva de Lucros, no montante de R$ ,35; (iii) Reserva Legal, no montante de R$ ,75; e (iv) Capital Social, no montante de R$ ,52. Dessa forma, passarão a pertencer à Noxville Investimentos S.A. todos os bens, direitos e obrigações da Companhia relacionados ou mencionados no Laudo de Avaliação Aprovar o projeto de Estatuto Social da Noxville Investimentos S.A., cuja redação consolidada segue anexa à presente ata (Anexo III), que, devidamente rubricada pelos membros da Mesa, passa a fazer parte integrante da presente, dando-se, assim, por efetivamente constituída a Noxville Investimentos S.A. em razão do cumprimento de todas as formalidades legais Eleger como Diretores da Noxville Investimentos S.A. os Srs. (i) Carlos Alberto da Veiga Sicupira, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar; (ii) Marcel Herrmann Telles, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob o nº , residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar; (iii) Jorge Felipe Lemann, brasileiro, casado, empresário, portador da carteira de identidade RG nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 72, 12 o andar, conjuntos 125/126; (iv) Pedro Wagner Pereira Coelho, brasileiro, casado pelo regime da comunhão universal de bens, contador, portador da carteira de identidade RG nº IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob nº , residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, nº 72, 7º andar, sala 75 (parte); e (v) Roberto Moses Thompson Motta, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade RG n IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob n , residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar, todos com mandato de 2 (dois) anos, os quais declaram não estar incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os impeça de exercer a atividade mercantil, e, em ato contínuo, tomaram posse mediante termo lavrado em livro próprio, que ficará arquivado na sede da Noxville Investimentos S.A. Ficam os membros da Diretoria da Noxville Investimentos S.A. autorizados a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da sua constituição.

4 6.9. Fixar a remuneração anual global dos administradores da Noxville Investimentos S.A. para o exercício de 2006, no montante de até R$ ,00 (doze mil duzentos e cinqüenta reais) Em conseqüência das deliberações mencionadas nos itens acima, alterar o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 5º - O capital social é de R$ ,48 (cento e dezessete milhões, novecentos e nove mil, quinhentos e setenta e oito reais e quarenta e oito centavos), dividido em (quarenta e três bilhões, trezentos e cinqüenta e sete milhões, novecentos e sessenta e dois mil, setecentas e oitenta e cinco) ações, sendo (dezoito bilhões, trezentos e trinta e sete milhões, oitocentos e oitenta e nove mil, setecentas e setenta e duas) ações ordinárias e (vinte e cinco bilhões, vinte milhões, setenta e três mil e treze) ações preferenciais, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal Registrar que o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes da deliberação de cisão parcial da Companhia, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76, será calculado com base no valor de patrimônio líquido constante do balanço da Companhia levantado em 31 de março de 2006, devidamente auditado, que corresponde a R$ 0, por ação, ressalvado o disposto nos 3º e 4º do artigo 223 da Lei nº 6.404/76. A Companhia divulgará ao mercado, oportunamente, a data a partir da qual as ações da Companhia passarão a ser negociadas ex-cisão Parcial Adicionalmente, e nos termos dos artigos 137 e 223, 4º, da Lei nº 6.404/76, uma vez que a Noxville Investimentos S.A. não promoverá o seu registro como companhia aberta, terão os acionistas da Noxville Investimentos S.A., que assim desejarem, direito de se retirar da Noxville Investimentos S.A., mediante reembolso do valor de suas ações, com base no valor contábil do patrimônio líquido a ser vertido para a Noxville Investimentos S.A., correspondente a R$ 0, , por cada ação detida. O pagamento do reembolso das ações da Noxville Investimentos S.A. a que se refere este item dar-se-ia, em princípio, àqueles acionistas da Noxville Investimentos S.A. que encaminhassem solicitação por escrito a Noxville Investimentos S.A., nos 30 (trinta) dias seguintes ao término do prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da publicação desta ata, que funciona como assembléia de constituição da Noxville Investimentos S.A., nos termos do artigo 229, 2º, da Lei nº 6.404/76. No entanto, tendo em vista o fato de que a Noxville Investimentos S.A. será uma companhia fechada, e em benefício dos seus acionistas, uma vez que um eventual pedido de balanço especial terá, em qualquer caso, como data de referência, a data desta assembléia, a Noxville Investimentos S.A. antecipará o reembolso dos acionistas que desde logo exercerem seu direito no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicação desta ata.

5 6.13. Autorizar a administração da Companhia, representada na forma de seu Estatuto Social, a praticar todos os atos necessários à implementação e formalização da operação de cisão ora aprovada. 7. Informações Gerais: Ficam os acionistas da Companhia comunicados de que: (i) os acionistas dissidentes das deliberações de cisão parcial da Companhia e de não se promover o registro da Noxville Investimentos S.A. como companhia aberta deverão, na forma da lei, manifestar formalmente sua dissidência junto à instituição financeira responsável pela escrituração das ações, ou seja, o Banco Bradesco S.A., no prazo de 30 (trinta) dias da publicação da Ata desta Assembléia; (ii) a manifestação de dissidência, para os fins e dentro dos prazos ora previstos, poderá ser feita através do preenchimento de formulário padronizado que estará disponível em todas as agências do Banco Bradesco S.A.; e (iii) os Srs. Luiz Cláudio Coelho e Hugo Fernando Pereira, do Banco Bradesco S.A., prestarão todas as informações necessárias pelo Tel. (11) e pelo Fax (11) Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada pelos membros da Mesa e pelos acionistas representantes da maioria necessária para as deliberações tomadas nesta Assembléia. Confere com original lavrada em livro próprio. São Paulo, 26 de maio de Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva Presidente Livinston M. Bauermeister Secretário Visto de Advogada: Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva OAB/SP nº

6 ANEXO I Laudo de Avaliação do Patrimônio Líquido da Companhia

7 ANEXO II DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. REALIZADA EM 26 DE MAIO DE 2006 JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. COM VERSÃO DE PARCELA CINDIDA PARA NOVA SOCIEDADE Que celebra SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta inscrita no CNPJ/MF sob o n.º / , com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar (parte), CEP , Itaim Bibi, neste ato representada na forma de seu estatuto social ( COMPANHIA ), tendo por finalidade promover a cisão parcial da COMPANHIA, com a conseqüente versão de parcela de seu patrimônio para nova sociedade, constituída para esse fim, na forma dos artigos 225 e 229 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 ( Lei das Sociedades por Ações ), Considerando: (i) (ii) (iii) que a presente operação de cisão parcial está inserida em um processo de reorganização operacional e societária da qual fazem parte a COMPANHIA e suas controladas, tendo em vista a intenção dos acionistas controladores da Companhia de propor uma Oferta Pública de distribuição primária e secundária de ações de emissão da COMPANHIA; que, uma vez aprovada a operação de cisão parcial, serão vertidos os elementos ativos e passivos, indicados no Anexo I, para uma nova sociedade, a ser constituída em decorrência da cisão, a qual denominar-se-á Noxville Investimentos S.A. ( Noxville Investimentos ); e que uma vez aprovada a operação de cisão parcial, serão vertidos para a Noxville Investimentos (i) os investimentos na controlada Noxville LLP, sociedade regida pelas leis da Inglaterra e País de Gales, com sede em Bucklersbury, 83 Cannon Street, Londres, EC4N 8PE, Inglaterra ( Noxville ), (ii) o investimento na controlada Silkim Participações S.A. (atual denominação

8 da 3G S.A.), sociedade anônima inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( Silkim ), e (iii) parte do caixa da COMPANHIA, no montante de R$ ,25; (iv) que a operação de cisão parcial não importará em qualquer solução de continuidade nas atividades da COMPANHIA; Os administradores da COMPANHIA, por este e na melhor forma de direito, vêm propor a cisão parcial da COMPANHIA com a conseqüente versão de parcela de seu patrimônio para nova sociedade, constituída para esse fim ( Cisão ), firmando, assim, a presente Justificação de Cisão Parcial da COMPANHIA ( Justificação ), que tem por objetivo fixar, na forma dos artigos 225 e 229 da Lei das Sociedades por Ações, os seguintes termos e condições básicos da referida Cisão, os quais serão submetidos à deliberação dos acionistas da COMPANHIA, na forma da lei: 1. BASES DA CISÃO 1.1. A COMPANHIA será parcialmente cindida, devendo o acervo líquido cindido ser vertido para a Noxville Investimentos, a ser constituída para esse fim, não importando tal operação em qualquer solução de continuidade nas atividades e investimentos da COMPANHIA A avaliação do acervo líquido da COMPANHIA a ser cindido foi feita com database estabelecida no item 2.1 abaixo e com base nos critérios previstos na Lei das Sociedades por Ações para elaboração de demonstrações financeira e na Instrução CVM nº 319/ Em decorrência da Cisão, o investimento atualmente detido pela COMPANHIA na Noxville e na Silkim será detido, exclusivamente, pela Noxville Investimentos, além de transferência para a Noxville Investimentos de parte do caixa da COMPANHIA. 2. AVALIAÇÃO DA PARCELA DO PATRIMÔNIO A SER CINDIDO 2.1. Para a avaliação da parcela do patrimônio líquido objeto da cisão, nos termos da legislação societária, a administração da COMPANHIA indicou a empresa especializada Apsis Consultoria Empresarial Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua São José, 90, sala 1.802, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / e registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro (CRC-RJ) ( Empresa Avaliadora ). A Empresa Avaliadora, tendo sido previamente consultada a respeito de seu interesse em realizar a avaliação, previamente elaborou o Laudo de Avaliação Contábil ( Laudo ), que é parte integrante do presente instrumento e contém todos os requisitos previstos em lei. Nos termos do Laudo, foi atribuído à parcela do patrimônio

9 líquido da COMPANHIA objeto de cisão o valor total de R$ ,34. A avaliação foi efetuada pelo valor contábil, com base nos elementos constantes das Demonstrações Financeiras auditadas da COMPANHIA, levantadas em 31 de março de 2006 ( Data Base da Cisão ), e os critérios de avaliação utilizados foram os previstos na Lei das Sociedades por Ações, apurando-se o valor contábil do acervo líquido da COMPANHIA a ser cindido e vertido para a Noxville Investimentos. 3. DO ACERVO LÍQUIDO A SER CINDIDO 3.1. De acordo com a avaliação efetuada, o valor contábil do acervo líquido da COMPANHIA a ser cindido e vertido para a Noxville Investimentos é de R$ ,34, observado o disposto no item 4.1 abaixo. 4. TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS ATÉ A DATA DA CISÃO 4.1. Todas as operações e variações patrimoniais que digam respeito à parcela do patrimônio da COMPANHIA a ser cindida e vertida para a Noxville Investimento que foram realizadas a partir da Data-Base da Cisão serão contabilizadas diretamente pela Noxville Investimentos. 5. ELEMENTOS ATIVOS E PASSIVOS 5.1. A parcela de patrimônio líquido cindida da COMPANHIA destinada à Noxville Investimentos será transferida por R$ ,34, que corresponde ao seu valor contábil na data-base da operação. Essa parcela é representada: (i) pela totalidade dos investimentos da COMPANHIA na Noxville, no valor de R$ ,14, bem como provisão de tributos a pagar correspondente a esse investimento no valor de R$ ,93, resultando em valor líquido de R$ ,21; (ii) pela totalidade dos investimentos da COMPANHIA na Silkim, no valor de R$ ,88; e (iii) parte do caixa da COMPANHIA, no montante de R$ , ALTERAÇÕES NO CAPITAL SOCIAL DAS EMPRESAS ENVOLVIDAS NA CISÃO

10 6.1. Em conseqüência da cisão parcial da COMPANHIA, com a conseqüente versão do acervo líquido a ser cindido para a Noxville Investimentos, o capital social da COMPANHIA será reduzido no montante total estimado de R$ ,52, passando de R$ ,00 para R$ ,48, sem modificação do número de ações de emissão da Companhia O estatuto social da COMPANHIA será alterado para refletir a redução do seu capital social em decorrência da Cisão, passando o caput do artigo 5º do estatuto social a vigorar com a seguinte redação: ARTIGO 5º - O capital social é de R$ ,48, dividido em ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal Em razão da cisão parcial da COMPANHIA, com a conseqüente versão do acervo líquido a ser cindido para a Noxville Investimentos, o capital social desta sociedade será de R$ ,52, mediante a emissão de ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, correspondentes ao mesmo número e mesma espécie de ações de emissão da COMPANHIA existentes em 10 de maio de As ações da Noxville Investimentos emitidas, conforme mencionado no item 6.3 acima, serão atribuídas aos acionistas da COMPANHIA, na mesma proporção de ações de que forem possuidores na data da Cisão As ações ordinárias e as ações preferenciais de emissão da Noxville Investimentos conferirão aos seus titulares os mesmos direitos a que fazem jus nos termos do estatuto social da COMPANHIA. 7. DO VALOR DE REEMBOLSO 7.1. A Cisão dará aos acionistas da Companhia, conforme posição de fechamento em 10 de maio de 2006, o direito de se retirarem mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do artigo 137 da Lei nº 6.404/76. Considerando o disposto no item 3.2, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes será calculado com base no valor de patrimônio líquido constante do balanço levantado em 31 de março de 2006, devidamente auditado, que corresponde a R$ 0, por ação. A tabela abaixo apresenta o cálculo do valor patrimonial das ações da Companhia, em 31 de março de 2006: São Carlos Valor patrimonial Nº total de ações Valor patrimonial por ação para fins de reembolso R$ , R$ 0,

11 7.2. Adicionalmente, e nos termos dos artigos 137 e 223, 4º, da Lei das Sociedades Anônimas, uma vez que a Noxville Investimentos não promoverá o seu registro como companhia aberta, terão os acionistas da Noxville Investimentos, que assim desejarem, direito de se retirar da Noxville Investimentos, mediante reembolso do valor de suas ações, com base no valor contábil do patrimônio líquido a ser vertido para a Noxville Investimentos, correspondente a R$ 0, , por cada ação detida. A tabela abaixo apresenta o cálculo do valor patrimonial das ações da Noxville Investimentos, após a implementação da Cisão: Noxville Investimentos Valor patrimonial Nº de ações emitidas Valor patrimonial por ação para fins de reembolso R$ , R$ 0, O pagamento do reembolso das ações da Noxville Investimentos a que se refere o item 7.2 acima dar-se-ia, em princípio, àqueles acionistas da Noxville Investimentos que encaminhassem solicitação por escrito à Noxville Investimentos, nos 30 dias seguintes ao término do prazo de 120 dias contados da data da publicação da ata de Assembléia Geral Extraordinária da Companhia que aprovar a versão da parcela cindida da Companhia, e que funcionará como assembléia de constituição da Noxville Investimentos, nos termos do artigo 229, 2º, da Lei nº 6.404/76. No entanto, tendo em vista o fato de que a Noxville Investimentos será uma companhia fechada, e em benefício dos seus acionistas, uma vez que um eventual pedido de balanço especial terá, em qualquer caso, como data de referência a data da própria assembléia geral, a Noxville Investimentos antecipará o reembolso dos acionistas que desde logo exercerem seu direito no prazo de 30 dias contados da data da publicação da referida ata da assembléia geral. 8. CONDIÇÕES ESPECIAIS 8.1. A Cisão proposta nesta Justificação será submetida aos acionistas da COMPANHIA, reunidos em Assembléia Geral, observados os prazos legais de convocação A Cisão proposta será efetuada sem solidariedade entre a COMPANHIA e a Noxville Investimentos, na forma do parágrafo único do artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que a Noxville Investimentos sucederá a COMPANHIA relativamente às obrigações e direitos que compõem o patrimônio cindido Competirá à administração da COMPANHIA a prática de todos os atos necessários à implementação da cisão parcial da COMPANHIA e a versão do patrimônio cindido para a Noxville Investimentos, pelo valor apurado no Laudo.

12 8.4. A presente Justificação reger-se-á e interpretar-se-á de acordo com a legislação e normas aplicáveis, ficando eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir quaisquer dúvidas dele oriundas, com exclusão de outros, por mais privilegiados que sejam 9. CONCLUSÃO 9.1. Estas são, Senhores Acionistas da COMPANHIA, as normas e procedimentos que, nos termos da lei, formulamos para reger a presente operação de Cisão, e que o respectivo órgão da administração julga de interesse social. São Paulo, 10 de maio de SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Visto da Advogada Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva OAB/SP nº

13 Anexo I à Justificação de Cisão Parcial da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. com versão de parcela cindida para nova sociedade ATIVO CIRCULANTE R$ ,25 Disponibilidades R$ ,25 ATIVO PERMANENTE R$ ,02 Investimento em NOXVILLE LLP (99,9%) R$ ,14 Investimento em SILKIM (99,7%) R$ ,88 TOTAL DO ATIVO R$ ,27 PROVISÃO DE TRIBUTOS PATRIMÔNIO LÍQUIDO R$ ,93 R$ ,34 TOTAL DO PASSIVO R$ ,27

14 ANEXO III DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DA SÃO CARLOS EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. REALIZADA EM 26 DE MAIO DE 2006 ESTATUTO SOCIAL DA NOXVILLE INVESTIMENTOS S.A. CAPÍTULO I DA DENOMINAÇÃO, SEDE, DURAÇÃO E OBJETO ARTIGO 1º - NOXVILLE INVESTIMENTOS S.A. é uma sociedade por ações que se rege por este Estatuto e disposições legais que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2º - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1.017, 15º andar (parte), Itaim Bibi, CEP: , e pode, por deliberação da Diretoria, abrir, manter e fechar filiais, escritórios, depósitos ou agências de representações, em qualquer parte do território nacional ou no exterior. ARTIGO 3º - O prazo de duração da Companhia será por tempo indeterminado. ARTIGO 4º - A Companhia tem por objeto a administração de recursos próprios e a participação no capital de outras sociedades, na qualidade de sócia ou acionista, no Brasil ou no exterior. CAPÍTULO II DO CAPITAL SOCIAL ARTIGO 5º - O capital social é de R$ ,52, representado por ações, sendo ações ordinárias e ações preferenciais, todas sob a forma nominativa e sem valor nominal.

15 Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária terá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. Parágrafo Segundo - As ações preferenciais não terão direito a voto e terão: (i) direito ao recebimento de dividendo, por ação, de 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; e (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prêmio. CAPÍTULO III DA ASSEMBLÉIA GERAL ARTIGO 6º - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. ARTIGO 7º - A Assembléia Geral será instalada e presidida por 01 (um) acionista escolhido na mesma Assembléia, que convidará 01 (um) acionista, administrador ou advogado para secretariar os trabalhos. Parágrafo Primeiro - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas. Parágrafo Segundo - A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos, incluindo dissidências e protestos. Parágrafo Terceiro - Salvo deliberações em contrário, as atas serão lavradas com omissão das assinaturas dos acionistas.

16 ARTIGO 8º - Os Acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias Gerais por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista ou administrador da Companhia ou advogado. ARTIGO 9º - A Assembléia Geral será convocada pela Diretoria. Parágrafo Primeiro - A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á ordinariamente 01 (uma) vez por ano, dentro dos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, cabendo-lhe decidir sobre as matérias de sua competência, previstas em Lei. Parágrafo Segundo - A Assembléia Geral reunir-se-á extraordinariamente sempre que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas, bem como nos casos previstos em Lei e neste Estatuto. CAPÍTULO IV DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA ARTIGO 10 - A Companhia será administrada por uma Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto. Parágrafo único A Assembléia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, que será distribuída pela Diretoria. SEÇÃO I DA DIRETORIA ARTIGO 11 - A Diretoria será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 05 (cinco) membros, todos designados como Diretores, sendo que deverão ser residentes no País, eleitos pelos acionistas e por eles destituíveis a qualquer tempo, com mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição.

17 Parágrafo Primeiro - Ocorrendo impedimento ou vacância de cargo de Diretor, caberá aos acionistas eleger o novo Diretor ou designar o substituto, fixando, em qualquer dos casos, o prazo de gestão e os respectivos vencimentos. Parágrafo Segundo - Os Diretores tomarão posse mediante a assinatura do termo respectivo, lavrado em livro próprio e permanecerão em seus cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo Terceiro - Os instrumentos de mandato outorgados pela Companhia serão sempre assinados por 02 (dois) Diretores e outorgados para fins específicos e por prazo determinado, não excedente a 01 (um) ano, salvo os que contemplarem os poderes da cláusula ad judicia. ARTIGO 12 - A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, cabendo a convocação a qualquer Diretor. Parágrafo Primeiro - A reunião instalar-se-á com a presença de Diretores que representem a maioria dos membros da Diretoria. Parágrafo Segundo - As atas das reuniões e as deliberações da Diretoria serão registradas em livro próprio e arquivadas na sede da Companhia. ARTIGO 13 - Compete à Diretoria exercer as atribuições que a Lei, o Estatuto Social e os acionistas lhe conferirem para a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia. ARTIGO 14 - Os documentos que importem em responsabilidade comercial, bancária, financeira ou patrimonial para a Companhia, tais como contratos em geral, endossos em cheques, notas promissórias, letras de câmbio, duplicatas e quaisquer títulos de crédito, confissões de dívidas, concessão de avais e fianças, contratos de abertura de crédito, atos

18 praticados por filiais e quaisquer outros atos que criarem responsabilidade para a Companhia, ou dispensarem obrigações de terceiros, bem como para com ela, terão, para a sua validade, as assinaturas de 02 (dois) membros da Diretoria ou de 01 (um) Diretor e 01 (um) Procurador. Parágrafo Primeiro - A constituição de procuradores para representar a Companhia, inclusive para os fins de que tratam este artigo, será feita por 02 (dois) Diretores. O instrumento mencionará os poderes outorgados e o prazo de duração do mandato, que não excederá de um ano. Parágrafo Segundo - O mandato judicial poderá ser outorgado por prazo indeterminado. Parágrafo Terceiro - A Companhia será representada isoladamente por qualquer um dos Diretores, sem as formalidades previstas neste artigo, nos casos de recebimento de citações ou notificações judiciais e na prestação de depoimento pessoal. CAPÍTULO V DO CONSELHO FISCAL ARTIGO 15 - A Companhia terá um Conselho Fiscal, de funcionamento não permanente, composto de 03 (três) membros efetivos e 03 (três) suplentes, com as atribuições previstas em lei, o qual somente funcionará nos exercícios em que for instalado, na forma do artigo 161 e seguintes da Lei nº 6.404/76. Parágrafo Primeiro - O mandato dos Conselheiros vigorará até a primeira Assembléia Geral Ordinária que suceder à Assembléia em que forem eleitos. Parágrafo Segundo - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, quando em exercício, será fixada pela Assembléia Geral que os eleger, respeitado o mínimo legal.

19 CAPÍTULO VI DO EXERCÍCIO SOCIAL ARTIGO 16 - O exercício social coincide com o ano civil. ARTIGO 17 - Ao fim de cada exercício social, serão elaboradas, com base na escrituração mercantil da Companhia, as demonstrações financeiras, previstas em Lei. Parágrafo Primeiro - A Companhia poderá levantar balanço semestral, ou em períodos menores, e aprovar a distribuição de dividendos com base nos lucros apurados nesse balanço, respeitado o disposto no art. 204 da Lei n 6.404/76. Parágrafo Segundo - A qualquer tempo, a Companhia também poderá deliberar a distribuição de dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Terceiro - Os dividendos intermediários e os juros sobre o capital próprio serão sempre considerados como antecipação do dividendo mínimo obrigatório. ARTIGO 18 - Dos lucros líquidos apurados na Demonstração de Resultados do exercício social serão elaboradas as propostas da destinação a lhes serem dadas, aplicando-se compulsoriamente: I - 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social; e II - 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos termos do art. 202 da Lei nº 6.404/76, serão distribuídos como dividendos obrigatórios a todos os acionistas.

20 Parágrafo Primeiro - Os dividendos atribuídos aos acionistas serão pagos nos prazos da Lei, somente incidindo correção monetária e/ou juros se assim for determinado pela Assembléia Geral. Parágrafo Segundo - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contando da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. ARTIGO 19 - O saldo do lucro líquido, após as determinações já mencionadas, será apropriado a critério da Assembléia Geral, a qual poderá, por proposta dos órgãos da administração, destinar parte à formação de reservas com a finalidade de compensar, em exercício futuro, a diminuição do lucro, decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. Parágrafo Primeiro - A proposta dos órgãos da administração deverá indicar a causa da perda prevista, referida no caput deste artigo, e justificar, com as razões de prudência que recomendem, a constituição da reserva. Parágrafo Segundo - A reserva será revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que ocorrer a perda referida acima. CAPÍTULO VII DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO ARTIGO 20 - A Companhia poderá ser dissolvida, liquidada e extinta nos casos previstos em Lei, ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral. Parágrafo Primeiro - O modo de liquidação será determinado em Assembléia Geral que elegerá também o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

21 Parágrafo Segundo - A Assembléia Geral nomeará o liquidante, fixará os seus honorários e estabelecerá as diretrizes para o seu funcionamento. CAPÍTULO VIII DISPOSIÇÕES GERAIS ARTIGO 21 - Os casos omissos serão regulados pela legislação em vigor. Confere com original lavrada em livro próprio. São Paulo, 26 de maio de Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva - Presidente da Assembléia - Visto da Advogada: Tatiana Buzalaf de Andrade e Silva OAB/SP nº