BANCO SANTANDER S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

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1 BANCO SANTANDER S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 31 DE MARÇO DE 2009

2 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE MARÇO DE 2009 ÍNDICE Pág. Cometário de Desempenho... 1 Parecer dos Auditores Independentes... 9 Demonstrações Financeiras Balanços Patrimoniais Demonstrações do Resultado Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Demonstrações dos Fluxos de Caixa Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Nota 1. Contexto Operacional Nota 2. Reestruturação Societária Nota 3. Apresentação das Demonstrações Financeiras Nota 4. Principais Práticas Contábeis Nota 5. Caixa e Equivalentes de Caixa Nota 6. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Nota 7. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Nota 8. Relações Interfinanceiras Nota 9. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas Nota 10. Carteira de Câmbio Nota 11. Negociação e Intermediação de Valores Nota 12. Créditos Tributários Nota 13. Outros Créditos - Diversos Nota 14. Outros Valores e Bens Nota 15. Dependências no Exterior Nota 16. Participações em Coligadas e Controladas Nota 17. Imobilizado de Uso Nota 18. Intangível Nota 19. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses Nota 20. Fiscais e Previdenciárias Nota 21. Dívidas Subordinadas Nota 22. Outras Obrigações - Diversas Nota 23. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias Nota 24. Patrimônio Líquido Nota 25. Limites Operacionais Nota 26. Partes Relacionadas Nota 27. Receitas de Prestação de Serviços Nota 28. Rendas de Tarifas Bancárias Nota 29. Despesas de Pessoal Nota 30. Outras Despesas Administrativas Nota 31. Despesas Tributárias Nota 32. Outras Receitas Operacionais Nota 33. Outras Despesas Operacionais Nota 34. Resultado não Operacional Nota 35. Imposto de Renda e Contribuição Social Nota 36. Plano de Benefícios a Funcionários Nota 37. Outras Informações Nota 38. Eventos Subsequentes... 57

3 Santander S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho Primeiro Trimestre de 2009 O Santander S.A., controlado indiretamente pelo Santander, S.A. com sede na Espanha ( Santander Espanha), é a Instituição líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o Central do Brasil (Bacen). Com a reestruturação societária (incorporações de ações) a partir de agosto de 2008, o ABN AMRO Real S.A. e a ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. e respectivas empresas controladas ( Real) passaram a integrar os conglomerados financeiro e econômico-financeiro Santander, resultando no terceiro maior conglomerado financeiro privado do país por ativos. Apresentação das Informações Financeiras As informações financeiras individuais e consolidadas do Santander e empresas controladas (Santander ou Santander) para todos os períodos apresentados, foram preparadas de acordo com a legislação em vigor. As informações financeiras consolidadas do Santander do período findo em 31 de março de 2009 consideram as informações patrimoniais e de resultado do Real, enquanto as informações financeiras consolidadas do período findo em 31 de março de 2008 não contemplam o resultado do Real, uma vez que a sua incorporação no conglomerado Santander aconteceu a partir do mês de agosto de Informações Financeiras Santander Pro-Forma Para permitir um melhor entendimento da evolução patrimonial e resultados do Santander, tendo em vista a incorporação do Real no conglomerado financeiro e econômico-financeiro Santander, estão sendo divulgadas as informações financeiras do Santander Pro- Forma, considerando a consolidação do Real relacionada aos períodos de 2009 e Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais dos saldos e transações visando a comparabilidade e a avaliação do resultado, patrimônio líquido e índices operacionais. As informações financeiras do Santander Pro-Forma não representam o que poderia ter ocorrido se a operação de incorporação de ações tivesse acontecido anteriormente, bem como não correspondem às demonstrações do Santander e nem necessariamente indicam resultados futuros. Para a preparação das informações financeiras Pro- Forma, foram adotadas as seguintes premissas: 1. O ágio apurado na aquisição do Real e a respectiva amortização, foram desconsiderados do ativo permanente e do patrimônio líquido. 2. Os resultados relacionados aos períodos findos em 31 de março de 2009 e 2008 contemplam os resultados auferidos pelo Real e desconsideram os resultados não recorrentes relacionados à alienação de participações, amortização do ágio e crédito tributário. Demonstração de Resultado Santander Pro-Forma Em milhões de reais Santander Var.% 03M09 Pro-Forma (não revisadas) 03M08 mar-09 vs. Resultado da Intermediação Financeira antes da PDD ,9% Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (2.413) (1.492) 61,7% Resultado Bruto da Intermediação Financeira ,6% mar-08 Receitas de Prestação de Serviços e Receitas com Tarifas Bancárias ,6% Despesas Administrativas (3.064) (3.110) -1,5% Despesas Tributárias (584) (512) 14,1% Outras Receitas (Despesas) (738) (765) -3,5% Lucro Líquido do Período ,9% O Santander Pro-Forma encerrou o primeiro trimestre de 2009 com lucro líquido de R$533 milhões comparados com R$902 milhões no mesmo período do ano anterior. O Lucro Líquido foi impactado em menos 40,9%, principalmente, em decorrência do aumento da provisão para créditos de liquidação duvidosa, pelo aumento da inadimplência e pela redução nas receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias, em função da regulamentação do Bacen. As provisões para créditos de liquidação duvidosa representam 5,7% da carteira de crédito em março de 2009, comparadas com 4,7% em março de A despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa aumentou 61,7% no primeiro trimestre de 2009 comparado com o mesmo período do ano anterior. O crescimento da provisão no período é decorrente principalmente da expansão de 19,3% da carteira de crédito e do aumento da inadimplência, devido à situação socioeconômica do mercado brasileiro e internacional. As despesas administrativas totalizaram R$3.064 milhões no primeiro trimestre de 2009, apresentando uma redução de 1,5% em relação ao primeiro trimestre de 2008, sendo que as despesas de pessoal aumentaram 1,2%, enquanto as outras despesas administrativas foram reduzidas em 3,2%, refletindo os esforços no controle de gastos. 1

4 Santander S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho Primeiro Trimestre de 2009 Balanço Patrimonial Santander Pro-Forma Em milhões de reais Santander Pro-Forma (não revisadas) Var.% mar-09 vs. mar-08 Mar-09 Mar-08 Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo ,7% Disponibilidades ,6% Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ,1% Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos ,2% Operações de Crédito ,3% Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (7.950) (5.520) 44,0% Outros Ativos ,5% Permanente ,9% Total do Ativo ,9% Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo ,4% Depósitos ,3% Captações no Mercado Aberto ,3% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ,9% Obrigações por Empréstimos e Repasses ,5% Outras Obrigações ,5% Patrimônio Líquido ,7% Total do Passivo ,9% Os ativos totais do Santander Pro-Forma atingiram, em 31 de março de 2009, R$ milhões, um crescimento de 7,9% na comparação com março de Desse montante, R$ milhões são representados pela carteira de crédito, R$ milhões por títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais e R$ milhões por aplicações interfinanceiras de liquidez. Carteira de Crédito Santander Pro-Forma As operações de crédito aumentaram 19,3% na comparação com o ano anterior, atingindo R$ milhões em 31 de março de Destaque para o crescimento de 15,8% das operações com pessoa física. Nesse segmento, destacaram-se as operações com cartão de crédito que registraram evolução de 49,2%, crédito imobiliário com 17,0%, leasing e financiamento de veículos com 5,6% e crédito consignado com 12,1%. Em milhões de reais Santander Var.% Mar-09 Mar-08 mar-09 vs. Pessoa Jurídica ,6% Pessoa Física ,8% Leasing e Financiamento de Veículos ,6% Crédito Consignado ,1% Cartão de Crédito ,2% Crédito Imobiliário ,0% Crédito Pessoal ,6% mar-08 Crédito Rural ,4% Total ,3% Depósitos Santander Pro-Forma Pro-Forma (não revisadas) Os depósitos evoluíram em 23,3% em 31 de março de 2009 em relação a março de 2008, totalizando R$ milhões, com acréscimo de 15,6% nos depósitos em poupança e 31,9% nos depósitos a prazo, nas respectivas comparações. 2

5 Santander S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho Primeiro Trimestre de 2009 Em milhões de reais Santander Var.% Depósitos Mar-09 Pro-Forma (não revisadas) Mar-08 mar-09 vs. Depósitos à Vista ,3% Depósitos de Poupança ,6% Depósitos Interfinanceiros ,5% Depósitos a Prazo ,9% mar-08 Outros Depósitos ,1% Total ,3% Reestruturação Societária Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto das empresas do Conglomerado ABN AMRO Real no Brasil, após o cumprimento de todas as condições para a transferência do controle, especialmente a obtenção da aprovação do De Nederlandsche Bank ( Central da Holanda) e do Bacen. Em decorrência da aprovação da transferência do controle, foi promovida a integração societária do ABN AMRO Real S.A. ( Real S.A.) e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) e respectivas empresas controladas aos conglomerados financeiro e econômico-financeiro Santander, visando à consolidação dos investimentos no Brasil. Nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 29 de agosto de 2008, do Santander, do Real S.A. e da AAB Dois Par foram aprovadas as propostas de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações do ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Santander S.A. (Protocolo). No Protocolo foram estabelecidas as justificativas e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade de ações de emissão do Real S.A. e da AAB Dois Par ao patrimônio do Santander (Incorporações de Ações). Como resultado das Incorporações de Ações: (a) o Real S.A. e a AAB Dois Par foram convertidos em subsidiárias integrais do Santander, (b) o capital social do Santander foi aumentado com base no valor econômico das ações do Real S.A. e da AAB Dois Par, e (c) foram emitidas e entregues aos respectivos acionistas do Real S.A. e da AAB Dois Par, ações do Santander. Os objetivos da operação foram: (a) assegurar a transferência dos negócios adquiridos pelo Santander Espanha para sua controlada já instalada e em funcionamento no Brasil Santander, (b) garantir a preservação das personalidades jurídicas do Santander, Real S.A. e AAB Dois Par, e (c) concentrar a participação dos acionistas minoritários dessas entidades exclusivamente no Santander. A operação possibilita a racionalização e simplificação da estrutura patrimonial dos veículos societários do Santander, e que os acionistas do Real passem à condição de acionistas de uma companhia aberta e tenham acesso à atual política de dividendos do Santander. Essa nova estrutura permite ainda a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Os custos para a efetivação da operação foram de aproximadamente R$2,3 milhões e referiram-se à elaboração de laudos de avaliação e honorários de assessores externos. Por tratar-se de operação de incorporações de ações, as personalidades jurídicas do Real S.A. e da AAB Dois Par foram preservadas e as variações patrimoniais posteriores à data base de seus balanços patrimoniais foram devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis. Conjuntura Econômica O ano de 2009 começou, no Brasil e no mundo, à sombra de uma crise financeira de grandes proporções. O crédito escasso impactou as exportações brasileiras, principalmente o setor industrial, mais direcionado ao mercado externo. A produção industrial caiu 17%, na comparação com o mesmo período do ano anterior, tanto em janeiro quanto em fevereiro, e demitiu 148,4 mil trabalhadores formais no primeiro trimestre, exatamente o contrário do que ocorreu no mesmo período de 2008, quando as contratações do setor foram de 148,9 mil trabalhadores. O comércio varejista ampliado, menos exposto ao setor externo, sofreu menos: as vendas haviam avançado apenas 0,5% no quarto trimestre de 2008, e aceleraram para 2,8% em janeiro e 1,6% em fevereiro, estimuladas pelas desonerações de impostos decretadas pelo governo. Apesar da desaceleração econômica, a taxa de desemprego atingiu 8,5% em fevereiro, uma alta em relação a janeiro (8,2%), mas ainda baixa em comparação à média dos seis anos anteriores (10,4%). O IPCA, após ter quase rompido o teto da meta em 2008, desacelerou e atingiu 5,6% em fevereiro. O Central, respondendo à desaceleração econômica e à tendência de queda da inflação, cortou 100 pontosbase da taxa Selic em janeiro e mais 150 em março, quando alcançou 11,25%. O Real encerrou março de 2009 cotado a R$2,315/US$, patamar próximo aos R$2,337 de dezembro de A balança comercial, no primeiro trimestre de 2009, registrou superávit de US$3 bilhões, ligeiramente superiores aos US$2,8 bilhões verificados no primeiro 3

6 Santander S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho Primeiro Trimestre de 2009 trimestre de Essa pequena melhora foi consequência da redução no nível de importações ter superado a redução nas exportações, que registraram queda de 19% em doze meses. As reservas internacionais, apesar da crise, mantiveram-se em patamares elevados, ao contrário do que aconteceu em muitos países. No entanto, o investimento estrangeiro direto caiu: ficou em US$5,3 bilhões, contra U$$8,8 bilhões no mesmo período de As operações de crédito seguem desacelerando, com crescimento anual de 25% em março, ante 31% em dezembro de A evolução foi consequência principalmente da evolução de 27,5% em crédito direcionado e 26,7% em Pessoa Jurídica. Já o segmento Pessoa Física registrou alta de apenas 20,9% no período. Até março, a relação crédito/ PIB alcançou 42,5%. Os depósitos apresentaram redução no ritmo de crescimento anual, de 83,2% em dezembro de 2008, para 38,1% em março de O destaque foi depósitos a prazo, com alta de 67,6%. Depósitos a vista ficou estável, e poupança apresentou crescimento de 13,5%. No mesmo período, os fundos registraram queda de -0,4%, pouco melhor que a queda de 0,8% em dezembro de Desempenho Como consequência da reestruturação societária mencionada acima e de acordo com a legislação em vigor, o balanço patrimonial e a demonstração de resultado do Santander estão sendo apresentados comparativamente com os dados dos respectivos períodos anteriores que não contemplam os resultados do Real do primeiro trimestre de 2008, de forma que a análise da evolução das informações financeiras é limitada. 1. Resultados O Santander encerrou o primeiro trimestre de 2009 com lucro líquido de R$419 milhões, incluindo R$447 milhões de amortização de ágio. 2. Ativos e Passivos Os ativos totais consolidados atingiram R$ milhões em 31 de março de Desse montante, R$ milhões são representados pela carteira de crédito; R$ milhões por títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais; e R$ milhões por aplicações interfinanceiras de liquidez. O Santander possuía o montante de R$934 milhões de títulos classificados como mantidos até o vencimento e tem capacidade financeira e intenção de mantê-los até o vencimento. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido do Santander alcançou R$ milhões em 31 de março de A mensuração do capital regulamentar é efetuada de acordo com Método Padronizado de Basiléia II e considera: (a) Riscos de Crédito parcela de exigência de capital para a exposição de ativos e compromissos de crédito, ambos ponderados por fator de risco, considerando a mitigação de risco pela utilização de garantias; (b) Riscos de mercado parcelas de exigência de capital para as exposições sujeitas à variação de taxas dos cupons de moedas estrangeiras, de índices de preços e de taxa de juros; do preço de commodities e de ações classificadas na carteira de negociação; e de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação; e (c) Riscos Operacionais exigência de parcela específica de capital. O índice de Basiléia II, que é apurado de forma consolidada, atingiu 16,4% desconsiderando o ágio no patrimônio líquido de referência, conforme determinado pela regra internacional. Estratégia A constituição do conglomerado Santander, resultado da incorporação do Real pelo Santander, tem na complementaridade sua maior força: a concentração no Varejo, do Real, e a expertise nos negócios com grandes empresas, do Santander. Geograficamente, o conglomerado Santander, reforça sua área de atuação, principalmente na Região Sudeste, em estados como Minas Gerais e Rio de Janeiro, o que amplia sua capacidade de distribuição. São pontos de venda (agências mais PAB s) e terminais de autoatendimento, à disposição de seus mais de 9 milhões de clientes correntistas ativos, ampliando a conveniência e o conforto no relacionamento com o. Os clientes dispõem ainda de um modelo comercial bem estruturado, amparado por ferramentas de gestão eficientes e equipes comprometidas, que unem o melhor dos dois bancos: práticas de sustentabilidade e produtos e serviços inovadores. Tudo isso ampara a estratégia do conglomerado Santander de construir o melhor e mais eficiente em atuação no País, reforçando as bases para o alcance de quatro grandes objetivos que a compõem: 1. Ser o melhor no Brasil em geração de valor para os acionistas, o que inclui eficiência nos gastos, valorização da marca, conquista e retenção de clientes e a obtenção de resultados no curto e longo prazo. 2. Ser o melhor em satisfação dos clientes. Para isso, tem como diferenciais o atendimento segmentado, custos competitivos, processos eficientes e eficazes, inovação para capturar as necessidades dos clientes, atuação integrada nos canais, qualidade de serviços e, sobretudo, foco no foco do cliente. 3. Ser o melhor para se trabalhar, com profissionais engajados e motivados, equipes qualificadas e treinadas e capazes de se posicionar como lideranças em sustentabilidade. 4. Construir a marca mais reconhecida e atrativa dentre os bancos no Brasil. O objetivo embute valores como lealdade, orgulho, transparência e respeito, o que credencia o Santander a ser líder em atratividade e a conquistar o reconhecimento dos públicos com os quais se relaciona. 4

7 Santander S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho Primeiro Trimestre de 2009 Pessoas Para o Santander ser o melhor e mais eficiente banco do País, seus funcionários precisam estar juntos na construção dessa evolução. Dessa forma, um dos objetivos é ser a melhor empresa para se trabalhar no setor financeiro nacional e, para isso, procura, neste processo de integração, identificar as melhores práticas de Recursos Humanos desenvolvidas pelos dois bancos e o mercado. Com essa diretriz, o Santander investe continuamente na capacitação e no bem-estar de seus 52 mil profissionais, por meio de programas que envolvem desde estudantes do ensino médio a executivos da alta administração. Mantém o Programa Jovem Aprendiz, com base nas diretrizes do Ministério do Trabalho e Emprego - MTE, e dá andamento a programas próprios de estagiários. Para colaboradores identificados com potencial para assumir cargos executivos, oferece o programa Futuro Diretivos e o Programa STEP (Santander Executive Training Program), proporcionando, além de treinamento específico, a possibilidade de intercâmbio entre outras unidades em diversos países onde o Santander está presente. Além disso, mantém dois MBAs: o Internacional, que prepara profissionais para as provas de aplicações nas mais renomadas instituições da Europa e dos Estados Unidos, e o Summer, que busca atrair para o Brasil colaboradores que cursam MBA no exterior, para o desenvolvimento de projetos específicos. Aos altos executivos dispõem de programas como o Desenvolvimento de Lideranças e Mentoring e Educação para Negócios Financeiros. Há ainda o Programa Carreira Santander e o de oportunidades, que tem por finalidade garantir maior transparência no acesso do público interno na identificação de oportunidades no. O Trilha da Formação é direcionado à melhoria da capacitação dos profissionais que atuam na rede de agências. Além disso, conta com o Programa de Valorização de Diversidade, que incentiva a discussão e o debate sobre o tema afim de promover relações de qualidade com todos os públicos com quem se relaciona, e a inclusão e o desenvolvimento respeitoso. Todas essas iniciativas de formação continuada são estruturadas de acordo com a função dos profissionais e realizadas de forma presencial ou virtual (e-learning). Sob a crença de que um indivíduo melhor é um profissional melhor, o Santander também incentiva a busca de bem-estar. Para isso, mantém o Programa de Qualidade de Vida, que envolve ações relacionadas à saúde, vida social, relações de trabalho e convívio familiar, e o Programa de Apoio Pessoal, que coloca à disposição atendimento telefônico aos profissionais e seus familiares em momentos de estresse. promovem o desenvolvimento humano e profissional, o está preparado para o desafio de manter o crescimento dos negócios Principais Controladas O ABN AMRO Real S.A. atingiu em 31 de março de 2009, R$ milhões em ativos totais, R$ milhões de carteira em operações de crédito, R$ milhões de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, R$ milhões de aplicações interfinanceiras de liquidez e R$ milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$258 milhões. A Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. atingiu em 31 de março de 2009, R$ milhões em ativos totais, R$9.682 milhões de carteira em operações de crédito e R$564 milhões de patrimônio líquido. A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil S.A. atingiu em 31 de março de 2009, R$ milhões em ativos totais, R$ milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$9.720 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$153 milhões. A ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A atingiu em 31 de março de 2009, R$ milhões em ativos totais, R$419 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$600 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$13 milhões. A Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. atingiu em 31 de março de 2009, R$4.991 milhões em ativos totais, R$761 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$528 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$2 milhões. A Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos atingiu, em 31 de março de 2009, R$588 milhões de ativos totais e patrimônio líquido de R$200 milhões. O lucro líquido do período foi de R$7 milhões. A Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. atingiu, em 31 de março de 2009, R$134 milhões de ativos totais, patrimônio líquido de R$113 milhões e gestão de fundos de R$ milhões. O lucro líquido do período foi de R$9 milhões. A Santander Investimentos em Participações S.A., empresa de objetivo social específico para investimentos em ações e títulos, obteve resultado de R$94 milhões no primeiro trimestre de O ativo total e patrimônio líquido atingiram R$1.080 milhões e R$933 milhões, respectivamente. Agências de Rating O Santander é classificado por agências internacionais de rating e as notas atribuídas refletem seu desempenho operacional e a qualidade de sua administração. A gestão de pessoas está alinhada a um modelo global de formação e troca de conhecimentos que tem como diferenciais as estratégias para atração, qualificação e retenção de talentos. Com políticas e ferramentas que 5

8 Santander S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho Primeiro Trimestre de 2009 Santander Fitch Ratings Standard & Poor s Longo Prazo Suporte 2 Escala Nacional AAA (BRA) Curto Prazo F1+ (BRA) Moeda Local BBB+ F2 Moeda Estrangeira BBB F2 Escala Nacional braaa bra-1 Moeda Local BBB- A-3 Moeda Estrangeira BBB- A-3 Responsabilidade Social O conglomerado Santander busca integrar a visão da sustentabilidade em seus processos, produtos, políticas e relacionamentos. No primeiro trimestre de 2009 foi lançado o novo curso online sobre sustentabilidade para os profissionais do conglomerado Santander. O treinamento mostra o que a sustentabilidade tem a ver com cada um de nós, em todos os nossos papéis (como profissionais, cidadão, consumidor, etc.), e apresenta oportunidades de inserir essa prática em nossas atividades diárias. O equilíbrio entre as dimensões econômica, social e ambiental também conduz as ações adotadas pelo conglomerado Santander para contribuir com o desenvolvimento do País. Elas tem como foco a educação, envolvendo diferentes públicos na busca de inclusão social e exercício pleno da cidadania. Uma das principais iniciativas é o Santander Universidades, um dos mais abrangentes programas de apoio ao ensino superior do mundo, que tem o fomento à ciência, à inovação e ao empreendedorismo como uma de suas principais linhas de atuação. No primeiro trimestre de 2009, foram inaugurados dois Espaços Digitais Santander Universidades em diferentes regiões do Brasil: um no Centro Universitário de Brasília (DF) e outro na Universidade Cruzeiro do Sul (SP). Além de ampliar o acesso ao mundo digital, este projeto promove a integração da universidade com a sua comunidade. Em março, foram abertas as inscrições para os Prêmios Santander de Empreendedorismo e de Ciência e Inovação, que reconhecem anualmente projetos acadêmicos que contribuem para o desenvolvimento sustentável do país. Esta iniciativa estimula o diálogo entre a iniciativa privada e a comunidade acadêmica, contribuindo para a transformação de conhecimento em valor para a sociedade. Outra atuação do conglomerado no apoio à educação é a Rede Universia, de cooperação universitária, que integra universidades parceiras de 15 países iberoamericanos onde o Santander está instalado. No primeiro trimestre de 2009, o Universia promoveu a Copa Universia, primeiro torneio de futebol internacional organizado pela Rede Universia, realizado no Uruguai. Com o objetivo de promover o intercâmbio entre culturas e a superação de desafios, o evento reuniu mais de 150 jovens dos oito países participantes, sendo que o Brasil foi vencedor. Com o intuito de beneficiar universidades brasileiras e contribuir com a formação acadêmica do País, o Universia Brasil também inaugurou o Laboratório de Auto-Aprendizagem de Língua Inglesa (Sala IBM UFMG), em parceria com a IBM e a Universidade Federal de Minas Gerais. O espaço possibilita o aperfeiçoamento no domínio da língua inglesa, de forma a facilitar os contatos com instituições internacionais e a redação de artigos de pesquisa. Em relação ao investimento social privado, a novidade em 2009 é que o Projeto Escola Brasil (PEB) passou a ser o programa de voluntariado corporativo do conglomerado Santander. O projeto tem o objetivo de melhorar a qualidade da educação pública, por meio da atuação de grupos de voluntários formados por funcionários, clientes, fornecedores, familiares e parceiros que se identificam com a causa. Atualmente reúne cerca de 1,5 mil funcionários organizados em 173 grupos de voluntários atuando em 155 escolas por todo o Brasil. Riscos Operacionais, Controles Internos e Lei Sarbanes-Oxley Adotar, manter, e disseminar a cultura, as políticas e a infraestrutura necessárias à adequada gestão e controle dos Riscos Operacionais são fatores estratégicos e competitivos do Santander, na busca contínua da eficácia do sistema de Controles Internos, prevenção, mitigação e redução dos eventos e perdas por Riscos Operacionais, sendo tais preocupações refletidas na Missão da Superintendência de Riscos Operacionais e Tecnológicos. Assim, o mantém uma área corporativa, específica e independente, com estrutura, normas, metodologias, ferramentas e modelos internos voltados à gestão e controle dos riscos operacionais, também responsável pelos riscos tecnológicos e de continuidade dos negócios. Os processos desenvolvidos e adotados buscam posicionar e manter o Santander entre as instituições financeiras reconhecidas como detentoras das melhores práticas gerenciais na administração dos Riscos Operacionais e de suas operações, e assim contribuir no alcance dos objetivos estratégicos, na melhoria contínua da reputação, da solidez e da confiabilidade da instituição para com o mercado local e internacional. O Santander possui modelo de gestão e controle definido, o que garante sua adoção pelos gestores no dia a dia, o alinhamento às orientações do Santander Espanha e o cumprimento aos requerimentos do Novo Acordo da Basiléia BIS II às exigências do Bacen, da CVM, da Susep e às determinações da Lei Sarbanes Oxley. Tem como arcabouço de sua metodologia as melhores práticas do mercado para identificação, captura, avaliação, controle, monitoramento, gestão e prevenção aos riscos operacionais, tecnológicos e de continuidade de negócios, além do contínuo fortalecimento do sistema de controles internos, atendendo às determinações das Resoluções CMN 2.554/1998 e 3.380/2006, Circular 6

9 Santander S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho Primeiro Trimestre de 2009 Susep 249/2004 e exigências da Lei Sarbanes-Oxley (SOX). Segue também as diretrizes estabelecidas pelo Santander Espanha fundamentadas no COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Enterprise Risk Management Integrated Framework. A alta administração é parte atuante e está alinhada com a missão da área, reconhecendo, participando e compartilhando da responsabilidade com a contínua melhoria da cultura e estrutura, visando garantir o cumprimento dos objetivos e das metas estabelecidos, assim como a segurança e qualidade dos produtos e serviços prestados. O Santander, mantendo a transparência de seu modelo de gestão e controle dos riscos operacionais, com suas metodologias, visões e o maior detalhamento dos modelos internos adotados e dos principais resultados obtidos, divulga, formaliza e registra os resultados nos relatórios anual e social, disponíveis no endereço eletrônico O Conselho de Administração do Santander, atendendo à Circular Bacen 3.383/2008, optou pela Abordagem Padronizada Alternativa (ASA) para o cálculo da parcela do Patrimônio de Referência Exigido referente ao risco operacional, já considerando os s Santander e Real, a partir do primeiro semestre de O processo de certificação anual completa do Modelo de Controles Internos, em cumprimento à seção 404 da SOX, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, encerrado em fevereiro de 2009, não identificou qualquer incidência considerada deficiência significativa. Riscos de Mercado Risco de mercado é a exposição em fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores, em função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente. O Santander opera de acordo com as políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado pelo Grupo e alinhado aos objetivos no Brasil e no mundo. Para isso, desenvolveu seu próprio modelo de Gestão de Riscos, seguindo os seguintes princípios: - Independência funcional; - Capacidade executiva sustentada no conhecimento e na proximidade do cliente; - Alcance global da função (diferentes tipos de riscos) e tratamento único ao cliente; - Decisões colegiadas, que avaliem todos os cenários possíveis e não comprometam os resultados com decisões individuais, incluindo o Comitê Executivo de Riscos de Crédito, Mercado e de Contrapartes, que fixa limites e aprova operações e o Comitê Executivo de Ativos e Passivos, que responde pela gestão do capital e riscos estruturais, o que inclui o risco-país, a liquidez, as taxas de juros e de câmbio; - Gestão e otimização da equação de risco/retorno; e - Metodologias avançadas de gestão de riscos, como o Value at Risk VaR (simulação histórica de 521 dias, com um nível de confiança de 99% e horizonte temporal de um dia), cenários, sensibilidade da margem financeira, sensibilidade do valor patrimonial e plano de contingência. A estrutura de Riscos de Mercado é parte da Vicepresidência de Riscos de Crédito e Mercado, área independente que aplica as políticas de risco, levando em consideração as instruções do Conselho de Administração e da Divisão de Riscos do Grupo Santander na Espanha. Um maior detalhamento da estrutura, metodologias e sistemas de controle está descrito no relatório anual, disponível no endereço eletrônico Eventos Subsequentes Em 14 de abril de 2009, as diretorias do Real e da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Sudameris DTVM) aprovaram e decidiram submeter à aprovação dos respectivos acionistas o Protocolo e Justificação da Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. pelo ABN AMRO Real S.A. Nessa mesma data, as diretorias do Santander e do Real aprovaram e decidiram submeter à aprovação do Conselho de Administração do Santander e dos respectivos acionistas a proposta de reestruturação societária nos termos do Protocolo e Justificação da Incorporação do ABN AMRO Real S.A. pelo Santander S.A. (Protocolo). A incorporação da Sudameris DTVM pelo Real e a subsequente incorporação do Real pelo Santander (Incorporações) representam etapas fundamentais no processo de consolidação dos investimentos do conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas atividades. A incorporação do Real pelo Santander, uma vez aprovada, permitirá a conclusão do plano de integração operacional, administrativa e tecnológica que vem sendo implementado desde a aquisição do controle do Real, ocorrida em julho de 2008 e a incorporação das ações de emissão do Real pelo Santander realizada em agosto de A incorporação do Real permitirá ainda (i) a integração dos negócios e atividades bancárias em uma única instituição financeira para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos administrativos; e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander no país. As Incorporações dar-se-ão por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadas para o patrimônio das Incorporadoras, com base nos balanços patrimoniais auditados levantados em 31 de março de As variações patrimoniais verificadas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais e a da efetivação das Incorporações (data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovarem as Incorporações) serão reconhecidas e 7

10 Santander S.A. e Empresas Controladas Comentário de Desempenho Primeiro Trimestre de 2009 escrituradas diretamente nas entidades incorporadoras. Tendo em vista que as Incorporações envolvem sociedades subsidiárias integrais, não haverá, em decorrência das operações: (i) determinação de relação de substituição de ações; (ii) direito de retirada; (iii) aumento de capital do Santander e do Real; e (iv) alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais ou societários a que atualmente fazem jus as ações de emissão do Santander. Outras Informações O Santander tem como política restringir os serviços prestados por seus auditores independentes, de forma a preservar a independência e a objetividade do auditor, em consonância com as normas brasileiras e internacionais. Em atendimento à Instrução CVM 381/2003, informa que no primeiro trimestre de 2009, não foram contratados da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes outros serviços profissionais não enquadrados como serviços de auditoria independente que cumulativamente representassem mais de 5% da respectiva remuneração global. *** 8

11 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL Aos Administradores e Acionistas do Santander S.A. São Paulo - SP 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR, individuais e consolidadas, do Santander S.A. e do Santander S.A. e controladas (), referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2009, compreendendo o balanço patrimonial a demonstração do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade da Administração do e controladas. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional do e controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações do e controladas. 3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais referidas no parágrafo 1, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), especificamente aplicáveis à preparação das Informações Trimestrais. 4. Conforme mencionado na nota explicativa n 3, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil, durante 2008, a demonstração do resultado referente ao trimestre findo em 31 de março de 2008, apresentada para fins de comparação, foi ajustada e está sendo reapresentada como previsto na NPC 12 Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros, aprovada pela Deliberação CVM 506. São Paulo, 14 de abril de 2009 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes CRC nº 2 SP /O-8 Francisco Antônio Maldonado Sant Anna Contador CRC nº 1 SP /O-8 9

12 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2009 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 Nota Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moedas Estrangeiras Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Instrumentos Financeiros Derivativos Títulos Objeto de Operações Compromissadas com Livre Movimentação Vinculados ao Central Vinculados à Prestação de Garantias Relações Interfinanceiras Pagamentos e Recebimentos a Liquidar Créditos Vinculados: Depósitos no Central SFH - Sistema Financeiro da Habitação Repasses Interfinanceiros Correspondentes Relações Interdependências Recursos em Trânsito de Terceiros Transferências Internas de Recursos Operações de Crédito Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) 9.f ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Arrendamento Mercantil Setor Publico Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) 9.f (4.636) (5.832) ( ) ( ) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados Carteira de Câmbio Rendas a Receber Negociação e Intermediação de Valores Créditos Tributários Diversos (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 9.f (23.241) (22.146) ( ) ( ) Outros Valores e Bens Investimentos Temporários Outros Valores e Bens (Provisões para Desvalorizações) 14 ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Antecipadas

13 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2009 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 Nota Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moedas Estrangeiras (Provisões para Perdas) (200) (200) (200) (200) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Instrumentos Financeiros Derivativos Vinculados ao Central Moedas de Privatização Vinculados à Prestação de Garantias Relações Interfinanceiras Créditos Vinculados: SFH - Sistema Financeiro da Habitação Repasses Interfinanceiros Operações de Crédito Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) 9.f ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Arrendamento Mercantil Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) 9.f (8.989) (3.628) ( ) ( ) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados Carteira de Câmbio Rendas a Receber Créditos Tributários Diversos (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 9.f ( ) (87.947) ( ) ( ) Outros Valores e Bens Investimentos Temporários (Provisões para Perdas) (647) (647) (655) (655) Despesas Antecipadas Permanente Investimentos Participações em Coligadas e Controladas: No País No Exterior Outros Investimentos (Provisões para Perdas) (91.409) (92.117) (48.725) (37.746) Imobilizado de Uso Imóveis de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas) ( ) ( ) ( ) ( ) Intangível Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas Outros Ativos Intangíveis (Amortizações Acumuladas) ( ) ( ) ( ) ( ) Total do Ativo

14 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2009 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 Nota Passivo Circulante Depósitos 19.a Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Outros Depósitos Captações no Mercado Aberto 19.b Carteira Própria Carteira de Terceiros Carteira de Livre Movimentação Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 19.c Recursos de Aceites Cambiais Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Relações Interfinanceiras Recebimentos e Pagamentos a Liquidar Correspondentes Relações Interdependências Recursos em Trânsito de Terceiros Transferências Internas de Recursos Obrigações por Empréstimos 19.e Empréstimos no País - Outras Instituições Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 19.e Tesouro Nacional BNDES CEF FINAME Outras Instituições Obrigações por Repasses no Exterior 19.e Repasses do Exterior Instrumentos Financeiros Derivativos Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados Carteira de Câmbio Sociais e Estatutárias Fiscais e Previdenciárias Negociação e Intermediação de Valores Dívidas Subordinadas Provisões Técnicas para Operações de Seguros, Previdência Privada e Capitalização Diversas

15 BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE MARÇO DE 2009 E EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 Nota Passivo Exigível a Longo Prazo Depósitos 19.a Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Captações no Mercado Aberto 19.b Carteira Própria Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 19.c Recursos de Aceites Cambiais Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Obrigações por Empréstimos 19.e Empréstimos no País - Outras Instituições Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 19.e Tesouro Nacional BNDES CEF FINAME Outras Instituições Obrigações por Repasses no Exterior 19.e Repasses do Exterior Instrumentos Financeiros Derivativos Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Carteira de Câmbio Sociais e Estatutárias Fiscais e Previdenciárias Negociação e Intermediação de Valores Dívidas Subordinadas Diversas Resultados de Exercícios Futuros Resultados de Exercícios Futuros Participação dos Acionistas Minoritários Patrimônio Líquido Capital Social: De Domiciliados no País De Domiciliados no Exterior Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial (13.920) Lucros Acumulados (-) Ações em Tesouraria (1.948) - (1.948) - Total do Passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 13

16 DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO DE 2009 E 2008 Nota 31/3/ /3/ /3/ /3/2008 Receitas da Intermediação Financeira Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos ( ) ( ) Resultado de Operações com Câmbio ( ) ( ) Resultado das Aplicações Compulsórias Despesas da Intermediação Financeira ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Captação no Mercado 19.d ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Empréstimos e Repasses ( ) ( ) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 9.f ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Bruto da Intermediação Financeira Outras Receitas (Despesas) Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas de Prestação de Serviços Rendas de Tarifas Bancárias Despesas de Pessoal 29 ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Despesas Administrativas 30 ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Tributárias 31 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais 33 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Operacional Resultado não Operacional (6.645) (5.118) Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro e Participações Imposto de Renda e Contribuição Social (62.356) ( ) (87.830) Provisão para Imposto de Renda (70.102) ( ) (91.055) Provisão para Contribuição Social (42.768) ( ) (49.348) Ativo Fiscal Diferido Participações no Lucro ( ) ( ) ( ) ( ) Participações dos Acionistas Minoritários - - (11.210) (1) Lucro Líquido N o de Ações (Mil) em Circulação Lucro Líquido por Lote de Mil Ações (em R$) 1,28 2,93 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

17 DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O TRIMESTRE FINDO EM 31 DE MARÇO DE 2009 Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Reserva para Capital Aumento de Reservas Reserva Equalização Coligadas e Lucros Ações em Nota Social Capital de Capital Legal de Dividendos Próprios Controladas Acumulados Tesouraria Total Saldos em 31 de Dezembro de ( ) Homologação de Aumento de Capital ( ) Ajustes de Avaliação Patrimonial - TVM e Derivativos Aquisições de Ações Próprias 24.d (1.948) (1.948) Lucro Líquido Saldos em 31 de Março de (59.054) (1.948) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 15

18 DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA PARA OS TRIMESTRES FINDOS EM 31 DE MARÇO Nota 31/3/ /3/ /3/ /3/2008 Atividades Operacionais Lucro Líquido Ajustes ao Lucro Líquido Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 9.f Provisão para Passivos Contingentes Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 16 ( ) (45.621) ( ) (291) Depreciações e Amortizações Constituição (Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens 34 (787) (978) Resultado na Alienação de Valores e Bens (3.786) (3.199) (738) (3.215) Resultado na Avaliação do Valor Recuperável (7.522) - Resultado na Alienação de Investimentos 34 (47.047) (492) ( ) (492) Outros Variações em Ativos e Passivos ( ) ( ) ( ) ( ) Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ( ) Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos ( ) ( ) ( ) ( ) Redução (Aumento) em Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil ( ) ( ) ( ) ( ) Redução (Aumento) em Depósitos no Central (62.343) (99.019) (62.343) Redução (Aumento) em Outros Créditos ( ) ( ) Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens (2.849) (30.251) (29.727) Variação Líquida em Outras Relações Interfinanceiras e Interdependências ( ) ( ) Aumento (Redução) em Depósitos ( ) ( ) Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto ( ) ( ) Aumento (Redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ( ) ( ) Aumento (Redução) em Obrigações por Empréstimos e Repasses ( ) (38.473) ( ) (38.473) Aumento (Redução) em Outras Obrigações ( ) ( ) Aumento (Redução) em Resultados de Exercícios Futuros (1.192) (4.909) Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Atividades de Investimento Aquisição de Investimentos (87.264) (207) (96.471) (376) Aquisição de Imobilizado de Uso (99.751) ( ) ( ) ( ) Aplicações no Intangível ( ) (95.445) ( ) (95.435) Caixa Líquido Recebido na Alienação/Redução de Investimentos Alienação de Bens não de Uso Próprio Alienação de Imobilizado de Uso Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos (2.043) Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades de Investimento (79.424) (79.636) Atividades de Financiamento Aquisição de Ações de Emissão Própria 24.d (1.948) - (1.948) - Aumento em Dívidas Subordinadas Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (Redução) em Participação dos Minoritários Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades de Financiamento ( ) ( ) Aumento (Redução) Líquido do Caixa e Equivalentes de Caixa ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Trimestre Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Trimestre As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

19 1. Contexto Operacional O Santander S.A. ( Santander), controlado indiretamente pelo Santander, S.A, com sede na Espanha ( Santander Espanha), é a Instituição líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o Central do Brasil (Bacen), constituído na forma de sociedade anônima, domiciliado na Rua Amador Bueno, Santo Amaro - São Paulo - SP. Opera como banco múltiplo e desenvolve suas operações através das carteiras comercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil e através de empresas ligadas, atua também nos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros e corretagem de valores mobiliários e de seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro. 2. Reestruturação Societária Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto das empresas do Conglomerado ABN AMRO Real no Brasil, após o cumprimento de todas as condições para a transferência do controle, especialmente a obtenção da aprovação do De Nederlandsche Bank ( Central da Holanda) e do Bacen. Em decorrência da aprovação da transferência do controle foi promovida a integração societária do ABN AMRO Real S.A. ( Real) e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) aos conglomerados financeiro e econômico-financeiro Santander, visando a consolidação dos investimentos no Brasil. Nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 29 de agosto de 2008, do Santander, do Real e da AAB Dois Par foram aprovadas as propostas de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações do ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Santander S.A. (Protocolo). No Protocolo foram estabelecidas as justificativas e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade das ações de emissão do Real e da AAB Dois Par ao patrimônio do Santander (Incorporações de Ações). Como resultado das Incorporações de Ações: (a) o Real e a AAB Dois Par foram convertidos em subsidiárias integrais do Santander; (b) o capital social do Santander foi aumentado com base no valor econômico das ações do Real e da AAB Dois Par de R$ para R$ e (c) foram emitidas e entregues ações do Santander aos respectivos acionistas do Real e da AAB Dois Par. O ágio apurado com base no balanço de 31 de agosto de 2008, relacionado à aquisição do Real e da AAB Dois Par foi R$ Os objetivos da operação foram: (a) assegurar a transferência dos negócios adquiridos pelo Santander Espanha para sua controlada já instalada e em funcionamento no Brasil - Santander; (b) garantir a preservação das personalidades jurídicas do Santander, Real e AAB Dois Par; (c) concentrar a participação dos acionistas minoritários dessas entidades exclusivamente no Santander. A operação possibilita a racionalização e simplificação da estrutura patrimonial dos veículos societários do Grupo Santander no Brasil e que os acionistas do Real e AAB Dois Par passassem à condição de acionistas de uma companhia aberta e com acesso a atual política de dividendos do Santander. A nova estrutura permite a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Por tratar-se de operação de incorporação de ações, as personalidades jurídicas do Real e da AAB Dois Par foram preservadas e as variações patrimoniais posteriores à data base de seus balanços patrimoniais estão sendo devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis. A operação de incorporação de ações, foi homologada pelo Bacen em janeiro de Apresentação das Demonstrações Financeiras As demonstrações financeiras do Santander S.A, que incluem suas dependências no exterior () e as demonstrações consolidadas do e empresas controladas () indicadas na nota 16 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Foram adotados para fins de divulgação das demonstrações financeiras os normativos aprovados pela CVM relacionados ao processo de convergência contábil internacional que não conflitaram com a regulamentação do CMN e Bacen. Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as participações societárias, os saldos relevantes a receber e a pagar, as receitas e despesas decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior e controladas, os resultados não realizados entre essas empresas e destacada a participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado das sociedades controladas em conjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada. As informações das operações de arrendamento mercantil foram reclassificadas, com o objetivo de refletir sua posição financeira em conformidade com o método financeiro. Para melhor comparabilidade das demonstrações financeiras foram efetuadas reclassificações na demonstração de resultado do trimestre findo em 31 de março de 2008, visando à adequação dos procedimentos/classificações contábeis adotadas em 2009 (vide Nota 4.b). Como consequência da reestruturação societária mencionada na nota 2 e de acordo com a legislação em vigor, as informações financeiras consolidadas estão sendo apresentadas comparativamente com os dados dos respectivos períodos anteriores, que não contempla os resultados do Real, de forma que a análise da evolução das informações financeiras é limitada. A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos e passivos, divulgações sobre contingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas. 4. Principais Práticas Contábeis a) Apuração do Resultado O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índices ou taxas oficiais, "pro rata" dia incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço. 17

20 b) Conversão das Demonstrações Financeiras A moeda funcional utilizada para as operações das agências no exterior é o real. Os ativos e passivos são substancialmente de natureza monetária e são convertidos pelas taxas de câmbio no final do período, os itens não monetários são mensurados ao custo histórico e os resultados são convertidos pelas taxas médias de câmbio do período. As variações cambiais das operações das agências no exterior estão distribuídas nas linhas da demonstração de resultado, de acordo com os respectivos ativos e passivos que lhes deram origem. c) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ou incorridos até a data do balanço, calculados pro rata dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou de realização. As provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiência passada, expectativas futuras e riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive, exigidas pelas normas do CMN e Bacen. Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. Os títulos classificados como Títulos para Negociação independentemente da sua data de vencimento, estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular Bacen 3.068/2001. d) Caixa e Equivalentes de Caixa Para fins das demonstrações de fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez com conversibilidade imediata ou com prazo original igual ou inferior a noventa dias. e) Títulos e Valores Mobiliários A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis: I - títulos para negociação; II - títulos disponíveis para venda; e III - títulos mantidos até o vencimento. Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados e na categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção e capacidade da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Na categoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valores mobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro rata dia, ajustados ao valor de mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrente de tal ajuste em contrapartida: (1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos para negociação; e (2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulos disponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período. Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados pro rata dia. As perdas de caráter permanente no valor de realização dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulos mantidos até o vencimento são reconhecidas no resultado do período. f) Instrumentos Financeiros Derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da administração em utilizá-los como instrumento destinados a "hedge" ou não. As operações efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de "hedge" contábil, principalmente derivativos utilizados na administração da exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados, reconhecidos no resultado do período. Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos ("hedge") podem ser classificados como: I - "hedge" de risco de mercado; e II - "hedge" de fluxo de caixa. Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte: (1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período; e (2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários. g) Despesas Antecipadas São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em exercícios seguintes e são apropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos. h) Permanente Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos: 18