DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

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1 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 30 DE JUNHO DE 2009

2 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO ÍNDICE Pág. Relatório da Administração... 1 Parecer dos Auditores Independentes Demonstrações Financeiras Balanços Patrimoniais Demonstrações do Resultado Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Demonstrações dos Fluxos de Caixa Demonstrações do Valor Adicionado Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Nota 1. Contexto Operacional Nota 2. Reestruturação Societária Nota 3. Apresentação das Demonstrações Financeiras Nota 4. Principais Práticas Contábeis Nota 5. Caixa e Equivalentes de Caixa Nota 6. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Nota 7. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Nota 8. Relações Interfinanceiras Nota 9. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas Nota 10. Carteira de Câmbio Nota 11. Negociação e Intermediação de Valores Nota 12. Créditos Tributários Nota 13. Outros Créditos - Diversos Nota 14. Outros Valores e Bens Nota 15. Dependências no Exterior Nota 16. Participações em Coligadas e Controladas Nota 17. Imobilizado de Uso Nota 18. Intangível Nota 19. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses Nota 20. Fiscais e Previdenciárias Nota 21. Dívidas Subordinadas Nota 22. Outras Obrigações - Diversas Nota 23. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias Nota 24. Patrimônio Líquido Nota 25. Limites Operacionais Nota 26. Partes Relacionadas Nota 27. Receitas de Prestação de Serviços Nota 28. Rendas de Tarifas Bancárias Nota 29. Despesas de Pessoal Nota 30. Outras Despesas Administrativas Nota 31. Despesas Tributárias Nota 32. Outras Receitas Operacionais Nota 33. Outras Despesas Operacionais Nota 34. Resultado não Operacional Nota 35. Imposto de Renda e Contribuição Social Nota 36. Plano de Benefícios a Funcionários Nota 37. Outras Informações Nota 38. Eventos Subsequentes Relatório do Comitê de Auditoria... 63

3 Santander (Brasil) S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Senhores Acionistas: Apresentamos o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidadas do Santander (Brasil) S.A. (, Santander ou Santander) relativos ao exercício findo em 30 de junho de 2009, elaborados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei das Sociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Central do Brasil (Bacen) e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O Santander (Brasil) S.A., controlado indiretamente pelo Santander, S.A. com sede na Espanha ( Santander Espanha), é a Instituição líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante ao Bacen. Com a reestruturação societária (incorporações de ações) a partir de agosto de 2008, o ABN AMRO Real S.A. e a ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. e respectivas empresas controladas ( Real) passaram a integrar os conglomerados financeiro e econômico-financeiro Santander, resultando no terceiro maior conglomerado financeiro privado do país por ativos. Ainda, nas Assembleias Gerais Extraordinárias do Santander e Real realizadas em 30 de abril de 2009, foi aprovada a incorporação do Real pelo Santander, concretizando a integração dos bancos. Apresentação das Informações Financeiras As informações financeiras individuais e consolidadas do Santander e empresas controladas para todos os períodos apresentados, foram preparadas de acordo com a legislação em vigor. As informações financeiras consolidadas do Santander para o período findo em 30 de junho de 2009 consideram as informações patrimoniais e de resultado do Real, enquanto as informações financeiras consolidadas do período findo em 30 de junho de 2008 não contemplam o resultado do Real, uma vez que a sua incorporação ao conglomerado Santander aconteceu a partir do mês de agosto de Informações Financeiras Santander Pro-Forma Para permitir um melhor entendimento da evolução patrimonial e dos resultados do Santander, tendo em vista a incorporação do Real no conglomerado financeiro e econômico-financeiro Santander, estão sendo divulgadas as informações financeiras do Santander Pro- Forma, considerando a consolidação do Real relacionada aos períodos de 2009 e Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais dos saldos e transações visando a comparabilidade e a avaliação dos resultados, patrimônio líquido e índices operacionais. As informações financeiras do Santander Pro-Forma não representam o que poderia ter ocorrido se a operação de incorporação de ações tivesse acontecido anteriormente, bem como não correspondem às demonstrações do Santander e nem necessariamente indicam resultados futuros. Para a preparação das informações financeiras Pro- Forma, foram adotadas as seguintes premissas: 1. O ágio apurado na aquisição do Real e a respectiva amortização, foram desconsiderados do ativo permanente, do resultado e do patrimônio líquido. 2. Os resultados relacionados aos períodos findos em 30 de junho de 2009 e 2008 contemplam os resultados auferidos pelo Real e desconsideram os resultados não recorrentes relacionados à alienação de participações, amortização do ágio e ao respectivo crédito tributário. Demonstração de Resultado Santander Pro-Forma Em milhões de reais Santander Var.% "Pro-Forma" (não auditadas) 1S09 1S08 1S09 vs. 1S08 Resultado da Intermediação Financeira antes da PDD ,9% Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (4.903) (3.105) 57,9% Resultado Bruto da Intermediação Financeira ,8% Receitas de Prestação de Serviços e Receitas com Tarifas Bancárias ,5% Despesas Administrativas (6.077) (6.152) -1,2% Despesas Tributárias (1.164) (1.031) 12,9% Outras Receitas (Despesas) (1.781) (1.725) 3,2% Lucro Líquido do Período ,7% O Santander Pro-Forma encerrou o primeiro semestre de 2009 com lucro líquido de R$1.649 milhões comparados com R$1.546 milhões no mesmo período do ano anterior. O resultado do período demonstra uma evolução favorável das receitas atreladas aos negócios comerciais (receitas com operações de crédito) e o esforço no controle dos gastos. Por outro lado, houve incremento da provisão para créditos de liquidação duvidosa, pelo aumento da inadimplência e redução nas receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias, em função da regulamentação do Bacen. 1

4 Santander (Brasil) S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO As provisões para créditos de liquidação duvidosa representam 6,0% da carteira de crédito no primeiro semestre de 2009, comparadas com 4,5% no mesmo período de A despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosa aumentou 57,9% no primeiro semestre de 2009 comparado com o mesmo período do ano anterior. O crescimento da provisão no período é decorrente principalmente da expansão de 14,9% da carteira de crédito e do aumento da inadimplência, devido à situação socioeconômica do mercado brasileiro e internacional. As despesas administrativas totalizaram R$6.077 milhões no primeiro semestre de 2009, apresentando uma redução de 1,2% em relação ao primeiro semestre de 2008, sendo que as despesas de pessoal diminuíram 2,1%, enquanto as outras despesas administrativas reduziram 0,7%, refletindo os esforços no controle de gastos. Balanço Patrimonial Santander Pro-Forma Em milhões de reais Santander Var.% "Pro-Forma" (não auditadas) Jun-09 Jun-08 jun-09 vs. jun-08 Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo ,8% Disponibilidades e Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ,5% Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos ,9% Operações de Crédito ,9% Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (8.214) (5.398) 52,2% Outros Ativos ,6% Permanente ,0% Total do Ativo ,1% Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo ,2% Depósitos ,3% Captações no Mercado Aberto ,9% Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ,8% Obrigações por Empréstimos e Repasses ,9% Outras Obrigações ,1% Patrimônio Líquido ,2% Total do Passivo ,1% Os ativos totais do Santander Pro-Forma atingiram, em 30 de junho de 2009, R$ milhões, um crescimento de 3,1% na comparação com junho de Desse montante, R$ milhões são representados pela carteira de crédito, R$ milhões por títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais e R$ milhões por disponibilidades e aplicações interfinanceiras de liquidez. Carteira de Crédito Santander Pro-Forma As operações de crédito aumentaram 14,9% na comparação com o ano anterior, atingindo R$ milhões em 30 de junho de Destaque para o crescimento de 12,6% das operações com pessoa física. Nesse segmento, destacaram-se as operações com cartão de crédito que registraram evolução de 23,7%, crédito imobiliário com 22,8%, leasing e financiamento de veículos com 8,9% e crédito consignado com 13,1%. Em milhões de reais Santander Var.% "Pro-Forma" (não auditadas) Jun-09 Jun-08 jun-09 vs. jun-08 Pessoa Jurídica ,0% Pessoa Física ,6% Leasing e Financiamento de Veículos ,9% Crédito Consignado ,1% Cartão de Crédito ,7% Crédito Imobiliário ,8% Crédito Pessoal ,1% Crédito Rural ,4% Total ,9% 2

5 Santander (Brasil) S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Depósitos Santander Pro-Forma Os depósitos evoluíram em 4,3% em 30 de junho de 2009 em relação a junho de 2008, totalizando R$ milhões, com acréscimo de 17,4% nos depósitos em poupança e 10,2% nos depósitos à vista, nas respectivas comparações. Em milhões de reais Santander Var.% "Pro-Forma" (não auditadas) Jun-09 Jun-08 jun-09 vs. jun-08 Depósitos Depósitos à Vista ,2% Depósitos de Poupança ,4% Depósitos Interfinanceiros ,9% Depósitos a Prazo ,6% Outros Depósitos ,1% Total ,3% Reestruturação Societária Em 24 de julho de 2008, o Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto das empresas do Conglomerado ABN AMRO Real no Brasil, após o cumprimento de todas as condições para a transferência do controle, especialmente a obtenção da aprovação do De Nederlandsche Bank ( Central da Holanda) e do Bacen. Em decorrência da aprovação da transferência do controle, foi promovida a integração societária do Real e da ABN AMRO Dois Participações S.A. e respectivas empresas controladas aos conglomerados financeiro e econômico-financeiro Santander, visando à consolidação dos investimentos no Brasil. Nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 29 de agosto de 2008, do Santander, do Real e da AAB Dois Par foram aprovadas as propostas de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações do ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Santander S.A. (Protocolo). No Protocolo foram estabelecidas as justificativas e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade de ações de emissão do Real e da AAB Dois Par ao patrimônio do Santander (Incorporações de Ações). Como resultado das Incorporações de Ações: (a) o Real e a AAB Dois Par foram convertidos em subsidiárias integrais do Santander, (b) o capital social do Santander foi aumentado com base no valor econômico das ações do Real e da AAB Dois Par, e (c) foram emitidas e entregues aos respectivos acionistas do Real e da AAB Dois Par, ações do Santander. Os objetivos da operação foram: (a) assegurar a transferência dos negócios adquiridos pelo Santander Espanha para sua controlada já instalada e em funcionamento no Brasil Santander, (b) garantir a preservação das personalidades jurídicas do Santander, Real e AAB Dois Par, e (c) concentrar a participação dos acionistas minoritários dessas entidades exclusivamente no Santander. A operação possibilita a racionalização e simplificação da estrutura patrimonial dos veículos societários do Santander, e que os acionistas do Real passem à condição de acionistas de uma companhia aberta e tenham acesso à atual política de dividendos do Santander. Essa nova estrutura permite ainda a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias. Os custos para a efetivação da operação foram de aproximadamente R$2,3 milhões e referiram-se à elaboração de laudos de avaliação e honorários de assessores externos. Por tratar-se de operação de incorporações de ações, as personalidades jurídicas do Real e da AAB Dois Par foram preservadas, e as variações patrimoniais posteriores à data base de seus balanços patrimoniais foram devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis. Ainda, nas Assembleias Gerais Extraordinárias do Santander e Real realizadas em 30 de abril de 2009, foi aprovada a incorporação do Real pelo Santander, concretizando a integração dos bancos. Conjuntura Econômica Os indicadores econômicos do primeiro semestre reforçaram a percepção de que o ciclo de desaceleração da economia brasileira poderá ser menos intenso do que se esperava. A melhora em relação às restrições do crédito, a redução nas taxas de juros, além das medidas temporárias de desoneração fiscal, sinalizaram uma recuperação, ainda que gradual, dos indicadores de atividade. O PIB do primeiro trimestre de 2009, divulgado em junho, apresentou queda de 0,8% comparado ao quarto trimestre de O dado foi positivo, uma vez que as expectativas do mercado apontavam para uma 3

6 Santander (Brasil) S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO retração de 1,8%. O desempenho, melhor do que o esperado, teve importante contribuição do consumo das famílias. As vendas ao comércio e a produção industrial refletindo os estímulos do governo nos setores de eletrodomésticos, automobilísticos e construção civil seguiram registrando crescimentos positivos. No mercado de trabalho, a taxa de desemprego atingiu 8,1% até junho, superior a média de 2008 (7,5%), mas bastante inferior se comparado à média dos últimos seis anos (10,4%). Após encerrar o primeiro trimestre de 2009 em 5,6%, a inflação seguiu trajetória benigna e alcançou em junho 4,8% em doze meses. O controle da inflação e a lenta recuperação da economia possibilitaram que o Bacen mantivesse os estímulos à economia. Ao final do primeiro semestre a taxa Selic alcançou 9,25%, uma redução de 200 pontos-base em relação ao primeiro trimestre. O Real encerrou o primeiro semestre, apresentando uma valorização de 18,6%, cotado a R$1,95/US$. O desempenho das contas externas do país manteve-se favorável ao longo do segundo trimestre. A balança comercial registrou superávit de US$27 bilhões, considerando os últimos doze meses findos em junho; as reservas internacionais alcançaram US$208 bilhões no mesmo período, e os investimentos estrangeiros diretos somaram US$42 bilhões (em 12 meses até maio). A manutenção dos investimentos diretos em patamares elevados vem se mostrando suficiente para financiar o déficit das transações correntes, cujo volume em doze meses alcançou US$21 bilhões em maio de As operações de crédito seguiram com menor ritmo de crescimento, alcançando 20% ao final dejunho de 2009 frente aos 25% observados no primeiro trimestre de Em relação ao PIB o crédito atingiu 44%, patamar superior aos 36% observados em junho de As operações destinadas à Pessoa Física mantiveram o mesmo ritmo de crescimento observado no primeiro trimestre (ao redor de 20%), destacando-se as modalidades crédito pessoal e consignado, que juntas foram responsáveis por mais de 70% do crescimento do crédito PF no segundo trimestre. Já as operações destinadas à Pessoa Jurídica apresentaram desaceleração (15% em junho de 2009 versus 27% ao final do primeiro trimestre de 2009), principalmente pela retração das operações em moeda estrangeira, que sofreram o impacto da apreciação cambial no período. Os bancos públicos registraram, em junho de 2009, representatividade de 38,6% do total do crédito, as instituições privadas nacionais 41,6% e as instituições estrangeiras 19,8%. As captações também seguiram com menor ritmo de crescimento atingindo 12% em junho de No mesmo período os depósitos totais alcançaram 28%%, os depósitos a prazo 41%, depósitos à vista 7% e poupança 14%. Os fundos mostraram ligeira melhora em relação ao primeiro trimestre (+3% versus -0,4%). Desempenho Como consequência da reestruturação societária mencionada acima e de acordo com a legislação em vigor, o balanço patrimonial e a demonstração de resultado do Santander estão sendo apresentados comparativamente com os dados dos respectivos períodos anteriores que não contemplam os resultados do Real do primeiro semestre de 2008, de forma que a análise da evolução das informações financeiras é limitada. 1. Resultados O Santander encerrou o primeiro semestre de 2009 com lucro líquido de R$1.006 milhões, incluindo a despesa de R$1.149 milhões relacionada à amortização do ágio, apurado na aquisição do Real, e o lucro na venda de investimentos na Companhia Brasileira de Meios de Pagamento Visanet, compensado por reforços em provisões de crédito e contingências. 2. Ativos e Passivos Os ativos totais consolidados atingiram R$ milhões em 30 de junho de Desse montante, R$ milhões são representados pela carteira de crédito; R$ milhões por títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais; e R$ milhões por aplicações interfinanceiras de liquidez. O Santander possuía o montante de R$928 milhões de títulos classificados como mantidos até o vencimento e tem capacidade financeira e intenção de mantê-los até o vencimento. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido do Santander alcançou R$ milhões em 30 de junho de 2009, ou R$ milhões se excluído o ágio. A mensuração do capital regulamentar é efetuada de acordo com Método Padronizado de Basiléia II e considera: (a) Riscos de Crédito parcela de exigência de capital para a exposição de ativos e compromissos de crédito, ambos ponderados por fator de risco, considerando a mitigação de risco pela utilização de garantias; (b) Riscos de mercado parcelas de exigência de capital para as exposições sujeitas à variação de taxas dos cupons de moedas estrangeiras, de índices de preços e de taxa de juros; do preço de commodities e de ações classificadas na carteira de negociação; e de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação; e (c) Riscos Operacionais exigência de parcela específica de capital. O índice de Basiléia II, que é apurado de forma consolidada, atingiu 17,0% desconsiderando o ágio no patrimônio líquido de referência, conforme determinado pela regra internacional. Estratégia A estratégia do Conglomerado Santander está refletida na campanha Unidos somos ainda mais fortes, que expressa a força e o empenho em construir uma instituição sólida, combinando o melhor de cada banco: práticas de sustentabilidade, produtos e serviços 4

7 Santander (Brasil) S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO inovadores. A experiência do Santander em grandes empresas e do Real no varejo garante o equilíbrio das operações comerciais. Geograficamente, o conglomerado Santander, reforça sua área de atuação, principalmente na Região Sudeste, em estados como Minas Gerais e Rio de Janeiro, o que amplia sua capacidade de distribuição. São pontos de venda (agências mais PAB s) e terminais de auto-atendimento, à disposição de seus mais de 10 milhões de clientes correntistas ativos, ampliando a conveniência e o conforto no relacionamento com o. Os clientes dispõem ainda de um modelo comercial bem estruturado, amparado por ferramentas de gestão eficientes e equipes comprometidas. O processo de integração está avançando, proporcionando aumento da eficiência operacional, através da unificação de processos e da consequente redução de custos. Em abril de 2009 foi concluída a fusão jurídica e, para 2010, está prevista a unificação das marcas. Tudo isso ampara o cumprimento de nossa missão. Ser uma equipe capaz de gerar boas idéias, que satisfaçam nossos clientes, sejam rentáveis para os nossos acionistas e nos consolidem como um líder financeiro internacional e como entidade que colabora com o desenvolvimento sustentável da sociedade. Pessoas Para o Santander ser o melhor e mais eficiente do País, seus funcionários precisam estar juntos na construção dessa evolução. Dessa forma, um dos objetivos é ser a melhor empresa para se trabalhar no setor financeiro nacional e, para isso, procura, neste processo de integração, identificar as melhores práticas de Recursos Humanos desenvolvidas pelos dois bancos e pelo mercado. Com essa diretriz, o Santander investe continuamente na capacitação e no bem-estar de seus 52 mil profissionais, por meio de programas que envolvem desde estudantes do ensino médio a executivos da alta administração. Mantém o Programa Jovem Aprendiz, com base nas diretrizes do Ministério do Trabalho e Emprego (MTE), e dá andamento a programas próprios de estagiários. Para colaboradores identificados com potencial para assumir cargos executivos, oferece o programa Futuro Diretivos e o Programa STEP (Santander Executive Training Program), proporcionando, além de treinamento específico, a possibilidade de intercâmbio entre outras unidades em diversos países onde o Santander está presente. Além disso, mantém dois MBAs: o Internacional, que prepara profissionais para as provas de aplicações nas mais renomadas instituições da Europa e dos Estados Unidos, e o Summer, que busca atrair para o Brasil colaboradores que cursam MBA no exterior, para o desenvolvimento de projetos específicos. Aos altos executivos dispõem de programas como o Desenvolvimento de Lideranças e Mentoring e Educação para Negócios Financeiros. Há ainda o Programa Carreira Santander e o de Oportunidades, que tem por finalidade garantir maior transparência no acesso do público interno na identificação de oportunidades no. O programa Trilha da Formação é direcionado à melhoria da capacitação dos profissionais que atuam na rede de agências. Além disso, conta com o Programa de Valorização de Diversidade, que incentiva a discussão e o debate sobre o tema afim de promover relações de qualidade com todos os públicos com quem se relaciona, e a inclusão e o desenvolvimento respeitoso. Todas essas iniciativas de formação continuada são estruturadas de acordo com a função dos profissionais e realizadas de forma presencial ou virtual (e-learning). Sob a crença de que um indivíduo melhor é um profissional melhor, o Santander também incentiva a busca de bem-estar. Para isso, mantém o Programa de Qualidade de Vida, que envolve ações relacionadas à saúde, vida social, relações de trabalho e convívio familiar, e o Programa de Apoio Pessoal (PAP), que coloca à disposição atendimento telefônico aos profissionais e seus familiares em momentos de estresse. A gestão de pessoas está alinhada a um modelo global de formação e troca de conhecimentos que tem como diferenciais as estratégias para atração, qualificação e retenção de talentos. Com políticas e ferramentas que promovem o desenvolvimento humano e profissional, o está preparado para o desafio de manter o crescimento dos negócios. Principais Controladas A Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. atingiu em 30 de junho de 2009, R$ milhões em ativos totais, R$9.600 milhões de carteira em operações de crédito e R$630 milhões de patrimônio líquido. A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil atingiu em 30 de junho de 2009, R$ milhões em ativos totais, R$ milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$9.960 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$392 milhões. A ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. atingiu em 30 de junho de 2009, R$ milhões em ativos totais, R$329 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$611 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$23 milhões. A Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. atingiu em 30 de junho de 2009, R$4.715 milhões em ativos totais, R$761 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$536 milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$10 milhões. A Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos atingiu, em 30 de junho de 2009, R$1.154 milhões de ativos totais e patrimônio líquido de R$211 milhões. O lucro líquido do período foi de R$17 milhões. A Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. atingiu, em 30 de junho de 2009, R$153 milhões de ativos totais, patrimônio líquido de R$123 milhões e gestão de fundos de R$ milhões. O lucro líquido do período foi de R$19 milhões. A Santander Investimentos em Participações S.A., empresa de objetivo social específico para investimentos em ações e títulos, obteve resultado de R$355 milhões no 5

8 Santander (Brasil) S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO primeiro semestre de O ativo total e patrimônio líquido atingiram R$1.355 milhões e R$980 milhões, respectivamente. Agências de Rating O Santander é classificado por agências internacionais de rating e as notas atribuídas refletem seu desempenho operacional e a qualidade de sua administração. Santander Fitch Ratings Standard & Poor s Moody s Longo Prazo Suporte 2 Escala Nacional AAA (BRA) Curto Prazo F1+ (BRA) Moeda Local BBB+ F2 Moeda Estrangeira BBB F2 Escala Nacional braaa bra-1 Moeda Local BBB- A-3 Moeda Estrangeira BBB- A-3 Moeda Estrangeira Ba2 NP Responsabilidade Social Moeda Local A2 P1 Escala Nacional Aaa.br Br-1 O conglomerado Santander busca integrar a visão da sustentabilidade em seus processos, produtos, políticas e relacionamentos. O equilíbrio entre as dimensões econômica, social e ambiental conduz as ações adotadas pelo conglomerado Santander para contribuir com o desenvolvimento do País. No segundo trimestre de 2009, divulgamos o nosso compromisso, que serve como inspiração e orientação para alcançarmos nossas aspirações estratégicas. Para representá-lo visualmente, criamos o modelo e a nova missão do Santander. Na base desse modelo estão as pessoas e a confiança. No mesmo período, foi lançado também um curso sobre sustentabilidade aberto a qualquer pessoa interessada em aprofundar seu conhecimento no tema. O curso está disponível no site de sustentabilidade do Real, que já atraiu mais de 500 mil visitantes no primeiro semestre de A iniciativa faz parte do Espaço Real de Práticas em Sustentabilidade, que também oferece treinamento presencial para clientes corporativos e fornecedores dos s Real e Santander, com o objetivo de disseminar o tema e compartilhar a experiência do conglomerado na prática da sustentabilidade no dia a dia dos negócios. Em 2009 aconteceram seis turmas que reuniram 698 lideranças de 412 organizações. Outra iniciativa importante é o Santander Universidades, um dos mais abrangentes programas de apoio ao ensino superior do mundo. No segundo trimestre de 2009, foram inaugurados dois Espaços Digitais Santander Universidades nas regiões Nordeste e Sudeste do País: Universidade Federal de Alagoas (UFAL) e Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG). Com estas implantações, o Santander Universidades supera a marca de mais 30 Espaços Digitais em diferentes regiões do País, ampliando o acesso à informação e a democratização do conhecimento por meio da Internet. Em maio, foi lançado o Programa TOP CHINA Santander Universidades, iniciativa pioneira que promoverá a mobilidade internacional de brasileiros para curso de verão na Universidade de Shanghai Jiao Tong. O Programa estimula o intercâmbio bilateral entre os países para o debate de temas de interesse global, como mudanças climáticas, impactos no meio-ambiente e ciências da vida, beneficiando 40 alunos e 11 professores de 10 instituições de ensino superior brasileiras. O conglomerado também apóia a educação por meio da Rede Universia, de cooperação universitária, que integra universidades parceiras de 15 países iberoamericanos onde o Santander está instalado. No segundo trimestre de 2009, o Universia Brasil, em parceria com a Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC- Rio), organizou o seminário Innoversia e os desafios da inovação, que ressaltou os benefícios do portal Universia, criado para vincular as necessidades de inovação tecnológica das empresas com as capacidades dos pesquisadores e cientistas de toda a Ibero-América. Para aproximar os estudantes do mercado de trabalho e promover a empregabilidade, o Universia divulgou o serviço Universia Emprego, na XV Semana de recrutamento, realizada pela Empresa Junior Mackenzie Consultoria (EJMC), na Universidade Presbiteriana Mackenzie. O Universia Brasil inaugurou, ainda, com a IBM e a Universidade Estadual Paulista Julio de Mesquita Filho (Unesp), o Laboratório de Idiomas e Autoaprendizagem, no IBILCE (Instituto de Biociências, Letras e Ciências Exatas), no campus de São José do Rio Preto. O espaço possibilita o aperfeiçoamento no domínio da língua inglesa, para facilitar os contatos com instituições internacionais e a redação de artigos de pesquisa. O laboratório também terá a sua atuação ampliada para os demais idiomas oferecidos nos cursos de graduação do IBILCE: francês, espanhol e italiano. Alunos de graduação ou de programas de pós-graduação, funcionários técnico-administrativos e docentes do campus, além de alunos das Redes Municipais e Estaduais de Ensino e da UNATI (Universidade Aberta à Terceira Idade) poderão participar das atividades. Em relação ao investimento social privado, que tem como principal foco a educação, a novidade em 2009 é que o Projeto Escola Brasil (PEB) passou a ser o programa de voluntariado corporativo do conglomerado Santander. O projeto tem o objetivo de melhorar a qualidade da educação pública, por meio da atuação de grupos de voluntários formados por funcionários, clientes, 6

9 Santander (Brasil) S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO fornecedores, familiares e parceiros que se identificam com a causa. Atualmente reúne cerca de 1,5 mil funcionários organizados em 173 grupos de voluntários atuando em 155 escolas por todo o Brasil. Riscos Operacionais, Controles Internos e Lei Sarbanes-Oxley Adotar, manter, e disseminar a cultura, as políticas e a infraestrutura necessárias à adequada gestão e controle dos Riscos Operacionais são fatores estratégicos e competitivos do Santander, na busca contínua da eficácia do sistema de Controles Internos, prevenção, mitigação e redução dos eventos e perdas por Riscos Operacionais, sendo tais preocupações refletidas na Missão da Superintendência de Riscos Operacionais e Tecnológicos. Assim, o mantém uma área corporativa, específica e independente, com estrutura, normas, metodologias, ferramentas e modelos internos voltados à gestão e controle dos riscos operacionais, também responsável pelos riscos tecnológicos e de continuidade dos negócios. Os processos desenvolvidos e adotados buscam posicionar e manter o Santander entre as instituições financeiras reconhecidas como detentoras das melhores práticas gerenciais na administração dos Riscos Operacionais e de suas operações, e assim contribuir no alcance dos objetivos estratégicos, na melhoria contínua da reputação, da solidez e da confiabilidade da instituição para com o mercado local e internacional. O Santander possui modelo de gestão e controle definido, o que garante sua adoção pelos gestores no dia a dia, o alinhamento às orientações do Santander Espanha, o cumprimento aos requerimentos do Novo Acordo da Basiléia BIS II, às exigências do CMN, Bacen, da CVM, e às determinações da Lei Sarbanes Oxley (SOX). Tem como arcabouço de sua metodologia as melhores práticas do mercado para identificação, captura, avaliação, controle, monitoramento, gestão e prevenção aos riscos operacionais, tecnológicos e de continuidade de negócios, além do contínuo fortalecimento do sistema de controles internos, atendendo às determinações das Resoluções CMN 2.554/1998 e 3.380/2006, e exigências da SOX. Segue também as diretrizes estabelecidas pelo Santander Espanha fundamentadas no COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission Enterprise Risk Management Integrated Framework. A alta administração é parte atuante e está alinhada com a missão da área, reconhecendo, participando e compartilhando da responsabilidade com a contínua melhoria da cultura e estrutura, visando garantir o cumprimento dos objetivos e das metas estabelecidas, assim como a segurança e qualidade dos produtos e serviços prestados. O Santander, mantendo a transparência de seu modelo de gestão e controle dos riscos operacionais, com suas metodologias, visões e o maior detalhamento dos modelos internos adotados e dos principais resultados obtidos, divulga, formaliza e registra os resultados nos relatórios anual e social, disponíveis no endereço eletrônico O Conselho de Administração do Santander, atendendo à Circular Bacen 3.383/2008, optou pela Abordagem Padronizada Alternativa (ASA) para o cálculo da parcela do Patrimônio de Referência Exigido referente ao risco operacional, a partir do primeiro semestre de O processo de certificação anual completa do Modelo de Controles Internos, em cumprimento à seção 404 da SOX, que integra a certificação requerida para o controlador, efetuada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, não identificou qualquer incidência considerada deficiência significativa. Riscos de Mercado Risco de mercado é a exposição em fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outros valores, em função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente. O Santander opera de acordo com as políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado pelo Grupo e alinhado aos objetivos no Brasil e no mundo. Para isso, desenvolveu seu próprio modelo de Gestão de Riscos, seguindo os seguintes princípios: - Independência funcional; - Decisões colegiadas, que avaliem todos os cenários possíveis e não comprometam os resultados com decisões individuais, incluindo o Comitê Executivo de Riscos de Crédito e Mercado, que fixa limites e aprova operações e o Comitê Executivo de Gestão de Ativos e Passivos, que responde pela gestão do capital e riscos estruturais, o que inclui o risco-país, a liquidez, as taxas de juros e de câmbio; - Gestão e otimização da equação de risco/retorno; e - Metodologias avançadas de gestão de riscos, como o Value at Risk VaR (simulação histórica de 521 dias, com um nível de confiança de 99% e horizonte temporal de um dia), cenários de stress, sensibilidades: Net Interest Margin - NIM (margem financeira), Market Value of Equity MVE (valor patrimonial) e plano de contingência de liquidez. A estrutura de Riscos de Mercado é parte da Vicepresidência de Riscos de Crédito e Mercado, área independente que aplica as políticas de risco, levando em consideração as instruções do Conselho de Administração e da Divisão de Riscos do Grupo Santander na Espanha. Um maior detalhamento da estrutura, metodologias e sistemas de controle está descrito no relatório anual, disponível no endereço eletrônico Eventos Subsequentes Em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009, as diretorias executivas do Santander, da Santander Seguros S.A. (Santander Seguros), do Comercial e de Investimento Sudameris S.A. ( BCIS) e da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Santander Brasil 7

10 Santander (Brasil) S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Asset) aprovaram e decidiram submeter à aprovação do Conselho de Administração e seus respectivos acionistas, a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações da Santander Seguros S.A., do Comercial e de Investimento Sudameris S.A. e da Santander Brasil Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ao Patrimônio do Santander (Brasil) S.A. ( Protocolo ). No Protocolo foram estabelecidas as justificações e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade de ações de emissão da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset ao patrimônio do Santander (Incorporações de Ações). Como resultado das Incorporações de Ações: (a) a Santander Seguros, o BCIS e a Santander Brasil Asset (Incorporadas) serão convertidas em subsidiárias integrais do Santander ( Incorporador ), nos termos do art. 252 da Lei 6.404/76; (b) os atuais acionistas das Incorporadas receberão ações de emissão do Incorporador, e (c) o patrimônio do Santander será aumentado pelo valor contábil das ações da Santander Seguros, do BCIS e da Asset, a serem emitidas aos seus atuais acionistas. Os balanços patrimoniais do Santander, da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset levantados em 30 de junho de 2009 constituem os balanços base ( Balanços Base ) das Incorporações de Ações. Por tratar-se de operação de incorporação de ações, na forma prevista no Art. 252 da Lei 6.404/76, a personalidade jurídica das Incorporadas será preservada e as variações patrimoniais posteriores à data base de seus balanços patrimoniais serão devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis. As Incorporações de Ações são justificáveis na medida em que resultarão em uma maior eficiência na estrutura corporativa, maior agilidade na execução de decisões estratégicas administrativas e comerciais. Adicionalmente, verifica-se que as Incorporações de Ações se justificam uma vez que trarão os seguintes benefícios: (i) racionalização, simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários do Conglomerado Santander; (ii) redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias atualmente despendidos pelas sociedades; (iii) os atuais acionistas da Santander Seguros, do BCIS e da Santander Brasil Asset passarão à condição de acionistas de uma companhia aberta ( Santander), cujas ações são negociadas na BM&FBovespa; (iv) os referidos minoritários passarão a ter acesso à atual política de dividendos do Santander, e, (v) uma maior eficiência na estrutura corporativa e mais agilidade nas execução de decisões estratégicas administrativas e comerciais das empresas do Conglomerado Santander. As Incorporações de Ações serão deliberadas nas respectivas assembleias gerais extraordinárias das Companhias, que serão convocadas e realizadas no dia 14 de agosto de 2009, na forma da Lei 6.404/76, das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis e dos respectivos estatutos sociais. Além da aprovação por parte dos acionistas das Instituições, as operações de incorporação estarão sujeitas à aprovação do Bacen e da Superintendência de Seguros Privados (Susep). Incorporação do Comercial e de Investimento Sudameris S.A. (BCIS) e da ABN Amro Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Ainda em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009, as diretorias executivas do BCIS e do Santander e reunião de sócios da AA Cartões, aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas, a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação do Comercial e de Investimento Sudameris S.A. e da ABN Amro Administradora de Cartões de Crédito Ltda pelo Santander (Brasil) S.A. A incorporação do BCIS ( Incorporada ) pelo Santander ( Incorporadora ) ( Incorporação ) representa etapa fundamental no processo de consolidação dos investimentos do Conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas atividades. As Incorporações são justificadas uma vez que permitirão a unificação das operações bancárias atualmente desenvolvida isoladamente pelo Santander e pelo BCIS e a simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander, com a consequente redução de custos administrativos, especialmente aqueles relacionados a obrigações legais e contábeis. A Incorporação dar-se-á por meio da transferência do acervo líquido contábil das Incorporadas para o patrimônio da Incorporadora, com base no balanço auditado levantado em 30 de junho de As variações patrimoniais verificadas entre a data base do referido balanço patrimonial e a da efetivação da Incorporação (data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovarem a incorporação) serão reconhecidas e escrituradas diretamente na Incorporadora. Além da aprovação por parte dos acionistas das instituições, as Incorporações de Ações e a Incorporação estarão sujeitas à aprovação do Bacen. Cisão Total da Santander Investimentos e Participações (Santander Participações) com versão de parcelas de seu patrimônio para o Santander Em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009, as diretorias executivas do Santander, da Santander Participações e da Santander Advisory Services S.A. (Advisory) aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas, e do Conselho de Administração do Santander, a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Cisão da Santander Investimentos e Participações S.A., com versão de todo o seu Patrimônio ao Santander (Brasil) S.A. e à Santander Advisory Services S.A. ( Protocolo ). No Protocolo foram estabelecidas as justificações e 8

11 Santander (Brasil) S.A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO condições da reestruturação societária constituída pela cisão total da Santander Participações ( Cindida ), com extinção da mesma e versão de todo o seu patrimônio para o Santander e para a Advisory (Cisão). A Cisão representa etapa fundamental no processo de consolidação dos investimentos do Conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas atividades. A Cisão permitirá ainda (i) a redução de custos administrativos; e (ii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander no país. Nos termos do Protocolo, o patrimônio líquido da Cindida foi avaliado com base no balanço patrimonial levantado em 30 de junho de Como consequência do processo de Cisão (a) haverá a extinção da companhia cindida; (b) todos os bens, direitos, haveres, obrigações e responsabilidades da Cindida, relativos aos acervos cindidos serão transferidos, automática e respectivamente, aos acervos patrimoniais do Santander e da Advisory, que lhe sucederão em todos os seus direitos e obrigações, no que se refere a cada acervo incorporado. As variações patrimoniais de cada acervo cindido, verificadas entre a data-base do balanço patrimonial e a data da efetivação da operação, serão devidamente contabilizadas nos livros e demais documentos contábeis do Santander e da Advisory na parte a que lhe competir. Reorganização Societária Ramo de Seguros, Vida e Previdência Ainda em reuniões realizadas em 28 de julho de 2009, as diretorias executivas da Santander Seguros, da Real Seguros Vida e Previdência S.A. (RSVP) e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) aprovaram e decidiram submeter à aprovação de seus respectivos acionistas, a proposta de reestruturação societária nos termos do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da Real Seguros Vida e Previdência S.A. pela Santander Seguros S.A. e do Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. pela Santander Seguros S.A. As incorporações ( Incorporações ) da RSVP e da AAB Dois Par ( Incorporadas ) pela Santander Seguros ( Incorporadora ) representam etapa fundamental no processo de consolidação dos investimentos do Conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional e organizacional e a unificação das suas atividades. patrimônio da Incorporadora, com base no balanço auditado levantado em 30 de junho de As variações patrimoniais verificadas entre a data base do referido balanço patrimonial e a da efetivação da incorporação (data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovarem a incorporação) serão reconhecidas e escrituradas diretamente na Incorporadora. Além da aprovação por parte dos acionistas das Companhias, a incorporação estará sujeita à aprovação da Susep. Outras Informações O Santander tem como política restringir os serviços prestados por seus auditores independentes, de forma a preservar a independência e a objetividade do auditor, em consonância com as normas brasileiras e internacionais. Em atendimento à Instrução CVM 381/2003, informa que no primeiro semestre de 2009, não foram contratados da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes outros serviços profissionais não enquadrados como serviços de auditoria independente que cumulativamente representassem mais de 5% da respectiva remuneração global. Agradecimentos A Administração do Santander (Brasil) S.A., agradece aos clientes e acionistas pela confiança depositada e aos funcionários pelo empenho e dedicação que tornaram possíveis os resultados obtidos. São Paulo, 28 de julho de O Conselho de Administração A Diretoria Executiva As Incorporações permitirão ainda (i) a integração dos negócios e atividades em uma única entidade de comercialização de seguros de vida e de planos previdenciários para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos administrativos; e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander no país. A incorporação dar-se-á por meio da transferência do acervo líquido contábil das Incorporadas para o 9

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13 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO Nota Ativo Circulante Disponibilidades Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações no Mercado Aberto Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moedas Estrangeiras Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Instrumentos Financeiros Derivativos Vinculados ao Central Moedas de Privatização Vinculados à Prestação de Garantias Relações Interfinanceiras Pagamentos e Recebimentos a Liquidar Créditos Vinculados: Depósitos no Central SFH - Sistema Financeiro da Habitação Repasses Interfinanceiros Correspondentes Relações Interdependências Recursos em Trânsito de Terceiros Transferências Internas de Recursos Operações de Crédito Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) 9.f ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Arrendamento Mercantil Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) 9.f (22.489) (76) (95.821) (3.115) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados Carteira de Câmbio Rendas a Receber Negociação e Intermediação de Valores Créditos Tributários Diversos (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 9.f ( ) (36.352) ( ) (36.935) Outros Valores e Bens Outros Valores e Bens (Provisões para Desvalorizações) 14 ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Antecipadas

14 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO Nota Ativo Realizável a Longo Prazo Aplicações Interfinanceiras de Liquidez Aplicações em Depósitos Interfinanceiros Aplicações em Moedas Estrangeiras (Provisões para Perdas) (200) (200) (200) (200) Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos Carteira Própria Vinculados a Compromissos de Recompra Instrumentos Financeiros Derivativos Vinculados ao Central Moedas de Privatização Vinculados à Prestação de Garantias Relações Interfinanceiras Créditos Vinculados: SFH - Sistema Financeiro da Habitação Repasses Interfinanceiros Operações de Crédito Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa) 9.f ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Arrendamento Mercantil Setor Público Setor Privado (Provisão para Créditos de Arrendamento Mercantil de Liquidação Duvidosa) 9.f (4.401) (259) ( ) (4.098) Outros Créditos Créditos por Avais e Fianças Honrados Carteira de Câmbio Rendas a Receber Créditos Tributários Diversos (Provisão para Outros Créditos de Liquidação Duvidosa) 9.f ( ) (33.616) ( ) (35.861) Outros Valores e Bens Investimentos Temporários (Provisões para Perdas) (646) (647) (1.774) (655) Despesas Antecipadas Permanente Investimentos Participações em Coligadas e Controladas: No País No Exterior Outros Investimentos (Provisões para Perdas) ( ) (16.210) (52.227) (20.368) Imobilizado de Uso Imóveis de Uso Outras Imobilizações de Uso (Depreciações Acumuladas) ( ) ( ) ( ) ( ) Intangível Ágio na Aquisição de Sociedades Controladas Outros Ativos Intangíveis (Amortizações Acumuladas) ( ) ( ) ( ) ( ) Total do Ativo

15 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO Nota Passivo Circulante Depósitos 19.a Depósitos à Vista Depósitos de Poupança Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Outros Depósitos Captações no Mercado Aberto 19.b Carteira Própria Carteira de Terceiros Carteira de Livre Movimentação Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 19.c Recursos de Aceites Cambiais Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Relações Interfinanceiras Recebimentos e Pagamentos a Liquidar Correspondentes Relações Interdependências Recursos em Trânsito de Terceiros Transferências Internas de Recursos Obrigações por Empréstimos 19.e Empréstimos no País - Outras Instituições Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 19.e Tesouro Nacional BNDES CEF FINAME Outras Instituições Obrigações por Repasses no Exterior 19.e Repasses do Exterior Instrumentos Financeiros Derivativos Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Cobrança e Arrecadação de Tributos e Assemelhados Carteira de Câmbio Sociais e Estatutárias Fiscais e Previdenciárias Negociação e Intermediação de Valores Dívidas Subordinadas Diversas

16 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 30 DE JUNHO Nota Passivo Exigível a Longo Prazo Depósitos 19.a Depósitos Interfinanceiros Depósitos a Prazo Captações no Mercado Aberto 19.b Carteira Própria Carteira de Terceiros Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 19.c Recursos de Aceites Cambiais Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias, de Crédito e Similares Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior Obrigações por Empréstimos 19.e Empréstimos no País - Outras Instituições Empréstimos no Exterior Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais 19.e Tesouro Nacional BNDES CEF FINAME Outras Instituições Obrigações por Repasses no Exterior 19.e Repasses do Exterior Instrumentos Financeiros Derivativos Instrumentos Financeiros Derivativos Outras Obrigações Carteira de Câmbio Sociais e Estatutárias Fiscais e Previdenciárias Negociação e Intermediação de Valores Dívidas Subordinadas Diversas Resultados de Exercícios Futuros Resultados de Exercícios Futuros Participação dos Acionistas Minoritários Patrimônio Líquido Capital Social: De Domiciliados no País De Domiciliados no Exterior Reservas de Capital Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Lucros (Prejuízos) Acumulados - - (74.037) (-) Ações em Tesouraria (1.948) - (1.948) - Total do Passivo As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 14

17 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE JUNHO Nota Receitas da Intermediação Financeira Operações de Crédito Operações de Arrendamento Mercantil (734) Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários Resultado com Instrumentos Financeiros Derivativos Resultado das Aplicações Compulsórias Despesas da Intermediação Financeira ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Captação no Mercado 19.d ( ) ( ) ( ) ( ) Operações de Empréstimos e Repasses Resultado de Operações com Câmbio ( ) ( ) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 9.f ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Bruto da Intermediação Financeira Outras Receitas (Despesas) Operacionais ( ) ( ) ( ) ( ) Receitas de Prestação de Serviços Rendas de Tarifas Bancárias Despesas de Pessoal 29 ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Despesas Administrativas 30 ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas Tributárias 31 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas Outras Receitas Operacionais Outras Despesas Operacionais 33 ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado Operacional Resultado não Operacional (27.465) Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro e Participações Imposto de Renda e Contribuição Social ( ) (70.436) Provisão para Imposto de Renda ( ) (31.181) ( ) (96.725) Provisão para Contribuição Social ( ) ( ) ( ) ( ) Ativo Fiscal Diferido Participações no Lucro ( ) ( ) ( ) ( ) Participações dos Acionistas Minoritários - - (26.352) (2) Lucro Líquido N o de Ações (Mil) em Circulação Lucro Líquido por Lote de Mil Ações (em R$) 3,08 5,81 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 15

18 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE JUNHO Reservas de Lucros Ajustes de Avaliação Patrimonial Reserva para Capital Aumento de Reservas Reserva Equalização Coligadas e Lucros Ações em Nota Social Capital de Capital Legal de Dividendos Próprios Controladas Acumulados Tesouraria Total Saldos em 31 de Dezembro de (2) Aumento de Capital 24.a Capital a Realizar - (15.168) (15.168) Ajustes de Avaliação Patrimonial - TVM e Derivativos ( ) ( ) Lucro Líquido Destinações: Reserva Legal (39.621) - - Reserva para Equalização de Dividendos 24.c ( ) - - Saldos em 30 de Junho de Saldos em 31 de Dezembro de ( ) Homologação de Aumento de Capital 24.a ( ) Ajustes de Avaliação Patrimonial - TVM e Derivativos Aquisições de Ações Próprias 24.d (1.948) (1.948) Lucro Líquido Destinações: Reserva Legal (50.127) - - Reserva para Equalização de Dividendos 24.c ( ) - - Juros sobre o Capital Próprio 24.b ( ) - ( ) Saldos em 30 de Junho de (71.282) - (1.948) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 16

19 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO FLUXO DE CAIXA PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE JUNHO Nota Atividades Operacionais Lucro Líquido Ajustes ao Lucro Líquido Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 9.f Provisão para Passivos Contingentes Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos ( ) ( ) ( ) ( ) Resultado de Participações em Coligadas e Controladas 16 ( ) ( ) ( ) (817) Depreciações e Amortizações Constituição (Reversão) de Provisão para Perdas em Outros Valores e Bens (2.759) (2.785) Resultado na Alienação de Valores e Bens 34 (1.408) (2.251) (774) (4.249) Resultado na Avaliação do Valor Recuperável Resultado na Alienação de Investimentos 34 ( ) (948) ( ) (81.732) Resultado de Participações de Acionistas Minoritários Outros Variações em Ativos e Passivos ( ) ( ) ( ) ( ) Redução (Aumento) em Aplicações Interfinanceiras de Liquidez ( ) ( ) Redução (Aumento) em Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos ( ) ( ) ( ) ( ) Redução (Aumento) em Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil ( ) ( ) ( ) ( ) Redução (Aumento) em Depósitos no Central ( ) ( ) ( ) ( ) Redução (Aumento) em Outros Créditos ( ) ( ) Redução (Aumento) em Outros Valores e Bens (73.736) (47.893) (46.876) Variação Líquida em Outras Relações Interfinanceiras e Interdependências ( ) ( ) Aumento (Redução) em Depósitos ( ) Aumento (Redução) em Captações no Mercado Aberto ( ) ( ) ( ) Aumento (Redução) em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos ( ) ( ) Aumento (Redução) em Obrigações por Empréstimos e Repasses ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (Redução) em Outras Obrigações ( ) ( ) Aumento (Redução) em Resultados de Exercícios Futuros (32.427) (4.864) (35.211) (4.864) Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades Operacionais ( ) ( ) Atividades de Investimento Aquisição de Investimentos ( ) (405) (96.187) (7.744) Aquisição de Imobilizado de Uso ( ) ( ) ( ) ( ) Aplicações no Intangível ( ) ( ) ( ) ( ) Caixa Líquido Recebido na Alienação/Redução de Investimentos Alienação de Bens não de Uso Próprio Alienação de Imobilizado de Uso Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Recebidos Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades de Investimento ( ) ( ) Atividades de Financiamento Aumento de Capital Aquisição de Ações de Emissão Própria 24.d (1.948) - (1.948) - Aumento em Dívidas Subordinadas Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio Pagos ( ) ( ) ( ) ( ) Aumento (Redução) em Participação dos Minoritários Caixa Líquido Originado (Aplicado) em Atividades de Financiamento Aumento (Redução) Líquido do Caixa e Equivalentes de Caixa ( ) ( ) Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Período Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Período As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 17

20 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (Atual denominação do Santander S.A.) E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS PERÍODOS FINDOS EM 30 DE JUNHO Nota Receitas da Intermediação Financeira Receitas de Prestação de Serviços e Rendas de Tarifas Bancárias Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 9.f ( ) ( ) ( ) ( ) Outras Receitas e Despesas ( ) ( ) ( ) ( ) Despesas da Intermediação Financeira ( ) ( ) ( ) ( ) Insumos de Terceiros ( ) ( ) ( ) ( ) Material, Energia e Outros (92.153) (47.539) ( ) (47.594) Serviços de Terceiros 30 ( ) ( ) ( ) ( ) Perda/Recuperação de Valores Ativos 33 (35.798) (5.424) (35.798) (5.424) Outros ( ) ( ) ( ) ( ) Valor Adicionado Bruto Retenções Depreciações e Amortizações 30 ( ) ( ) ( ) ( ) Valor Adicionado Líquido Produzido Valor Adicionado Recebido em Transferência Resultado de Participações em Coligadas e Controladas Valor Adicionado Total a Distribuir Distribuição do Valor Adicionado Pessoal ,0% ,5% ,3% ,3% Remuneração Benefícios FGTS Outras Impostos, Taxas e Contribuições ,8% ,6% ,4% ,1% Federais Estaduais Municipais Remuneração do Capital de Terceiros - Aluguéis ,5% ,5% ,1% ,3% Remuneração de Capitais Próprios ,7% ,4% ,2% ,3% Juros sobre o Capital Próprio 24.b Reinvestimentos de Lucros Resultado das Participações dos Acionistas Minoritários Total ,0% ,0% ,0% ,0% As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 18