LOGÍSTICA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (CNPJ Nº

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1 LOGÍSTICA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (CNPJ Nº / ) (Administrado pela BRL Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) Demonstrações contábeis Período de 1º de janeiro à 29 de julho de 2016 (data do encerramento do Fundo) DF/AM/BP/JSR 3870/16

2 LOGÍSTICA I FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII (CNPJ Nº / ) Demonstrações contábeis Período de 1º de janeiro à 29 de julho de 2016 (data do encerramento do Fundo) Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Demonstração do resultado Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa método direto 2

3 Tel.: Rua Major Quedinho 90 Fax: Consolação São Paulo, SP - Brasil RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Cotistas do Logística I Fundo de Investimento Imobiliário - FII São Paulo SP Examinamos as demonstrações contábeis do Logística I Fundo de Investimento Imobiliário FII ( Fundo ) que compreendem as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos seus fluxos de caixa para o período de 1º de janeiro de 2016 à 29 de julho de 2016 (data do encerramento do Fundo), assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações contábeis A Administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a Fundos de Investimento e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorções relevantes, independentemente, se causada por erro ou fraude. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente, se causada por erro ou fraude. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a eficácia dos controles internos da Administração do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. 3

4 Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações contábeis referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, o desempenho de suas operações e o fluxo de caixa para o período de 1º de janeiro de 2016 à 29 de julho de 2016 (data de encerramento do Fundo) do Logística I Fundo de Investimento Imobiliário FII, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento imobiliário. São Paulo, 15 de setembro de BDO RCS Auditores Independentes SS CRC 2 SP /O-1 Alfredo Ferreira Marques Filho Contador CRC 1 SP /O-3 4

5 (CNPJ nº / ) Demonstração do Resultado (Valores em milhares de Reais) Composiçao do Resultado do Período Outros Ativos Financeiros 85 Rendas de aplicações em fundos de investimentos 110 ( - ) Imposto de renda sobre aplicações financeiras (25) Outras Receitas /Despesas (210) Taxa de administração (125) Taxa de gestão (44) Honorários advocatícios (25) Cetip e Selic (14) Consultorias e assessorias (9) Taxa de fiscalização CVM (3) Outras despesas administrativas (20) Reversões de despesas de exerícios anteriores 30 Resultado líquido do período (125) As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 5

6 (CNPJ nº / ) Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido do Período (Valores em milhares de Reais) Cotas Integralizadas Prejuízos Acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de (549) Prejuízo do período - (125) (125) Saldos em 29 de julho de anterior ao encerramento (674) Encerramento do Fundo (2.000) 674 (1.326) Saldos em 29 de julho de As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 6

7 (CNPJ nº / ) Demonstração do fluxo de caixa - Método direto (Valores em milhares de Reais, exceto valor unitário das cotas) Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais Pagamento de tributos (4) Pagamento da taxa de administração e gestão (194) Pagamento de serviços especializados (76) Pagamento de demais despesas administrativa (36) Caixa Líquido das Atividades Operacionais (310) Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Resgates em cotas de fundos de investimentos financeiros Caixa Líquido das Atividades de Investimento Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Pagamento de resgates de cotistas (1.326) Caixa Líquido das Atividades de Financiamento (1.326) Variação Líquida de Caixa e Equivalentes de Caixa - Caixa e Equivalentes de Caixa no Início dos períodos - Caixa e Equivalentes de Caixa no Final dos períodos - As notas explicativas da Administração são parte integrante das demonstrações contábeis. 7

8 1. Contexto operacional O Logística I Fundo de Investimento Imobiliário - FII ( Fundo ) iniciou suas atividades em 2 de dezembro de 2014 sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado. O Fundo tinha por objeto a aquisição, exploração, comercialização e/ou alienação de imóveis comerciais e/ou industriais, incluindo centros de distribuição, condomínios logísticos, galpões não industriais, lajes corporativas, lojas, salas comerciais e galpões industriais, livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames, cujas obras de construção estejam concluídas e que possuam o respectivo habite-se expedido pela autoridade administrativa competente, preferencialmente com contratos de locação, alto padrão construtivo (no caso de lajes corporativas e salas comerciais) superior à classificação A e, preferencialmente, com certificação e orientação ambiental das edificações (Ativos Imobiliários). As cotas de emissão do Fundo foram destinadas exclusivamente à Fundação Petrobras de Seguridade Social Petros, investidor qualificado nos termos do artigo 109 da Instrução CVM 409/04, que poderá adquirir as cotas do Fundo diretamente ou por intermédio de um único fundo de investimento ou fundo de investimento em cotas de fundos de investimento. As aplicações do Fundo não contavam com a garantia da administradora ou de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos (FGC) e estão sujeitos a riscos de investimento. 2. Base para elaboração e apresentação das demonstrações contábeis As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações contábeis emanaram das disposições previstas na Instrução CVM n 516 de 29 de dezembro de 2011, consubstanciadas pela Instrução CVM n 472 de 31 de outubro de 2008 e demais alterações posteriores, bem como dos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), devidamente aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). As demonstrações contábeis do Fundo estão sendo apresentadas em atendimento ao parágrafo 5 do artigo 23 da Instrução CVM n 516, em decorrência do processo de encerramento do Fundo. Consequentemente, não estão sendo apresentadas demonstrações contábeis comparativas. 8

9 3. Principais práticas contábeis a. Estimativas contábeis Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, bem como os montantes de receitas e despesas reportados para o período do relatório. O uso de estimativas se estende ao valor justo, mensuração de valor recuperável de ativos. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos, os resultados auferidos poderiam vir a ser diferentes dos estimados. b. Apuração do resultado Era apurado pelo regime contábil de competência, que estabelece que as receitas e despesas deveriam ser incluídas na apuração dos resultados dos períodos em que ocorreriam sempre simultaneamente quando se correlacionarem, independentemente do recebimento ou pagamento. c. Caixa e equivalentes de caixa O caixa e equivalentes de caixa eram representados por depósitos bancários. d. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários eram classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização: i. Títulos para negociação - incluíam os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo valor efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado; ii. Títulos mantidos até o vencimento - incluíam os títulos e valores mobiliários para os quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições: 9

10 O Fundo de investimento fosse destinado exclusivamente a um único investidor, a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativamente aos Fundos de investimento; Todos os cotistas deveriam declarar formalmente, que possuem capacidade financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação; Para o Fundo investir em cotas de outro Fundo de investimento, que classifique títulos e valores mobiliários da sua carteira na categoria de títulos mantidos até o vencimento, era necessário que fossem atendidas, pelo cotista do Fundo investidor, as mesmas condições acima mencionadas. O Fundo não classificou os títulos e valores mobiliários na categoria de mantidos até o vencimento. Cotas de Fundos de Investimento As aplicações em cotas de fundos de investimento eram demonstradas ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos, ajustado pelas cotações fornecidas pelo administrador dos fundos, já líquido do imposto de renda retido na fonte. e. Outros ativos e Passivos circulantes Os ativos eram demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicáveis, os rendimentos e as variações monetárias auferidas. Os passivos eram demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias. 4. Títulos e Valores Mobiliários Cotas de Fundo de Investimento O Fundo possuía cotas do Fundo de Investimento BRL Referenciado DI Longo Prazo. Esse Fundo busca acompanhar a variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), de forma que, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos ativos componentes de sua carteira estejam atrelados, direta ou indiretamente, a este parâmetro. 10

11 No período foi contabilizada uma receita de R$ 110 na conta Rendas de Aplicações em Fundos de Investimento e R$ (25) na conta de Imposto de renda sobre aplicações Financeiras. 5. Gerenciamento de Risco Riscos Não obstante a diligência do Administrador, do Gestor e do Consultor Imobiliário em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estavam, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador, do Gestor e o Consultor Imobiliário mantinham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não havia garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para o Cotista. Os recursos que constavam na carteira do Fundo e o cotista estavam sujeitos, dentre outros, aos fatores de riscos descritos no Regulamento do Fundo. As aplicações realizadas no Fundo não contavam com garantia do Administrador, do Gestor, do Consultor Imobiliário, do Distribuidor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos FGC. 6. Emissão, subscrição e resgate de cota Emissão As cotas do Fundo correspondiam a frações ideais de seu Patrimônio Líquido, sendo nominativas e escriturais, em nome de seu titular. O valor da cota do dia era calculado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido pelo número de cotas em circulação, ao final de cada dia. A primeira emissão de cotas do Fundo foi composta por 200 cotas, com valor unitário de emissão de R$ cada, perfazendo a primeira emissão de cotas do Fundo o montante total de R$ Somente foram subscritas 2 cotas durante o período de operação do Fundo. 11

12 Resgate Em 22 de julho de 2016 foi aprovado pelo cotista à dissolução e liquidação do Fundo, em 29 de julho de 2016 (data da liquidação), em consequência o resgates das cotas do Fundo, conforme Ata da Assembleia Extraordinária de Cotistas. O valor dos resgates pago ao cotista monta R$ 1.326, perfazendo um prejuízo de R$ Patrimônio líquido Em 29 de julho de 2016 o patrimônio líquido do Fundo estava dividido por 2, cotas, totalmente integralizadas, cujo valor patrimonial unitário era de R$ , Distribuição de rendimentos De acordo com o regulamento, o Fundo deveria efetuar a distribuição em bases semestrais de, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, considerando as disponibilidades de caixa existentes. Os rendimentos auferidos nos semestres eram distribuídos mensalmente, a título de antecipação dos rendimentos dos exercícios. Não houve o pagamento de rendimento em decorrência da apuração do prejuízo no período. 9. Taxa de administração e gestão Pela administração do Fundo, nela compreendida as atividades de administração do Fundo, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários integrantes de sua carteira e escrituração da emissão de suas cotas, o Fundo pagava ao administrador uma taxa de administração, equivalente ao maior valor entre: (i) 0,20% ao ano, calculada sobre o Patrimônio Líquido do Fundo no último dia do mês imediatamente anterior ao mês de seu pagamento, ou (ii) o valor mínimo mensal de R$ 25, valor este que será atualizado anualmente, a partir de 30 de novembro de 2015, pela variação do IGP-M apurado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas FGV. O valor mínimo era rateado entre a Administradora e o Gestor, sendo R$ 15 para a Administradora e R$ 10 para o Gestor, observando o índice de periodicidade de correção acima previsto. 12

13 No período, foi contabilizado um montante de R$ 125 a título de despesas com taxa de administração do fundo e R$ 44 a título de despesa com taxa de gestão. 10. Rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no período foram os seguintes: Data PL Médio Valor da cota % Rentabilidade Mensal Acumulada 31/12/ , /01/ , ,4821% -1,4821% 29/02/ , ,5750% -3,0337% 31/03/ , ,2964% -0,8069% 29/04/ , ,2186% -3,0077% 31/05/ , ,7853% -5,7092% 30/06/ , ,3419% -6,9745% 29/07/ , ,7385% -8,5918% 11. Despesas administrativas Os encargos debitados ao Fundo e seus percentuais em relação ao patrimônio líquido médio são os seguintes: Valor % Despesas de Serviços do Sistema Financeiro (17) -1,22% Taxa de fiscalização CVM (3) -0,22% Cetip e Selic (14) -1,01% Despesas de Serviços Tecnicos Especializados (28) -2,01% Consultoria e Assessoria (3) -0,22% Honorários advocatícios (25) -1,80% Outras despesas Administrativas (20) -1,44% Cartório (19) -1,37% Outras despesas administrativas (1) -0,07% Total dos encargos (65) -4,67% 13

14 12. Tributação Os Fundos de Investimento Imobiliário, instituídos pela Lei nº de 25 de junho de 1993, devem distribuir a seus cotistas, no mínimo, 95% dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano e estão sujeitos á incidências do imposto sobre a renda na fonte à alíquota de 20% (vinte por cento), exceto quando: Os rendimentos pagos a pessoas físicas que não possuam participação no fundo e/ou no rendimento do fundo em percentual igual ou superior a 10%, desde que o fundo de investimento imobiliário tenha suas cotas negociadas exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado e possua, no mínimo, cinquenta cotistas, os quais são isentos de imposto de renda na fonte; e Os rendimentos pagos a investidores estrangeiros, de acordo com as normas do Conselho Monetário Nacional, que não sejam residente em jurisdições consideradas paraíso fiscal, os quais estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. Tributação sobre a carteira do Fundo Conforme art. 36 da IN 1585, de 31 de agosto de 2015, os rendimentos e ganhos contabilizados nas carteiras dos fundos de investimento imobiliário, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se às incidências do imposto sobre a renda na fonte de acordo com as mesmas normas previstas para as aplicações financeiras das pessoas jurídicas, exceto: as rendas e lucros decorrentes dos títulos: letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de credito imobiliário. 13. Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo. 14. Divulgação de informações As informações obrigatórias relativas do Fundo estão disponíveis na sede da Administradora, assim como junto à Comissão de Valores Mobiliários (CVM). 14

15 15. Outros serviços prestados pelos auditores independentes De acordo com a Instrução CVM nº 381, a administradora não contratou outros serviços, que envolvam atividades de gestão de recursos de terceiros, junto ao auditor independente responsável pelo exame das demonstrações financeiras do Fundo, que não seja o de auditoria externa. 16. Alterações estatutárias e assembleias de cotistas Em assembleia geral de cotistas, realizada em 08 de março de 2016 foi aprovada as seguintes matérias: (i) (ii) Aprovação da substituição do gestor do Fundo; Aprovação da redução da taxa devida ao gestor do Fundo. Em assembleia geral de cotistas, realizada em 29 de abril de 2016, foi aprovada as demonstrações financeiras e o parecer dos auditores independentes referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de Em assembleia gera de cotistas, realizada em 22 de julho de 2016, foi aprovada a dissolução e liquidação do Fundo. ROBSON CHRISTIAN H. DOS REIS Contador CRC 1SP O RODRIGO MARTINS CAVALCANTE Diretor Responsável 15