CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO CNPJ/MF nº / NIRE

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1 CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO CNPJ/MF nº / NIRE ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 156 a SÉRIE DA 2 a EMISSÃO DA CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO REALIZADA EM 05 DE JULHO DE DATA, HORA E LOCAL: Na data de 05 de julho de 2017, às 10:30 horas, na sede social da CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1.439, 2ª sobreloja ( Emissora ). 2. PRESENÇA: Representantes do único titular e detentor de 100% (cem por cento) dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 156ª Série da 2ª Emissão da Emissora ( Titular dos CRI e Emissão ). 3. MESA: Presidente: Osmar Martinez; Secretária: Caroline Tsuchiya Silva. 4. CONVOCAÇÃO: Dispensada, em virtude do quórum acima mencionado, nos termos do item do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão ( Termo de Securitização ), conforme disposto nos artigos 71, 2º e 124, 4º da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada. 5. OUTROS PARTICIPANTES: Representantes (i) da Emissora; (ii) da OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, Bloco 7 Sala 201, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , na qualidade de agente fiduciário dos CRI ( Agente Fiduciário ); e (iii) Como interessados ( Interessados ), da LPP I Empreendimentos e Participações S.A. ( LPP I ), do LPP Investimentos Fundo de Investimentos em Participações ( FIP ), da Rec Betim Empreendimentos e Participações S.A. e da Rec Cumbica S.A. 1

2 6. ORDEM DO DIA: Deliberar e aprovar: (i) a ratificação da cisão parcial da LPP I, com a incorporação do acervo cindido, composto pelo Imóvel Rigesa, pelo Imóvel Goodyear e pelo Imóvel Brasfanta, conforme identificados nas matrículas constantes no Anexo I ( Imóveis ) e outros elementos de passivo/patrimônio líquido, para a nova sociedade resultante de tal cisão, denominada Rec Betim Empreendimentos e Participações S.A. ( Nova Sociedade e Cisão ), cujo capital será integralmente detido pelo FIP, conforme carta enviada pela LPP I, constante do Anexo II a esta Ata e ata da LPP I que aprovou o protocolo de cisão e justificação constante do Anexo III a esta Ata; (ii) Em razão da Cisão, alterar o conceito de Cedente nos Documentos da Operação, para REC Betim Empreendimentos e Participações S.A.; (iii) a não utilização do direito de voto relativo à Cisão, conforme conferido pelo item 8.1, alínea c do Instrumento Particular de Constituição de Alienação Fiduciária de Ações, celebrado entre o FIP, a Emissora e a LLP I em 29 de agosto de 2014 ( Alienação Fiduciária de Ações LPP I ); (iv) a não ocorrência de hipótese de vencimento antecipado da Emissão pela Cisão da LPP I, conforme determinado nos Documentos da Operação, incluindo, mas não se limitando, pelo subitem c da cláusula 5.2 da Alienação Fiduciária do Imóvel Rigesa, da Alienação Fiduciária do Imóvel Goodyear e da Alienação Fiduciária do Imóvel Brasfanta; (v) (vi) o aditamento das garantias de alienação fiduciária dos Imóveis, a fim de formalizar e regularizar a transferência da propriedade do Imóvel Rigesa, do Imóvel Goodyear e do Imóvel Brasfanta para a Nova Sociedade, mediante cessão de posição contratual da LPP I para a Nova Sociedade, bem como, alterações decorrentes das demais deliberações tomadas nesta Ata; a formalização das seguintes novas garantias em benefício do Titular dos CRI: (a) garantia fidejussória da Nova Sociedade, da Rec Cumbica S.A., do FIP e da LPP I, mediante aprovação dessas entidades; (b) a alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Nova Sociedade de titularidade do FIP que em 30 de maio de 2017 possuíam um valor patrimonial de R$ ,08 (sessenta e seis milhões, trezentos e 2

3 quatro mil quinhentos e cinquenta e um reais e oito centavos), considerando o valor de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, mediante aprovação do FIP; e (c) a alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da Rec Cumbica S.A. de titularidade do FIP, em 30 de maio de 2017 possuíam um valor patrimonial de R$ ,46 (quarenta e sete milhões, novecentos e sete mil e trinta e dois reais e quarenta e seis centavos), considerando o valor de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação, mediante aprovação do FIP, sendo certo que estas garantia serão compartilhadas entre os CRI da presente Emissão, da 152ª Série da 2ª Emissão da Emissora e da 153ª Série da 2ª Emissão da Emissora; (vii) a prorrogação de prazo para cumprimento das pendências elencadas no Anexo IV a esta Ata por mais 30 (trinta) dias a contar desta data, prorrogáveis por mais 15 (quinze) dias, desde que as responsáveis pelo cumprimento da obrigação estejam tomando todas as medidas que lhes sejam normalmente exigíveis, sendo certo que este prazo não está vinculado ao prazo de formalização e regularização do item iv acima; (viii) ratificar a deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares dos CRI da 156ª Série, realizada em 22 de março de 2011 ( AGT ), na qual constou b) retificação da cláusula do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, notadamente quanto (i) a definição do Dut, que deverá constar a redação número total de dias úteis existentes entre a última data de pagamento mensal e a próxima data de pagamento mensal, bem como (ii) alteração da redação que trata da atualização do saldo devedor do CRI para assim consignar: fica acordado que o saldo devedor do CRI será atualizado entre a data de emissão do CRI e 16 de março de 2011 pela TR divulgada no dia 18 de fevereiro de 2011 pro-rata dias úteis do período de vigência da TR e entre o dia 16 de março de 2011 e a data do próximo pagamento mensal pela TR divulgada no dia 16 de março de 2011 e assim sucessivamente, entre as datas de pagamento mensal, o saldo devedor do CRI deverá ser atualizado pela TR do dia 16 de cada mês-calendário, autorizando a Emissora e o Agente Fiduciário a realizarem aditamento ao Termo de Securitização para contemplar tal ajuste; (ix) ratificar a deliberação tomada na Assembleia Geral Extraordinária dos Titulares dos CRI da 156ª Série, realizada em 29 de agosto de 2014 ( AGT ), na qual constou a constituição da alienação fiduciária da totalidade das ações de emissão da LPP I, através da celebração do Instrumento Particular de Constituição de Garantia de 3

4 Alienação Fiduciária de Ações, em substituição à alienação fiduciária de ações da Rec Log 551 anteriormente constituída em garantia do cumprimento das Obrigações Garantidas, conforme definidas no Termo de Securitização e no respectivo instrumento de constituição, por meio da formalização, nesta data, do Instrumento Particular de Constituição de Garantia de Alienação Fiduciária de Ações, observado que a referida garantia será compartilhada em relação aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 152ª e da 153ª Série da 2ª Emissão da Emissora, autorizando a Emissora e o Agente Fiduciário a realizarem aditamento ao Termo de Securitização para contemplar tal ajuste; (x) (xi) (xii) substituição do Contrato de Locação Goodyear pelo Instrumento Particular de Contrato de Locação Não Residencial, celebrado entre a LPP I e a Devedora Goodyear, em 22 de junho de 2016, o que passa a ser definido como Contrato de Locação Goodyear II em substituição ao anterior Contrato de Locação Goodyear em virtude de seu vencimento, conforme ajustes a serem refletidos nos Documentos da Operação, conforme aplicáveis; a autorização para celebração de aditamentos aos Documentos da Operação para formalizar e regularizar a mudança da estrutura dos Contratos de Locação Complementar, a fim de possibilitar a celebração de um novo contrato de locação com terceiro, com consequente término da vigência do Contrato de Locação Complementar respectivo, sendo certo que o novo contrato de locação com terceiro deve, previamente, ser submetido à aprovação da Emissora e do Titular dos CRI ( Novo Contrato de Locação com Terceiro ); o resgate integral pela e para a CIBRASEC dos valores correspondentes à remuneração obtida com a aplicação financeira dos recursos que transitam pela Conta Centralizadora do patrimônio separado até o mês de julho de 2017 e, a partir do mês subsequente à assinatura desta Ata, a restituição pela CIBRASEC à LPP I e/ou à Nova Sociedade, conforme aplicável, após o pagamento da totalidade dos CRI e dos custos do Patrimônio Separado, do sobejo dos Créditos Imobiliários, e/ou recursos da Conta Centralizadora que tenham sido investidos, sendo que os créditos na forma de recursos deverão ser depositados pela CIBRASEC, líquidos de tributos, em conta corrente de titularidade da Nova Sociedade, a ser por esta informada oportunamente, ressalvada à CIBRASEC os benefícios fiscais destes rendimentos; e 4

5 (xiii) em decorrência das deliberações acima, autorizar a Emissora, o Agente Fiduciário, a LPP I, a Nova Sociedade e o FIP a adotarem todas as medidas necessárias à efetivação do quanto deliberado pelo Titular dos CRI nesta assembleia, incluída, mas não limitada, à celebração dos aditamentos aos Documentos da Operação ( Aditamentos aos Documentos da Operação ), a formalização da nova garantia de Alienação Fiduciária de Ações de emissão da Nova Sociedade e respectivos registros e averbações nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e Registro de Imóveis, conforme aplicáveis. 7. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, o Agente Fiduciário expôs ao Titular dos CRI que examinou a proposta de inclusão dos novos bens dados em garantia decorrente das ações da Nova Sociedade e da garantia fidejussória da Nova Sociedade, da Rec Cumbica S.A., do FIP e da LPP I, de forma que passarão a garantir a Emissão, em conjunto com as ações de emissão da LPP I e demais garantias constituídas. Adicionalmente, a constituição da garantia fidejussória da Nova Sociedade, da Rec Cumbica S.A., do FIP e da LPP I e a alienação fiduciária de ações da Nova Sociedade poderão ser, isoladamente, insuficientes para o cumprimento integral das obrigações assumidas no CRI em caso de vencimento antecipado, bem como não estão, nesta data, perfeitamente constituídas conforme descrito na Ordem do Dia acima as demais garantias vinculadas à Emissão. Por fim, há um risco de não haver garantias efetivamente e perfeitamente constituídas para o cumprimento integral das obrigações assumidas no CRI caso seja declarado o vencimento antecipado da Emissão. No mais, estando tais garantias disponíveis e/ou livres de ônus que as vinculam ao CRI pela falta de formalização dos instrumentos pertinentes, poderão recair quaisquer outros gravames e/ou ônus de terceiros credores, os quais privilegiarão os seus respectivos credores em detrimento do Titular dos CRI. Esses fatos podem acarretar eventuais perdas ao Titular dos CRI, caso os Créditos Imobiliários não sejam suficientes para cumprimento integral das obrigações assumidas nos CRI. Por fim, o Titular dos CRI deliberou, sem quaisquer restrições e/ ou ressalvas, por: (i) aprovar na íntegra a pauta de deliberações constante da Ordem do Dia, desde que atendidas as condições definidas no item 7.1 abaixo; e (ii) autorizar a Emissora e o Agente Fiduciário a adotarem todas as medidas necessárias à efetivação do quanto deliberado pelo Titular dos CRI nesta assembleia, de acordo com material previamente apresentado ao Titular dos CRI A deliberação do Titular dos CRI, conforme descrito no item 7 acima, restou condicionada ao atendimento, no prazo máximo de até 30 (trinta) dias contados da presente data, das seguintes condições ( Condições ): (i) a prestação de garantia fidejussória no âmbito da Emissão pela Nova Sociedade, pela Rec Cumbica S.A., pela LPP I e pelo FIP, bem como, a comprovação das autorizações necessárias para tanto; (ii) a constituição de alienação fiduciária sobre as ações de 5

6 titularidade do FIP e de emissão da Nova Sociedade e da Rec Cumbica S.A. no âmbito da Emissão; (iii) a celebração dos Aditamentos aos Documentos da Operação, para refletir o deliberado na Ordem do Dia, os quais deverão ser redigidos de forma satisfatória para o Titular dos CRI e para a Emissora; e, (iv) a apresentação do protocolo de registro dos aditamentos aos instrumentos de alienação fiduciária de imóveis nos competentes Cartórios de Registro de Imóveis, bem como, o protocolo de registro dos aditamentos aos instrumentos pertinentes no Cartório de Títulos e Documentos da sede das partes O não atendimento e/ou não cumprimento das obrigações previstas no item 7 e 7.1 acima dentro do prazo ali indicado, em conformidade com os critérios ali estabelecidos e nos termos dos Aditamentos à Emissão, implicará a não autorização da Cisão da LPP I, sendo considerado como uma hipótese de inadimplemento, o que resultará na convocação de uma nova assembleia geral dos titulares dos CRI para deliberar sobre novas autorizações ou Recompra Compulsória das obrigações assumidas pela LPP I nos documentos da Emissão, a exclusivo critério dos Titulares dos CRI Desde que atendidas as Condições no prazo estipulado no item 7.1 acima, o Titular dos CRI declara estar plenamente de acordo e ciente de que as deliberações descritas na Ordem do Dia: (a) não ensejarão o descumprimento de qual(is)quer obrigação(ões) e/ou declaração(ões) prestada(s) no âmbito do Contrato de Cessão e demais Documentos da Operação; (b) não ocasionarão o vencimento antecipado dos CRI e/ou de qualquer obrigação assumida nos termos dos documentos da Emissão; (c) não resultarão em um evento de recompra dos Créditos Imobiliários e/ou de pagamento da multa indenizatória estabelecida no Contrato de Cessão; (d) não ensejarão a liquidação antecipada do Patrimônio Separado; e/ou (e) são efetuadas por mera liberalidade, sem caracterizar qualquer renúncia, novação ou prejuízo de eventual e futuro exercício de quaisquer dos direitos previstos Documentos da Operação, e somente será válida desde que as Partes acima identificadas ou mencionadas cumpram as obrigações acima descritas A LPP I declara estar plenamente de acordo e ciente de que as deliberações descritas na Ordem do Dia são efetuadas por mera liberalidade do Titular dos CRI, sem caracterizar qualquer renúncia, novação ou prejuízo de eventual e futuro exercício de quaisquer dos direitos previstos nos Documentos da Operação, sendo certo que, qualquer alteração que impactar a operação, incluindo, mas não se limitando, liberação das garantias, somente poderá ser realizada com a aprovação do Titular dos CRI. 6

7 7.5. A presente Ata de Assembleia Geral de Titulares dos CRI ( Ata ) será encaminhada à Comissão de Valores Mobiliários por sistema eletrônico, bem como publicada nos jornais em que a Emissora divulga suas informações societárias, sendo os custos decorrentes desta publicação arcados pela LPP I e/ou pela Nova Sociedade em sua totalidade Todos os custos decorrentes das deliberações objeto desta Ata, tais como, mas não limitado às despesas com registros, publicações, dentre outros, serão arcados pela LPP I e/ou pela Nova Sociedade em sua totalidade, conforme sejam necessários Todos os termos iniciados em letras maiúsculas que não foram aqui definidos ou alterados têm o significado que lhes é atribuído nos documentos da Emissão Finalmente, e considerando que todas as deliberações tomadas nesta assembleia decorreram de solicitação expressa do Titular dos CRI, neste ato, o Titular dos CRI exime a Emissora e o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação a eventuais riscos decorrentes do quanto deliberado na Ordem do Dia, neles incluídos, mas não limitados, os riscos de crédito, tributários e de eventual insuficiência de garantias relacionadas à Emissão. 8. ENCERRAMENTO: Por fim, o Titular dos CRI autorizou a Emissora a publicar a presente ata em forma sumária, com a omissão das assinaturas do Titular dos CRI e dos demais presentes. Nada mais havendo a tratar, foi esta ata lavrada, lida e assinada. Presidente: Osmar Martinez e Secretária: Caroline Tsuchiya Silva. Assinaturas dos presentes: Titular dos CRI: conforme página de assinaturas; Emissora: CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO; Agente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.; e pelos Interessados: LPP I EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A, LPP INVESTIMENTOS FUNDO DE INVESTIMENTOS EM PARTICIPAÇÕES, REC CUMBICA S.A., REC BETIM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. 7