ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (CRI) DA 67ª

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1 Versão de Assinatura ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS (CRI) DA 67ª e 68ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DA CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO REALIZADA EM 8 DE JUNHO DE DATA, HORA E LOCAL: No dia 8 de junho de 2017, às 12:00 horas, na sede da CIBRASEC - Companhia Brasileira de Securitização, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º ª Sobreloja, CEP: , inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica ("CNPJ") sob o n.º / ("Emissora"). 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada em virtude do quórum mencionado no item "3" abaixo, nos termos do item 12.9 do "Termo de Securitização de Créditos Imobiliários" da 67ª e 68ª Séries da 2ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização", celebrado em 17 de dezembro de 2007, conforme aditado ("CRI" e "Termo de Securitização", respectivamente), e do art. 71 2º e do art º da Lei nº 6.404/ PRESENÇA: Presentes os representantes (i) do titular de 100% (cem por cento) dos CRI em circulação, conforme lista de presença constante no Anexo A à presente ata ("Investidor" e "AGT", respectivamente); (ii) da OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3434, bloco 7, grupo 201, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ sob o n.º / , na qualidade de agente fiduciário da referida série ("Agente Fiduciário"); (iii) da Emissora e (iv) da BR PROPERTIES S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas 12495, Centro Empresarial Berrini, Torre A Torre Nações Unidas, 18º andar, escritório 181, i inscrita no CNPJ sob o n.º / ("BR Properties"). 4. MESA: Cleber Cavalcante Diniz Presidente; e Fabíola Cristina Rubik Secretária. 5. ORDEM DO DIA:

2 Todos os termos iniciados em letras maiúsculas nesta AGT terão o significado que lhes é atribuído no Termo de Securitização Considerando que (i) nos termos da Ata de Assembleia Geral de Titulares de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 67ª e 68ª da 2ª Emissão da Emissora realizada em 28 de outubro de 2016 ("AGT "), o Investidor concordou com a alteração da taxa dos juros remuneratórios incidentes sobre os CRI de 9,40% para 11,25% ao ano; (ii) nos termos da AGT , o Investidor concordou com o pagamento pela BR Properties de prêmio no valor de R$ ,90, valor este pago pela BR Properties em 7 de novembro de 2016 (por fora do sistema da Cetip); e (iii) em razão de não terem sido formalizados os aditamentos aos documentos necessários no âmbito do CRI para alteração de tal taxa de 9,40% ao ano para 11,25% ao ano a BRPR permaneceu efetuando o pagamento dos juros à taxa de 9,40% mesmo ao ano após o prazo acordado na AGT , deliberar sobre a anuência do Investidor para pagamento de prêmio pela BR Properties, em até 5 (cinco) dias úteis da data de realização da presente AGT, no valor de R$ ,03 (setecentos e oitenta e quatro mil e sessenta reais, e três centavos), correspondente à diferença entre (a) os juros que seriam devidos pela BR Properties desde 17 de dezembro de 2016, inclusive; e (b) os juros efetivamente pagos pela BR Properties durante o mesmo período, à taxa de 9,40% ao ano, ficando estabelecido que a partir de 17 de junho de 2017, os juros remuneratórios à razão de 11,25%, incidentes sobre os CRI sejam pagos mensalmente na forma estabelecida nos documentos dos CRI Deliberar sobre a autorização para que os direitos creditórios decorrentes do valor que sobejar a eventual excussão ("Direitos Creditórios Sobejo") (i) dos imóveis foreiros à União Federal do Brasil, localizados na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praça XV de Novembro nº 20, suplementar nº 12 pela Rua do Mercado e nº 17 pela Rua do Ouvidor, na freguesia da Candelária, objeto das matrículas n os a , a e a , todas do 7º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro, RJ ("Imóveis Bolsa"); (ii) imóvel localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, constituído pelos prédios sob n os 1.143, 1.155, 1.159, e 1.163, lançados pela Rua Casa do Ator e prédios sob os n os 31, 43, 51 e 59 lançados pela Rua Professor Nagib Elchmer, e respectivo terreno formado pelas Ruas Casa do Ator e Professor Nagib Elchmer, no 28º Subdistrito, Jardim Paulista, objeto da matrícula nº do 4º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de São Paulo ("Imóveis Celebration"); e (iii) imóveis que compõe (a) os edifícios e lojas localizados na Avenida Presidente Vargas n os 824 e 844, Centro, 2ª Circunscrição Imobiliária da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, objeto das matrículas n os (i) , , , , , , , , 2

3 10.349, , , ,10.352, , , , , , , , e , e (b) , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , e , respectivamente, do 2 Cartório de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro ("Imóveis Vargas"), sejam depositados automaticamente na (i) conta corrente n.º , agência 001 do Itaú Unibanco, de titularidade da BR Properties. ("Conta Vinculada Bolsa"); (ii) conta corrente n.º , agência 001 do Itaú Unibanco, de titularidade da BR Properties. ("Conta Vinculada Celebration"); (iii) conta corrente n.º , agência 001 do Itaú Unibanco, de titularidade da BR Properties ("Conta Vinculada Vargas"), respectivamente, nos termos das Cláusulas 5.3 e 5.5 do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças", a ser celebrado entre a BR Properties, a Brazilian Securities Companhia de Securitização ("BS"), a Emissora e o Itaú Unibanco S.A. ("Contrato AF de Imóvel Bolsa"), do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças", a ser celebrado entre a BR Properties, a Brazilian Securities Companhia de Securitização ("BS"), a Emissora e o Itaú Unibanco S.A. ("Contrato AF de Imóvel Celebration") e do "Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóvel em Garantia e Outras Avenças", a ser celebrado entre a BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. ("BRPR VII"), a Brazilian Securities Companhia de Securitização ("BS"), a Emissora e o Itaú Unibanco S.A. ("Contrato AF de Imóvel Vargas"), e cedidos fiduciariamente em favor da BS, da Emissora e do Itaú Unibanco S.A, nos termos do (i) "Segundo Aditamento Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão de Cessão Fiduciária em Garantia de Títulos e Direitos Creditórios n.º ", a ser celebrado entre a BR Properties, o Itaú Unibanco S.A., a Emissora e a BS ("Contrato CF Recebíveis Bolsa"); (ii) "Segundo Aditamento Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão de Cessão Fiduciária em Garantia de Títulos e Direitos Creditórios n.º ", a ser celebrado entre a BR Properties, o Itaú Unibanco S.A., a Emissora e a BS ("Contrato CF Recebíveis Celebration"); e (iii) "Segundo Aditamento Aditamento ao Instrumento Particular de Cessão de Cessão Fiduciária em Garantia de Títulos e Direitos Creditórios n.º ", a ser celebrado entre a BRPR VII, o Itaú Unibanco S.A., a Emissora, a BS e a BR Properties ("Contrato CF Recebíveis Vargas"), uma vez que os Direitos Creditórios Sobejo, passarão a integrar a definição de "Títulos e Direitos", nos respectivos instrumentos Deliberar sobre a alteração dos itens (i) das Cláusulas 08 das CCBs, que versam sobre as hipóteses de vencimento antecipado das CCBs, bem como do 3

4 item (i) do Anexo II do Termo de Securitização, que passarão a vigorar com a seguinte redação, em detrimento do que dispunha a AGT : "i" em caso de (i) incorporação, fusão ou cisão da EMITENTE; (ii) alteração do Controle direto da EMITENTE, exceto se com a prévia e expressa anuência do CREDOR; (iii) transferência do Controle indireto da EMITENTE somente na medida em que a EMITENTE deixe de ser Controlada indiretamente por sociedades ou outros veículos integrantes dos grupos controladores, conforme constante no Formulário de Referência da Companhia, na data de assinatura deste documento. Para fins deste Contrato, Controle ou Controlada, possuem o significado previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado." 5.4. Deliberar sobre a alteração do parágrafo primeiro da Cláusula 3 das CCBs, que passarão a vigorar com a seguinte redação: "Parágrafo Primeiro: os Juros serão capitalizados diariamente, isto é, calculados de forma exponencial pro rata temporis aplicando a Taxa de Juros indicada no Quadro IV do Preâmbulo sobre o valor de cada parcela devida pela EMITENTE a partir da data de desembolso. Isto posto, a dívida devida pela EMITENTE em cada período indicado no Quadro IV do Preâmbulo é composta pelo somatório do valor atualizado das parcelas e os respectivos juros incidentes sobre as mesmas." 5.5. Deliberar sobre a alteração do parágrafo sexto e inclusão do parágrafo sétimo, oitavo e nono na Cláusula 4 das CCBs, que passarão a vigorar com a seguinte redação: "Parágrafo Sexto: Fica vedada qualquer possibilidade de liquidação ou amortização antecipada facultativa desta Cédula pela EMITENTE, exceto na forma prevista nos parágrafos abaixo. Parágrafo Sétimo: A EMITENTE poderá, uma vez a cada trimestre, a partir da Data de Emissão, apresentar oferta por escrito ao CREDOR, mediante notificação, para realizar a amortização antecipada desta Cédula ("Amortização Antecipada Facultativa") informando: (i) o valor da Amortização Antecipada Facultativa, nos termos abaixo (observado que a proposta de amortização antecipada apresentada pela EMITENTE deverá sempre abranger a totalidade do saldo devedor desta Cédula acrescido dos valores indicados no Parágrafo Nono desta Cláusula 04, sendo a parcela do Valor do Principal a ser efetivamente amortizado determinado na forma do item (i) do Parágrafo Nono desta Cláusula 04); (ii) a data em que pretende efetivar a referida Amortização Antecipada Facultativa, que não poderá exceder 40 (quarenta) dias corridos a contar da data de recebimento da notificação prevista na presente cláusula; (iii) o valor do prêmio que se dispõe a pagar sobre o valor do principal objeto da Amortização Antecipada Facultativa, se houver; e (iv) quaisquer outras condições da Amortização 4

5 Antecipada Facultativa. Parágrafo Oitavo A partir do recebimento da notificação prevista no Parágrafo Primeiro acima, o CREDOR terá até 30 (trinta) dias para responder à EMITENTE se concorda ou não com a amortização total ou parcial desta Cédula, conforme o caso, nos termos da oferta de Amortização Antecipada Facultativa, sendo certo que, na hipótese desta Cédula sido endossada e/ou seus direitos creditórios terem sido cedidos no contexto de uma operação de securitização de Certificados e Recebíveis Imobiliários ("CRI"), tal concordância do CREDOR seguirá os prazos e procedimentos previstos no respectivo Termo de Securitização dos CRI. Caso o CREDOR não se manifeste dentro do prazo acima mencionado, seu silêncio deverá ser interpretado, para todos os fins de direito, como rejeição total da oferta de Amortização Antecipada Facultativa. Parágrafo Nono Caso aceita a Amortização Antecipada Facultativa, total ou parcialmente, o valor a ser pago pela EMITENTE ao CREDOR será equivalente (a) ao saldo do Valor do Principal ainda não pago ou, em caso de aceitação de Amortização Antecipada Facultativa de apenas parte do saldo devedor desta Cédula (conforme manifestado pelo CREDOR e determinado, conforme o caso, com base no valor de principal representado pelos CRI detidos pelos titulares de CRI que aceitarem a oferta de Amortização Antecipada Facultativa apresentada aos mesmos na forma do Termo de Securitização dos CRI), acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis sobre a parcela do Valor do Principal que será objeto da Amortização Antecipada Facultativa, desde a Data do Desembolso ou do último período de capitalização, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Antecipada Facultativa, acrescido (b) dos demais tributos, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais eventualmente devidos no âmbito desta nesta Cédula ou na legislação aplicável, calculados, apurados ou incorridos, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento com relação à parcela do Valor do Principal que será objeto da Amortização Antecipada Facultativa, e (c) do prêmio eventualmente oferecido na forma do Parágrafo Sétimo acima Deliberar sobre a alteração da Cláusula Sexta do Termo de Securitização, que passará a vigorar com a seguinte redação: "CLÁUSULA SEXTA: DA AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA OU RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO" 6.1. Fica vedada qualquer possibilidade de amortização extraordinária ou resgate antecipado facultativo dos CRI pela Emissora, exceto na forma prevista abaixo. 5

6 6.2. A Emissora poderá realizar, a critério exclusivo da BR Properties, nos termos dos Parágrafos Sexto ao Nono das Cláusulas 04 das CCBs, a partir da data de integralização dos CRI e até a Data de Vencimento, oferta irrevogável de amortização extraordinária ou o resgate antecipado facultativo dos CRI (observado que referida proposta de amortização extraordinária apresentada pela Emissora deverá sempre ser suficiente para a integral quitação de qualquer uma das CCBs), sendo assegurada a seus titulares igualdade de condições para aceitar a oferta ("Oferta de Amortização Extraordinária", "Oferta de Resgate Antecipado", "Amortização Extraordinária" e "Resgate Antecipado", respectivamente). A Oferta de Resgate Antecipado, a Oferta de Amortização Extraordinária, a Amortização Extraordinária e o Resgate Antecipado serão operacionalizados da seguinte forma: A Emissora e o Agente Fiduciário, conjuntamente, realizarão a Oferta de Amortização Extraordinária e/ou Oferta de Resgate Antecipado, por meio de envio de carta a todos os Titulares de CRI ("Edital de Resgate Antecipado") ou de publicação do referido edital, que deverão descrever os termos e condições da Amortização Extraordinária e/ou Resgate Antecipado, incluindo: (a) data efetiva para a amortização ou resgate dos CRI e pagamento aos Titulares de CRI que aceitarem a Oferta de Amortização Extraordinária ou Oferta de Resgate Antecipado; (b) data limite para os Titulares de CRI manifestarem à Emissora e ao Agente Fiduciário a intenção de aderirem a Oferta de Amortização Extraordinária ou a Oferta de Resgate Antecipado, o qual deverá ser de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data da publicação ou envio do Edital de Amortização Extraordinária ou do Edital de Resgate Antecipado, e o procedimento para tal manifestação; (c) demais informações relevantes aos Titulares de CRI; (d) o valor do prêmio que se dispõe a pagar sobre o valor do principal objeto da Amortização Extraordinária ou do Resgate Antecipado, se houver; e (e) quaisquer outras condições da Amortização Extraordinária ou do Resgate Antecipado A Emissora deverá realizar a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado de todos CRI que aceitarem a Amortização Extraordinária ou o Resgate Antecipado na data indicada no Edital de Amortização Extraordinária ou no Edital de Resgate Antecipado O valor a ser pago aos Titulares de CRI em decorrência da Amortização Extraordinária ou do Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, se for o caso, dos CRI que aceitarem a Oferta de Resgate Antecipado ou a 6

7 Oferta de Amortização Extraordinária, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de integralização dos CRI ou da última data de pagamento, conforme o caso, até a data da Amortização Extraordinária ou do Resgate Antecipado, (b) dos demais tributos, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, despesas, custas, honorários e demais encargos contratuais e legais previstos nas CCBs ou na legislação aplicável, calculados, apurados ou incorridos, conforme o caso, até a respectiva data da Amortização Extraordinária ou do Resgate Antecipado (com relação aos CRI que serão objeto da Amortização Extraordinária ou do Resgate Antecipado), e (c) do prêmio eventualmente oferecido na forma dos Parágrafos Sexto ao Nono das Cláusulas 04 das CCBs e indicado na cláusula 6.2.1(d) acima Os CRI resgatados antecipadamente serão obrigatoriamente cancelados pela Emissora A amortização extraordinária dos CRI será realizada de forma proporcional entre todos os CRI de titularidade dos Titulares de CRI que aceitarem a respectiva Oferta de Amortização Extraordinária Deliberar sobre a alteração da data de vencimento da CCB 7900 para 16 de junho de Deliberar sobre a inclusão da Cláusula 7.7 e da Cláusula no Contrato de Cessão, que vigorará com a seguinte redação: "7.7. Caso, em qualquer data de pagamento dos valores devidos no âmbito dos CRI, o valor recebido pela Cessionária em virtude dos Créditos Imobiliários seja inferior àquele necessário para pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI e demais custos e despesas de responsabilidade da Devedora, como por exemplo, mas não se limitando a estes, taxa de gestão do CRI e remuneração do Agente Fiduciário, a Devedora estará obrigada a pagar à Cessionária o montante em reais correspondente à referida diferença, na data que seja no mínimo 1 (um) Dia Útil antes da respectiva data de pagamento dos CRI, mediante depósito na Conta Centralizadora Por outro lado, caso, em qualquer data de pagamento dos valores devidos no âmbito dos CRI, o valor recebido pela Cessionária em virtude dos Créditos Imobiliários seja superior àquele necessário para pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRI e demais custos e despesas de responsabilidade da Devedora, a Cessionária estará obrigada a devolver para a Devedora o montante em reais que sobejar, no Dia Útil seguinte à respectiva data de pagamento dos CRI." 7

8 6. DELIBERAÇÕES: Após análise dos representantes do Investidor, foram aprovadas sem restrições ou ressalvas, todas as matérias constantes da ordem do dia previstas no item 5 acima 6.1. O Investidor neste ato declara que está ciente das consequências jurídicas e financeiras das deliberações acima aprovadas. 7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente concedeu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e como ninguém se manifestou, os trabalhos foram suspensos pelo tempo necessário à lavratura desta Ata, que foi aprovada por todos os presentes e assinada pelo Presidente da Assembleia, por mim, Secretária, que a lavrei, pelos representantes do Investidor, pelos representantes do Agente Fiduciário e pelos representantes da Emissora. 8. ASSINATURAS: Mesa: Cleber Cavalcante Diniz Presidente: Fabíola Cristina Rubik Secretária; Presentes: CIBRASEC COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO, OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., BR PROPERTIES S.A. E TITULARES DOS CRI PRESENTES NOS PERCENTUAIS INDICADOS NO ITEM 3 ACIMA. 8