RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

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1 Senhores Acionistas: RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO A Administração da NAOMI PARTICIPAÇÕES S.A.. ( Companhia ), no cumprimento das determinações legais, apresenta aos seus acionistas, para apreciação em Assembléia Geral Ordinária, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, bem como o parecer dos Auditores Independentes. A Companhia, como empresa de participação, tem como sua principal fonte de resultado o reconhecimento de ganhos ou perdas em sociedades em que participa. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía investimentos que estavam representados pelos investimentos de 100,00 % no capital social da ODIS PARTICIPAÇÕES LTDA, que por sua vez detém participação de 21,36% no capital social da GRUPO SBF S.A., controladora da rede de lojas Centauro. Por fim, visando atender ao disposto na Instrução CVM 381/03, informamos que a Companhia contratou além dos serviços de auditoria externa do seu auditor independente Baker Tilly Brasil Auditores Independentes durante o exercício de 2012 serviços de consultoria efetuados pela PricewaterhouseCoopers Contadores Publicos Ltda. São Paulo, 23 de maio de Diretor de Relações com Investidores

2 DECLARAÇÃO Em atendimento ao disposto no artigo 25, 1º, inciso VI, da Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, o Diretor Vice-Presidente e o Diretor Superintendente/DRI da NAOMI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade anônima de capital aberto, inscrita no Ministério da Fazenda sob o CNPJ nº / , com sede na Rua Pamplona, nº 818, conjunto 92, na cidade e Estado de São Paulo, declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras apresentadas. São Paulo, 23 de maio de Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Diretor Vice-Presidente Thiago Emanuel Rodrigues Diretor Superintendente/ DRI

3 Declaração do Diretor Vice-Presidente Eu, Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, declaro que: 1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela Baker Tilly Brasil Auditores Independentes não havendo qualquer discordância; 2. Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, da NAOMI PARTICIPAÇÕES S.A. e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira correspondente ao período apresentado. São Paulo, 23 de maio de Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano Diretor Vice-Presidente Declaração do Diretor Superintendente e de Relações com Investidores Eu, Thiago Emanuel Rodrigues, declaro que: 1. Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela Baker Tilly Brasil Auditores Independentes não havendo qualquer discordância; 2. Revisei este relatório das demonstrações contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, da NAOMI PARTICIPAÇÕES S.A. e baseado nas discussões subsequentes, concordo que tais demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes a posição patrimonial e financeira correspondente ao período apresentado. São Paulo, 23 de maio de Thiago Emanuel Rodrigues Diretor Superintendente e de Relações com Investidores

4 NAOMI PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011

5 NAOMI PARTICIPAÇÕES S.A. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 CONTEÚDO Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis Quadro I - Balanço patrimonial Quadro II - Demonstração do resultado do exercício Quadro III - Quadro IV - Demonstração das mutações do patrimônio líquido Demonstração dos fluxos de caixa Quadro V - Demonstração do valor adicionado Notas explicativas às demonstrações contábeis

6 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Acionistas da Naomi Participações S.A. Examinamos as demonstrações contábeis individuais e consolidadas da Naomi Participações S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações contábeis A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações contábeis individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e dessas demonstrações contábeis consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB) e as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. -2-

7 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Acionistas da Naomi Participações S.A. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião sobre as demonstrações contábeis individuais Em nossa opinião, as demonstrações contábeis individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Naomi Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações contábeis consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações contábeis consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Naomi Participações S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Ênfase A investida indireta da Naomi Participações S.A., Grupo SBF S.A. (vide notas explicativas n s 1 e 7, Contexto Operacional e Investimentos, respectivamente), mantém o montante total de R$ mil relativos a créditos tributários de ICMS apurados nas operações de distribuição e compras de mercadorias no Estado da Paraíba. A realização desse ativo está vinculada ao deferimento, por parte das autoridades fiscais, do pedido de reconsideração do TARE (Termo de Acordo de Regime Especial), que encontra-se em análise. Nossa opinião não contém modificações relacionadas a esse assunto. -3-

8 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS Aos Administradores e Acionistas da Naomi Participações S.A. Outros assuntos Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), individual e consolidada, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, apresentada como informação suplementar, já que sua apresentação é requerida pela legislação societária brasileira apenas para companhias abertas e como informação suplementar pelas IFRS. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins de comparação, foram auditados por outra empresa de auditoria que emitiu relatório de opinião sem ressalvas, em 08 de março de São Paulo, 23 de maio de BAKER TILLY BRASIL AUDITORES INDEPENDENTES CRC-2SP016754/O-1 EDUARDO AFFONSO DE VASCONCELOS CONTADOR CRC-1SP166001/O-3-4-

9 Balanços patrimoniais (Em milhares de reais) Ativo Passivo e Patrimônio líquido Controladora Consolidado Controladora Consolidado Circulante Circulante Caixa e equivalentes de caixa Fornecedores Tributos a recuperar 13 Obrigações fiscais Não circulante Não circulante Exigível a longo prazo Debêntures Adiantamento para futuro aumento de capital 66 Investimentos Outras obrigações Intangível Patrimônio líquido Capital social Prejuízos acumulados (489) (58) (489) (57) Total do ativo Total do passivo e patrimônio líquido

10 Demonstrações de resultados Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Controladora Consolidado Receitas (Despesas) operacionais Administrativas (874) (58) (874) Tributárias (40) (40) Equivalência patrimonial (433) (58) (914) Receitas financeiras, líquidas Prejuízo antes do imposto de renda e contribuição social (431) (58) (417) Imposto de renda e contribuição social (14) Prejuízo do exercício (431) (58) (431) Prejuízo do exercício por lote de mil ações - R$ (0,95)

11 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais) Capital Prejuízos social acumulados Total Constituição da Companhia em 11 de junho de Prejuízo do período (58) (58) Saldo em 31 de dezembro de (58) (57) Aumento do capital social Prejuízo do exercício (431) (431) Saldo em 31 de dezembro de (489) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

12 Demonstração dos Fluxos de Caixa Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado Atividades Operacionais Prejuízo do exercício (431) (58) (431) Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas atividades operacionais: Equivalência patrimonial (481) Juros sobre debêntures (436) (912) (58) (867) Variações nos ativos e passivos: (Aumento) em tributos a recuperar (13) Aumento (redução) em fornecedores Aumento (redução) em obrigações fiscais Aumento (redução) em outros passivos (8) (8) (102) (51) (56) Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (102) (51) (56) Atividades de investimentos Debêntures ( ) Aquisição de investimento ( ) (41.183) Aquisição de ativo intangível ( ) Caixa líquido consumido nas atividades de investimentos ( ) - ( ) Atividades de financiamentos Aumento do capital social Adiantamento para futuro aumento de capital 66 - Caixa líquido consumido nas atividades de financiamentos Caixa líquido gerado Caixa e equivalentes no início do exercício Caixa e equivalentes no final do exercício Variação do caixa e equivalentes As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

13 Demonstração do Valor Adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de Reais) Controladora Consolidado RECEITAS INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (874) (58) (874) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (874) (58) (874) Outras VALOR ADICIONADO BRUTO (1-2) (874) (58) (874) 4. DEPRECIAÇÃO, AMORTIZAÇÃO E EXAUSTÃO VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO (3-4) (874) (58) (874) 6. VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Equivalência patrimonial Receitas financeiras Ganhos de capital em controladas Outras 7. VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR (5+6) (391) (58) (377) 8. DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Colaboradores Governo Financiadores Prejuízo líquido do período (431) (58) (431) Total distribuído (391) (58) (377) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

14 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais 1 Contexto operacional A Naomi Participações S.A. ("Companhia") foi constituída em 15 de junho de 2011, por meio da cisão parcial da Basel Participações S.A., tendo como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista, ou em consórcios, no País ou no exterior. A Naomi era controlada diretamente pela GP Investiments Ltd., empresa com sede no Brasil, que detinha aproximadamente 99,99% do seu capital social. As despesas eram custeadas com recursos próprios, advindos de sua constituição e aportes de capital pelo acionista controlador. Em 06 de novembro de 2012, a totalidade das ações da Companhia foi vendida pela controladora GP Investiments Ltd. para a sociedade Neffele Investment LLC e para o fundo de investimento GPCP5 I - Fundo de Investimento em Participações na proporção de 96,4% e 3,6% respectivamente. Em 08 de novembro de 2012, a Companhia realizou, através de sua controlada direta Odis Participações Ltda., um investimento de R$ 450 milhões (cerca de US$ 250 milhões) para aquisição de aproximadamente 21,36% do Grupo SBF, holding que detém 100% da varejista Centauro ( SBF ou Centauro ). Desse total, aproximadamente R$ 232 milhões foi destinado para aquisição de debêntures conversíveis (Nota 6) e R$ 218 milhões como aumento de capital no Grupo SBF (Nota 7). A emissão dessas demonstrações financeiras foi autorizada pelo Conselho de Administração, em 23 de maio de Resumo das principais políticas contábeis As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. 2.1 Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ativos financeiros disponíveis para venda, assim como, ativos e passivos financeiros mensurados ao valor justo. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia e suas controladas. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas na Nota 3. (a) Demonstrações financeiras individuais As demonstrações financeiras individuais da Controladora foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e são divulgadas em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas. Nas demonstrações financeiras individuais, a controlada é contabilizada pelo método de equivalência patrimonial. No caso da Controladora, as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicadas nas demonstrações financeiras individuais diferem do IFRS aplicável às demonstrações financeiras separadas, apenas pela avaliação dos investimentos em controladas, pelo método de equivalência patrimonial, enquanto conforme IFRS seria pelo custo ou valor justo. (b) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas e estão sendo apresentadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo os pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs) e conforme as normas internacionais de relatório financeiro (International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). 3

15 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais (c) Demonstração do Valor Adicionado (DVA) A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), individual e consolidada, é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil apenas para companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência,, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das demonstrações financeiras. (d) Mudanças nas políticas contábeis e divulgações Não há novos pronunciamentos ou interpretações de CPCs/IFRS vigindo a partir de 2012 que provocaram um impacto significativo nas demonstrações financeiras da Companhia. 2.2 Consolidação As seguintes políticas contábeis são aplicadas na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas. (i) Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da controlada Odis Participações Ltda., adquirida no ano de (ii) Controlada Controlada é a entidade na qual a Companhia tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, geralmente acompanhada de uma participação de mais do que metade dos direitos a voto (capital votante), ou então através de acordos entre acionistas que lhe garantam o poder de decisão. A existência e o efeito de possíveis direitos a voto atualmente exercíveis ou conversíveis são considerados quando se avalia se a Companhia controla outra entidade. A controlada é totalmente consolidada a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle. A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as combinações de negócios. A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável. Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisição. A Companhia reconhece a participação de não controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da participação não controlada no valor justo de ativos líquidos da adquirida. A mensuração da participação de não controladora a ser reconhecida é determinada em cada aquisição realizada. Transações entre companhias, saldos e ganhos não realizados em transações entre investidas da Companhia são eliminadas. Os prejuízos não realizados também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda (impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas quando necessário para assegurar a consistência com as políticas adotadas pela Companhia. (iii) Participação indireta Conforme descrito na nota explicativa nº 1, em dezembro de 2012 a controlada Odis Participação Ltda. adquiriu 21 % de participação no capital social da Grupo SBF S.A. 2.3 Apresentação de informações por segmento A Naomi Participações S.A. e sua controlada direta Odis Participações Ltda. são empresas holding que exercem participação em outras sociedades, como sócias ou acionistas. A investida Grupo SBF atua no segmento operacional de comercio varejista de artigos esportivos. 4

16 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais 2.4 Moeda funcional e moeda de apresentação Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas são mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas em milhares de reais (R$ mil), que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda de apresentação. 2.5 Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e outros investimentos de curto prazo de alta liquidez com vencimentos originais de até três meses que são prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitos a um risco insignificante de mudança de valor. 2.6 Debêntures Foram reconhecidas pelo valor subscrito, mandatoriamente conversíveis em ações entre 30 de dezembro de 2013 e 30 de abril de 2014, atualizadas de acordo com as taxas pactuadas em contrato. A emissão, colocação e subscrição foram realizadas em caráter privado e direcionadas exclusivamente ao subscritor, sem a interveniência de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição, sendo vedada a sua negociação em bolsa de valores ou em mercado de balcão. 2.7 Intangível Ágio O ágio (goodwill) é representado pela diferença positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisição de um negócio e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O ágio de aquisições de controladas é registrado como "Ativo Intangível". Se a adquirente apurar deságio, deverá registrar o montante como ganho no resultado do período, na data de aquisição. O ágio é testado anualmente para verificar perdas (Impairment). É contabilizado pelo seu valor de custo menos as perdas acumuladas por Impairment. Perdas por Impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. Os ganhos e as perdas da alienação de uma entidade incluem o valor contábil do ágio relacionado com a entidade vendida. Quando for aplicável, o ágio será alocado a Unidade Geradora de Caixa (UGCs) para fins de teste de Impairment. A alocação será feita para as Unidades Geradoras de Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinação de negócios da qual o ágio se originou, e serão identificadas de acordo com o segmento operacional. 2.8 Fornecedores As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram adquiridos no curso normal dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no período de até um ano. Caso contrário, as contas a pagar são apresentadas como passivo não circulante. Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. 5

17 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais 2.9 Capital social As ações ordinárias são classificadas no patrimônio líquido. Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor captado, líquida de impostos. Quando é efetuada a compra de ações do capital da Companhia (ações em tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando essas ações são subsequentemente reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de quaisquer custos adicionais da transação diretamente atribuíveis e dos respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no patrimônio líquido atribuível aos acionistas da Companhia Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor As novas normas, alterações e interpretações de normas que foram emitidas pelo IASB mas que ainda não estão em vigor para o exercício de 2012 mas cuja adoção antecipada foi encorajada pelo IASB e não foi permitida, no Brasil, pelo Comitê de Pronunciamento Contábeis (CPC), não trazem alterações relevantes sobre estas demonstrações. Não há outras normas IFRS ou interpretações IFRIC que ainda não entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre a Companhia. 3 Estimativas e premissas contábeis críticas As estimativas e premissas contábeis são continuamente avaliados e baseiam-se na experiência histórica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoáveis para as circunstâncias. 4 Instrumentos financeiros por categoria 2012 Caixa e equivalentes de caixa Consolidado Total Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de Caixa Consolidado Outros passivos financeiros Total Passivo, conforme o balanço patrimonial Fornecedores

18 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais Controladora Caixa e equivalentes de caixa Total Caixa e equivalentes de caixa Total Ativos, conforme o balanço patrimonial Caixa e equivalentes de caixa Controladora Outros passivos financeiros Total Outros passivos financeiros Total Passivo, conforme o balanço patrimonial Adiantamento para futuro aumento de capital Fornecedores Caixa e equivalentes de caixa Controladora Consolidado Bancos Aplicações financeiras Esses investimentos financeiros referem-se substancialmente a debêntures compromissadas de bancos de primeira linha remunerada a taxas do Certificado de Depósito Interbancário (CDI). 6 Debêntures Em 20 de dezembro de 2012, o Grupo SBF S.A., por meio da escritura da primeira emissão privada de debêntures, acordada entre todos os sócios, emitiu debêntures pelo valor unitário de R$ 1,00, subscritas e integralizadas a vista pela sócia Odis Participações Ltda., mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias entre 30 de dezembro de 2013 e 30 de abril de 2014, não sendo permitido o subscritor requerer o pagamento em dinheiro, bem como resgate ou amortização parcial. 7

19 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais A emissão, colocação e distribuição das debentures foram realizadas em caráter privado e direcionadas exclusivamente ao Subscritor, sem a interveniência de instituições financeiras, sendo vedado qualquer tipo de esforço para venda ou a negociação em bolsão de valores ou em mercado de balcão. As debentures serão remuneradas pela variação equivalente a 100% da taxa média diária de juros dos Certificados Interbancários, divulgada diariamente pela CETIP (Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos) acrescida de 0,10% ao mês, aplicado pro rata dia a partir da data de emissão até 30 de dezembro de Investimentos Em 01 de novembro de 2012, a Companhia adquiriu 99% do capital social da Odis Participações Ltda. que, por sua vez, em 20 de dezembro de 2012 adquiriu participação acionária correspondente a 21,36% do capital social da Grupo SBF S.A.. Essa empresa tem como atividade operacional o comércio de produtos esportivos e de lazer em geral e produtos alimentícios industrializados,operando através de rede de 218 lojas e comércio eletrônico, sob as marcas CENTAURO, CENTAURO.COM, NIKE STORE e BY TENNIS. Movimentação da conta de investimento - controladora 2012 Em 1 o de janeiro 0 Aquisição de investimento em 1º de novembro de Equivalência patrimonial 481 Em 31 de dezembro Abaixo demonstramos principais informações da controlada: ODIS Participações Ltda. 31/12/2012 Capital social realizado Patrimônio líquido Total de ativo e passivo Percentual de participação.no capital votante 100%.No capital total 100% Resultado do exercício Saldo do investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial A Odis Participações Ltda apurou, na aquisição de 21% de participação do Grupo SBF, ágio no montante de R$ , assim demonstrado: Patrimônio líquido do Grupo SBF S.A Participação 21,3583% Valor da participação Valor pago Ágio da operação 176,674 O ágio apurado tem como fundamentação econômica, definida com base em estudos de avaliação econômico financeira efetuados pelos especialistas do Grupo GP Investments. Tal ágio está sujeito à análise anual de impairment. Abaixo demonstramos as principais informações da Grupo SBF, em 31 de dezembro de 2012, são:

20 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais Capital social realizado Resultado do exercício Patrimônio líquido Total de ativo e passivo A empresa mantém saldo de créditos tributários de ICMS a compensar no montante de R$ mil, apurado em operações interestaduais realizadas por meio de sua controlada Premier Distribuidora de Vestuários, Calçados, Equipamentos e Acessórios Ltda., em operações de distribuição de compras de mercadorias do Estado da Paraíba para atender à demanda da região Nordeste. A realização desse ativo está vinculada ao deferimento, por parte das autoridades fiscais, do pedido de reconsideração do TARE (Termo de Acordo de Regime Especial), que encontra-se em análise. 8 Patrimônio líquido (a) Capital social Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de abril de 2012, foi aprovado aumento do capital social, no valor de R$ 81, mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 19 de dezembro de 2012, foi aprovado aumento do capital social, no valor de R$ , mediante a emissão de ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. O capital social integralizado é de R$ , representado por ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, totalmente subscritas e integralizadas. A Companhia está autorizada a aumentar seu capital social em até ações, ordinárias ou preferenciais, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração que fixará as condições da emissão. (b) Cisão parcial Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 15 de junho de 2011 foi aprovada a cisão parcial da Basel Participações S.A., mediante versão de parcelas de seu patrimônio líquido em 4 (quatro) novas sociedades, com a redução do capital social no montante de R$ 4, em virtude da transferência da parcela cindida de seu patrimônio para as novas Companhias, com o cancelamento de ações ordinárias. Da cisão realizada foi constituída a Naomi Participações S.A. (c) Reserva legal A Companhia apropriará, conforme definido pela legislação societária, 5% do lucro líquido anual para reserva legal, sendo limitada a 20% do capital social. (d) Dividendos Aos acionistas está assegurado, pelo estatuto social, um dividendo mínimo correspondente a 25% do lucro líquido apurado em cada exercício social, calculado nos termos da legislação societária. Em razão de apuração de prejuízo, não há resultados a serem distribuídos aos acionistas. 9 Contingências A Companhia não é parte envolvida em quaisquer processos, seja de natureza trabalhista, seja de natureza cível, que devessem estar registrados nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de

21 Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 Em milhares de reais 10 Imposto de renda e contribuição social Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuia prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, passíveis de compensação com lucros tributáveis futuros nas condições estabelecidas pela legislação vigente, sem prazo de prescrição, no montante de R$ 639 ambos. Em função de incertezas quanto à realização dos créditos tributários decorrentes do prejuízo fiscal e da base negativa acima mencionada, a Companhia optou por não registrá-los em seu balanço patrimonial. 11 Instrumentos financeiros derivativos Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não executou transações envolvendo instrumentos financeiros na forma de derivativos. 12 Gestão de riscos (a) Política de gestão de riscos A Companhia possui uma política formal para gerenciamento de riscos cujo controle e gestão é responsabilidade da diretoria financeira, que se utiliza de instrumentos de controle através de sistemas adequados e de profissionais capacitados na mensuração, análise e gestão de riscos. Adicionalmente, não são permitidas operações com instrumentos financeiros de caráter especulativo. (b) Risco de crédito O risco de crédito é o risco que surge da possibilidade de prejuízo resultante do não recebimento, de terceiros, dos valores contratados. (c) Risco de mercado acionário A Companhia pode investir em participações de companhias de capital aberto em bolsa de valores e, por isso, estará exposta à volatilidade deste mercado. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia não possuía participações em empresas listadas em bolsa de valores. (d) Risco de liquidez É o risco em que a Companhia irá encontrar em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista ou com outro ativo financeiro. (e) Risco de taxa de juros O caixa da Companhia pode ser investido em Certificados de Depósito Bancário (CDBs), indexados a taxas de juros. portanto,variações nas taxas de mercado podem afetar o fluxo de caixa da Companhia. O caixa da companhia e de sua controlada direta pode ser investido em debêntures indexadas a taxa de juros de mercado. Portanto, variações nessas taxas podem afetar o fluxo de caixa da Companhia e de sua controlada. 13 Outras informações Benefício pós-emprego A Companhia não possui benefícios de longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações para a Diretoria ou membros do Conselho de Administração. * * * 10