Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de maio de 2013

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1 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de maio de 2013 KPMG Auditores Independentes Junho de 2013 KPDS

2 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de maio de 2013 Conteúdo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias 3 Balanços patrimoniais 5 Demonstrações de resultados 6 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 7 Demonstrações dos fluxos de caixa 8 Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias 9 2

3 KPMG Auditores Independentes Av. Almirante Barroso, 52-4º Rio de Janeiro, RJ - Brasil Caixa Postal Rio de Janeiro, RJ - Brasil Central Tel 55 (21) Fax 55 (21) Internet Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras intermediárias Aos Administradores e Acionistas da Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras intermediárias da ( Companhia ), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de maio de 2013, e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de 1º de janeiro a 31 de maio de 2013, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras intermediárias A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras intermediárias de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis para as Pequenas e Médias Empresas (NBC TG 1000), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras intermediárias com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente para fundamentar nossa opinião. 3 KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative ( KPMG International ), uma entidade suíça. KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative ( KPMG International ), a Swiss entity.

4 Opinião sobre as demonstrações financeiras intermediárias Em nossa opinião, as demonstrações financeiras intermediárias acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Alubam Participações S.A. em 31 de maio de 2013, o desempenho das suas operações e os seus fluxos de caixa para o período de 1º de janeiro a 31 de maio de 2013, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às pequenas e médias empresas (NBC TG 1000). Ênfase Chamamos a atenção para a Nota Explicativa nº 1 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia apresentou prejuízo operacional no período, afetando seu patrimônio líquido e resultando em passivo à descoberto no montante total de R$ 346. A continuidade normal das operações da Companhia está condicionada à obtenção de recursos e à geração de resultados futuros que permitam a Companhia liquidar suas obrigações. Conforme descrito na Nota Explicativa nº 8, a Companhia está em processo de obtenção de recursos com terceiros através da emissão de debêntures no valor total de R$ mil, com o objetivo de adquirir, posteriormente com esses recursos captados, ações de instituições de ensino, buscando dessa forma a geração de resultados futuros. Sendo assim, as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo foram preparadas no pressuposto da continuidade normal dos negócios da Companhia e não incluem qualquer ajuste em virtude dessas incertezas. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto. Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior Não examinamos, nem foram examinadas por outros auditores independentes, as demonstrações financeiras do período findo de 31 de dezembro de 2012, cujos valores são apresentados para fins de comparação e, consequentemente, não expressamos uma opinião sobre o mesmo. Rio de Janeiro, 28 de junho de 2013 KPMG Auditores Independentes CRC SP /O-6 F-RJ Carlos José Aragão Lopes Contador CRC RJ /O-5 4

5 Balanços patrimoniais em 31 de maio 2013 e 31 de dezembro de 2012 (Em Reais) Passivo Nota (Não auditado) Circulante Empréstimo com parte relacionada Patrimônio líquido Capital social Prejuízos acumulados (1.146) (800) (346) - Total - - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 5

6 Demontrações de resultados Período de 1 de janeiro a 31 de maio de 2013 e período de 21 de setembro (data de constituição) a 31 de dezembro de 2012 (Em Reais) De 1/01/2013 a De 21/09/12 a Nota 31/05/13 31/12/12 (Não auditado) Outras despesas operacionais Despesas gerais e administrativas 6 (346) (800) (346) (800) Prejuízo do período (346) (800) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6

7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Período de 1 de janeiro a 31 de maio de 2013 e período de 21 de setembro (data de constituição) a 31 de dezembro de 2012 (Em Reais) Capital Prejuízos social acumulados Total Subscrição inicial em 21 de setembro de 2012 (não auditado) Prejuízo do período (não auditado) - (800) (800) Saldos em 31 de dezembro de (800) - Prejuízo do período - (346) (346) Saldos em 31 de maio de (1.146) (346) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7

8 Demontrações dos fluxos de caixa Período de 1 de janeiro a 31 de maio de 2013 e período de 21 de setembro (data de constituição) a 31 de dezembro de 2012 (Em Reais) (Não auditado) Fluxos de caixa das atividades operacionais Prejuízo do período (346) (800) Caixa líquido utilizado nas atividades operacionais (346) (800) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Aporte de capital dos acionistas Empréstimo com parte relacionada Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos Diminuição líquida de caixa e equivalente de caixa - - Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do período - - Saldo de caixa e equivalentes de caixa no fim do período - - As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8

9 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de maio de 2013 Notas explicativas às demonstrações financeiras intermediárias (Em Reais) 1 Contexto operacional A Companhia ("Companhia") é uma sociedade de propósito específico com prazo de duração de 11 anos. A Companhia foi constituída em 21 de setembro de 2011 e tem como objeto social investir em instituições de ensino. A Companhia é uma sociedade por ações, estabelecida e domiciliada no Brasil, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro na Praia de Botafogo nº501, sala 201-A2 Torre Pão Açúcar. Em Assembleia Geral Extraordinária de 13 de março de 2013 foram aprovadas: (i) a alteração da denominação social da Companhia de MDRJ 64 Empreendimentos e Participações S.A. para ; (ii) a inclusão do objeto social da empresa para o descrito no parágrafo acima; (iii) o prazo de duração da Companhia em 11 anos contados a partir da sua constituição; (iv) vedar a emissão de Partes Beneficiárias; (v) a renúncia dos diretores anteriores e eleição da nova diretoria com mandato de 2 anos; e (vi) a criação de um Conselho de Administração da Companhia a ser composto com até 7 membros. A Companhia apresentou prejuízo operacional no período no montante total de R$ Conforme descrito na Nota Explicativa nº8, a Companhia está em processo de obtenção de recursos com terceiros através da emissão de debêntures no valor total de R$ mil, com o objetivo de adquirir, posteriormente com esses recursos captados, participações em instituições de ensino, buscando dessa forma a geração de resultados futuros. 2 Base de preparação a. Declaração de conformidade com relação às normas do CPC As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), as quais abrangem a legislação societária e o Pronunciamento Técnico PME - Contabilidade para Pequenas e Médias Empresas, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. A Companhia não está divulgando a demonstração do resultado abrangente por não possuir transações que afetem essas demonstrações. b. Base de mensuração As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico. c. Moeda funcional e de apresentação Essas demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. 9

10 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de maio de Principais políticas contábeis As políticas contábeis descritas em detalhes abaixo têm sido aplicadas de maneira consistente a todos os períodos apresentados nessas demonstrações financeiras. a. Instrumentos financeiros i. Ativos financeiros não derivativos A Companhia reconhece os empréstimos e recebíveis e depósitos inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor justo por meio do resultado) são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros sé reconhecida como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. ii. Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou vencidas. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não-derivativos: empréstimos com partes relacionadas. iii. Capital social A Companhia classifica instrumentos financeiros emitidos como passivo ou patrimônio de acordo com a substância dos termos contratuais de tais instrumentos. As ações emitidas pela Companhia, conforme detalhado na Nota Explicativa nº 5, somente são resgatáveis à escolha da Companhia, por isso, estão classificadas no patrimônio líquido. b. Imposto de renda e contribuição social A Companhia apura imposto de renda e contribuição social com base no lucro presumido, de acordo com a legislação tributária vigente. A Companhia não apurou lucros tributáveis para imposto de renda, nem base positiva para contribuição social. 10

11 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de maio de 2013 c. Novas normas e interpretações ainda não adotadas O processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com as normas internacionais de relatórios financeiras (IFRS) prevê a adoção de diversas normas, emendas às normas e interpretações do IFRS, emitidas pelo International Accounting Standards Board IASB, que ainda não entraram em vigor para o período findo em 31 de maio de 2013, sendo essas: IFRS 9 - Instrumentos Financeiros; e IFRS 13 - Mensuração a Valor Justo. O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes as IFRS acima citadas, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida de sua entrada em vigor. A adoção antecipada dos pronunciamentos do IFRSs está condicionada à aprovação prévia em ato normativo do Conselho Federal de Contabilidade. 4 Parte relacionada 31 de maio de de dezembro de 2012 (Não auditado) Empréstimo com parte relacionada (a) (a) O valor de R$ 346 refere-se ao pagamento de despesas legais pagas pelo sócio da Companhia. A Companhia restituirá esse montante tão logo tenha esses recursos em caixa. 5 Patrimônio líquido a. Capital social Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia apresentava 800 ações ordinárias. A quantidade total de ações em 31 de maio de 2013 é de 800 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Todas as ações emitidas estão integralizadas e cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto em assembleias gerais da Cia. b. Reserva legal A reserva legal é constituída anualmente como destinação de 5% do lucro líquido do exercício e não poderá exceder a 20% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízo e aumentar o capital. c. Dividendo mínimo obrigatório Conforme disposto no estatuto da Companhia, aos acionistas é assegurado o direito de receber dividendos obrigatórios de 25% do lucro líquido após a dedução da reserva legal e ajustado conforme disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações. 11

12 Demonstrações financeiras intermediárias em 31 de maio de Despesas gerais e administrativas 31 de maio de de dezembro de 2012 (Não auditado) Despesas gerais e administrativas (a) (346) (800) (a) O valor de R$ 346 refere-se ao pagamento de despesas legais pagas pelo sócio da Companhia. 7 Contingências Não há passivos contingentes e obrigações jurídicas - impostos e previdência social - que não foram registrados e nem processos que possam representar possíveis ou prováveis perdas. 8 Eventos subsequentes Em Assembleia Geral Extraordinária, realizada em 27 de junho de 2013 foi aprovada a primeira emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, no valor total de R$ mil (sessenta e dois milhões de reais), em série única, com prazo de 10 (dez) anos, a contar da data de emissão, totalizando 20 debêntures, com valor unitário de R$ mil (três milhões e cem mil reais). A remuneração das debêntures foi fixada da seguinte forma: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, apurado e divulgado de tempos em tempos pela Fundação Getúlio Vargas (IPCA/IBGE). Os Juros serão fixados à taxa de 6,5% ao ano, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário Atualizado, calculados cumulativa e exponencialmente, com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias corridos. Os Juros serão devidos anualmente; (b) Adicionalmente e sem prejuízo da incidência da Atualização e dos Juros, os titulares das Debêntures farão jus ao recebimento de 10% do lucro ajustado anual da Companhia. Entende-se por lucro ajustado, o resultado líquido do período, acrescido (a) dos tributos sobre o lucro aplicáveis; (b) da Participação nos Lucros correspondente; (c) das depreciações, amortizações e exaustões; e (d) das despesas contabilizadas por método de equivalência patrimonial líquidas das receitas contabilizadas por método de equivalência patrimonial. Os recursos captados com a emissão das debêntures serão utilizados para adquirir ações de instituições de ensino. * * * Composição da Diretoria Arthur Mario Pinheiro Machado Patricia Bittencourt de Almeida Iriarte Contador José Romeu Garcia Bastos Junior CRC O9 12