Umaofertatotalmenteinaceitável. BPI vs. BCP: Criação de valor vs. Destruição de valor. Lisboa, 10 de Abril de 2006

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1 Umaofertatotalmenteinaceitável BPI vs. BCP: Criação de valor vs. Destruição de valor Lisboa, 10 de Abril de 2006

2 Aviso legal Este Relatório, compreendendo o Plano de Negócios a ele anexo, contém previsões. Essas previsões incluem matérias que não constituem factos históricos, entre outros, afirmações sobre as intenções do Conselho de Administração ou do BPI, opiniões ou expectativas actuais respeitantes, nomeadamente, aos resultados operacionais do BPI, às condições financeiras, liquidez, perspectivas, crescimento, estratégia, planos, eficiências operacionais, situação concorrencial, objectivos de gestão, o sector no qual o BPI opera e outras matérias. Por natureza, as previsões implicam riscos e incertezas porque dizem respeito a eventos e dependem de circunstâncias que podem, ou não, ocorrer no futuro. O Conselho de Administração avisa os Accionistas de que as previsões não são garantias de desempenho futuro ou de que os resultados operacionais, condições financeiras e liquidez e o desenvolvimento da indústria na qual o BPI opera venham efectivamente a verificar-se, podendo, assim, diferir substancialmente das previsões, expressas ou implícitas, contidas neste Relatório. Adicionalmente, mesmo que os resultados operacionais, condições financeiras e liquidez e o desenvolvimento da indústria na qual o BPI opera estejam de acordo com as previsões contidas neste Relatório, esses resultados ou desenvolvimentos podem não ser indicativos de resultados ou desenvolvimentos em períodos futuros. O BPI não tem a obrigação de actualizar publicamente ou de divulgar qualquer revisão das previsões contidas neste Relatório por forma a reflectir quaisquer eventos ou circunstâncias efectivos após a presente data Este documento não esgota toda a informação prestada ao mercado sobre o BPI pelo que se recomenda aos Investidores que consultem press releases anteriores, publicações e informação financeira divulgados pelo BPI e que estão disponibilizados em e Certas afirmações reflectem os pontos de vista ou opiniões do Conselho de Administração do BPI ou da sua gestão e não factos tangíveis. O direito português aplicar-se-á a este documento e a todo o seu conteúdo. 2

3 Senhor Accionista, O Banco Comercial Português ( BCP ) publicou, no passado dia 13 de Março, o anúncio preliminar de uma oferta de aquisição ( Oferta ou OPA ) sobre o Banco BPI ( BPI ). O Conselho de Administração do BPI é da opinião que a referida Oferta constitui uma tentativa de aquisição do Banco que o subavalia significativamente e que não serve os interesses dos seus Accionistas, Clientes e Colaboradores, como se demonstra neste Relatório. Por consequência, o Conselho de Administração deliberou por unanimidade rejeitar a Oferta e recomendar aos Accionistas do BPI que também a rejeitem, não vendendo as suas acções. Adicionalmente, considerando a intenção expressa pelo Oferente, no sentido de equacionar a análise e promoção de condições para que os Accionistas do BPI se tornem Accionistas do BCP, e tendo em conta o modelo de governo do BCP, o seu registo histórico de criação de valor e o plano de integração que apresentou, o Conselho de Administração, também por unanimidade, recomenda aos Accionistas do BPI que não considerem tal possibilidade. Em última análise, a decisão quanto ao futuro do BPI cabe aos seus Accionistas. O Conselho de Administração pode apenas assumir, desde já, o compromisso unânime de apoiar totalmente o Presidente da Comissão Executiva, Fernando Ulrich, e a sua equipa, na realização do nosso Plano de Negócios, se os Senhores Accionistas decidirem rejeitar a Oferta e permitirem que a Gestão do vosso Banco possa executar esse Plano, apresentado no anexo deste Relatório. Porto, 10 de Abril de 2006 Atentamente, Pelo Conselho de Administração Artur Santos Silva Presidente do Conselho de Administração 3

4 Mensagens principais para os Accionistas do BPI 1. O preço oferecido pelo BCP é totalmente inaceitável 2. O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas 3. O modelo de governo do BPI permite-lhe obter resultados operacionais robustos que em última instância se reflectem na elevada criação de valor para os Accionistas 4. A integração do BPI no BCP no quadro da oferta destruiria um grande número de postos de trabalho qualificados que têm sido essenciais para a criação de Valor pelo BPI 5. Os Clientes seriam negativamente afectados em termos de conveniência, serviço e preço dos produtos 6. Por último, tendo em consideração o modelo de governo do BCP, o seu registo histórico de destruição de valor accionista e o plano de integração que propõe, a intenção por este anunciada de equacionar a análise de condições para que os Accionistas do BPI se tornem accionistas do BCP deve ser liminarmente rejeitada 4

5 I. Uma oferta totalmente inaceitável II. O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas III. Modelo de Governo superior IV. Clientes e Colaboradores V. Plano de Negócios VI. Conclusão 5

6 Uma oferta totalmente inaceitável O preço de 5.70 oferecido pelo BCP não reflecte o valor actual do BPI de acordo com o potencial de crescimento reflectido no plano de negócios Lucro Líquido ( m) TVCA 05A-10E = +15.6% TVCA 01A-05E = +17.1% A 2002A 2003A 2004A 2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E Projecções da Gestão 6

7 Uma oferta totalmente inaceitável A gestão acredita que ultrapassará as actuais expectativas do mercado EPS 2005A-2008E CAGR: Consenso (10-Mar-2006): 4.8% Projecções da Gestão: 15.6% 12% % % EPS ( ) 2005A 2006E 2007E 2008E Consenso (10-Mar-2006) Projecções da Gestão 7

8 Uma oferta totalmente inaceitável os resultados do BPI têm ultrapassado consistentemente as expectativas do mercado Lucro por Acção (EPS, ) Lucro por Acção (EPS, ) Lucro por Acção (EPS, ) % % +20% Jan Jul Dez Jan Jul Dez Dez Jul Dez Fonte: Fonte: IBES; Relatórios e Contas anuais do BPI 1) Média da estimativa do EPS pelo IBES vs. EPS verificado. Consensus médio EPS EPS Actual

9 Uma oferta totalmente inaceitável Produto Bancário ( m) Custos ( m) CAGR: +10.2% 1,460 1, CAGR: +6.0% A 2008E 2010E 2005A 2008E 2010E 9

10 Uma oferta totalmente inaceitável O potencial de sinergias seria mais elevado se a integração fosse apropriadamente executada Crescimento do Crédito a Clientes (00-05) Crescimento dos Custos de Estrutura (00-05) 1 Crescimento dos Recursos de Clientes (00-05) Redução do rácio cost-to-income BPI BCP BPI BCP BPI BCP BPI BCP Os custos do BCP apesar da vantagem de escala que detém têm vindo a crescer muito mais rapidamente do que os do BPI, isto ao mesmo tempo que alcançou menores crescimentos no crédito concedido e nos recursos captados. 10 1) Excluindo reformas antecipadas

11 Uma oferta totalmente inaceitável 2005 Custos totais / Volume negócios (Actividade doméstica) +11% 1.17% 1.30% 2005 Custos indirectos 1 / Volume de negócios (Actividade doméstica) 2005 Distribuição dos Custos indirectos 1 / Volume de negócios Publicidade -38% 0.05% 0.03% Tecnologias de Informação +41% 0.10% 0.07% 0.48% +8% 0.52% BPI BCP BPI Outros custos de estrutura BCP +8% 0.39% 0.36% BPI BCP BPI BCP 11 As sinergias de custos anunciadas (10.6% da base combinada de custos) são bem inferiores à média em operações domésticas de concentração de bancos europeus (cerca de 13% da base combinada de custos) 1) Custos totais-custos com pessoal BPI BCP

12 I. Uma oferta totalmente inaceitável II. O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas III. Modelo de Governo superior IV. Clientes e Colaboradores V. Plano de Negócios VI. Conclusão 12

13 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas Activo total e desintermediação ( Bn.) BFE + BBI 17 Fusão dos bancos comerciais Nova marca BFA (Angola) Multicanal 34 BFB SPI Liderança na Banca de Investimento Aquisição dos bancos comerciais Crescimento orgânico Fonte: BPI. O retorno proporcionado pelo BPI aos seus Accionistas tem por base uma estratégia de crescimento, executada com sucesso, com base quer em aquisições geradoras de valor, financiadas com um recurso limitado a aumentos de capital, quer num forte crescimento orgânico. 13

14 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas Banco BPI 31 de Dezembro de 2005 Capital Alocado Actividade doméstica Actividade Internacional 90% 10% Angola Lucro Líquido (M. ) ROE 18.7% 67% ROE 23.5% 14 O BPI proporciona aos seus Accionistas a exposição a um negócio bancário doméstico muito bem posicionado para beneficiar da retoma da economia portuguesa e uma oportunidade de forte crescimento em Angola

15 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas Nenhum outro banco português cotado apresenta um registo histórico de Criação de Valor em 10 anos equiparável ao do BPI Rendibilidade total para o Accionista nos últimos 10 anos 500% 400% 300% 200% 100% 441% 340% 241% 212% 114% 0% -100% Mar Mar Mar 98 Mar 99 Mar 00 Mar 01 Mar 02 Mar 03 Mar 04 Mar Mar Mar BPI DJ Euro Stoxx Banks Return BES PSI Geral BCP Fonte: Bloomberg (função Total Return Analysis, com o reinvestimento do dividendo líquido na acção; índices também consideram o rendimento proveniente da distribuição de dividendos).

16 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas Rendibilidade anual total para o Accionista Últimos 5 anos Últimos 10 anos 10.0% 18.4% 7.9% (8.3)% BPI BCP BPI BCP Fonte: Bloomberg (9-Mar-2001 até 10-Mar-2006). Fonte: Bloomberg (8-Mar-1996 até 10-Mar-2006). 16

17 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas Investimento de 1,000 Há 5 anos Há 10 anos 5 408m 1 614m 2 143m 646m BPI BCP BPI BCP Fonte: Bloomberg. Até 10 de Março de

18 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas Criação de Valor pelo BPI desde 31 Dez Criação de Valor pelo BCP desde 31 Dez % M % Dec. 95 Aumentos Aumento Dividendos 10 Mar. 06 Capitalização de Capitalização Bolsista Capital da Capitalização Bolsista Bolsista + Dividendos Dec. 95 Aumentos Queda Dividendos 10 Mar. 06 Capitalização de Capitalização Bolsista Capital da Capitalização Bolsista Bolsista + Dividendos Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BPI, prospectos dos aumentos de capital do BPI e informação Euronext Lisbon. Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BCP, prospectos da emissão de obrigações convertíveis do BCP, comunicados de imprensa do BCP e boletins e outros dados provenientes da Euronext - Lisbon. 18

19 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas Criação de Valor pelo BPI desde 31 Dez 1999 Destruição de Valor pelo BCP desde 31 Dez 1999 M % M % -4, Dec. 99 Capitalização Bolsista Aumentos Aumento Dividendos 10 Mar. 06 de da Capitalização Capital Capitalização Bolsista + Dividendos Bolsista 31 Dec. 99 Capitalização Bolsista Aumentos de Capital Queda Dividendos 10 Mar. 06 da Capitalização Capitalização Bolsista + Dividendos Bolsista Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BPI, prospectos dos aumentos de capital do BPI e informação Euronext Lisbon. Fonte: Relatórios e Contas Anuais do BCP, prospectos da emissão de obrigações convertíveis do BCP, comunicados de imprensa do BCP e boletins e outros dados provenientes da Euronext - Lisbon. 19

20 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas O BPI apresenta uma redução mais forte do rácio cost-to-income do que a do BCP apesar da sua menor dimensão Evolução do rácio cost-to-income consolidado 1 BPI Redução m édia anual 1.9% BCP Redução m édia anual 1.1% 67.2% 66.3% 66.7% 65.3% 62.6% 59.0% % 63.0% 69.2% 70.2% 67.0% 66.2% % 55.9% 2000A 2001A 2002A 2003A 2004A 2005A 2000A 2001A 2002A 2003A 2004A 2005A Fonte: Comunicados de divulgação de resultados consolidados anuais dos bancos. 1) Quociente entre Custos de Estrutura (excluindo custos com reformas antecipadas) e produto bancário definido como a margem financeira, comissões, outros proveitos operacionais, lucros em operações financeiras e margem de seguros. 2) Cost-to-income excluindo do produto bancário proveitos não recorrentes. 20

21 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas BPI LUCRO LÍQUIDO BCP TVCA: 17.1% TVCA: 7.1% A 2002A 2003A 2004A 2005A 2001A 2002A 2003A 2004A 2005A Lucro Líquido por Acção TVCA: 14.2% TVCA: -3.1% A 2002A 2003A 2004A 2005A 2001A 2002A 2003A 2004A 2005A 21 1) Diluted EPS figures

22 O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas BFA (Banco Fomento Angola) Crédito concedido (US$m) Recursos de Clientes (US$m) Trade Finance (US$bn) CAGR: +90% 349 CAGR: +41% CAGR: +43%

23 I. Uma oferta totalmente inaceitável II. O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas III. Modelo de Governo superior IV. Clientes e Colaboradores V. Plano de Negócios VI. Conclusão 23

24 Modelo de Governo superior Prémios de Melhor informação sobre corporate governance Prémio de Melhor utilização de tecnologia em relações com Investidores Prémios de Melhor Relatório e Contas anual Prémio de Melhor web site de relações com investidores na Ibéria 24

25 Modelo de Governo superior duas culturas diferentes, dois modelos de governo diferentes Composição do Conselho de Administração Direitos de voto 9 Executivos BCP Conselho de Administração do Banco não integra Executivos de topo de Accionistas 1 Limite de votos de 10% dos votos expressos 12 Não-Executivos 7 Executivos BPI Executivos de topo de Accionistas são membros do Conselho de Administração do Banco, ou seja, de um órgão com intervenção nas decisões mais importantes Limite de votos actualmente em 12.5% do capital emitido. Proposta de elevação para 17.5% na próxima AGA 25 A cultura e o modelo de governo do BPI, que se caracterizam pelo equilíbrio de poderes e pela existência de mecanismos de supervisão e fiscalização adequados, têm permitido ao BPI crescer - quer por via orgânica, quer por via de aquisições e criar valor para os Accionistas, com um recurso limitado a aumentos de capital, sem recurso a participações cruzadas e ao financiamento de Clientes para participar em aumentos de capital e, por conseguinte, sem diluição para os seus Accionistas. 1) O BCP aprovou recentemente uma alteração do seu modelo de governo, não existindo, no entanto, a esta data, experiência sobre a sua aplicação.

26 Modelo de Governo superior A remuneração dos Executivos do BCP encontra-se muito para além do que é prática nas empresas cotadas Portuguesas, o que é particularmente significativo tomando em consideração o percurso de destruição de valor do BCP nos últimos 6 anos (-2.9 mil milhões de euros) Remuneração BPI ( m) Remuneração BCP ( m) A-2005A Acumulado 2005A 2001A-2005A Acumulado 2005A # de Executivos 7 9 Remuneração/ Executivo ( m)

27 I. Uma oferta totalmente inaceitável II. O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas III. Modelo de Governo superior IV. Clientes e Colaboradores V. Plano de Negócios VI. Conclusão 27

28 Clientes Os Clientes seriam negativamente afectados sob a gestão do BCP em termos de conveniência encerramento de 300 balcões, preços, produtos e serviços O cabaz médio de produtos e serviços adquiridos em 2005 por um cliente do BPI implicou uma despesa em comissões de 41. Se o BPI aplicasse o preçário do BCP para o mesmo cabaz de produtos e serviços, o Cliente pagaria 66 de comissões, ou seja, mais 61%. Aplicando o mesmo critério aos Clientes do segmento «Empresários e Negócios», o preçário do BCP seria 84% superior, como se ilustra na tabela. Os cálculos foram feitos com base nos preçários publicados por ambos os bancos. COMISSÃO MÉDIA COBRADA POR CLIENTE ( ) Particulares BPI BCP Empresários e negócios BPI BCP Serviços Serviços Crédito a Clientes Crédito a Clientes Outros 1 4 Total Total % + 84% 28

29 Colaboradores A integração do BPI no BCP, no quadro da Oferta, destruiria um grande número de postos de trabalho qualificados, que têm sido essenciais para a criação de valor pelo BPI No que diz respeito à intenção manifestada pelo BCP no sentido de reduzir o quadro de Colaboradores em 3000 pessoas 1, o Conselho de Administração do BPI, tendo presente o interesse de longo prazo do Banco e dos seus stakeholders, expressa a sua convicção de que tal redução iria destruir um conjunto de empregos qualificados que têm sido vitais na superior criação de valor por parte do BPI. Esses Colaboradores serão, aliás, necessários para a execução do Plano de Negócios e a consequente criação de valor para os seus stakeholders ou grupos de interesses que lhe estão associados - Accionistas, Clientes, Colaboradores e a Comunidade em geral. 29 Fonte: meios de comunicação social portugueses, na semana posterior à oferta

30 I. Uma oferta totalmente inaceitável II. O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas III. Modelo de Governo superior IV. Clientes e Colaboradores V. Plano de Negócios VI. Conclusão 30

31 Plano de Negócios O BPI tem apresentado um bom desempenho numa conjuntura doméstica difícil e encontra-se bem posicionado para tirar partido da recuperação da economia portuguesa PIB Clima de confiança (1) (2) Confiança dos empresários e dos consumidores Investimentos e exportações Projectos de IDE anunciados > 6.6 bn Fonte: Banco de Portugal (série histórica; Ministério das Finanças (Projecções conforme Programa de Estabilidade e Crescimento ).

32 Plano de Negócios Entidades como o FMI prevêm um crescimento superior a 20% este ano Plano de 35bi tendo em vista reconstrução de infraestruturas Crescimento do PIB real em Angola Inflação em Angola 25% 21% 329% 268% 15% 14% 11% 116% 3% 3% 3% 4% 106% 77% 31% 15% 9% 5% E 06E 07E E 06E 07E Fonte: Angola - Ministério das Finanças; FMI; EIU 32

33 Plano de Negócios Consolidado Produto Bancário Custos TVCA: 10% TVCA: 6% A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E Cost-to-Income 2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E Lucro Líquido Redução média anual: 2% 58% 58% 55% 53% 50% 48% TVCA: 16% A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 33 ROE ~ 23% ~

34 Plano de Negócios Actividade doméstica Crescimento das receitas com base em crescimento do crédito e dos recursos +9.1% +7.3% 776 Produto Bancário TVCA: +6.9% 1,083 Crédito Concedido TVCA Recurso Clientes CAGR A 2010E Produto Bancário 489 TVCA: +3.4% TVCA: +14.7% A Custos 2010E 2005A 2010E Lucro Líquido 34

35 Plano de Negócios Actividade internacional CAG R Forte crescimento em Angola +44.3% +30.5% Forte crescimento do Produto Bancário 3.1x Crédito a Clientes Recursos de Clientes 2005A 2010E Objectivos ambiciosos de recrutamento e abertura de balcões + 1,514 2, Continuação de forte investimento em Angola Manutenção da liderança no mercado de forte crescimento A 2010E 2005A 2010E Colaboradores Balcões 35

36 Plano de Negócios Rácios de capital Rácio de Pay-out 8.4% 8.6% 8.0% 7.6% 7.3% 7.2% 7.5% 6.7% 8.6% 7.9% 8.8% 36.0% 38.0% 39.0% 41.0% 42.0% 44.0% 5.9% 2005A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E Acumulação de capital excedentário acima de 5% core Tier1 Melhoria gradual do payout 36

37 Plano de Negócios Core Capital Excedentário ( m) (1) Aumento de dividendos ou compra de Acções próprias Crescimento do negócio 335 Oportunidades de aquisição 162 Racionalização dos custos operativos A 2006E 2007E 2008E 2009E 2010E 1) Considerando, relativamente ao lucro previsto do Banco de Fomento Angola, um rácio payout alinhado com o payout consolidado do BPI, em vez de 0%, o que tem por consequência impostos mais elevados, o excesso de capital core acumulado, em 2008, reduz-se em 58 M. em 2010.

38 I. Uma oferta totalmente inaceitável II. O BPI criará muito mais valor para os seus Accionistas III. Modelo de Governo superior IV. Clientes e Colaboradores V. Plano de Negócios VI. Conclusão 38

39 Conclusão Em conclusão, o Conselho de Administração do BPI considera a oferta do BCP uma tentativa de compra do Banco que o subavalia significativamente e que não serve os interesses dos seus Accionistas, Clientes e Colaboradores. Nestes termos, o Conselho de Administração rejeita unanimemente a Oferta do BCP e recomenda aos accionistas do BPI que também a rejeitem, não vendendo as suas acções; Adicionalmente, tendo em consideração o modelo de governo do BCP, o seu registo histórico de destruição de valor e o plano de integração que propõe, qualquer sugestão do Oferente para que os Accionistas do BPI troquem as suas acções por acções do BCP deve ser também liminarmente rejeitada. 39