Pelo presente instrumento particular,

Transcrição

1 PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA HYPERMARCAS S.A. COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. Pelo presente instrumento particular, (A) HYPERMARCAS S.A., sociedade por ações de capital aberto, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Nova Cidade, nº 404, inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , com seu Estatuto Social devidamente registrado na Junta Comercial do Estado de São Paulo ( JUCESP ) sob o NIRE , doravante referida simplesmente como Hypermarcas ou Cindida ; (B) BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3.191, parte I, Jacarepaguá, CEP , inscrita no CNPJ/MF sob o nº / , doravante referida simplesmente como Brainfarma. por seus respectivos administradores abaixo assinados, têm entre si certo e ajustado celebrar o presente Protocolo e Justificação de Cisão Parcial de Hypermarcas com Incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma (o Protocolo ), para todos os fins e efeitos de direito, na forma do Capítulo XVIII, Seção II, Art. 223 e seguintes da Lei nº , de , conforme alterada e em vigor (a Lei das Sociedades por Ações ), de acordo com os seguintes termos e condições: 1. DESCRIÇÃO DA OPERAÇÃO PRETENDIDA 1.1 O presente Protocolo tem por objeto consubstanciar as justificativas, termos e condições da operação de cisão parcial da Hypermarcas, com o destaque de parcelas do seu acervo, as quais serão incorporadas pela Brainfarma (a Cisão Parcial ), na forma prevista pelos artigos 229 e 227 da Lei das Sociedades por Ações A Hypermarcas é uma companhia aberta, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), dividido em (seiscentos e trinta e dois milhões, cem mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal A Brainfarma é uma sociedade por ações, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,88 (quatrocentos e oitenta e sete milhões, novecentos e trinta e um mil, vinte e oito Reais e oitenta e oito centavos), representado por (cento e setenta e quatro milhões, oitocentas e trinta e três mil, duzentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, totalmente detidas pela Hypermarcas.

2 1.4. Ativos que Comporão as Parcelas Cindidas: Como resultado da Cisão Parcial, determinadas parcelas do patrimônio líquido da Hypermarcas serão vertidas à Brainfarma, conforme detalhado abaixo: A parcela do acervo cindido da Hypermarcas a ser incorporada pela Brainfarma é constituída por determinados ativos e passivos relacionados ao negócio de fabricação e comercialização de certos medicamentos, conforme indicado no Anexo I ao presente instrumento, bem como todos os direitos e obrigações a eles relativos, incluindo seus respectivos registros (o Acervo Cindido ). 2. JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO 2.1 Considerando que a Hypermarcas pretende alienar os ativos que compõem o Acervo Cindido para a MSD Brazil Investments B.V., e que a Cisão Parcial representa o meio mais eficiente para a alienação de referidos ativos, justifica-se a implementação da segregação do Acervo Cindido, mediante a sua versão para a Brainfarma, seguida de uma nova cisão parcial da Brainfarma, mediante a versão do acervo cindido para a Merck Sharp & Dohme Farmacêutica Ltda.. 3. AVALIAÇÃO DO ACERVO CINDIDO DA HYPERMARCAS, DATA-BASE DA OPERAÇÃO 3.1 Versão Patrimonial e Avaliação: O Acervo Cindido será transferido à Brainfarma por meio da incorporação, pela Brainfarma, do Acervo Cindido Avaliações Contábeis e Data-Base: Para elaboração da avaliação do Acervo Cindido pelo seu valor contábil, para fins da Cisão Parcial seguida da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, foi escolhida, ad referendum das Assembleias Gerais Extraordinárias de Acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, a empresa especializada CCA Continuity Auditores Independentes S/S, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Santos, 2.313, 2º andar, Jardim Paulista, devidamente registrada no CRC/SP sob nº 2SP025430/O-2, inscrita no CNPJ/MF sob nº / ( CCA ) (o Laudo de Avaliação ), a qual declarou não haver qualquer conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, com os acionistas controladores da Hypermarcas e da Brainfarma ou em face de acionista(s) minoritário(s) das mesmas e demais sociedades dos seus respectivos grupos, no tocante à Cisão Parcial. O Laudo de Avaliação será anexado a este Protocolo como Anexo II. Todas as avaliações elaboradas para os fins da Cisão Parcial da Hypermarcas e da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma tiveram por data-base 30 de setembro de Avaliação: A CCA atribuiu ao Acervo Cindido o valor de R$ ,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos). 3.4 Variações Patrimoniais: As variações patrimoniais ocorridas entre 30 de

3 setembro de 2013 e a data da efetiva incorporação do Acervo Cindido pela Brainfama serão tratadas como ajuste de avaliação patrimonial na Brainfarma. 4. REDUÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DA HYPERMARCAS, AUMENTO DO CAPITAL SOCIAL DA BRAINFARMA 4.1 Redução do Capital Social da Hypermarcas. Em decorrência da Cisão Parcial da Hypermarcas e conseqüente transferência do Acervo Cindido na forma prevista no item 1.4. acima, o capital social da Hypermarcas será reduzido em R$ ,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), correspondente ao valor líquido contábil do Acervo Cindido, mediante o cancelamento de (noventa e duas mil, setecentas e noventa e oito) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia, proporcionalmente às participações detidas pelos acionistas da Companhia, fazendo com que o capital social da Hypermarcas passe dos atuais R$ ,04 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e nove milhões, cento e vinte e quatro mil, quatrocentos e vinte e um Reais e quatro centavos), dividido em (seiscentos e trinta e dois milhões, cem mil, setecentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, para R$ ,26 (cinco bilhões, duzentos e sessenta e oito milhões, noventa e quatro mil, duzentos e trinta Reais e vinte e seis centavos), representado por (seiscentos e trinta e dois milhões, sete mil, novecentas e oitenta e nove) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, assim distribuídas entre os acionistas: ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Igarapava Participações S.A ,14% Maiorem S.A. de C.V ,77% Outros Controladores ,02% Administradores ,30% Ações em Tesouraria ,06% Ações em Circulação ,71% TOTAL ,00% 4.2 Aumento do Capital Social da Brainfarma. Como resultado da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, o capital social da Brainfarma será aumentado em R$ ,78 (um milhão, trinta mil, cento e noventa Reais e setenta e oito centavos), passando dos atuais R$ ,88 (quatrocentos e oitenta e sete milhões, novecentos e trinta e um mil, vinte e oito Reais e oitenta e oito centavos), divididos em (cento e setenta e quatro milhões, oitocentas e trinta e três mil, duzentas e vinte e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, para R$ ,66 (quatrocentos e oitenta e oito milhões, novecentos e sessenta e um mil, duzentos e dezenove Reais e sessenta e seis centavos), dividido em (cento e setenta e cinco milhões, cento e oitenta e seis mil, cento e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, com a emissão de (trezentas e cinqüenta e duas mil, novecentas e vinte e três) novas ações, a serem subscritas e integralizadas pelos

4 acionistas da Hypermarcas, em virtude da Cisão Parcial da Hypermarcas, nas proporções atualmente por eles detidas no capital social da Hypermarcas. ACIONISTAS Nº DE AÇÕES ORDINÁRIAS % DO CAPITAL SOCIAL TOTAL Hypermarcas S.A ,80% Igarapava Participações S.A ,04% Maiorem S.A. de C.V ,03% Outros Controladores ,01% Administradores ,00% Ações em Tesouraria 228 0,00% Ações em Circulação ,12% TOTAL ,00% 5. DIREITO DE RECESSO 5.1. Direito de Recesso em Hypermarcas: Considerando que a Cisão Parcial não implicará nenhuma das hipóteses descritas no Art. 137, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, não haverá direito de recesso na Companhia decorrente da Cisão Parcial, bem como reembolso das ações de sua emissão, nos termos do Art. 137, inciso III da Lei das Sociedades por Ações. 6. DEMAIS CONDIÇÕES APLICÁVEIS À CISÃO PARCIAL 6.1. Reforma do Estatuto Social da Hypermarcas: O Estatuto Social da Hypermarcas não será alterado, pois após a aprovação, pelas Assembleias Gerais Extraordinárias da Hypermarcas e da Brainfarma, da Cisão Parcial da Hypermarcas, seguida da incorporação, pela Hypermarcas, das ações emitidas pela Brainfarma em decorrência do aumento do capital social da companhia em razão da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, o capital social da Hypermarcas permanecerá inalterado Reforma do Estatuto Social da Brainfarma: O Estatuto Social da Brainfarma será alterado a fim de refletir o aumento de capital ocorrido em razão da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, conforme previsto no presente instrumento, nos termos do projeto de alteração de Estatuto Social da Brainfarma anexado a este Protocolo como Anexo III, que deverá ser aprovado em sede de Assembleia Geral Extraordinária da Brainfarma de forma a efetivar a operação aqui descrita Implementação: Competirá às administrações da Hypermarcas e da Brainfarma praticar todos os atos, registros e averbações necessárias para a implementação da Cisão Parcial da Hypermarcas e conseqüente incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, após a obtenção da devida aprovação dos acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma nesse sentido.

5 6.4. Cisão sem Solidariedade: A Brainfarma sucederá a Hypermarcas apenas nos direitos e obrigações transferidos em decorrência da incorporação do Acervo Cindido da Hypermarcas, sem solidariedade entre si ou em relação ao patrimônio remanescente da Hypermarcas, conforme faculta o parágrafo único do Artigo 233 da Lei das Sociedades por Ações Atos Societários para Deliberar sobre a Incorporação: A plena eficácia e validade da Cisão Parcial, da incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, bem como do Laudo de Avaliação e demais termos e condições deste Protocolo estão sujeitos à aprovação dos acionistas da Hypermarcas e da Brainfarma, em sede de Assembléia Geral Extraordinária de Acionistas das companhias Aprovação: O presente Protocolo contém as condições exigidas pela Lei das Sociedades por Ações, para a proposta de Cisão Parcial da Hypermarcas e incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma Produção de Efeitos: Caso restem aprovadas a Cisão Parcial e a incorporação do Acervo Cindido pela Brainfarma, as operações produzirão efeitos a partir de 31 de dezembro de Foro: Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por estarem assim justas e contratadas, assinam o presente instrumento em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, juntamente com duas testemunhas abaixo. São Paulo, 10 de dezembro de 2013 HYPERMARCAS S.A. NOME: CARGO: NOME: CARGO: BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. NOME: CARGO: NOME: CARGO:

6 TESTEMUNHAS: NOME: RG. NOME: RG. *-*-*

7 ANEXO I AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA HYPERMARCAS S.A. COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. ACERVO CINDIDO POSIÇÃO ATUAL Fornecedor Documento Dt. Aquisição Base Depr. Acumulada RESIDUAL FABRIMA MAQUINAS AUTOMATICAS LTDA NF /11/ , , ,20 RODOVIARIO HC 2000 LTDA NF /12/ , , ,96 TRANSPORTES CARVALHO LTDA NF /12/ , , ,52 ROYAL & SUNALLIANCE SEGUROS (BRASIL) S/A NF /12/ ,50 333,12 255,38 AUTOMAPLAST INSTALACOES LTDA NF /02/ , , ,36 NF /02/ , , ,19 CERMEX /08/ , , , /08/ ,45 293,73 441, /09/ ,95 106,93 105,02 LADDER AUTOMACAO INDUSTRIAL LTDA /10/ ,69 928, ,75 LADDER AUTOMACAO INDUSTRIAL LTDA /10/ ,08 287,14 590,94 LADDER AUTOMACAO INDUSTRIAL LTDA /10/ ,08 26,96 106,12 CENTELHA EQUIPAMENTOS ELETRICOS LTDA /10/ , , ,35 CENTELHA EQUIPAMENTOS ELETRICOS LTDA /10/ , , , /10/ , , ,79 01/11/ , , , , ,91 IR e CS Diferidos s/ mais valia de ajuste ao valor justo dos bens ,14 Valor do acervo Patrimonial Líquido ,78

8 ANEXO II AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA HYPERMARCAS S.A. COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. LAUDO DE AVALIAÇÃO

9 ANEXO III AO PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA HYPERMARCAS S.A. COM INCORPORAÇÃO DO ACERVO CINDIDO PELA BRAINFARMA INDÚSTRIA QUÍMICA E FARMACÊUTICA S.A. PROJETO DE ALTERAÇÃO DE ESTATUTO SOCIAL DA BRAINFARMA Estatuto Social da Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. Capítulo I Denominação, Sede, Objeto Social e Duração Artigo 1º. A Brainfarma Indústria Química e Farmacêutica S.A. é uma sociedade por ações regida pelo presente estatuto social ( Estatuto Social ) e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis, utilizando a expressão Neo Química como nome fantasia ( Companhia ). Artigo 2º. A Companhia tem sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Estrada dos Bandeirantes, 3.191, parte I, Jacarepaguá, CEP (CNAEs , , e ). Parágrafo 1º. Por deliberação da Diretoria, poderão ser instaladas, transferidas ou extintas filiais, sucursais, escritórios, agências ou representações em qualquer ponto do território nacional ou do exterior. Parágrafo 2º. A Companhia possui as seguintes filiais: (i) Filial 01, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Antonio das Chagas, 1.657, Chácara Santo Antonio, CEP ; (ii) Filial 02, localizada na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na VPR-1, Quadra 2-A, Módulo 4, Distrito Agroindustrial de Anápolis, CEP ; (iii) Filial 03, localizada na Cidade de Anápolis, Estado de Goiás, na Via Principal, Quadra 12, Lotes 01 a 05, Distrito Agroindustrial de Anápolis, CEP ; e (iv) Filial 04, localizada na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, na Rua Iracema, nº 330, Mezanino, Setor Fazenda Retiro, CEP Artigo 3º. A Companhia tem por objeto: i. a indústria e o comércio de insumos farmacêuticos, produtos farmacêuticos,

10 drogas, matérias-primas e produtos de higiene e dietéticos; ii. fabricação e o comércio de medicamentos alopáticos e homeopáticos para uso humano e veterinário; produtos saneantes e domissanitários; produtos de perfumarias e cosméticos; iii. calibração e aferição de equipamentos eletrônicos para terceiros; fabricação e comércio de produtos para saúde, correlatos, materiais, artigos, produtos, partes e acessórios de uso ou de aplicação médica, hospitalar, cirúrgica, odontológica ou laboratorial destinada ao diagnóstico, prevenção, apoio, tratamento, reabilitação da saúde, produtos descartáveis, implantes, líquidos, sólidos, semi-sólidos, produtos para diagnósticos de uso "in vitro" e outros; atividades de envasamento e empacotamento (industrialização) por conta de terceiros, podendo inclusive reembalar sais e insumos farmacêuticos e comercializá-los; iv. fabricação e comércio de suplementos de ração animal e produtos afins e de produtos alimentícios e bebidas, tais como: a produção de sucos de frutas e de legumes; fabricação de produtos do laticínio; fabricação de açúcar de cereais (dextrose) e de beterraba; fabricação de açúcar de estévia; fabricação de produtos dietéticos; alimentos para crianças; alimentos especiais enriquecidos; complementos alimentares, complementares nutricionais e outros alimentos conservados; v. distribuição dos produtos fabricados e industrializados, previstos em seu objetivo social; a importação e exportação; vi. quaisquer outras operações que direta ou indiretamente se relacionem com seu objeto; e vii. participação em outras sociedades, na qualidade de sócia, quotista ou acionista. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II Capital Social e Ações Artigo 5º. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, é de R$ ,66 (quatrocentos e oitenta e oito milhões, novecentos e sessenta e um mil, duzentos e dezenove Reais e sessenta e seis centavos), dividido em (cento e setenta e cinco milhões, cento e oitenta e seis mil, cento e cinquenta) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Artigo 6º. A cada ação ordinária corresponde 1 (um) voto nas deliberações das

11 Assembleias Gerais. Artigo 7º. A ação é indivisível em relação à Companhia. Quando a ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos e ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo Único. As ações não serão representadas por cautelas ou títulos múltiplos, presumindo-se a respectiva propriedade pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de Ações Nominativas. Capítulo III Assembleias Gerais Artigo 8º. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, a fim de que sejam discutidos os assuntos previstos em lei, e, extraordinariamente, para a deliberação das matérias elencadas a seguir, assim como sempre que os interesses sociais assim o exigirem, ou quando as disposições do presente Estatuto Social ou da legislação aplicável exigirem deliberação dos Acionistas. a) aprovar qualquer aquisição, alienação ou oneração de bens ou direitos da Companhia cujo valor, considerado de forma individual ou agregada, seja superior R$ ,00 (cinquenta milhões de Reais); b) aprovar a outorga de garantias de obrigações de terceiros cujo valor seja superior a R$ ,00 (cinquenta milhões de Reais); e c) aprovar qualquer operação de natureza financeira que resulte em endividamento da Companhia, perante instituição financeira ou semelhante, em montante superior a R$ ,00 (cem milhões de Reais). Artigo 9º. A Assembleia Geral será instalada e presidida por qualquer dos presentes, indicado por acionistas que representem a maioria do capital social, ao qual caberá a indicação do secretário. Artigo 10. As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco. Parágrafo Único. Só poderão exercer o direito de voto na Assembleia Geral, diretamente ou através de procuradores, os acionistas titulares de ações ordinárias que estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 3 (três) dias antes da data de realização da Assembleia.

12 Artigo 11. A Assembleia Geral deverá ser realizada na sede da Companhia. Capítulo IV Administração da Companhia Artigo 12. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, que terão as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social, estando os Conselheiros e os Diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1º. Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores. Parágrafo 2º. A Assembleia Geral de Acionistas deverá estabelecer a remuneração total dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição aos Conselheiros e Diretores. Seção I Do Conselho de Administração Artigo 13. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 3 (três) Conselheiros e, no máximo, 5 (cinco) Conselheiros, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, sendo um Conselheiro Presidente e os demais sem designação específica, com mandato unificado de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição. Parágrafo 1º. O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente que será eleito pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que houver renúncia ou vacância nesses cargos. Parágrafo 2º. Os Conselheiros permanecerão nos seus cargos e exercício de suas funções até a investidura dos seus substitutos, exceto se de outra forma deliberado pela Assembleia Geral. Artigo 14. O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, uma vez a cada 3 (três) meses e, extraordinariamente, sempre que necessário, mediante convocação pelo Presidente, através de carta registrada, entrega pessoal, correio eletrônico ou fac-símile enviado aos demais conselheiros com pelo menos 3 (três) dias úteis de antecedência das reuniões.

13 Parágrafo 1º. Independentemente das formalidades de convocação previstas neste Artigo, serão consideradas regularmente convocadas as reuniões em que todos os Conselheiros em exercício estiverem presentes. Parágrafo 2º. O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será de, no mínimo, 3 (três) membros. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião. Parágrafo 3º. As reuniões do Conselho de Administração poderão ocorrer através de conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação, sendo consideradas válidas e eficazes desde que suas atas sejam posteriormente firmadas por todos os presentes. Artigo 15. Em caso de vacância do cargo de Conselheiro, caberá ao Presidente do Conselho de Administração escolher o substituto, que servirá até a primeira Assembleia Geral. Para os fins deste Estatuto Social, considerar-se-á ocorrida a vacância em caso de morte, incapacidade permanente, renúncia, destituição ou ausência injustificada por mais de três reuniões consecutivas. Parágrafo 1º. Caberá à Assembleia Geral eleger, substituir ou destituir o Conselheiro Presidente, o qual será responsável por convocar as reuniões do Conselho de Administração. Artigo 16. Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que lhe sejam conferidas por lei ou por este Estatuto Social: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (b) eleger e destituir os Diretores da Companhia; (c) fixar as funções, atribuições e limites de alçada dos Diretores da Companhia não especificados neste Estatuto Social; (d) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei nº 6.404/76; (e) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; (f) escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislação aplicável;

14 (g) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários; (h) apreciar o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submissão à Assembleia Geral; (i) propor à Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício; (j) aprovar propostas para operações de transformação, cisão, incorporação, incorporação de ações e fusão que envolvam a Companhia; (k) autorizar a emissão de ações da Companhia, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização; (l) aprovar qualquer aquisição, alienação ou oneração de bens ou direitos da Companhia cujo valor, considerado de forma individual ou agregada, seja superior a R$ ,00 (cinco milhões de Reais) e igual ou inferior a R$ ,00 (cinquenta milhões de Reais) (m) aprovar a outorga de garantias de obrigações de terceiros cujo valor seja superior a R$ ,00 (cinco milhões de Reais) e igual ou inferior a R$ ,00 (cinquenta milhões de Reais); (n) aprovar qualquer operação de natureza financeira que resulte em endividamento da Companhia, perante instituição financeira ou semelhante, em montante superior a R$ ,00 (cinco milhões de Reais) e igual ou inferior a R$ ,00 (cem milhões de Reais); e (o) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pela Assembleia Geral, bem como resolver os casos omissos. Seção II Da Diretoria Artigo 17. A Diretoria será composta por, no mínimo, 2 (dois) e no máximo 5 (cinco) Diretores, Acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho de Administração e por este destituíveis a qualquer tempo, para um mandato de 1 (um) ano, permitida a reeleição, sendo 1 (um) Diretor Administrativo Financeiro, 1 (um) Diretor Tributário, 1 (um) Diretor Geral e 2 (dois) Diretores sem Designação Específica. Parágrafo 1º. A posse dos Diretores será condicionada à assinatura do termo

15 respectivo, lavrado no Livro de Atas de Reunião da Diretoria, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis, permanecendo no exercício de seus respectivos cargos até a posse dos novos membros. Parágrafo 2º. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração, dentro de 30 (trinta) dias contados da data da vacância. Artigo 18. A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo Conselho de Administração. Compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: (a) conduzir a política geral e de administração da Sociedade, conforme determinado pelo Conselho de Administração; (b) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral de Acionistas; (c) propor à Assembleia Geral a criação, transferência e encerramento de filiais, agências e quaisquer outros estabelecimentos da Sociedade no País ou no exterior; (d) representar a Sociedade, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, perante quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, observado o disposto neste Estatuto Social; (e) exercer outras atribuições legais ou que lhe sejam conferidas pelo Conselho de Administração; (f) aprovar qualquer aquisição, compra, alienação ou oneração de bens ou direitos da Sociedade, observado o disposto na alínea l do Artigo 16 deste Estatuto Social; (g) aprovar a outorga de garantias de obrigações de terceiros, observado o disposto na alínea m do Artigo 16 deste Estatuto Social; e (h) aprovar qualquer operação de natureza financeira que resulte em endividamento da Sociedade, perante instituição financeira ou semelhante, observado o disposto na alínea n do Artigo 16 deste Estatuto Social.

16 Artigo 19. Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, a representação da Companhia em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros e repartições públicas federais, estaduais ou municipais, bem como a prática de todos os atos necessários ou convenientes à administração dos negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou presentes neste Estatuto Social, se dará mediante a assinatura de quaisquer 2 (dois) Diretores ou por um procurador em conjunto com qualquer dos Diretores, exceto com relação às matérias referidas nas alíneas (f), (g) e (h) do Artigo 18 deste Estatuto Social, para as quais a representação se dará obrigatoriamente da seguinte forma: a. Em relação à alínea (f) do Artigo 18 acima: a aquisição, compra, alienação ou oneração de bens ou direitos da Sociedade cujo valor, considerado de forma individual ou agregada, seja até R$ ,00 (cinco milhões de Reais), se dará mediante a assinatura (a) do Diretor Administrativo Financeiro ou de um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor; ou (b) de qualquer diretor em conjunto com um procurador, cujo respectivo instrumento de mandato outorgado pela Sociedade será assinado sempre pelo Diretor Administrativo Financeiro ou por um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor, observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto Social; b. Em relação à alínea (g) do Artigo 18 acima: a outorga de garantias de obrigações de terceiros se dará mediante a assinatura (a) do Diretor Administrativo Financeiro ou de um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor; ou (b) de qualquer diretor em conjunto com um procurador, cujo respectivo instrumento de mandato outorgado pela Sociedade será assinado sempre por um dos pelo Diretor Administrativo Financeiro ou por um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor, observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto Social; e c. Em relação à alínea (h) do Artigo 18 acima: a aprovação de qualquer operação de natureza financeira que resulte em endividamento da Sociedade, perante instituição financeira ou semelhante, se dará mediante a assinatura (a) do Diretor Administrativo Financeiro ou de um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor; ou (b) de qualquer diretor em conjunto com um procurador, cujo respectivo instrumento de mandato outorgado pela Sociedade será assinado sempre pelo Diretor Administrativo Financeiro ou por um dos Diretores sem Designação Específica em conjunto com qualquer outro diretor, observado o disposto no Artigo 16 deste Estatuto Social. Parágrafo 1º. A Sociedade poderá ser representada por apenas 1 (um) Diretor ou 1 (um) procurador nos casos de atos que não criem obrigações para a Companhia e na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante

17 repartições públicas, sociedades de economia mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e outros de idêntica natureza. Parágrafo 2º. As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por assinatura conjunta de pelo menos dois dos Diretores, observado o disposto nas alíneas acima, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano. Parágrafo 3º. Na ausência de determinação de período de validade nas procurações outorgadas pela Sociedade, presumir-se-á que as mesmas foram outorgadas pelo prazo de 1 (um) ano. Capítulo V Conselho Fiscal Artigo 20. A Companhia não terá Conselho Fiscal permanente, sendo que este somente se instalará a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto. Parágrafo Único. Caso seja solicitado o funcionamento do Conselho Fiscal, os acionistas deverão determinar o número de membros efetivos, entre 3 (três) e 5 (cinco), e suplentes em igual número, com mandato até a primeira Assembleia Geral Ordinária após sua instalação. Artigo 21. A remuneração dos Conselheiros Fiscais será determinada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o limite mínimo estabelecido no Artigo 162, Parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações. Capítulo VI Exercício Social e Distribuição de Lucros Artigo 22. O exercício social terá início no dia 1º de janeiro e terminará no dia 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras previstas na legislação comercial e fiscal em vigor. Artigo 23. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. Artigo 24. Ao final de cada exercício social e com base nos registros contábeis e comerciais da Companhia, as demonstrações financeiras deverão ser elaboradas,

18 compreendendo o balanço anual, as demonstrações de resultado, dos lucros ou prejuízos acumulados e dos fluxos de caixa, conforme exigido na legislação aplicável. Artigo 25. Dos lucros líquidos apurados, após as deduções previstas no Artigo 23, supra, serão destinados sucessivamente e nesta ordem, observado o disposto no Artigo 202, incisos I, II e III da Lei das Sociedades por Ações: (a) 5% (cinco por cento), para a constituição da Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição desta Reserva Legal poderá ser dispensada no exercício em que o saldo desta reserva, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta por cento) do capital social; (b) dos lucros líquidos apurados, após a dedução das Reservas acima relacionadas, 25% (vinte e cinco por cento) serão distribuídos aos acionistas, a título de dividendos, compensados os dividendos que já tenham sido declarados no exercício e o valor líquidos dos juros sobre o capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios. Parágrafo 1º. Os dividendos serão pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social. Parágrafo 2º. O dividendo previsto neste Artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar à Assembleia Geral Ordinária não ser ele compatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação. Os lucros que assim deixarem de ser distribuídos deverão ser registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendos assim que a situação financeira da Companhia o permitir. Parágrafo 3º. O saldo dos lucros líquidos terá a destinação que a Assembleia Geral determinar, podendo ser pago como dividendo suplementar aos acionistas ou transferido para Reserva de Aumento de Capital ou outra reserva de lucros, cujos saldos, somados, não poderão ultrapassar o capital social; atingido esse limite, a Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso em aumento do capital social ou na distribuição de dividendos. Parágrafo 4º. A Assembleia Geral Ordinária poderá, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao previsto neste Artigo ou a retenção de todo o lucro. Artigo 26. A Diretoria poderá:

19 (a) levantar balancetes intermediários e declarar dividendos à conta de lucros apurados nesses balanços, observadas as restrições legais; (b) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral aprovado em Assembleia; (c) determinar o pagamento de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor líquido dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório previsto no Artigo 25, letra b, supra. Artigo 27. Prescrevem e reverterão em favor da Companhia os dividendos não reclamados em 3 (três) anos, a contar da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas. Capítulo VII Dissolução e Liquidação da Companhia Artigo 28. A Companhia entrará em dissolução e liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembleia Geral determinar o modo de dissolução e liquidação e nomear o liquidante que deverá atuar nesse período. Parágrafo Único. Em caso de dissolução, a Companhia deverá conduzir apenas as atividades que sejam necessárias para o término de seus negócios (incluindo a venda de ativos da companhia de forma apropriada). Capítulo VIII Disposições Finais e Transitórias Artigo 29. A Companhia poderá deliberar a sua transformação em outro tipo societário, observando-se o quorum de deliberação previsto no Artigo 10, supra, independentemente de dissolução e liquidação. Artigo 30. A Companhia respeitará e obedecerá, quando houver, os termos de acordos de acionistas que sejam arquivados em sua sede. Artigo 31. por Ações. Aos casos omissos aplicar-se-ão as disposições da Lei das Sociedades